BOGOTÁ D.C.

, 11 agosto de 2020

DOCUMENTO PRIVADO POR MEDIO DEL CUAL SE CONSTITUYE LA

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA DENOMINADA “ODONTO
INDUSTRIAS.” CON SIGLA 900.557.886-5. DANDO CUMPLIMIENTO A LA LEY
1258 DE 2008 Y SE REGIRÁ POR LOS SIGUIENTES ESTATUTOS:

CAPITULO I

ACCIONISTAS CONSTITUYENTES

ARTÍCULO PRIMERO. - CONSTITUYENTES: 1.-Diego Alejandro Restrepo

Osorio, mayor de edad, domiciliado en Bogotá D.C. (Colombia) e identificado
con la cédula de ciudadanía No. 1.030.698.342 de Bogotá, 2.-Kheren Viviana
Geraldino, mayor de edad, domiciliado en Bogotá D.C. (Colombia) e
identificado con la cédula de ciudadanía No. 1.019.117.295 de Bogotá, y, 3.-
Juan Diego García Méndez, también mayor de edad, domiciliado en la
ciudad de Bogotá D.C. (Colombia), identificado con la cédula de ciudadanía No.
1.019.127.792 de Bogotá; obrando en nuestro propio nombre y
representación, por medio del presente documento privado constituimos una
Sociedad Comercial del tipo de las Sociedades por Acciones Simplificadas,
conforme a la Ley 1258 del 5 de diciembre de 2008.

CAPITULO II

TIPO, NACIONALIDAD, NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO

SOCIAL

ARTÍCULO SEGUNDO. - TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE

CONSTITUYE Y NACIONALIDAD: La sociedad que se constituye por medio
de este documento es por acciones, del tipo de las Sociedades por Acciones
Simplificadas (S.A.S.), regulada por la Ley 1258 de 2008. Es una sociedad
de capital, de nacionalidad colombiana, constituida conforme a la ley
colombiana; de naturaleza comercial independientemente de las actividades
previstas en su objeto social. En lo no estipulado en la Ley 1258 de 2008, se
regirá por las disposiciones contenidas en estos estatutos, por las normas
legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no
resulten contradictorias, por las disposiciones generales que regulan las
sociedades en el Código de Comercio.

ARTÍCULO TERCERO. - NOMBRE DE LA SOCIEDAD: La sociedad actuará

bajo la denominación social ODONTO INSDUSTRIAS S.A.S CON SIGLA
900.557.886-5.

ARTÍCULO CUARTO. - DOMICILIO SOCIAL: La sociedad tendrá como

domicilio principal la ciudad de Bogotá D.C. (Colombia), y estará ubicada en la
Crr 112i no 88-58de igual forma podrá establecer sucursales, en otras ciudades
dentro del territorio nacional o en el exterior. La apertura e inscripción de
nuevas sucursales requerirá para su aprobación de la simple aprobación de la
asamblea general de accionistas con el voto favorable de uno o varios socios
que representen por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas
presentes en la respectiva asamblea.
ARTÍCULO QUINTO. - TÉRMINO DE DURACIÓN: La Sociedad tendrá un
término de duración indefinido, pero podrá disolverse cuando los socios lo
determinen con una mayoría singular o plural que represente cuando menos la
mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión, esta
determinación se hará constar en documento privado que deberá ser inscrito
en el registro mercantil de la respectiva Cámara de Comercio.
De igual la Sociedad podrá disolverse sí:
- Imposibilidad de adelantar las actividades previstas en su objeto social.
- Por voluntad de los accionistas adoptada en asamblea general.
- Por la iniciación del trámite de liquidación judicial, previsto actualmente
en la Ley 1116 de 2006.
- Por orden de autoridad competente.
- Por las causales que se expresen en los documentos de constitución.
- Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo
del cincuenta por ciento del capital suscrito.
- Por las demás causales establecidas en las leyes que sean compatibles
con la sociedad por acciones simplificada.
Parágrafo. - Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción
de las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el
enervamiento de la causal ocurra dentro de los seis (6) meses siguientes a la
fecha en que la asamblea de accionistas reconozca su acaecimiento.
ARTÍCULO SEXTO. - OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto la
realización de cualquier acto lícito en el ramo de “FABRICACION DE OTROS
ARTICULOS DE CEPELLIERIA N.C.T.. CEPILLOS PARA ASEO PERSONAL,
ETC” en Colombia y en el exterior, principalmente la prestación de servicios
como:1.- FABRICACION DE CEPILLOS DE DIENTES. 2.- DISTRIBUCION
DE CEEPILLOS DE DIENTES. 3.- EXPORTACION DE CEPILLOS DE
DIENTES. 4.- IMPORTACION DE MATERIA PRIMA. 5.- 6.-
FABRICACION DE PRODUCTOS SECUNDARIOS DEL ASEO PERSONAL Y
BUCAL. 7.- NEGOCIOZACIONES CON DISTRIBUIDORES LOCALES Y
EXTRANJEROS PARA AL COMERCIO POR MAYOR.

En desarrollo del mismo la sociedad podrá ejecutar todos los actos o contratos
que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto
social y que tengan relación directa con el objeto mencionado, tales como:
1. Formar parte de otras sociedades cuyo objeto social fuere igual, similar,
conexo o complementario de las actividades indicadas principalmente en
este objeto social o que tenga por objeto cualquier otra clase de
actividad lícita.
2. Emitir, recibir, distribuir, registrar los documentos propios de la
actividad.
3. Adquirir, enajenar o administrar bienes de cualquier naturaleza;
muebles o inmuebles, corporales o incorporales, así como darlos en
prenda o hipotecarlos.
4. Adquirir, enajenar o administrar toda clase de títulos valores o de
instrumentos o documentos de crédito.
5. Invertir permanente o transitoriamente en títulos de cualquier
naturaleza.
6. Invertir ante terceros y ante los mismos accionistas, como acreedora o
como deudora en toda clase se operaciones de crédito, dando o
recibiendo las garantías del caso, cuando haya lugar a éstas.
 7. Dar y recibir en garantía de obligaciones bienes muebles e inmuebles y
tomarlos en arrendamiento u opción de cualquier naturaleza.
8. Celebrar el contrato comercial de cambio en todas sus manifestaciones
como girar, endosar, protestar, cancelar, avalar, dar y recibir letras de
cambio, pagarés o cualesquiera otros efectos de comercio o títulos
valores en general y celebrar toda clase de operaciones con entidades
bancarias, tales como abrir cuentas corrientes o de ahorros, depósitos a
término fijo o a la vista o cualquier clase de instrumentos financieros y
en general de carácter crediticias nacionales o extranjeras.
9. Adquirir a cualquier título empresas nacionales o extrajeras o construir
sociedades de cualquier género, escindirse o fusionarse con ellas en
cualquier forma.
10. Participar en contrataciones con entidades públicas, participar en
licitaciones públicas o privadas de acuerdo con las actividades a
desarrollar por la sociedad y ser miembro de un consorcio, unión
temporal o sociedad con objeto único para celebrar un contrato con
determinada entidad estatal o suscribir una determinada promesa de
constitución de sociedad una vez se haya adjudicado el contrato con la
finalidad de participar en procesos de contratación Estatal u otra
persona jurídica de carácter privado.
11. Hacer en su propio nombre o por cuenta de terceros o en
participación con ellos toda clase de operaciones que sean necesarias o
convenientes para el desarrollo del objeto social, o que puedan
desarrollar o favorecer sus actividades o en las empresas en que tengan
intereses ya sea que se relacionen o no directamente con el objeto
social.
Parágrafo. - La sociedad no podrá en desarrollo de su objeto social
garantizar con sus bienes o su firma obligaciones de terceros. Este objeto
social tendrá concordancia con el artículo 99 “capacidad de la sociedad” del
Código de Comercio Colombiano y el numeral 5to de la Ley 1258 de 2008.

CAPITULO III

EL CAPITAL Y LAS ACCIONES

ARTÍCULO SÉPTIMO. - CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO:

CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es de CIEN
MILLONES DE PESOS ($100.000.000.oo) MONEDA LEGAL
COLOMBIANA, dividido en SETENTA mil (70.000) acciones de un valor
nominal de MIL CUATROSCIENTOS VEINTI OCHO PESOS ($1.428)
MONEDA LEGAL COLOMBIANA cada una. Dicho capital podrá aumentarse
en cualquier tiempo mediante la correspondiente reforma estatutaria,
aprobada y solemnizada conforme a la ley y a este documento constitutivo
voto favorable de uno o varios accionistas que representen por lo menos la
mitad más una de las acciones suscritas presentes o, por excepción, por
decisión del accionista único.
CAPITAL SUSCRITO: A la fecha del presente documento, los accionistas
constituyentes han suscrito un total de SESENTA MILLONES DE PESOS
($60.000.000.oo) MONEDA LEGAL COLOMBIANA, dividido en SETENTA
MIL PESOS (70.000) acciones con valor nominal de OCHOSIENTOS
CINCUENTA Y SIETE PESOS ($857) MONEDA LEGAL COLOMBIANA cada
una.
CAPITAL PAGADO: Del capital suscrito, a la fecha del presente documento
los accionistas constituyentes han pagado un total de TREINTA MILLONES
DE PESOS ($30.000.000.oo) MONEDA LEGAL COLOMBIANA, dividido en
(70.000) SETENTA MIL acciones con valor nominal de DOSCIENTOS
TREINTA Y TRES PESOS ($233) MONEDA LEGAL COLOMBIANA cada
una.

ARTÍCULO OCTAVO. - DERECHOS DE LAS ACCIONES: En el momento de

la constitución de la sociedad, todos los títulos de capital emitidos pertenecen
a la misma clase de acciones ordinarias. A cada acción le corresponde un voto
en las decisiones de la asamblea general de accionistas.
Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán
transferidos a quien las adquiriere, luego de efectuarse su cesión a cualquier
título.
La propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a las
decisiones colectivas de los accionistas.
Cada acción nominativa confiere los siguientes derechos a su propietario, a
saber:
1. El de tomar decisiones o a participar en las deliberaciones de la
Asamblea de Accionistas de la Sociedad.
2. El de percibir una parte proporcional a su participación en el capital de
la sociedad de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin
de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos,
según el caso.
3. El de negociar las acciones con sujeción a lo dispuesto en la ley y en los
estatutos.
4. El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los
cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que deban aprobarse los
balances de fin de ejercicio, en los eventos previsto en el artículo 20 de
la ley 1258 de 2008.
5. El de recibir, en caso de liquidación de la sociedad, una parte
proporcional a su participación en el capital de la sociedad de los activos
sociales, una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

CAPITULO IV

ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO NOVENO. - ÓRGANOS SOCIALES: La dirección de la sociedad es

ejercida por la Asamblea General de Accionistas o, de modificarse la
composición accionaria en tal sentido y de conformidad con la ley, lo será el
accionista único. La administración y representación legal está a cargo del
Representante legal y un Representante Legal Suplente.

ARTÍCULO DÉCIMO.- ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS:

Constituyen la Asamblea General de Accionistas, los accionistas inscritos en el
Libro de Registro de Acciones o de sus representantes o mandatarios, reunidos
con el quórum y las condiciones previstas en la ley y estos estatutos.
La asamblea ejerce las funciones previstas en el artículo 420 del Código de
Comercio y será convocada por el representante legal mediante comunicación
escrita que incluirá el orden del día correspondiente a la reunión convocada,
dirigida a cada accionista con un término de antelación mínimo de cinco (5)
días hábiles. Para deliberar en cualquier tipo de reunión, se requerirá de uno o
varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las
acciones suscritas. En cualquier tipo de reunión, la mayoría decisoria estará
conformada por el voto favorable de un número singular o plural de
accionistas que represente al menos la mitad más una de las acciones
presentes.
Se podrán realizar reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por
consentimiento escrito.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Convocatoria a la asamblea general de
accionistas.- La asamblea general de accionistas podrá ser convocada a
cualquier reunión por ella misma o por el representante legal de la sociedad,
mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación
mínima de cinco (5) días hábiles.
Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31
de diciembre del respectivo año calendario, el representante legal convocará a
la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de
someter a su consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe
de gestión y demás documentos exigidos por la ley.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. - ADMINISTRACIÓN Y
REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD.- La representación legal de la
sociedad y la administración de los negocios sociales estarán en cabeza del
representante legal, quien tendrá un suplente que podrá reemplazarlo en sus
faltas absolutas, temporales o accidentales.
La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de
ausencia de éste, por la persona designada por él o por el Suplente.
Parágrafo. -Se designa como representante legal de la sociedad a Diego
Alejandro Restrepo Osorio, mayor de edad, domiciliado en Bogotá D.C.
(Colombia) e identificado con la cédula de ciudadanía No. 1.030.698.342 de
Bogotá. Como Representante Suplente a: Kheren Viviana Geraldino, mayor
de edad, domiciliado en Bogotá D.C. (Colombia) e identificado con la cédula de
ciudadanía No. 1.019.117.295 de Bogotá. Los representantes legales
manifiestan desde ahora su aceptación expresa, a los cargos para los cuales
fueron respectivamente designados.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. - FACULTADES DE LOS
REPRESENTANTES LEGALES.- La sociedad será gerenciada, administrada y
representada legalmente ante terceros por el representante legal, quien no
tendrá restricciones de contratación por razón de la naturaleza ni de la cuantía
de los actos que celebre.
Por lo tanto, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar
todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se
relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.
El representante legal se entenderá investido de los más amplios poderes para
actuar en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con excepción de
aquellas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado
los accionistas. En las relaciones frente a terceros, la sociedad quedará
obligada por los actos y contratos celebrados por el representante legal.
Le está prohibido al representante legal y a los demás administradores de la
sociedad, por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o
modalidad jurídica préstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la
sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones
personales.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.-REVISORÍA FISCAL: La sociedad no tendrá
Revisor Fiscal mientras no esté obligada por la ley. De llegar a encontrarse en
los supuestos legales que hacen obligatoria la provisión de dicho cargo, se
procederá a la designación por parte de la asamblea general de accionistas, y
su nombramiento se efectuará con posterioridad a la constitución de la
sociedad.

CAPITULO V

ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- ESTADOS FINANCIEROS Y DERECHO DE

INSPECCIÓN: La sociedad tendrá ejercicios anuales y al fin de cada ejercicio
social, el 31 de Diciembre, la Sociedad deberá cortar sus cuentas y preparar y
difundir estados financieros de propósito general de conformidad con las
prescripciones legales y las normas de contabilidad establecidas; se someterán
a la consideración de la Asamblea General de Accionistas en reunión ordinaria
junto con los informes, proyectos y demás documentos exigidos por los
estatutos y la ley.
Dichos estados, libros y demás piezas justificativas de los informes del
correspondiente ejercicio, así como estos, serán depositados en la oficina de la
sede principal de la administración, con un tiempo mínimo de antelación de
cinco (5) días hábiles al señalado para su aprobación.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- RESERVA LEGAL: La sociedad constituirá una
reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito y se formará con el diez por ciento (10%) de las utilidades
líquidas de cada ejercicio. El accionista único o la Asamblea General de
Accionistas podrán decidir con el voto favorable de uno o varios accionistas
que representen por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas
presentes en la respectiva reunión, la constitución de reservas voluntarias,
siempre que las mismas sean necesarias y convenientes para la compañía,
tengan una destinación específica y cumplan las demás exigencias legales.
ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO.- UTILIDADES, RESERVAS Y
DIVIDENDOS: Aprobados lo estados financieros de fin de ejercicio, la
Asamblea General de Accionistas distribuirá las utilidades, disponiendo lo
pertinente a reservas y dividendos. La repartición dividendos se hará
proporcionalmente a la parte pagada del valor nominal de las acciones. El
pago del dividendo se hará en efectivo, en las épocas que defina la Asamblea
General de Accionistas al decretarlo sin exceder de un (1) año para el pago
total; si así lo deciden los accionistas en Asamblea, podrá pagarse el dividendo
en forma de acciones liberadas de la misma sociedad. En este último caso, no
serán aplicables los artículos 155 y 455 del Código de Comercio.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: La
sociedad se podrá disolver por las siguientes causales:
1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a
menos que fuese prorrogado mediante documento inscrito en el registro
mercantil antes de su expiración.
2. Por la imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto
social.
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial, previsto actualmente en
la Ley 1116 de 2006.
4. Por las causales previstas en los estatutos.
5. Por la voluntad de los accionistas adoptada en la Asamblea o por decisión
del accionista único.
6. Por orden de autoridad competente.
7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo de
cincuenta por ciento del capital suscrito.
8. Por las demás causales establecidas en las leyes que sean compatibles con
la sociedad por acciones simplificada.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- LIQUIDACIÓN: Llegado el caso de
disolución de la sociedad, se procederá a la liquidación y distribución de los
bienes de acuerdo con lo prescrito en la ley en relación con las sociedades de
responsabilidad limitada.
ARTÍCULO VIGECIMO.- LIQUIDADOR: Actuará como liquidador del
patrimonio social la persona o personas designadas por la Asamblea de
Accionistas. Si no se nombrara liquidador, tendrá carácter de tal del
Representante Legal.
ARTÍCULO VIGESIMO PRIMERO.- SUJECIÓN A LAS NORMAS LEGALES:
En cuanto al desarrollo y término de la liquidación, el liquidador o los
liquidadores se sujetarán a las normas legales vigentes en el momento de
efectuarse la liquidación.

CAPITULO VI

RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

ARTÍCULO VIGESIMO SEGUNDO.- ARBITRAMENTO. Todos los conflictos

que surjan entre los accionistas por razón del contrato social, salvo las
excepciones legales, serán dirimidos por la Superintendencia de Sociedades,
con excepción de las acciones de impugnación de decisiones de la asamblea
general de accionistas, cuya resolución será sometida a arbitraje.

CAPITULO VII

REMISIÓN

ARTÍCULO VIGESIMO TERCERO.- REMISIÓN NORMATIVA: De

conformidad con lo dispuesto en los artículos 4 del Código de Comercio y 45
de la ley 1258 de 2008, en lo no previsto en estos estatutos la sociedad se
regirá por lo consagrado en la ley 1258 de 2008; en su defecto, por lo
dispuesto en las normas legales aplicables a las sociedades anónimas; y en
defecto de éstas, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones
generales previstas en el Título I del libro Segundo del Código de Comercio.

CAPITULO VIII

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

ARTÍCULO PRIMERO. TRANSITORIO. - NOMBRAMIENTOS: Hasta cuando

la Asamblea disponga lo contrario, sin perjuicio de las facultades de elección y
remoción consagradas en estos estatutos, se hacen los siguientes
nombramientos:

Representante Legal
Se designa a este cargo a: Diego Alejandro Restrepo Osorio, mayor de
edad, domiciliado en Bogotá D.C. (Colombia) e identificado con la cédula de
 ciudadanía No. 1.030.698.342 de Bogotá.
Representante Legal Suplente
Representante Suplente a: Kheren Viviana Geraldino, mayor de edad,
domiciliado en Bogotá D.C. (Colombia) e identificado con la cédula de
ciudadanía No. 1.019.117.295 de Bogotá

Diego Alejandro Restrepo Osorio Kheren Viviana Geraldino

CC 1.030.698.342 de Bogotá CC 1.019.117.295 de Bogotá

Juan Diego García Méndez

CC 1.019.127.792 de Bogotá

MINUTA DE CONSTITUCIÓN EMPRESA UNIPERSONAL

FECHA 29 de agosto de 2020

ARTÍCULO PRIMERO. Empresario. Como empresario de la empresa

unipersonal, que mediante la presente minuta constituye, y obrando en su
propio nombre, el señor Diego Alejandro Restrepo Osorio, colombiano,
mayor de edad y vecino de la ciudad de Bogota, identificado con la cédula
de ciudadanía 1.069.698.342, expedida en Bogota con la siguiente
dirección Calle 17 a No. 7 b - 57 de la ciudad de Funza.

ARTÍCULO SEGUNDO. Razón Social. La empresa será unipersonal y girará

bajo la razón social (o denominación) de “ODONTO INDUSTRIAS S.A.S”
EMPRESA UNIPERSONAL.

ARTÍCULO TERCERO. Domicilio Calle 55 a sur No. 55 - 07. El domicilio de

la Empresa será la ciudad de Bogotá, pero podrá crear sucursales,
agencias o dependencias en otros lugares del país, y del exterior por
disposición del empresario y con arreglo a la Ley.

ARTÍCULO CUARTO. Duración de la Empresa. La empresa durará por el

término de indefinido contados desde la fecha de este documento y se
disolverá por las siguientes causales: a) Por vencimiento del término de su
duración, si antes no fuere prorrogado válidamente; b) por la imposibilidad
de desarrollar la empresa, por la terminación de la misma o por la
extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituyan sus objetos; c)
Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos
en la Ley; d) Por ocurrencia de pérdidas que reduzcan el capital por debajo
del cincuenta por ciento (50%) y, e) Por las demás causales señaladas por
Ley.

ARTÍCULO QUINTO. Objeto. La empresa

“DONTO INDUSTRIAS S.A.S” podrá realizar cualquier acto lícito de
comercio.

ARTÍCULO SEXTO. Capital-Cuotas. La empresa tendrá un capital SESENTA

MILLONES DE PESOS moneda legal corriente ($60.000.000), representada en
cuotas con un valor igual de OSCHOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS
moneda legal ($857)
cada una. Este capital ha sido suscrito y pagado en su integridad, así:

DESCRIPCIÓN VR. CUOTA Nº CUOTAS

% VALOR

EFECTIVO 50.000.000 12
82%

ESPECIE 10.000.000 6 9
 TOTALES 60.000.0000 21 100%

(Cuando se trate de aportes en especie: máquinas, vehículos, etc, ellas

deben ser descritas claramente y debe señalarse su avalúo).

La empresa declara haber recibido los aportes a su entera satisfacción,

tanto en dinero como en especie.

ARTÍCULO SÉPTIMO. Cesión de Cuotas. El empresario tendrá derecho a

ceder total o parcialmente sus cuotas a otras personas naturales o
jurídicas, lo que implicará una reforma estatutaria y por consiguiente se
hará mediante documento escrito que se inscribirá en el registro mercantil
correspondiente. A partir de este momento producirá efectos la cesión. El
documento será otorgado por el cedente y el cesionario y generará la
transformación de la empresa en una persona jurídica distinta de
conformidad con los mandatos contenidos en el código de comercio.

ARTÍCULO OCTAVO. Administración. La administración de la empresa

estará a cargo de los siguientes órganos: a) El Gerente General y b) El
Administrador.

ARTÍCULO NOVENO. Gerente. Administrador. La empresa tendrá un

Gerente de libre nombramiento y remoción del empresario, el cual tendrá
un administrador que lo reemplazará en faltas absolutas, temporales o
accidentales y cuya asignación y remoción corresponderá también al
empresario. El Gerente tendrá un período de un (1) año, sin perjuicio de
que pueda ser reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo.
Para el primer período se designa como Gerente al Señor Juan Diego
García, colombiano, mayor de edad, vecino de la ciudad de Bogotá,
identificado con la cédula de ciudadanía 1.019.127.792, expedida en
Bogotá y en las faltas absolutas o temporales, lo reemplazará el
Administrador. Para el cargo de Administrador se designa a Kheren Vivian
Geraldino, colombiano, mayor de edad y vecino de la ciudad de Bogotá
identificado con la cédula de ciudadanía 1.019.117.295 expedida en
Bogotá, quienes en señal de aceptación firman el presente documento (o
quienes anexan sus correspondiente acta de aceptación).

ARTÍCULO DÉCIMO. Representante Legal. El Gerente es el representante

legal de la empresa con amplias facultades, por lo tanto, podrá ejecutar
todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que
se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios de la
empresa. Además son atribuciones especiales del Gerente, las siguientes
funciones:

a) El uso de la firma o razón social.

b) Dirigir y vigilar las actividades de la empresa en todos los campos e

impartir las órdenes e instrucciones necesarias para lograr la adecuada
realización de los objetivos que aquella propone.

c) Designar los empleados que se requieran para el normal funcionamiento

de la empresa y señalarles su remuneración, excepto cuando se trate de
aquellos que por Ley y por estos estatutos deban ser designados por el
empresario.

d) Presentar un informe de su gestión al empresario en sus reuniones

ordinarias y el balance general al final del ejercicio con un proyecto de
distribución de utilidades.

e) Convocar al empresario a reuniones ordinarias y extraordinarias, de

acuerdo con lo previsto en estos estatutos y la Ley.

f) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de

compromisos, cuando así lo autorice el empresario.

g) Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los

intereses de la empresa.

PARÁGRAFO PRIMERO. No obstante en los asuntos jurídicos o

administrativos que tengan relación con conflictos de trabajo o que
comprometan las políticas de la empresa en materia laboral, la facultad
para transigir, conciliar, comprometer y desistir, estará reservada al
empresario, y el Gerente solo podrá constituir apoderados para tales
asuntos con la previa autorización escrita del empresario, en consecuencia
en materia laboral las facultades autónomas del Gerente conforme al
presente artículo quedan restringidas al manejo del personal de la
empresa.

PARÁGRAFO SEGUNDO. Cuando el administrador ejerza el cargo de

Gerente en virtud de lo dispuesto en los estatutos, tendrá las mismas
facultades y obligaciones que le asigne el empresario, el Gerente o estos
estatutos.

PARÁGRAFO TERCERO. El administrador en todo momento al igual que en

aquellos casos en que se encuentre reemplazando en sus faltas absolutas,
temporales o accidentales al Gerente, requerirá autorización previa del
empresario para la ejecución de todo acto o contrato que exceda de $XXX.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Balances y Estado de Pérdidas o Ganancias.

Anualmente al treinta y uno (31) de diciembre, se cortará las cuentas y se
hará el inventario y el balance general de fin de ejercicio que, junto con el
respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del Gerente General
y un proyecto de distribución de utilidades, se presentará por éste a la
consideración del empresario.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Utilidades. Las utilidades se justificarán en

estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de
contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador
público independiente.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Reserva Legal. La empresa formará una

reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades de cada
ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital.
En caso de que este último porcentaje disminuyera, por cualquier causa, la
sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las
utilidades de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance
nuevamente el límite fijado.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Pérdidas. En caso de pérdidas, éstas se

enjugarán con las reservas que se hayan constituido para este fin y en su
defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuera la de
absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras
distintas, salvo que así lo decida el empresario. Si la reserva legal fuere
insuficiente para enjugar el deficit de capital, se aplicarán a este fin los
beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. Conversión a Sociedad. Cuando por virtud de

la cesión de cuotas o por cualquier otro acto jurídico, la empresa llegare a
pertenecer a dos o más personas, la empresa deberá convertirse en
sociedad comercial para lo cual, dentro de los seis (6) meses siguientes a
la inscripción de aquella en el registro mercantil se elaborarán los estatutos
sociales de acuerdo con la forma de la sociedad adoptada. Estos deberán
elevarse a escritura pública que se otorgará por todos los socios e
inscribirse en el registro mercantil. La nueva sociedad asumirá sin solución
de continuidad, los derechos y obligaciones de la empresa. Transcurrido
dicho término sin que se cumplan las formalidades aludidas quedará
disuelta de pleno derecho y deberá liquidarse.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. Disolución de la Empresa. En los casos

previstos en el código de comercio, podrá evitarse la disolución de la
empresa adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal
ocurrida, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de
estatutos, a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6)
meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Liquidación. Disuelta la empresa se

procederá de inmediato a su liquidación, en la forma indicada en la Ley. En
consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su
objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos
necesarios a la inmediata liquidación. El nombre de la empresa (o su razón
social según el caso), una vez disuelta, se adicionará con la expresión “En
Liquidación”, su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el
proceso liquidatario en las responsabilidades establecidas en la Ley.

Firma del Empresario

Identificación:1.030.698.342