SEÑOR NOTARIO:

SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA

CONSTITUCION SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA , QUE
OTORGAN: DENNIS ALONSO FELICIANO ARIAS , DE NACIONALIDAD: PERUANO,
OCUPACIÓN: ESTUDIANTE, CON D.N.I. Nº 25748859, ESTADO CIVIL: SOLTERO;
BERTHA BERNARDINA BUENO CARRASCO, DE NACIONALIDAD PERUANA,
OCUPACION: ESTUDIANTE, CON D.N.I. Nº 76265418, ESTADO CIVIL: SOLTERA;
CRISTIAN ALONSO ASQUI MIRANDA DE NACIONALIDAD: PERUANO,
OCUPACIÓN: ESTUDIANTE, CON D.N.I. Nº 25748859, ESTADO CIVIL: SOLTERO;
FERNANDO LENNIN QUISPE CALIZAYA DE NACIONALIDAD: PERUANO,
OCUPACIÓN: ESTUDIANTE, CON D.N.I. Nº 25748859, ESTADO CIVIL: CASADO;
LUIS ANGEL MERLIN COLQUE DE NACIONALIDAD: PERUANO, OCUPACIÓN:
ESTUDIANTE, CON D.N.I. Nº 25748859, ESTADO CIVIL: SOLTERO.

PARA EFECTOS DE LA EMPRESA SE TOMARA EN CUENTA EL DOMICILIO EN LA

ASOCIACIÓN LA QUINTA, MANZANA T-3, LOTE 7, DISTRITO CORONEL
GREGORIO ALBARRACIN LANCHIPA, PROVINCIA DE TACNA, DEPARTAMENTO
DE TACNA.

EN LOS TERMINOS DE LAS CLAUSULAS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES
MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD
A N O N I M A C E R R A D A , B A J O L A D E N O M I N A C I O N D E : “ ST E AM SO CIE DAD
ANO NIMA CE RRADA ” ; P U D I E N D O U T I L I Z A R L A A B R E V I A T U R A D E “ ST E AM
S.A.C.”, SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL
CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA ES DE S/.10,000.00 (CINCO

MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BINES NO DINERARIOS; REPRESENTADO POR
5,000 ACCIONES NOMINATIVAS UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UNO Y 00/100
NUEVO SOL) CADA UNA SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

- DENNIS ALONSO FELICIANO ARIAS , SUSCRIBE 1,000 ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/.1,000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES
NO DINERARIOS.
- BERTHA BERNARDINA BUENO CARRASCO , SUSCRIBE 1,000 ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA S/.1,000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES
NO DINERARIOS.
- CRISTIAN ALONSO ASQUI MIRANDA, SUSCRIBE 1,000 ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA S/.1,000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES
NO DINERARIOS.
- FERNANDO LENNIN QUISPE CALIZAYA , SUSCRIBE 1,000 ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA S/.1,000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES
NO DINERARIOS.
- LUIS ANGEL MERLIN COLQUE , SUSCRIBE 1,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y
PAGA S/.1,000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES NO
DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN

TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE
DENOMINARA LA "LEY".

E S T A T U T O
ARTICULO 1º.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO : LA SOCIEDAD SE
DENOMINA: “STEAM SOCIEDAD ANONIMA CERRADA ”, PUDIENDO USAR LA
ABREVIATURA: “STEAM S.A.C.”.
TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA
FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU
INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE TACNA.
SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE TACNA, DEPARTAMENTO DE TACNA,
PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL
PAIS O EN EL EXTRANJERO.

SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE POR

OBJETO DEDICARSE A LAS SIGUIENTES ACTIVIDADES: A LA
COMERCIALIZACION Y CREACION DE VIDEOSJUEGOS, CREACION DE
SOFTWARE; COMERCIALIZACION DE VIDEOJUEGOS PARA EQUIPOS DE
COMPUTADORAS; INSTRUMENTAL Y OTROS QUE TENGAN RELACION. PODRA
ACOGERSE A LAS NORMAS ESTABLECIDAS PARA LAS ZONAS FRANCAS,
ZONAS DE TRATAMIENTO ESPECIAL COMERCIAL, ZONAS FRANCAS
INDUSTRIALES Y ZONAS ESPECIALES DE DESARROLLO Y REALIZAR
CUALQUIER OTRA CLASE DE ACTIVIDADES PERMITIDAS POR LAS LEYES
CREADAS O POR CREARSE, CONEXAS E INHERENTES AL RUBRO PRINCIPAL. SE
ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL
MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES EMPRESARIALES
PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y
CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.

ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE

S/.10,000.00 (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES ) EN BIENES NO DINERARIOS,
REPRESENTADO POR 5,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL
DE S/.1.00 (UNO Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS
Y TOTALMENTE PAGADAS.

ARTICULO 4º.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS

OTORGANTES ACUERDAN EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA
ADQUISICION DE ACCIONES Y VENTA, CONFORME A LO PREVISTO EN EL
ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA "LEY".

ARTICULO 5º.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE

CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS:
A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y
B) LA GERENCIA.
LA SOCIEDAD TENDRA LA FACULTAD DE FORMAR UN DIRECTORIO.

ARTICULO 6º.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS : LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS
CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL
QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA
"LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS
INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA
REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA
GENERAL.

LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN

EL ART. 245º DE LA "LEY".
EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE
JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O
ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE
LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS.
ARTICULO 7º.- JUNTAS NO PRESENCIALES : LA CELEBRACION DE JUNTAS NO
PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LA
"LEY".

ARTICULO 8º.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS

FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA "LEY" PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO
SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES, SUS
FACULTADES REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO
DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 287º AL 289º DE LA "LEY". LA DURACION DEL
CARGO ES INDEFINIDA.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO

Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO
ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.

B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN
LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS
ARTICULOS 74º, 75º, 77º Y 436º DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA
FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10º DE LA LEY
Nº 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN
TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.
C) ABRIR, DEPOSITAR, RETIRAR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL
MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR,
RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR
CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS,
CONOCIMIENTOS, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE
TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES;
SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA;
AFECTAR DEPOSITOS O CUENTAS GARANTIAS; EMITIR, ACEPTAR Y
ENDOSAR FACTURAS CONFORMADAS; ENDOSAR WARRANTS,
CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE Y DEMAS DOCUMENTOS DE ALMACENES
GENERALES; DEPOSITAR, ENDOSAR Y RETIRAR VALORES EN GENERAL;
CELEBRAR CONTRATOS DE CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE CON O SIN
GARANTIA; CELEBRAR CONTRATOS DE CREDITO DOCUMENTARIO,
CELEBRAR CONTRATOS DE PRESTAMOS O MUTUO CON O SIN GARANTIA;
SOLICITAR FIANZAS, SOLICITAR AVAL; CELEBRAR CONTRATOS DE LINEA
DE CREDITO; SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA
HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.
D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER,
ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS
BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO
LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN
GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E
INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO
FINANCIERO, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER
OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL VINCULADOS CON EL
OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A
ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES,
MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO
CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD
INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O
ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE
CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS

PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES
RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 9º.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION

DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS
ARTICULOS 198º Y 199º DE LA "LEY", ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION
DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201º
AL 206º Y 215º AL 220º, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY".
ARTICULO 10º.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE
RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40º, 221º AL 233º DE LA "LEY".

ARTICULO 11º.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A

LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A
LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407º, 409º, 410º, 412º, 413º A 422º DE LA
"LEY".

CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL LUIS ANGEL

MERLIN COLQUE, CON D.N.I N° 25748859, CON DOMICILIO SEÑALADO EN LA
INTRODUCCIÓN DE LA PRESENTE MINUTA.

CLAUSULA ADICIONAL I SE DESIGNA COMO SUB - GERENTE DE LA SOCIEDAD

A: DENNIS ALONSO FELICIANO ARIAS , CON D.N.I. Nº 43075517, CON
DOMICILIO EN LA CALLE LOS MANZANOS, Nº 613, DISTRITO DE ALTO DE LA
ALIANZA, PROVINCIA DE TACNA, DEPARTAMENTO DE TACNA; QUIEN TENDRA
LAS SIGUIENTES FACULTADES;

I. REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA, GOZANDO DE

TODAS LAS FACULTADES OTORGADAS AL GERENTE GENERAL

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO PUBLICO DE TACNA LO QUE FUERE DE LEY

Y SIRVASE PASAR PARTES PARA SU CORRESPONDIENTE INSCRIPCION.

TACNA, 4 DE DICIEMBRE DEL 2014.

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LUIS ANGEL MERLIN COLQU

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DENNIS ALONSO FELICIANO ARIAS

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BERTHA BERNANDINA BUENO CARRASCO

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CRISTIAN ALONZO ASQUI MIRANDA

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FERNANDO LENNIN QUISPE CALIZAYA

DECLARACION JURADA DE APORTE Y RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO: D E N N I S A L O N S O F E L I C I A N O A R I A S , D E
NACIONALIDAD: PERUANO, OCUPACIÓN: ESTUDIANTE, CON D.N.I. Nº
25748859, ESTADO CIVIL: SOLTERO; BERTHA BERNARDINA BUENO CARRASCO,
DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION: ESTUDIANTE, CON D.N.I. Nº
76265418, ESTADO CIVIL: SOLTERA; CRISTIAN ALONSO ASQUI MIRANDA DE
NACIONALIDAD: PERUANO, OCUPACIÓN: ESTUDIANTE, CON D.N.I. Nº
25748859, ESTADO CIVIL: SOLTERO; FERNANDO LENNIN QUISPE CALIZAYA DE
NACIONALIDAD: PERUANO, OCUPACIÓN: ESTUDIANTE, CON D.N.I. Nº
25748859, ESTADO CIVIL: CASADO; LUIS ANGEL MERLIN COLQUE DE
NACIONALIDAD: PERUANO, OCUPACIÓN: ESTUDIANTE, CON D.N.I. Nº
25748859, ESTADO CIVIL: SOLTERO.

DECLARAMOS BAJO JURAMENTO:

QUE SOMOS PROPIETARIOS DE LOS BIENES, LOS CUALES TRANSFERIMOS EN

PROPIEDAD COMO APORTE PARA LA CONSTITUCION DE LA EMPRESA
DENOMINADA “STEAM SOCIEDAD ANONIMA CERRADA” .-

DESCRIPCION DE LOS BIENES VALOR ASIGNADO

DENNIS ALONSO FELICIANO ARIAS :

01 COMPUTADORA I7 S/. 1,000.00

(CPU, MONITOR Y TECLADO)

TOTAL DEL APORTE S/. 1,000.00

BERTHA BERNARDINA BUENO CARRASCO :

01 COMPUTADORA S/. 1,000.00

TOTAL DEL APORTE S/. 1,000.00

CRISTIAN ALONSO ASQUI MIRANDA :

04 SILLONES S/. 390.00

03 ESCRITORIOS DE MADERA DE DISEÑO S/. 610.00

TOTAL DEL APORTE S/. 1,000.00

FERNANDO LENNIN QUISPE CALIZAYA :

01 SILLON S/. 100.00

01 ESCRITORIO DE MADERA Y SILLA S/. 300.00
01 MUEBLES PARA CONSOLAS S/. 100.00
01 ANDAMIOS METALICOS S/. 100.00
03 VITRINA DE ALUMINIO S/. 400.00

TOTAL DEL APORTE S/. 1,000.00

LUIS ANGEL MERLIN COLQUE:

03 MUEBLE PARA COMPUTADORA S/. 540.00

03 VITRINA DE ALUMINIO ASIA S/. 460.00

TOTAL DEL APORTE S/. 1,000.00

LO QUE HACE UN TOTAL DE S/.10,000.00 (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS
SOLES).

2.- YO, LUIS ANGEL MERLIN COLQUE , EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL

HE RECEPCIONADO DICHOS BIENES MUEBLES, COMO APORTE AL CAPITAL DE
LA EMPRESA.

CUMPLIENDO PARA EL EFECTO CON CERTIFICAR MI FIRMA ANTE UN

NOTARIO DE ESTA CIUDAD.

TACNA, 4 DE DICIEMBRE DEL 2014.

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LUIS ANGEL MERLIN COLQUE

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DENNIS ALONSO FELICIANO ARIAS

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BERTHA BERNANDINA BUENO CARRASCO

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CRISTIAN ALONZO ASQUI MIRANDA

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FERNANDO LENNIN QUISPE CALIZAYA