WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V.

BLVD. MANUEL ÁVILA CAMACHO # 647, COLONIA PERIODISTA

DELEGACIÓN MIGUEL HIDALGO, C.P. 11220 CIUDAD DE MÉXICO
TEL. (52) 55 5283-0100
walmartmexicoycam.com
walmex.mx

LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V., SON:
 DE UNA MISMA SERIE
 COMUNES
 NOMINATIVAS
 SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL
 DE LIBRE SUSCRIPCION
CLAVE DE COTIZACIÓN:
WALMEX

DICHAS ACCIONES SE ENCUENTRAN INSCRITAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES (REGISTRO), Y SON OBJETO DE
COTIZAR EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES.

LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, SOLVENCIA DE LA

EMISORA O SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO, NI CONVALIDA
LOS ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES.

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS
EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016.

Las referencias que en este documento se hagan respecto al futuro desempeño de Walmart de México, S.A.B. de
C.V. deberán considerarse como meras estimaciones que de buena fe ha realizado la Compañía. Dichas referencias
son simplemente el reflejo de las expectativas de la administración de la Compañía y se basan en los datos que
actualmente se encuentran disponibles. Los resultados reales dependerán en su totalidad de los acontecimientos,
riesgos e incertidumbres que se pudieran presentar en el futuro y que llegaran a afectar el desempeño real de la
Compañía.

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CONTENIDO
1) INFORMACIÓN GENERAL..................................................................................................................................................4
a) Glosario de términos y definiciones...........................................................................................................................4
b) Resumen ejecutivo.....................................................................................................................................................6
c) Factores de riesgos...................................................................................................................................................45
d) Otros valores............................................................................................................................................................51
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro...............................................................51
f) Destino de los fondos, en su caso............................................................................................................................51
g) Documentos de carácter público.............................................................................................................................52
2) LA EMISORA.....................................................................................................................................................................52
a) Historia y desarrollo de la emisora..........................................................................................................................52
b) Descripción del negocio...........................................................................................................................................54
i) Actividad principal........................................................................................................................................54
ii) Canales de distribución.................................................................................................................................56
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos..............................................................................................56
iv) Principales clientes.......................................................................................................................................56
v) Legislación aplicable y situación tributaria...................................................................................................58
vi) Recursos humanos........................................................................................................................................59
vii) Desempeño ambiental..................................................................................................................................59
viii) Información de mercado..............................................................................................................................64
ix) Estructura corporativa..................................................................................................................................74
x) Descripción de sus principales activos..........................................................................................................74
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales..........................................................................................76
xii) Acciones representativas del capital social..................................................................................................76
xiii) Dividendos....................................................................................................................................................76
xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos................................77
3) INFORMACIÓN FINANCIERA............................................................................................................................................78
a) Información financiera seleccionada.......................................................................................................................78
b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación........................................79
c) Informe de créditos relevantes................................................................................................................................80
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera.................81
i) Resultados de la Operación..........................................................................................................................81
ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital...................................................................................88
iii) Control interno.............................................................................................................................................91
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas..........................................................................................91
4) ADMINISTRACIÓN...........................................................................................................................................................92
a) Auditores externos...................................................................................................................................................92
 b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés.............................................................................92
c) Administradores y accionistas.................................................................................................................................93
d) Estatutos sociales y otros convenios.....................................................................................................................102
e) Otras prácticas de gobierno corporativo...............................................................................................................102
5) MERCADO DE CAPITALES..............................................................................................................................................115
a) Estructura accionaria.............................................................................................................................................115
b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores......................................................................................115
c) Formador de mercado...........................................................................................................................................116
6) PERSONAS RESPONSABLES...........................................................................................................................................117
7) ANEXOS.........................................................................................................................................................................119
Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría e informes del comisario.............................119
1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

ADR American Depositary Receipt
ANTAD Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales
Asociado Colaborador de Walmart de México y Centroamérica
BAE Bodega Aurrerá Express
BMV Bolsa Mexicana de Valores
Bodegas y tiendas Tiendas de autoservicio austeras que ofrecen mercancía básica, alimentos y artículos
de descuento para el hogar al mejor precio
BPAyD Buenas Prácticas de Almacenamiento y Distribución
CAM Centroamérica
CAP Contaminantes del Aire Peligrosos
CDP Carbon Disclosure Project
Centro de distribución/ Instalación en donde se recibe mercancía de los proveedores y se distribuye a cada
Cedis tienda
Cetes Títulos de crédito al portador emitidos por el Gobierno Federal
Clubes de precio Tiendas con membresía, enfocadas en negocios y consumidores que compran a los
mejores precios
CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores
CO2eq Dióxido de carbono equivalente
Cofepris Comisión Federal para la Protección contra Riesgos Sanitarios
COP Contaminantes Orgánicos Persistentes
EBITDA Flujo operativo equivalente a la utilidad de operación antes de ingresos financieros,
amortización, depreciación e impuestos
GAP Good Aquaculture Practices
GEI Gases de Efecto Invernadero
GFSI Global Food Safety Initiative
GRI Global Reporting Initiative
IPC Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores
ISR Impuesto Sobre la Renta
LED Diodo emisor de luz
NFL Liga de Futbol Americano Profesional de Estados Unidos
NOx Óxidos de nitrógeno
NOM Normas Oficiales Mexicanas
Partículas PM Partículas con diámetro aerodinámico menor que 10 micras
PIB Producto Interno Bruto
Piso de venta Superficie destinada para la venta de mercancía
Precios Bajos Todos Filosofía permanente de Walmart de México y Centroamérica, orientada a contribuir a
los Días mejorar la calidad de vida de las familias de la región
Profeco Procuraduría Federal del Consumidor
SOx Óxidos de Azufre
Supermercados Tiendas de autoservicio ubicadas en zonas residenciales
Tiendas del ISSSTE Tiendas del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado
Tiendas UNAM Tiendas de la Universidad Nacional Autónoma de México
Total ingresos Ventas netas más otros ingresos
Ventas netas Ingresos provenientes de la venta de mercancía en nuestras unidades
Walmart Tiendas de autoservicio que ofrecen el más amplio surtido de mercancía; desde
abarrotes y perecederos, hasta ropa y mercancías generales
Walmart de México y Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
Centroamérica
WALMEX Clave de pizarra de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
Zona Centro de México Comprende los estados de Aguascalientes, Colima, Hidalgo, Estado de México,
Guanajuato, Jalisco, Michoacán, Morelos, Puebla, Querétaro, San Luis Potosí y Tlaxcala
Zona Metropolitana de
Comprende el Distrito Federal y zona conurbana
México
Zona Noreste de México Comprende los estados de Nuevo León y Tamaulipas
Zona Noroeste de México Comprende los estados de Baja California Norte, Baja California Sur, Nayarit, Sinaloa y
Sonora
Zona Norte de México Comprende los estados de Coahuila, Chihuahua, Durango y Zacatecas
Zona Sureste de México Comprende los estados de Campeche, Quintana Roo, Tabasco, Veracruz y Yucatán
Zona Suroeste de México Comprende los estados de Guerrero, Chiapas y Oaxaca
 b) Resumen ejecutivo

Walmart de México y Centroamérica es una de las empresas líderes del sector detallista en la región con actividad en
seis países: Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras, México y Nicaragua con presencia en 608 ciudades. Al 31 de
diciembre de 2016, operaba 3,022 unidades comerciales, incluyendo tiendas de autoservicio y clubes de precios con
membresía.
Durante el año 2016, Walmart de México y Centroamérica obtuvo los siguientes resultados:
Datos financieros
Millones de pesos Crecimiento
2016 2015 (%)
RESULTADOS
Ventas netas $ 528,571 $ 472,460 11.9
Otros ingresos 3,813 3,451 10.5
Total ingresos 532,384 475,911 11.9
Utilidad bruta 117,484 102,603 14.5
Gastos generales 77,834 69,548 11.9
Utilidad de operación 39,455 32,828 20.2
Flujo operativo (EBITDA) 50,149 42,592 17.7
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 39,132 32,917 18.9
Impuestos a la utilidad 10,623 9,473 12.1
Utilidad neta (Participación controladora) $ 33,352 $ 26,376 26.5
POSICIÓN FINANCIERA
Caja $ 27,976 $ 24,791 12.8
Inventarios 53,665 49,749 7.9
Otros activos 30,519 15,831 92.8
Activo fijo 136,349 130,222 4.7
Crédito mercantil 39,421 33,057 19.3
Total activo $ 287,930 $ 253,650 13.5
Proveedores $ 65,558 $ 56,396 16.2
Otros pasivos 55,346 45,433 21.8
Capital Contable 167,026 151,795 10.0
Participación no controladora - 26 -100.0
Total pasivo, capital contable y participación
no controladora $ 287,930 $ 253,650 13.5
Bajo las Normas Internacionales de Información Financiera
 1. Nuestra clienta
En 2016 mejoramos la experiencia de compra de nuestras clientas para que pudieran adquirir los productos de su
preferencia de una manera más cómoda y sencilla. Fortalecimos herramientas que nos permiten comprender con
mayor profundidad sus patrones de compra y necesidades de consumo, mejoramos la oferta de valor en áreas clave,
pusimos a su alcance una amplia variedad de artículos de Nuestras Marcas y robustecimos nuestra cartera de
servicios financieros, brindándoles la libertad para hacer sus compras en tiendas físicas y digitales, de una manera
más rápida, sencilla y segura.

Experiencia multicanal
Las necesidades de compra de nuestras clientas evolucionan día con día, por lo que trabajamos para que la oferta de
valor en cada uno de nuestros formatos de negocio responda a sus expectativas de precio, surtido y calidad, con un
catálogo de productos cada vez más amplio, disponible en tiendas o portales en línea.
En Supercenter concentramos nuestros esfuerzos por tener el mejor y más completo surtido en un mayor número de
categorías, impulsando nuestra oferta en Perecederos, Mercancías Generales y Nuestras Marcas. Este año
aumentamos la cobertura de nuestro servicio de entrega de Abarrotes a domicilio en la República Mexicana y
duplicamos la cantidad de pedidos realizados. Renovamos nuestro portal walmart.com.mx y ayudamos de esta manera
a que nuestras clientas accedan a las secciones de Abarrotes y Mercancías Generales de una manera más sencilla.
Evolucionamos el formato de nuestros quioscos de comercio electrónico en las tiendas, al crear módulos establecidos
dentro de un espacio comercial, brindándoles así mayor atención y comodidad. Además, comenzamos a ofrecer el
servicio de internet inalámbrico gratuito en algunas de nuestras tiendas como un complemento para darles la
oportunidad de explorar opciones de compra adicionales en nuestro portal de internet. Adecuamos la señalización en
nuestras tiendas para comunicar nuestro catálogo extendido en línea, dándoles la libertad a nuestras clientas para
comprar en el canal de su preferencia.
Dentro de Superama continuamos fortaleciendo nuestra oferta de Perecederos, ejemplo de ello es el programa
Expertos en Fresh, mediante el cual capacitamos a nuestros asociados para incrementar su conocimiento de esta
división y atender mejor a nuestras clientas. Lanzamos también las campañas Maestros de la Parrilla y NFL, enfocadas
en ocasiones de consumo relevantes, con resultados muy favorables. Reforzamos nuestro compromiso de servicio a la
clienta con los asociados de tienda con la campaña Limpio, Rápido, Amable y Seguro, orientada a mejorar la
experiencia de compra. Apostando a mejorar nuestra oferta en línea, nos dimos a la tarea de renovar nuestra
aplicación móvil, siendo esta más dinámica y fácil de manejar. Paralelamente, iniciamos el servicio Click & Pick, por
medio del cual las clientas adquieren sus productos a través de diferentes canales digitales y cuentan con la opción de
recoger su pedido directamente en tienda.
Este año celebramos el 25 aniversario de Sam’s Club y seguimos trabajando para ofrecer diferenciación en todas
las divisiones del negocio, con un énfasis particular en Perecederos. Trabajamos de la mano con nuestros socios
comerciales para contar con artículos más novedosos, empaques adecuados a un club de precios, productos de
importación, marcas de calidad y artículos exclusivos, con el final de agregar valor a cada membresía. El 2016 marcó el
inicio de nuestra iniciativa de segmentación y regionalización de artículos, enfocada en brindar la mejor variedad de
acuerdo con el nivel socioeconómico y la ubicación geográfica de nuestros socios.
Similar a lo implementado en Supercenter, este año comenzamos a ofrecer internet inalámbrico en algunos de
nuestros clubes para que nuestros socios puedan consultar el catálogo extendido de productos en nuestro portal
sams.com.mx. Todos nuestros esfuerzos se vieron reflejados en el crecimiento más alto de los últimos cinco años de
nuestra base de socios, impulsado por el más alto índice de renovación de membresías.
Fieles a nuestra propuesta de valor en Bodega Aurrerá, robustecimos nuestros programas de precio Morralla,
Aniversario y Precio Bodega. Trabajamos también en iniciativas para mejorar nuestra oferta de Perecederos y
comenzamos a elevar los estándares de operación en nuestras tiendas a través de los Centros de Excelencia. Por otro
lado, relanzamos nuestra estrategia de comunicación y a nuestro icónico personaje Mamá Lucha, por medio de una
plataforma digital en redes sociales enfocada en incentivar la interacción de la marca con nuestras clientas.
Nuestros formatos en Centroamérica presentaron un sólido desempeño que se tradujo en mayores ventas, así como
en un incremento de nuestra participación de mercado en todas las divisiones en la región. Realizamos un monitorio
consistente de nuestras divisiones clave para seguir ofreciendo el mejor precio y surtido. Lanzamos el programa Global
Promo, el cual nos permite vender productos de diferentes categorías en modalidad combinada a un menor precio, así
generamos una respuesta favorable por parte de nuestras clientas, en particular en nuestros formatos de
supermercado. Hicimos también mejoras en el catálogo de productos en nuestras tiendas de descuento, que tuvieron
como resultado una mayor competitividad de nuestra oferta de valor y una mayor atracción por parte de nuestro
segmento demográfico objetivo.

Centros de Excelencia
Teniendo como antecedente los resultados positivos arrojados en años anteriores en Sam’s Club, en 2016
decidimos comenzar a replicar en nuestros formatos de autoservicio los Centros de Excelencia. Por medio de esta
iniciativa, instauramos elevados estándares de servicio y operación en nuestras tiendas, con el objetivo de exceder las
expectativas de nuestras clientas y adaptarnos cada vez más fácilmente a sus necesidades.
Ponemos especial atención en mejorar el orden y la limpieza de nuestras tiendas, así como en apuntalar nuestra oferta
de valor en Perecederos. Mejoramos también las adyacencias de nuestras categorías de acuerdo con los patrones de
consumo de nuestras clientas, de manera que puedan encontrar lo que necesitan de forma más ágil y sencilla.
Un elemento clave en nuestros Centros de Excelencia son los Índices de Experiencia del Clienta y el Socio, una
herramienta que nos permite adentrarnos más en la experiencia de compra de nuestras clientas. Con base en una
encuesta, ellas cuentan con la posibilidad de calificar la rapidez y amabilidad en el servicio proporcionado por nuestros
asociados, así como la limpieza y seguridad de nuestras tiendas. La información recopilada nos permite entender de
mejor manera sus necesidades de compra y, en respuesta a ello, tomar acciones en línea con sus expectativas.

Perecederos
Este año dedicamos recursos y esfuerzos para impulsar nuestra propuesta de valor en la división de Perecederos al
realizar mejoras en frescura, surtido, precio y presentación, con el fin de generar lealtad entre nuestras clientas y
optimizar su experiencia de compra.
Pusimos en marcha iniciativas de eficiencia en nuestra Planta de Carnes, lo cual generó mejoras de calidad y abasto de
producto en nuestras tiendas de autoservicio y clubes de precio ubicados en la región centro de la República Mexicana.
Dentro de las acciones implementadas en Bodega Aurrerá destacan el rediseño de la exhibición de productos en Frutas
y Verduras, así como el lanzamiento de una nueva gama de productos en Panadería, con resultados favorables.
En paralelo, en Supercenter adaptamos nuestro catálogo mediante la inclusión de nuevas categorías de acuerdo con
las necesidades actuales de nuestras clientas, tales como productos orgánicos y saludables.
Lanzamos nuestro programa Expertos en Fresh de Superama, en el cual nuestros jefes de departamento de
Perecederos asisten a cursos de aprendizaje sensorial para afinar sus habilidades como asesores expertos en su
división, de manera que se encuentren mejor capacitados para asistir a nuestras clientas a lo largo de su proceso de
compra.

Mercancías Generales
Trabajamos para seguir ofreciendo un surtido amplio y competitivo de Mercancías Generales, en línea con las
necesidades y preferencias actuales de nuestras clientas. Este año logramos avances significativos dentro de nuestras
divisiones de Electrónica y Artículos de Temporada, asegurándonos de que nuestros productos se encuentren siempre
disponibles, al mejor precio y en todos nuestros canales de compra.
Contamos actualmente con más de 150 Supercenters con el servicio de entrega de Mercancías Generales, en los cuales
las clientas pueden recoger los productos comprados en nuestro portal walmart.com.mx. Habilitamos un mayor
número de unidades con el servicio Envío desde Tienda, por medio del cual enviamos productos directamente desde
nuestras unidades en México, reduciendo tiempos de entrega, así como costos de envío y almacenaje. En línea con
nuestra propuesta de valor, este año incorporamos nuevas categorías al catálogo, entre as que destaca artículos de
seguridad para el hogar, tales como cámaras inalámbricas y sensores de movimiento.
En Superama seguimos mejorando nuestra oferta en Temporadas, trabajando para traer las licencias más atractivas
del momento. Nuestra campaña Maestros de la Parrilla ofrece soluciones y promueve productos tales como cortes de
carne, embutidos y asadores a las clientas que buscan una experiencia diferenciada al mando de una parrilla. Este año
lanzamos la campaña NFL, comenzando con una exhibición de productos exclusivos al inicio de la temporada y
concluyendo el día del Súper Tazón, con un evento especial dedicado a nuestras clientas en el cual se proyecta el
partido y se ofrecen productos y recetas disponibles en Superama.

Nuestras Marcas
Como parte de nuestra misión de ayudar a nuestras clientas a ahorrar dinero y vivir mejor, en 2016 pusimos a su
alcance un mayor surtido de productos de Nuestras Marcas, lo cual les brinda acceso a opciones adicionales de compra
con precios bajos sin necesidad de sacrificar calidad, tanto en nuestras tiendas de autoservicio como en nuestros
clubes de precio.
Este año centramos nuestros esfuerzos en ampliar la cobertura y promoción de Nuestras Marcas, otorgándoles mayor
presencia en nuestros catálogos de productos para posicionarlas en la mente de nuestras clientas como una
alternativa de compra con garantía de calidad y precio.
Nuestras Marcas pasan por estrictos procesos y controles de calidad con los más altos estándares en todas las fases de
desarrollo y mantenimiento. Para todos aquellos productos que se encuentran disponibles en nuestros anaqueles,
implementamos programas de monitoreo de calidad mediante análisis de laboratorios con terceras partes,
investigación de mercado y páneles sensoriales con consumidores, todo con el fin de ofrecer productos que satisfagan
a nuestras clientas.

Servicios financieros
Este año nuestras clientas tuvieron la opción de ampliar sus capacidades de compra en nuestras tiendas por medio de
nuevas soluciones de crédito y pagos de servicios desarrollados con el objetivo de convertirnos en el destino de su
preferencia para adquirir sus productos.
Lanzamos el programa Credibodega en Bodega Aurrerá, dando así acceso a más familias mexicanas a bienes
duraderos, tales como artículos electrónicos o para el hogar, de una manera simple y con financiamiento competitivo.
Por otro lado, y por medio de nuestras alianzas comerciales, relanzamos nuestra oferta de crédito en Sam’s Club,
con beneficios exclusivos y planes de crédito de acuerdo con el perfil de nuestros socios.
De igual manera, a finales de año comenzamos a operar pagos de remesas enviadas desde tiendas Supercenter en los
Estados Unidos a sus contrapartes en México, ofreciendo ventajas importantes a nuestras clientas, tales como
conveniencia en horarios de operación, ubicaciones, seguridad y completa disponibilidad de fondos. Asimismo,
duplicamos el número de servicios que pueden ser pagados en nuestras tiendas y mejoramos así su experiencia de
compra en cada una de sus visitas.

Satisfacción y protección
Nuestras redes sociales jugaron un papel estratégico para escuchar y responder directamente a nuestras clientas, con
lo que logramos incrementar significativamente el nivel de interacción, estableciendo las bases para construir
relaciones de lealtad y compromiso más fuertes.
Nuestras clientas esperan una gran experiencia de compra con la mejor gama de productos a precios inmejorables en
una ubicación conveniente por lo que este año implementamos el índice de Experiencia del Cliente (IEC) en cada uno
de los formatos y el Índice de Experiencia del Socio (IES) en nuestros clubes.
Esto tiene como objetivo monitorear la experiencia de compra dentro de las unidades, lo cual incluye consultar su
satisfacción con el surtido, frescura y disponibilidad de productos, los precios, la limpieza y el servicio de los asociados
en tienda, entre otros. Estos índices nos ayudarán a mejorar la toma de decisiones en nuestros Centros de Excelencia
para asegurar que las tiendas operen perfecto de acuerdo a la necesidad de nuestras clientas. En 2017 estableceremos
objetivos que se incluirán en la evaluación de desempeño de los ejecutivos en tienda.
Asimismo, incluimos el Centro de Contacto Multicanal disponible en nuestro sitio corporativo las 24 horas los siete días
de la semana, el cual está compuesto por los Centros de Atención Telefónica (CAT) personalizados por negocio, la
opción de tener una llamada programada de acuerdo con el horario seleccionado por el cliente, correo electrónico y
chat en línea. Adicionalmente, las páginas de eCommerce, cuentan con un número 01800, correo electrónico y chat
para dar atención a pedidos.
En 2016, a través de los CAT, atendimos más de 600 mil llamadas mensualmente, dando respuesta al 100% de estas
quejas, las cuales más del 66% se atendieron en un periodo máximo de 48 horas. En Centroamérica atendimos más de
310 mil llamadas de clientas.
Nuestro respeto por el derecho de nuestras clientas a la privacidad de su información es primordial. Tenemos políticas
y procedimientos para garantizar que toda la información personal, independientemente de cómo y dónde se obtenga,
se maneje con sensibilidad, seguridad y de conformidad con las leyes, reglamentos y normas aplicables. Es por esto
que contamos con las áreas de Protección al Consumidor y Privacidad, a cargo de la Vicepresidencia de Ética y
Cumplimiento, que son las encargadas de elaborar e implementar dichas políticas y procedimientos. Además, cada
área de la empresa cuenta con un Embajador de Privacidad responsable de definir los planes de acción de acuerdo con
sus actividades diarias. Gracias a esto, durante 2016 no recibimos reclamaciones sobre la violación de la privacidad o la
fuga de datos de las clientas.

2. Nuestra operación
Los resultados favorables alcanzados este año son producto de mejoras operativas a lo largo de toda nuestra cadena
de valor, apoyadas por una infraestructura tecnológica cada vez más sólida; dichas mejoras nos ayudan a generar
ahorros y acercarnos más a nuestras clientas y sus necesidades de compra.

Plataforma multicanal
Para mantener un ritmo de crecimiento constante en ventas y utilidades, es indispensable invertir de forma continua
en iniciativas de productividad que fortalezcan nuestra plataforma multicanal, la cual engloba a tiendas en operación,
aperturas y portales en línea.
Al cierre de 2016, nuestra oferta de valor está presente en 608 ciudades, con un total de 3,022 unidades en México y
Centroamérica. Este año, enfocados en mejorar la productividad de nuestras tiendas de autoservicio en México,
incrementamos la disponibilidad en anaquel de nuestros productos y disminuimos los niveles de merma en
departamentos como Frutas y Verduras, Carnes y Panadería. Asimismo, expandimos nuestra iniciativa de
administración de carga de trabajo a todas las áreas de la tienda, con el fin de tener el número adecuado de asociados
de acuerdo con los niveles de demanda. En México y Centroamérica, optimizamos nuestro capital de trabajo por
medio de mejoras en niveles de inventario y cuentas por pagar, apalancándonos en nuestra estrategia comercial. De
cara al futuro de nuestro negocio, trabajamos para contar con un plan de aperturas más robusto que se traduzca en
tiendas que operen con tecnología más avanzada y sean más eficientes y seguras para nuestras clientas.
Las ventas de nuestras tiendas con más de un año en operación crecieron 8.0% en México y 4.9% en Centroamérica,
esto último excluyendo fluctuaciones cambiarias. Para fortalecer nuestra base de tiendas y posicionarnos de manera
firme y seguir cumpliendo con nuestro compromiso con las clientas, llevamos a cabo el programa de remodelaciones
más extenso de los últimos años. En materia del índice de productividad Unidades Vendidas por Hora Hombre, se
reportó un crecimiento de 4.7% en comparación con 2015 en nuestros formatos de autoservicio en México.
Además de nuestros canales de venta tradicionales, realizamos mejoras en nuestras plataformas digitales
walmart.com.mx, superama.com.mx y sams.com.mx, de manera que la experiencia de compra en cada formato
responda a las necesidades específicas de su tipo de clienta o socio.
Logística
Trabajamos para tener una red de distribución cada vez más eficiente que facilite el abasto de productos a nuestras
tiendas, que reduzca nuestros gastos y nos permita atender a un mayor número de clientas de forma más ágil y en
línea con sus preferencias.
Logramos avances significativos en la operación de nuestros 24 Centros de Distribución en México y Centroamérica,
con aumentos de 9% en Cajas por Hora Hombre y de 17% en volumen de cajas manejadas. Cubrimos más de 262
millones de kilómetros en los recorridos llevados a cabo en 2016, un incremento de casi 20% comparado con el año
anterior. Asimismo, es de resaltar la obtención del Premio Nacional de Logística como reconocimiento a nuestro
sistema de logística inversa, el cual ayudó a reducir en un 5% la cantidad de viajes en vacío, equivalente al ahorro de
casi 40 millones de kilómetros y 26 millones de litros de combustible.

Infraestructura tecnológica
La transformación digital de nuestra compañía sirve de impulso para el presente y futuro de nuestro negocio, con
herramientas tecnológicas que ayudan a simplificar procesos y a ampliar nuestro conocimiento de nuestras clientas.
Reemplazamos más del 20% de los equipos de cómputo en tiendas, con lo cual redujimos la incidencia en fallas en las
categorías de dispositivos actualizados, mejorando así la productividad de nuestros asociados. Paralelamente,
ampliaos la velocidad de nuestra red interna de telecomunicaciones, facilitando así la coordinación en todos los niveles
de nuestra operación.
Como parte de nuestra operación en oficinas, continuamos capacitando a nuestros equipos de Compras con ayuda de
nuevas herramientas que les permitan conocer de manera más profunda a las clientas, al monitorear continuamente
sus patrones de compra y preferencias. Por otro lado, seguimos invirtiendo en el despliegue de nuevas tecnologías de
colaboración, tales como videoconferencias, teléfonos virtuales y mensajería instantánea, con el fin de simplificar la
comunicación entre nuestros asociados y agilizar procesos de toma de decisiones.
En materia de Logística, incrementamos nuestra capacidad de almacenamiento de mercancía a través de la
modernización de aplicaciones que soportan procesos operativos, así como del establecimiento de naves temporales
que apoyan a nuestra red de distribución durante épocas de alta demanda.
 3. Nuestros resultados
El consistente crecimiento de ventas y utilidades en todos nuestros países, formatos de negocio y divisiones hicieron
de 2016 un año de resultados positivos para nuestra compañía. Esto nos permite seguir invirtiendo en soluciones de
compra de acuerdo con las necesidades de nuestras clientas, desarrollar mejoras de carácter operativo, dedicar
recursos para construir el futuro del negocio y retribuir la confianza de nuestros accionistas a través del pago de
dividendos.
A nivel consolidado
Nuestros ingresos totales alcanzaron 532,384 millones de pesos, lo que representa un incremento de 11.9%
comparado con el año anterior, reflejo del sólido desempeño en ventas de todos nuestros formatos de autoservicio y
clubes de precio en los seis países donde operamos.
El nivel de nuestros márgenes creció 50 puntos base, de 21.6% en 2015 a 22.1% este año como porcentaje a ingresos,
impulsado por mejoras operativas y favorecido por la reclasificación de aportaciones de promotoría por parte de
nuestros proveedores, las cuales se reflejaban previamente como una reducción en gastos, así como por la
reclasificación del beneficio de factoraje.
Nuestros gastos representaron el 14.6% de los ingresos totales, producto de mejoras operativas que nos permitieron
realizar inversiones para optimizar nuestro negocio actual y de cara al futuro, manteniendo el mismo nivel de gastos
como porcentaje a ingresos que el reportado en 2015.
Como resultado de los puntos anteriores, nuestra utilidad de operación llegó a 39,455 millones de pesos, un aumento
de 20.2% contra el año anterior, lo que representó una expansión de 50 puntos base como porcentaje a ingresos.
De igual manera, nuestro flujo operativo (EBITDA) alcanzó 50,149 millones de pesos, equivalente a un aumento de
17.7% comparado con 2015, 9.4% como porcentaje a ingresos y 50 puntos base por arriba de los niveles reportados el
año pasado.
El monto destinado a nuestras inversiones en activo fijo ascendió a 14,335 millones de pesos, enfocado principalmente
en la remodelación y mantenimiento de nuestra base de tiendas, así como en la apertura de nuevas unidades y el
desarrollo de nuestras capacidades logísticas y tecnológicas.
La capacidad instalada de nuestra compañía se incrementó en un 1.9%, producto de la apertura de 92 nuevas
unidades, las cuales aportaron 139,100 m 2 adicionales de piso de venta y 1.8 puntos porcentuales al crecimiento
consolidado en ventas.
Realizamos un pago de 28,972 millones de pesos por concepto de dividendo en 2016, el cual representa un total de
1.68 pesos por acción, compuesto de la siguiente manera: 0.14 pesos por acción correspondiente al dividendo
ordinario remanente decretado en 2015 y pagado este año, 0.56 pesos por acción de dividendo ordinario decretado
este año, de los cuales 0.14 pesos por acción se pagarán en 2017, y 1.12 pesos por acción de dividendo extraordinario
decretado y pagado en 2016.
Nuestro balance cerró el año con 27,976 millones de pesos en efectivo, una variación de 12.8% comparada con el
cierre de 2015, lo cual es un reflejo de un sólido desempeño en ventas y manejo de gastos, que nos permite continuar
invirtiendo en el crecimiento futuro de nuestro negocio y pagar dividendos a nuestros accionistas.
México
En México, nuestros ingresos totales ascendieron a 433,025 millones de pesos, lo que representó un 9.1% de
incremento comparado con 2015, gracias a un consistente crecimiento en ventas en todos nuestros formatos de
autoservicio y clubes de precio.
El margen bruto alcanzó 21.7% como porcentaje a ingresos, una expansión de 40 puntos base contra el año anterior,
como consecuencia de las eficiencias operativas y reclasificaciones contables mencionadas anteriormente.
Nuestros gastos presentaron una disminución de 10 puntos base como porcentaje a ingresos, producto de iniciativas
enfocadas en hacer más eficiente nuestra operación que contrarrestaron las inversiones en el negocio mencionadas
previamente.
Nuestra utilidad de operación tuvo un crecimiento importante de 50 puntos base como porcentaje a ingresos, 16.1%
comparado con 2015, debido al sólido desempeño de las ventas y el buen manejo de márgenes y gastos.
Por consiguiente, el flujo operativo (EBITDA) en México alcanzó 42,081 millones de pesos, un incremento de 13.9%
contra 2015, y un incremento de 40 puntos base como porcentaje a ingresos.
La capacidad instalada en México aumentó 1.6%, apoyada por la apertura de 58 nuevas unidades y 101,546 m 2 en piso
de venta adicional, las cuales aportaron 1.2 puntos porcentuales al crecimiento consolidado en ventas de la compañía.
Centroamérica
En Centroamérica, los ingresos totales en la región representaron el 19% de los ingresos consolidados con 99,359
millones de pesos, reportando así un crecimiento de 25.6% u 8.2% sin efecto de tipo de cambio, producto de
resultados favorables en ventas.
Nuestro margen bruto presentó una expansión de 70 puntos base como porcentaje a ingresos, producto de las
eficiencias a nivel operativo y las reclasificaciones descritas previamente.
Los gastos en la región mantuvieron los mismos niveles a los reportados el año anterior, esto es, 17.7% como
porcentaje a ingresos, razón por la que se sigue trabajando para mejorar el nivel de gastos.
La utilidad de operación en la región continúa mostrando un consistente crecimiento, al llegar este año a 5,809
millones de pesos, un incremento de 50.9%, o 30.0% sin fluctuaciones cambiarias.
El flujo operativo (EBITDA) creció 42.8%, o 23.0% sin efectos de tipo de cambio, alcanzando 8,068 millones de pesos,
reflejando así el sólido crecimiento en ventas y el buen manejo de márgenes y gastos.
La capacidad instalada en Centroamérica aumentó 4.3%, como resultado de la apertura de 34 nuevas unidades que
adicionaron 37,554 m2 de piso de venta y aportaron 0.6 puntos porcentuales al crecimiento consolidado en ventas.
Respaldados por una constante generación de efectivo y apegados a nuestros lineamientos financieros, somos una
empresa con un horizonte de inversión a largo plazo. Lo anterior nos da acceso a recursos que nos permiten adecuar
nuestra base de tiendas en operación, expandir nuestra presencia con nuevas tiendas, desarrollar nuestras
plataformas logísticas y tecnológicas, remunerar a nuestros accionistas por medio de dividendos y cumplir con los
pagos de impuestos correspondientes. En 2016, nuestra generación de efectivo alcanzó la cifra récord de 51,343
millones de pesos.
Asimismo, la solidez financiera de nuestra compañía se ve reflejada en un balance general exento de deuda, así como
de un capital de trabajo negativo, ya que nos esforzamos continuamente para optimizar los saldos en inventarios y
cuentas por pagar.
 4. Nuestros asociados
Estamos enfocados en atraer, desarrollar y retener talento creando equipos de trabajo comprometidos con nuestras
clientas, fortaleciendo ambientes diversos e inclusivos y nuestra cultura.

Desarrollo de talento
Capacitar, evaluar y retroalimentar a nuestros asociados sustenta nuestro crecimiento, por lo que tenemos un plan de
desarrollo para cada uno de ellos.
En México creamos equipos de alto desempeño llamados Células de Compras que se integran por asociados de
Compras, Resurtido, Modulares y Planeación orientados a fortalecer la comunicación entre áreas para mejorar la
experiencia de compra de nuestras clientas. El proyecto representa una nueva forma de trabajar y permite entender y
atender mejor las necesidades cambiantes de las clientas.
Estudiantes de Maestría es un programa que apoya la participación de estudiantes al invitarlos a dirigir un proyecto
durante el verano; al término de sus estudios, lo más destacados se integran a niveles ejecutivos en distintas áreas de
la empresa. En 2016 se contrataron cinco de siete que participaron en el verano.
Apoyamos con becas a los ejecutivos identificados como Top Talent para iniciar o concluir sus estudios de nivel
maestría, licenciatura, diplomado e inglés, invirtiendo más de 11 millones de pesos.
En Centroamérica, el programa de Desarrollo Directivo y Gerencial, en alianza con el Instituto Centroamericano de
Administración de Empresas, fomenta habilidades de liderazgo en más de 50 ejecutivos que participan.
El Programa de Mentoría Individual o Grupal y Círculos de Mentoría busca promover el desarrollo acelerado de
nuestros ejecutivos mediante la guía de un asociado con al menos un nivel superior. Durante el 2016 se establecieron
más de 700 nuevas asignaciones de mentoría individual.
El Diploma de Distritales busca el desarrollo de los subdirectores de operaciones para que fortalezcan sus habilidades
directivas en beneficio de fortalecer su liderazgo. En 2016, en México, más de 80 ejecutivos participaron en dicho
diplomado.
El Programa de Liderazgo orienta nuestros esfuerzos y acciones hacia el desarrollo personal de la alta dirección con
base en la identificación de fortalezas y áreas de oportunidad, reforzando la conciencia de cada ejecutivo sobre el rol
que juega en la transformación de la cultura organizacional y en el alineamiento estratégico. El Programa de Liderazgo
inició con todos nuestros vicepresidentes.
Academias de Operaciones
Este año implementamos el Centro de Aprendizaje en Guatemala. La operación de Costa Rica y Guatemala generó 104
subgerentes de tienda graduados.
Se desarrollaron 66 programas para complementar las rutas de formación desde línea hasta subdirectores de
Autoservicio y Sam’s Club.
Se implementó el Programa Desarrollar, Atraer y Retener en Bodega Aurrerá para asociados de línea y jefatura,
capacitó a más de 17,200 asociados; el cual les brinda las herramientas y conocimientos para cumplir con sus funciones
básicas en su nuevo rol como jefe de departamento y, mejora su capacidad para la toma de decisiones e impacta los
indicadores clave de negocio.
Por tercer año consecutivo, liberamos el Programa Delivering Operational Excellence en su versión 2.0. Este programa
tiene como objetivo el entrenamiento de gerentes de tienda y distritales de Centroamérica, en procesos que aseguren
la excelencia operativa en tiendas, de cara a la clienta y al asociado. Durante 2016, 762 asociados recibieron este
entrenamiento.
Academia de Compras
Formamos a más de 2 mil mercaderes para desarrollar sus habilidades de liderazgo, negociación, mercadeo,
administración de categorías e importaciones.
Se contribuyó a afianzar el trabajo en equipo en las nuevas estructuras en células de compras, mediante sesiones de
gestión del cambio.
Todos nuestros asociados reciben evaluaciones regulares de desempeño y de desarrollo profesional. En 2016,
evaluamos a más de 124,300 asociados permanentes con al menos un año en la empresa, lo que corresponde al 88%
de la plantilla en México y 26% en Centroamérica.

Balance de vida
Estamos comprometidos con el bienestar de nuestros asociados, por lo que buscamos innovar implementando
iniciativas que nos ayuden a construir un ambiente de trabajo saludable, colaborativo y flexible.
En México, la renovación de nuestras oficinas, ECO: Espacios Colaborativos, nos permite fortalecer la visión de la
empresa que queremos ser, abierta a la colaboración entre áreas y el trabajo en equipo para impulsar la productividad.
Implementamos un nuevo medio de apoyo personal gratuito llamado Programa de Asistencia Integral, en el que se
brinda asesoría en temas psicológicos, financieros y jurídicos a nuestros asociados y sus familias.
Lanzamos la aplicación GoIntegro en la que se ofrecen 849 convenios disponibles para nuestros asociados y familiares
con beneficios que les ayudan a ahorrar dinero y promueven su calidad de vida.
EL Programa de Semana Flexible de Trabajo para los asociados de Staff consiste en liberar las horas de trabajo del
viernes por la tarde, acomodándolas de lunes a jueves, para tener así “viernes cortos”. Además, flexibilizamos
nuestra forma de vestir, para incentivar un ambiente de trabajo abierto, cómodo y de respeto.
La licencia postnatal para madres de Staff permite integrarse a la vida laboral de forma paulatina hasta los siete meses
de vida del bebé y, en los padres, fomenta la integración al permitir un horario de seis horas durante el primer mes de
vida del bebé. Gracias a estas iniciativas, al 31 de diciembre de 2016, el 75% de los asociados que utilizaron dicha
prestación, se reincorporaron al trabajo después de gozar su licencia de maternidad o paternidad.
Por segundo año consecutivo se realizó el Día de la Familia al que estuvieron invitados a participar los asociados de
Staff y sus familiares; generando orgullo y sentido de pertenencia. En Centroamérica, esta iniciativa se extendió a los
Centros de Distribución y las Plantas de Desarrollo Agroindustrial.

Diversidad e inclusión
Recibimos la certificación de la Norma Mexicana para la Igualdad Laboral y la No Discriminación otorgada por la
Secretaría del Trabajo y Previsión Social, el Inmujeres y el Conapred. Somos la única empresa de autoservicio que
recibió esta certificación.
Contamos con una Política de Igualdad e Inclusión cuyo objetivo es asegurar la igualdad de oportunidades y la no
discriminación: al 31 de diciembre de 2016, contamos con una plantilla de 645 asociados con alguna discapacidad.
En México, los criterios de contratación se enfocan en buscar al mejor candidato para ocupar la plaza,
independientemente de si es o no residente local. En Centroamérica, por ley damos preferencia a residentes locales. El
proceso consiste en entrevistas, selección, evaluaciones psicométricas, entrevistas con el comité de negocio, oferta
económica, documentos, bienvenida e inicio de entrenamiento.
En México, el 94% de la alta dirección tiene nacionalidad mexicana, en Centroamérica el 88%. La alta dirección
contempla los puestos de subdirección, dirección y vicepresidencia.
No existe diferencia salarial por género, edad, religión, preferencia sexual o ideología política. Contamos con un
tabulador; las diferencias que existen se deben al desempeño individual de cada asociado, mismo que se evalúa
anualmente con base en la antigüedad en la empresa y el apego a los comportamientos de éxito que están plasmados
en la Política Lugar de Trabajo Libre de Hostigamiento y Discriminación.
Programas diseñados para mujeres como Reach High!, Mujeres en Retail y Diplomado de Liderazgo Femenino buscan
desarrollar y retener el mejor talento, teniendo asociadas empoderadas, comprometidas y con sentido de pertenencia
haciéndolas crecer a niveles ejecutivos.

Estándares laborales
En todos los países donde operamos estamos comprometidos con cumplir con todas las leyes relativas a estándares
laborales.
La empresa cumple y excede el salario mínimo establecido por las autoridades. Dependiendo del área geográfica,
nuestro tabulador general se ubica 36% por encima del promedio del salario mínimo en México.
Para ser nuestro proveedor es requisito indispensable fijar los términos y condiciones de la relación comercial,
incluyendo las obligaciones relativas al cumplimiento de las disposiciones legales aplicables y las relativas a las de
responsabilidad laboral.
Nos regimos por el plan de pensiones establecido por la ley de cada país. Como beneficio adicional, la empresa otorga
al jubilado en el momento de la baja tres meses de sueldo, lo cual está normado en nuestra Política de Bajas de
Personal.
En México, enfrentamos 6,944 demandas laborales interpuestas durante 2016 y en años anteriores, 5,969 de
asociados y 975 de proveedores, en 2016 se concluyeron 6,304 de asociados y 784 de proveedores.

Salud y seguridad
Trabajamos en la prevención de todo tipo de riesgos enfocados en la seguridad de nuestros asociados, clientas, socios
y proveedores. Nuestra visión: ser la empresa más segura para comprar y trabajar.
La seguridad es nuestra máxima prioridad, por lo que nos enfocamos en generar un ambiente de trabajo libre de
riesgos y ofrecer una experiencia de compra segura.
Existe un Programa de Cumplimiento de Salud y Seguridad en la compañía que tiene por objeto identificar los
requerimientos legales a cumplir en cada mercado, desarrollar las políticas y procedimientos internos, capacitar a
nuestros asociados y monitorear el nivel de cumplimiento. Asimismo, existe un Comité de Salud y Seguridad en
México, el cual sesiona para revisar y votar iniciativas de seguridad que tienen como objeto prevenir accidentes e
incendios que puedan llegar a dañar a nuestros asociados, clientas y proveedores.
Capacitamos a los asociados, a través de medios digitales y de manera presencial, en diferentes ramas de la Salud y
Seguridad, Protección Civil y Brigadas de Emergencias.
De igual manera, se realizan constantes revisiones a las distintas unidades de negocio para detectar y generar planes
de acción para atender las necesidades detectadas dentro de nuestros negocios. Documentamos las buenas prácticas e
investigamos las causas de accidentes graves para que evitar que se repita la condición o acto inseguro.
Ponemos especial cuidado en los asociados cuyo trabajo tiene un riesgo elevado de accidente o enfermedad, como los
asociados en tienda, los tablajeros y jefe de carnes.
 5. Nuestros proveedores
Estamos convencidos de que promover la diversidad en la cadena de suministro genera oportunidades para
nuestros proveedores haciendo llegar sus productos a nuestras tiendas y clubes.

Desarrollo de proveedores
Brindamos oportunidades de desarrollo a productores locales y a las empresas pequeñas las apoyamos a crecer.
Estamos conscientes que acceder a cualquier mercado formal requiere de capacidad instalada, acceso a capital y
conocimientos de dichos mercados.

Tenemos diferentes programas que promueven la movilidad económica en la cadena de suministro.

Nuestras plataformas de desarrollo están diseñadas de acuerdo a la naturaleza de los productores para equiparlos con
el conocimiento y la experiencia necesaria para lograr su acceso como proveedores, su permanencia y crecimiento
sostenible en la empresa, así como para incrementar su capacidad de crecer en otros mercados.
Empresas de Mujeres (Women Owned Busines) es una iniciativa global lanzada en 2011 cuyo fin es empoderar a las
mujeres empresarias, proporcionándoles un mayor acceso a los mercados y a herramientas necesarias para ayudarles
a hacer crecer sus negocios. En 2016, en México, cumplimos nuestro objetivo de duplicar el volumen de compras a 109
mujeres empresarias, 11 de ellas participaron en un programa con Endeavor México que incluyó mentorías para
fortalecer sus áreas financieras, administrativas, operativas y comerciales.
El Programa Adopta una Pyme, en México, y Una Mano para Crecer, en Centroamérica, busca apoyar a empresas a
través del área de Compras y Desarrollo de Proveedores. Con estos programas se otorgan apoyos temporales que
ayuden a los empresarios de menor tamaño a incrementar su productividad, competitividad, venta y el
posicionamiento de sus productos en nuestras tiendas de autoservicio. Actualmente, 115 proveedores participan en la
segunda generación de Adopta una Pyme, cuyo objetivo es crecer el 50% de sus ventas en 18 meses.
Pequeño Productor, en México, y Tierra Fértil, en Centroamérica, son programas sociales vinculados con un sentido de
negocio cuyo objetivo es apoyar a los agricultores de bajos ingresos y con carencias sociales para que desarrollen
cultivos diversificados con base en las necesidades reales.
Este año apoyamos a más de 1,800 productores agrícolas de bajos ingresos con asesoría sobre calidad de las semillas,
uso de suelos, rendimiento y calidad de los cultivos, uso responsable de agroquímicos, rotación de cultivos, así como
temas logísticos y lo necesario para fortalecer su preparación de agricultor como empresario, entre otros.
Anualmente realizamos, a través de un tercero, una Encuesta de Satisfacción a proveedores grandes, medianos y
pequeños en México, con lo que obtenemos una calificación de las divisiones de Autoservicio y Sam’s Club. Esta
autoevaluación nos ayuda a identificar los puntos clave para mejorar la relación comercial, aumentar la eficiencia y
mejorar la ejecución en nuestras unidades.
El Consejo Consultivo de Proveedores nos ha permitido ampliar el diálogo con nuestros socios comerciales,
principalmente de las divisiones de Consumo, Abarrotes, Perecederos y Mercancías Generales. Está formado por 13
empresas en México y 67 en Centroamérica, y tiene como objetivo fomentar el intercambio de ideas y establecer
modelos de trabajo colaborativos que contribuyan a incrementar la competitividad de nuestros proveedores en
beneficio de nuestras clientas.

Proveeduría responsable
Estamos comprometidos a trabajar con nuestros proveedores para seguir impulsando la responsabilidad en nuestra
cadena de suministro.
Nuestro Programa de Proveeduría Responsable establece expectativas y rendición de cuentas y, además, proporciona
recursos y capacitación para nuestros asociados y proveedores.
Estándares para proveedores
Compartir con la cadena de suministro nuestro principio de respeto al individuo implica que nuestros proveedores
operen de forma responsable social y ambientalmente. De este modo, desafiamos a que se comprometan a alcanzar
altos estándares de responsabilidad, cumplan con las auditorías y realicen evaluaciones exhaustivas, de modo que
cumplamos con el objetivo de lograr que toda la cadena de suministro cuente con prácticas de proveeduría
responsable.
Para ello, desarrollamos el Manuel de Estándares para Proveedores, que establece las expectativas mínimas de
operación que nuestros proveedores se comprometen a cumplir en relación con el trato ético de los trabajadores, la
seguridad laboral, la responsabilidad ambiental y las prácticas de operación apropiadas en el idioma que hablan los
empleados y en un lugar visible dentro de las fábricas.
Estos estándares son paralelos a las normas de auditoría que utilizamos para medir el grado de cumplimiento de los
proveedores de Nuestras Marcas. Si una fábrica no cumple con nuestros estándares de cumplimiento de condiciones
de trabajo, ambiental y de apego a la ética debe llevar a cabo medidas correctivas para mejorar su desempeño. De no
hacerlo, no se permite que nos suministre mercancía.
En general, las auditorías de Proveeduría Responsable no son anunciadas y las realizan terceros. La frecuencia de la
repetición de una auditoría se basa en la gravedad de los hallazgos previos. A los resultados se les asigna una
calificación de color basada en el tipo y gravedad de los problemas encontrados. Utilizamos estas calificaciones para
ayudar a la toma de decisiones. Es responsabilidad de los proveedores trabajar con las fábricas para remediar los
hallazgos de la auditoría.
Gestión de riesgos en la cadena de suministro
A principios de 2015, comenzamos a modificar nuestro Programa de Proveeduría Responsable para centrarlo en áreas
que presentan los mayores riesgos potenciales para la sociedad, la seguridad y el cumplimiento ambiental.
Evaluamos la forma en que la efectividad y estabilidad del gobierno correspondiente, el Estado de Derecho y el control
de la corrupción afectan el riesgo de incumplimiento en las instalaciones de los proveedores en cada país.
Para gestionar el riesgo en la cadena de suministro adicional a nuestras propias auditorías, programas y capacitación,
también estamos desarrollando alianzas con otras empresas, gobiernos y organizaciones no gubernamentales para
abordar cuestiones complejas a las que ninguna empresa puede hacer frente por sí misma. Creemos que este enfoque
más colaborativo impulsará un mayor impacto en nuestra cadena de suministro y que se hará de manera más efectiva.
Responsabilidad de producto
Nuestro objetivo es llevar productos a precios accesibles a nuestras clientas y, al mismo tiempo, elevar continuamente
la calidad e inocuidad alimentaria.
Nuestras clientas están más interesadas en saber de dónde provienen sus productos, lo que estos contienen y cómo se
hacen.
Para ayudar a generar la confianza de las clientas en nuestros alimentos, llevamos a cabo una revisión rigurosa de
nuestra cadena de suministro. En México, a través del Programa de Prevención de Fraude Alimentario, realizamos
análisis con laboratorios externos acreditados para la:
 Identificación de especie en nuestra materia prima cárnica y de productos de cocina, para lo cual realizamos
288 análisis.
 Verificación de la integridad de los ingredientes de los productos de Nuestras Marcas, por ejemplo: miel,
leche, aceite de oliva, jugos 100% naturales y café, de los cuales realizamos 49 análisis.
 Validación de certificados de productos comercializados como orgánicos, acreditando 300 artículos.
El 96% en México y el 55% en Centroamérica de proveedores de Nuestras Marcas están certificadas en las normas
reconocidas por la Iniciativa Global de Seguridad Alimentaria (GFSI, por sus siglas en inglés), un sistema de gestión de
seguridad alimentaria reconocido internacionalmente. Actualmente en México, 175 unidades cuentan con el Distintivo
H que otorga la Secretaría de Turismo a los establecimientos que acreditan el cumplimiento con las normas de buenas
prácticas de higiene en preparación y servicio de alimentos.
Etiquetado
Las clientas necesitan disponer de información veraz acerca del impacto de los productos y servicios para tomar
decisiones fundamentadas sobre sus compras y para que sus preferencias se reflejen en el mercado. Facilitar la
información y el etiquetado adecuados acerca del impacto es nuestra responsabilidad.
Las etiquetas de los productos de Nuestras Marcas en México pasan por el proceso de revisión y validación de las áreas
de Legal, Seguridad del Producto y Calidad. Durante el 2016 se realizó el análisis de 1,762 etiquetas, de las cuales 656
corresponden a medicamentos y 1,106 a mercancías generales, para validar lo siguiente:
 Origen de los componentes del producto o servicio.
 Contenido, especialmente en lo que respecta a sustancias que pueden tener cierto impacto ambiental o
social.
 Instrucciones de seguridad del producto o servicio.
 Eliminación del producto e impacto ambiental o social.
En Centroamérica, dimos continuidad al monitoreo, asesoría y capacitación de requisitos de etiquetado por categoría
de producto y país hacia las áreas pertinentes, incluyendo Nuestras Marcas. Creamos guías con lineamientos de
etiquetado para fácil identificación y uso.
Los contratos comerciales que se celebran con proveedores contienen la obligación de cumplir con la normatividad.
Asimismo, el área de Seguridad Alimentaria y del Producto revisan de manera aleatoria los centros de distribución,
productos de Nuestras Marcas para validar la información de etiquetado.
Respecto a los casos de incumplimiento de la normativa referente a las comunicaciones de mercadotecnia y
publicidad, en México tuvimos 176 procedimientos por falta de información en materiales de publicidad, los cuales
fueron subsanados inmediatamente. Cuando fue necesario, se presentó evidencia a Profeco, con un total de 22 multas
por publicidad en general. En Centroamérica no se reportaron casos. El área de Cumplimiento capacita de manera
constante a las áreas clave y envía comunicados a las tiendas para recordarles los lineamientos de publicidad
comparativa, entre otras directrices.
En 2016, no recibimos multas significativas por el incumplimiento de la normativa en relación con el suministro y el uso
de productos y servicios en la región.
En Centroamérica, por requerimientos de la Office of Foreign Assets Control, la compañía declara la comercialización
de cualquier producto de origen de alguno de los países incluidos en listas sancionadas.

6. Nuestra comunidad
Nuestra estrategia está alineada al negocio y a la capacidad de generar valor a la sociedad a través de diversos
programas de apoyo a la comunidad. En México, cada año lanzamos una convocatoria pública para otorgar
donativos monetarios. Este año financiamos proyectos para desarrollar pequeños productores y apoyar la seguridad
alimentaria.

Pequeño productor
Financiamos proyectos de largo plazo que construyan en las personas capacidades productivas para combatir la
pobreza y así aportar nuestro conocimiento, gente e infraestructura para su bienestar.
Mejorar las capacidades productivas y abrir nuevos canales comerciales representa un detonador fundamental para
combatir la pobreza en México y Centroamérica.
Buscamos desarrollar el potencial de pequeños productores a través de entrenamiento y de la experiencia de venta en
la empresa en condiciones comerciales diferenciadas para facilitar su aprendizaje y sus oportunidades – como
periodos de pago y costos de logística, así como cartas de intención de compra –; con ello buscamos desarrollar su
potencial para aumentar la productividad, sus ingresos y su capacidad de crecer y generar empleo en la comunidad.
En Centroamérica, a través del Programa Tierra Fértil, se apoyó a 355 pequeños y medianos agricultores este año. Las
compras a estos proveedores fueron de 2,200 millones de pesos y representaron el 57% de las frutas, vegetales y
granos vendidos en las tiendas. Por medio de este programa se ha mantenido el compromiso de apoyo a los
proveedores y es por esto que continúan las capacitaciones a agricultores en Buenas Prácticas Agrícolas (GAP, por sus
siglas en inglés) para reducir el impacto al ambiente y mejorar la productividad.
Fundación Walmart de México, con el apoyo de Enactus México, Endeavor México, KPMG y Todo Retail, lanzó por
primera vez una convocatoria para que pequeños productores inscribieran sus productos de manufactura. De los 477
artículos registrados, se seleccionaron 58, los cuales fueron sometidos a un proceso de evaluación por parte de un
jurado integrado por nuestros compradores y representantes de otras compañías, quienes al final de una jornada de
presentaciones e intercambio de mejores prácticas con los participantes, seleccionaron 30. El apoyo consta de
capacitación intensiva durante 13 meses en temas como: desarrollo de modelo de negocio, marca y producto, así
como mentorías empresariales para que los pequeños productores maximicen sus capacidades comerciales e
incrementen su productividad y, de ese modo, impulsar la economía de sus comunidades. A partir de esta capacitación
se espera que se vendan en nuestras tiendas sus productos como parte de la experiencia de aprendizaje. Los productos
que alcancen un buen nivel de ventas continúan como proveedores.
En México, el Programa Agricultura Sustentable capacitó a más de 1,450 pequeños productores de 10 estados de la
República Mexicana con compras de 43.9 millones de pesos, un crecimiento del 223% contra el año pasado, con un
aumento de su ingreso en un 20% en promedio. Este programa consta de una capacitación integral de buenas
prácticas agrícolas y empresariales.

Vecino valioso
A través del Programa de Voluntariado contribuimos a mejorar las comunidades, a promover la ciudadanía y a crear un
compromiso y sentimiento de solidaridad.
Nuestros asociados no sólo contribuyen a brindar una mejor experiencia de compra a nuestras clientas también
realizan trabajo voluntario, para asegurar que seamos un vecino valioso.
Para integrarnos en las comunidades donde tenemos presencia, se realizaron 2,465 jornadas de voluntariado con
113,411 participaciones voluntarias beneficiando a miles de personas de su comunidad en México y Centroamérica.
Este año cada formato de negocio realizó jornadas personalizadas con el fin de que cada una apoyara una causa
específica.
Además, aprovechando la experiencia de nuestra alta dirección, el Programa de Voluntariado Especializado aporta los
conocimientos de nuestros ejecutivos al desarrollo de pequeños productores, con mentorías personalizadas, y/o
evaluación de los proyectos sociales a financiar. Este año tuvimos la participación de nuestra alta dirección del 18% en
México.
Para motivar y reconocer la participación de nuestros voluntarios, durante el evento más importante de la empresa
reconocemos al asociado voluntario, al formato, al centro de distribución del año, quienes son ejemplo del servicio que
distingue a nuestra Cultura Walmart.

Seguridad alimentaria
Impulsamos la construcción de 1,438 huertos de traspatio, granjas, estufas ecológicas y sistemas de captación de agua
de lluvia, para promover una alimentación sustentable.
El aumento en el ingreso disponible y el empoderamiento de la mujer, construye una plataforma de desarrollo de
capacidades para la producción.
En México, se entregó un donativo de 4 millones de pesos a Alimentos para Todos, I.A.P. para capacitar a 62
organizaciones dedicadas al acopio de alimentos en términos de recepción, selección, categorización, almacenaje y
entrega de alimentos. De igual forma, se evaluarán las necesidades de infraestructura que requieran estas
organizaciones para el correcto funcionamiento de sus instalaciones.
Como parte de nuestra innovación, este año se realizaron diversas campañas de apoyo en beneficio de los Bancos de
Alimentos como “Walmart Run – Costa Rica” primera edición, esta fue una carrera de 6 y 10 km y una
caminata de 2 km. Los recursos de la inscripción fueron destinados a los programas de ayuda contra el hambre. Otra
campaña desarrollada fue “Maratón Sula – Honduras”, la operación se hizo presente como patrocinadora de esta
Cuarta Edición de la Carrera de 5 km, 10 km y 21 km para apoyar al Banco de Alimentos.
Apoyo en desastres naturales
Brindamos apoyo humanitario y logramos una intervención adecuada y oportuna a la población damnificada.
El Centro de Continuidad de Operaciones busca la prevención de riesgos de nuestros asociados y clientas, para
garantizar nuestras operaciones en caso de accidentes o desastres naturales.
Contamos también con un Centro de Atención de Emergencias el cual atiende y ofrece apoyo asociados y unidades que
sufrieron algún percance. En 2016, apoyamos a 278 asociados, destinando 2.9 millones de pesos.
Este año, en México apoyamos a más de 13,000 personas afectadas por diversos desastres naturales a través de la
entrega de 31 toneladas de despensas, que incluyen alimentos básicos y artículos de primera necesidades, para las
comunidades damnificadas gracias al fondo revolvente de 5,000 despensas que se tiene entre Fundación Walmart de
México y Cruz Roja Mexicana.
En Costa Rica, la población fue afectada por el Huracán Otto en el que se activó el Programa Manos Amigas en
nuestras tiendas. Gracias a la aportación de las clientas se donó 108 toneladas de alimentos y productos de primera
necesidad a la Comisión Nacional de Emergencias y a la Cruz Roja Costarricense. Adicionalmente, donamos 1.6
millones de pesos en especie para la Comisión Nacional de Emergencias, Cuerpos de Socorro, Fuerza Pública y
comunidades indígenas afectadas.
 7. Sustentabilidad
Hemos aprendido que la sustentabilidad ambiental es un camino con grandes desafíos, que demanda un
compromiso sostenido, flexibilidad y adaptación a nuevas condiciones.

Cumplimos 10 años
Hace diez años asumimos el reto de operar nuestro negocio de una forma más sustentable, con el objetivo de reducir
el impacto de nuestras operaciones en el medioambiente.
Hemos obtenido resultados sólidos que han generado valor al negocio y a nuestras clientas, corregido el camino en
algunos aspectos y definido nuevos enfoques que nos ayuden a afrontar los retos en un entorno cambiante.

Residuos
Nuestra aspiración es evolucionar hacia una economía circular donde los materiales pueden estar reintegrándose a un
nuevo ciclo económico en lugar de ser confinado al vertedero o relleno sanitario.
Reducir la generación de residuos en nuestra operación es prioridad, porque entendemos que son recursos mal
utilizados que incrementan los costos de nuestro negocio, a nuestras clientas y a la sociedad. Nuestra gestión de
residuos prioriza la reutilización, el reciclaje y la donación.
En México, generamos 375,041 toneladas de residuos, de las cuales 138,216 toneladas son residuos sólidos urbanos,
236,210 toneladas de residuos de manejo especial y 615 toneladas de residuos peligrosos.
Continuamos con programas que nos ayudan a recuperar materiales reciclables en nuestras tiendas y centros de
distribución. En 2016 logramos recuperar y reciclar 6% más que en 2015.
En 2016, mejoramos la medición de nuestros desechos adicionando nuevas corrientes de residuos en el inventario.
La reducción de desechos de alimentos ocupa nuestra mayor atención. Redujimos más de 13 mil toneladas, 27%
menos que el año anterior (en tiendas comparables), gracias a acciones conjuntas entre diversas áreas de la compañía,
para reducir la merma de productos perecederos en México y vigilando que los productos aptos para el consumo
humano sean aprovechados a través de donaciones a bancos de alimentos.

Energía
En 2016, contamos con una capacidad instalada para el suministro de 1,587 GWh de energía renovable que representa
el 72% de nuestro consumo total de energía, con el que tenemos un alcance de 53% respecto a nuestra meta de 3,000
GWh para el 2025.
Mantenemos la implementación de iniciativas de eficiencia energética. En tiendas totales y en comparación con el año
anterior, la intensidad energética en 2016 fue de 227 kWH/m 2, lo que representa una reducción del 11%.
Eficiencia energética
La reducción en el consumo de energía se logra gracias a nuestro Programa de Eficiencia Energética mediante la
implementación de iniciativas tecnológicas:
 Submedición, instalación de medidores de consumo eléctrico en refrigeración, iluminación y climatización.
Esta iniciativa logró un ahorro de 4%.
 Iluminación LED, para tiendas alcanzando un ahorro estimado de 12%.
 Instalación de puertas en refrigeración abierta con un ahorro estimado del 12%.
 Optimización del nivel del monitoreo y operación de los sistemas de control con un 15% de ahorro estimado.
 En Centroamérica se creó un modelo estadístico que correlaciona siete parámetros para determinar el
consumo eléctrico ideal de cada unidad de negocios. Gracias a esta herramienta, se enfocó el esfuerzo
reductor del consumo en un número limitado de tiendas (cerca del 14% del total) en las que se redujo 4% la
huella energética durante el segundo semestre del año.
Emisiones
El perfil de emisiones está formado por emisiones de Alcance 1 por ignición de combustibles fósiles como diésel, gas LP
y gas natural, combustión móvil de automóviles propiedad de la compañía y emisiones fugitivas de gases refrigerantes.
Alcance 2, compra de energía eléctrica, y Alcance 3, combustión móvil de la flota subcontratada para la distribución de
mercancías y materiales de nuestros centros de distribución a las tiendas y viceversa, viajes en avión de los asociados
por motivos de trabajo, emisiones generadas por proveedores de mercancía para la venta por el volumen de negocio
que tienen con nosotros, emisiones por generación y disposición de residuos.
Por tercer año consecutivo redujimos las emisiones de los Alcances 1 y 2, gracias al consumo de energía renovable y
proyectos de eficiencia energética.
Para el cálculo de las emisiones GEI se utiliza la metodología establecida en el Protocolo GEI de WRI/WBCSD. Los datos
se obtienen de las cantidades adquiridas de combustibles, refrigerantes y electricidad. Las emisiones se calculan
utilizando los factores de emisión publicados. Los datos de consumo corresponden a tiendas comparables en meses
comparables. El factor de emisión por compra de energía eléctrica corresponde al 2015, ya que el de 2016 no ha sido
publicado al momento de elaborar el presente informe.
Este año se fugaron 18,303 kg de refrigerante clorofluorocarbonado R-22. En comparación con 2015 se aumentó la
cantidad de esta sustancia en 15%.
Los riesgos derivados del cambio climático son:
 Incremento en costos de energía.
 Mayor impacto y frecuencia en desastres naturales que afecten zonas donde contemos con unidades,
impactando su operación.
 Disrupciones en las rutas de distribución debido a desastres naturales.
 Incremento en los costos de materias primas y de los productos por limitaciones en la disponibilidad de
recursos no renovables, como agua o insumos agrícolas.
 Cambios en la legislación sobre cambio climático que puedan impactar en costos de materias primas o de
operación.
 Impuestos o límites regulatorios para emisiones de carbono directas o en la cadena de
suministro. Las oportunidades que tenemos son:
 Suministro de energía renovable, la cual ofrece mayor estabilidad en costos de la energía a través del tiempo.
 Incentivos económicos para la reducción de emisiones GEI.
 Menor dependencia del abastecimiento de agua de la red e incremento en el porcentaje de reúso de agua.
 Optimizar el uso de materias primas, en particular en empaques.
 Incrementar la eficiencia en la red de logística y la reducción de viajes.
 Reducir viajes de asociados mediante teleconferencias.

Cadena de suministro sustentable

Nos enfocamos en reducir el impacto ambiental de los productos que vendemos. Asimismo, continuamos
comunicando a nuestras clientas formas de cuidar el medio ambiente.
Productos pesqueros sustentables
Este año se inició el proceso de implementación de la política de compra de productos pesqueros y acuícolas publicada
en 2015. Se realizó un primer taller de capacitación con los proveedores impartido por la organización Sustainable
Fisheries Partnership, nuestro socio en el proyecto. También se inició el diagnóstico de las pesquerías y granjas de
origen de productos que los proveedores nos venden directamente. De este grupo, el 68% de los proveedores nos
reportaron información sobre el estado de certificación de las especies que nos suministran, de los cuales 8% de las
toneladas compradas cuentan con certificación sustentable.
Productos sustentables
En la actualidad, contamos con 1,662 productos que han reducido sus impactos ambientales en una o en varias etapas
de su ciclo de vida. El mayor número de estos productos corresponde a productos biodegradables con 35%, seguido
por orgánicos o hidropónicos con 30%, ahorradores de energía y agua con 22%, reciclados y con mejoras en el
empaque con 11%.
Adicionalmente, en México, el 81% del cartón de embalaje de los productos es reciclado, el 5% del playo y el 0.8% de
los ganchos para ropa.
Emisiones de carbono en la cadena de suministro
Somos la única empresa de autoservicio en México miembro del Programa de Cadena de Suministro de Carbon
Disclosure Project, mediante el cual facilitamos a nuestros proveedores el reporte de sus emisiones de carbono y el
posterior análisis de riesgos y oportunidades por sector. Durante 2016 se reportaron las emisiones del año 2015. Se
invitó a 315 proveedores a reportar sus emisiones, de los cuales 154 respondieron el cuestionario. En total se
contabilizaron 2 millones de toneladas de emisiones de CO 2eq.
En Centroamérica, promovimos la creación de la Alianza para la Sostenibilidad de Centroamérica, respaldada por 23
proveedores locales y globales con el fin de colaborar entre las partes para que las iniciativas en Sustentabilidad de las
diferentes compañías representen un valor tangible y reconocido por parte de los consumidores. Con el
acompañamiento de entidades como el Instituto Centroamericano de Administración de Empresas, el Estado de la
Región y la Central American Leadership Initiative, el grupo avanzó en la definición de su gobernanza y prioridades de
acción.

Recursos naturales y biodiversidad

Buscamos preservar los recursos naturales mediante la reducción de los impactos ambientales en los bosques,
impulsando mejores prácticas agrícolas.
Conscientes de que se requiere de la colaboración de empresas y organizaciones no gubernamentales para desarrollar
iniciativas innovadoras para hacer un uso sustentable de los recursos naturales, en 2016 fuimos invitados a ser
miembros fundadores de la Alianza Mexicana de Negocios y Biodiversidad.
Agua
Se han desarrollado planes integrales para reducir el consumo de agua, así como campañas para detectar y reparar
fugas en los puntos de uso y distribución en las tiendas. Seguimos ampliando nuestro Programa de Plantas de
Tratamiento de Aguas Residuales, en 2016 contamos con 1,058 plantas. Esto nos permite reutilizar 1,701,676 m 3 de
aguas en México.
Se elaboró un análisis de riesgo relacionado con la disponibilidad y calidad de agua en nuestro país y la operación de
nuestro negocio, lo cual nos permite identificar posibles acciones para mitigar impactos en el negocio.
De acuerdo con los criterios correspondientes nuestro consumo regional no es significativo, por lo que no hay
afectaciones a las fuentes de agua por captación.
En Centroamérica los esfuerzos han sido en el levantamiento de un control y seguimiento de los gastos y consumos, lo
que ha permitido poder atacar los problemas de exceso de consumo, derrames o fugas del líquido que se desconocían
anteriormente.
Aceite de palma sustentable
Mantenemos nuestro compromiso de utilizar exclusivamente aceite de palma certificada como sustentable en los
productos de Nuestras Marcas que la contengan como ingrediente. La mayoría de los productos no utilizan aceite de
palma en su formulación, solo el 8% de los proveedores declaran utilizar aceite de palma sustentable y 3% están en
proceso de certificación. Con esta iniciativa se contribuye a reducir la deforestación de bosques tropicales.
Materiales
En nuestra operación empleamos una amplia variedad de recursos materiales, en la siguiente tabla se enlistan los
principales materiales por peso. De estos, el 13% proviene de fuentes renovables y el restante de fuentes no
renovables.
En México, el 5% del total del material plástico consumido contiene material reciclado. Las bolsas de plástico que
entregamos a nuestras clientas para llevar su mercancía contiene 22% de material reciclado postindustrial; el papel
bond utilizado para impresiones de documentos y para los folletos comerciales contiene 24% de material reciclado
postconsumo, asimismo, el papel sanitario utilizado en nuestras instalaciones contiene 60% de material reciclado
postconsumo. Más de 6,300 toneladas de material reciclado son utilizadas en nuestra operación.
Gestión en la construcción y operación de unidades
Buscamos mitigar los impactos negativos en la biodiversidad derivados de la construcción de nuevas tiendas y su
operación. En este sentido, las políticas, procedimientos y cláusulas contractuales con quienes participan en la
construcción de tiendas y con los desarrolladores, nos permiten promover la protección de la biodiversidad y utilizar de
manera sustentable los recursos naturales, desde la adquisición de un terreno, la construcción de unidades por
terceros y el diseño de unidades. Entre las políticas que aplicamos, destacan las siguientes:
 Análisis ambiental de los predios antes de comprar o vender, con el fin de verificar la existencia de vegetación
y fauna protegida, contaminación de suelo, cuerpos de agua para determinar la viabilidad del proyecto, así
como las medidas de mitigación y compensación requeridas.
 Diseño de proyectos adecuados a la normatividad ambiental en lo relativo a áreas verdes, áreas permeables,
utilización de energía renovable y manejo de vegetación.
 Medidas y compensaciones ambientales durante el proceso de construcción, incluidos manejo adecuado de
residuos, rescate de flora y fauna, emisiones a la atmósfera, ruido y medidas que la autoridad ambiental
establezca.
 Corresponsabilidad de terceros, incluidas cláusulas contractuales y bases de concurso para constructores y
proveedores para suministrar material de bancos autorizados, manejo de residuos conforme a la
normatividad vigente, manejo de aguas residuales y cumplimiento con su responsabilidad en esta materia.
En 2016, contamos con dos proyectos con especies protegidas: en Bodega Aurrerá Instituto Tecnológico se realizó el
transplante de 170 árboles protegidos; y en Bodega Aurrerá Xilitla se realizó la compensación de árboles requerida.

8. Gobierno Corporativo
Nuestra compañía está construida sobre los cimientos de la integridad y los más altos estándares de ética, y
garantizamos siempre un estricto apego a la legislación aplicable en todos los países en los que operamos. La
estructura y responsabilidades de nuestro Consejo de Administración, la Declaración de Ética y todas las actividades
de la empresa se rigen por las mejores prácticas de Gobierno Corporativo.

Consejo de Administración
La administración de la compañía está confiada a un Consejo de Administración.
Composición y periodicidad
 El Consejo de Administración está integrado únicamente por consejeros propietarios.
 Los miembros son nombrados cada año por los accionistas en la Asamblea General Anual Ordinaria de la
Sociedad.
 Los consejeros independientes deben representar cuando menos 25% del total de consejeros, actualmente el
45% de los consejeros son independientes.
 La minoría de accionistas, cuyas acciones representen cuando menos 10% de las acciones del capital social de
la Sociedad, tienen el derecho de designar un consejero, quien sólo podrá ser removido cuando los demás
miembros del Consejo de Administración también lo sean; actualmente el 29.49% de las acciones de la
Sociedad circulan entre el público inversionista.
 La participación de funcionarios de la Sociedad y sus subsidiarias está limitada, únicamente a la del Presidente
Ejecutivo y Director General.
 El Consejo de Administración se reúne por lo menos cuatro veces al año, durante 2016 se reunieron en cinco
ocasiones, de manera ordinaria y una adicional en sesión extraordinaria.
Otras prácticas
 El Consejo evalúa el desempeño de cada consejero.
 Los consejeros independientes tienen experiencia en el giro principal de la empresa.
 El Consejo tiene acceso a asesores independientes.
 El Presidente del Consejo no puede actuar como secretario ni presidir los Comités del Consejo.
Principales responsabilidades
 Elegir al Presidente Ejecutivo y Director General.
 Funcionar como asesor/consejero de la alta dirección de la empresa.
 Trabajar con la Dirección General para desarrollar las estrategias generales de la empresa y de sus
subsidiarias.
 Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y sus subsidiarias.
 Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado.
 Promover que la estrategia general esté alineada a los principios de Responsabilidad Corporativa de la
empresa.
El Consejo de Administración apoya su gestión en dos Comités, cuya labor es analizar los temas de su competencia con
mayor detalle y ofrecer una recomendación al Consejo para que estudie la información y tome la decisión que logre la
mayor creación de valor para los accionistas y terceros interesados.
A partir del 31 de marzo de 2016 el Consejo de Administración se encuentra integrado por once consejeros
propietarios, de los cuales cuatro son mujeres.

Nota: En la Asamblea General Anual Ordinaria de accionistas de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. del 30 de marzo de
2017, se determinó la integración del Consejo de Administración, formado únicamente por consejeros propietarios.
Gisel Ruiz fue ratificada como consejera dejando de ser provisional para ser propietaria.
Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias
Están formados por 4 consejeros propietarios, todos ellos independientes.
Principales responsabilidades
 Seleccionar al auditor externo de la compañía y determinar sus honorarios.
 Cerciorarse de que el esquema de control interno de la empresa sea adecuado y de que se cumplan las
disposiciones contables y legales aplicables, así como revisar las operaciones de la empresa con partes
relacionadas.
 Revisar los estados financieros y asegurarse de que reflejan fielmente las condiciones financieras de la
empresa. También cuentan con un procedimiento para recibir, retener y responder a las quejas relacionadas
con prácticas y controles contables, así como con cuestiones de auditoría. Además tienen la autoridad y los
recursos necesarios para contratar abogados y cualquier otro tipo de asesor externo que requieran para
cumplir con sus responsabilidades.
 Disminuir el riesgo de que se lleven a cabo operaciones en condiciones desventajosas para el patrimonio de la
sociedad o que se privilegie a un grupo determinado de accionistas.
 Aprobar las políticas para el uso o goce de los bienes que integran el patrimonio de la sociedad.
 Autorizar operaciones con partes relacionadas, la remuneración del director general y las políticas para las
remuneraciones de los directivos relevantes.
 Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes sobre prácticas contables.
 Tener reuniones privadas y recibir reportes periódicos de las áreas de auditoría interna, legal y cumplimiento
y comportamiento ético.
 Convocar a asambleas de accionistas y cerciorarse de que se inserten en el orden del día los puntos que
estimen pertinentes.
Principales requisitos y prácticas
 Todos los miembros deben ser consejeros independientes, expertos en finanzas.
 Los auditores externos no pueden prestar servicios de consultoría a la compañía.
 Se debe rotar periódicamente al socio de la firma de auditores externos que dictamina los estados financieros
de la sociedad.

Nota: En la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. del 30 de marzo de
2017, se ratificó al consejero Adolfo Cerezo como presidente de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias y en
sesión de Consejo de Administración de esa misma fecha se ratificó a los consejeros independientes, todos
propietarios, como miembros de los citados comités.
Declaración de Ética
Nuestros principios – Integridad, Respeto por el Individuo, Servicio a Nuestras Clientas y Búsqueda de la Excelencia –
son la piedra angular de nuestra cultura. Categóricamente afirmamos que estos principios no son negociables de
alguna forma. Todos los asociados son responsables de entender y cumplir con nuestra Declaración de Ética, que
establece los lineamientos corporativos para cumplir con dichos principios.
Contamos con un área de Ética, que depende de la Vicepresidencia de Ética y Cumplimiento, encargada de difundir y
promover una cultura de comportamiento ético, de la observancia estricta de los ordenamientos legales que nos rigen,
así como de atender las consultas y casos éticos recibidos.
Estamos comprometidos con mantener un ambiente de trabajo que anime a los asociados a plantear inquietudes
acerca de posibles violaciones a nuestra Declaración de Ética y prohibimos las represalias en contra de cualquier
asociado que plantee una inquietud. Existen diferentes mecanismos internos de comunicación como la Política de
Comunicación de Puertas Abiertas para temas no éticos, que es la manera más directa de expresar cualquier inquietud
a un líder, y nuestra Línea de Ética Global, la cual está disponible para los asociados alrededor del mundo las 24 horas
del día, los siete días de la semana y está equipada para atender la mayoría de los idiomas locales. Esta línea es
operada por personal de una organización no afiliada a la empresa.
Las medidas disciplinarias que se aplican pueden variar desde una asesoría verbal hasta la terminación de la relación
laboral, dependiendo de la resolución. Investigamos confidencialmente todas las acusaciones relacionadas con la ética
para determinar si se ha violado alguna ley, política o la Declaración de Ética, reportando periódicamente al Comité de
Auditoría.
Durante el año impartimos cursos de nuestra Declaración de Ética a los asociados de operaciones y staff, cubriendo el
85% y el 90%, respectivamente, lo que se traduce en 94,373 horas de capacitación en México.
Cumplimiento
La integridad es lo más importante en Walmart de México y Centroamérica. Nuestro éxito continuo depende de que
todos asumamos el compromiso de hacer lo correcto en todo lo que hacemos para nuestras clientas, la comunidad
donde operamos y por el bienestar de nuestro negocio.
Nuestro Programa de Cumplimiento se basa en 14 áreas de Cumplimiento, en las que trabajamos en seis principios:
liderazgo, estándares y controles, capacitación, comunicación, análisis de riesgos y monitoreo y respuesta. Nuestro
enfoque continúa siendo incrementar la madurez del programa en cada una de ellas. Las vicepresidencias de Ética y
Cumplimiento en México y en Centroamérica, que reportan a la Vicepresidencia Internacional de Ética y Cumplimiento
de Latinoamérica, cuentan con un equipo de 310 asociados expertos en las 14 áreas del programa. Existe un área de
Mejora Continua que monitorea las unidades clave de negocios y que brinda entrenamiento, da seguimiento y diseña
planes de remediación de los hallazgos de cumplimiento identificados en sus visitas a las unidades.
La Matriz de Responsabilidades de Cumplimiento, la Certificación Anual Electrónica, la capacitación constante a
nuestros asociados de la empresa, a terceros intermediarios y socios comerciales; así como la integración de
indicadores de Cumplimiento para la alta dirección que impactan en su evaluación de desempeño, son mecanismos
fundamentales en el proceso de aseguramiento del programa. En 2016, el área de anticorrupción capacitó a más de
38,800 asociados y a más de 1,200 proveedores.
Realizamos debidas diligencias a los proveedores que tienen interacción con alguna entidad gubernamental, con el
objetivo de identificar si dichos proveedores y sus principales funcionarios han estado involucrados directa o
indirectamente en alguna situación relevante que pudiera constituir un riesgo para la compañía o generar un impacto
negativo. Dicho proceso debe renovarse cuando menos cada dos años. El proveedor aprobado, recibe una capacitación
sobre la Política Anticorrupción para asegurar que la conoce y la cumplirá durante toda su relación comercial con
Walmart.
En Antimonopolio, capacitamos a 1,618 asociados de Staff para reforzar buenas prácticas. Se impartieron
capacitaciones bimestrales a nuevos ingresos y transferencias a Compras. Asimismo, se impartieron capacitaciones
semestrales a los Trainees de Compras.
Gracias al esfuerzo que realizamos por hacer siempre lo correcto y a los procesos, políticas, entrenamiento y controles
que aplicamos, declaramos que:
 No damos aportaciones a partidos políticos ni a instituciones relacionadas.
 No hemos incurrido en prácticas monopólicas, ni en contra de la libre competencia.
 No hemos recibido reclamaciones sobre la violación de la privacidad y la fuga de datos de las clientas.
Consejo de Fundación Walmart de México
Conformado por 10 miembros directivos propietarios y 3 suplentes. De los 10 miembros directivos propietarios cuatro
son consejeros independientes. Sesionan por lo menos cuatro veces al año.
En 2016 Fundación Walmart de México fue evaluada por Filantrofilia, asociación civil sin fines de lucro que califica el
desarrollo institucional y de tendencias de impacto social, y obtuvo una calificación de 3.68 sobre 4, que corresponde a
una A+ comparado con las mejores prácticas a nivel internacional. Dicha calificación evalúa cuatro áreas generales:
gobierno y estrategia, comunicación, administración, y operaciones y programas. Dentro de los resultados, destacó el
cálculo de retorno social de inversión, que por cada peso que Fundación Walmart de México invirtió en 2015 se
generaron 7.41 pesos a favor de la sociedad en un año.

Consejeros
Suplentes Juan
Carlos Alarcón Julie
Gherki
Iván Zapien
Nota: En Asamblea de Asociados del 6 de abril de 2017, se determinó la integración del nuevo Consejo Directivo de la
fundación, integrado ahora por los siguientes 11 miembros propietarios y 2 suplentes:
Presidente
Guilherme Loureiro
Consejeros
Propietarios Karina
Awad
Álvaro de Arrigunaga
Roberto Delgado*
Jorge Familiar*
Tanya Farah
Sergio Guillin
Kathleen Mclaughlin
Marinela Servitje*
Martha Smith*
José Luis Torres*
Consejeros
Suplentes Juan
Carlos Alarcón Julie
Gherki Secretario
Alberto Sepúlveda
Secretaria suplente
Verónica Ramírez
*Consejeros independientes

Comité de Responsabilidad Corporativa

En México la Dirección de Responsabilidad Corporativa está a cargo de la Vicepresidencia de Asuntos Corporativos. En
Centroamérica el área está a cargo de la Dirección de Asuntos Corporativos, que le reporta a la Vicepresidencia y
Dirección General de Operaciones de Centroamérica.
Para cumplir con nuestra visión, es necesario incorporar estratégicamente la Responsabilidad Corporativa en nuestro
negocio. Es por esto que contamos con el Comité de Responsabilidad Corporativa, cuya función es definir la estrategia
de la compañía a largo plazo, ajustar los procesos de negocio y de toma de decisiones pertinentes de cada uno de los
temas materiales. En las sesiones nos enfocamos en que cada uno de ellos reconozca el significado de la
Responsabilidad Corporativa para su entorno y su trabajo, y actúe en consecuencia.
El Comité está presidido por el Presidente Ejecutivo y Director General de la compañía y está conformado por los
vicepresidentes de cada una de las áreas de la empresa. Su involucramiento es fundamental para robustecer la
Responsabilidad Corporativa y responder al compromiso de hacer lo correcto en temas sociales, ambientales y de
gobierno. Cabe mencionar que le reporta al Consejo de Administración.
Principales responsabilidades
 Establecer una visión de largo plazo y prioridades estratégicas con base en lo que es bueno para nuestras
clientas, para el negocio y para la sociedad.
 Analizar riesgos e identificar internamente las oportunidades que se presentan para mejorar nuestro
desempeño.
 Apoyar la consolidación de cambios estructurales y establecer los planes de acción, indicadores, políticas y
procedimientos.
 Dirigir a la compañía hacia las tendencias nacionales e internacionales para mantener nuestro liderazgo.
 9. Walmex en el mercado
Walmart de México y Centroamérica (WALMEX) cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1977. Es una de las
empresas con mayor importancia en el IPC. Su valor de capitalización al 31 de diciembre de 2016 ascendía a 646,930
millones de pesos representado por 17,461 millones de acciones en circulación.
Wal-Mart Stores, Inc., a través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., es el accionista mayoritario de Wal-Mart de México,
S.A.B. de C.V. y su tenencia accionaria al 31 de diciembre de 2016 representa el 70.51% del Capital Social de la
Compañía.

Empresas más importantes de la BMV1

Millones de pesos

Clave de Valor de Ingresos totales

pizarra capitalización 2016 Empleados
1. América Móvil AMX $ 855,550 $ 975,412 194,193
2. Walmart de México
y Centroamérica WALMEX 646,930 532,384 228,854
3. Fomento
Económico FEMSA 564,186 399,507 119,699
Mexicano
4. Grupo Financiero Banorte GFNORTE 283,753 124,091 27,000
5. Grupo Televisa TLEVISA 252,362 96,287 42,288
6. Cemex CEMEX 232,239 250,909 41,357
7. El Puerto de Liverpool LIVEPOL 222,805 100,442 57,761
8. Grupo Bimbo BIMBO 221,097 252,141 130,913
9. Grupo Financiero Inbursa GFINBUR 208,277 61,151 10,465
10. Grupo Financiero Santander SANMEX 202,205 100,524 16,976

c) Factores de riesgos

Los riesgos descritos a continuación podrían afectar material y adversamente nuestro negocio, resultado de las
operaciones, condición financiera y liquidez. Estos riesgos no son los únicos que enfrentamos. Nuestras operaciones de
negocio también podrían ser afectadas por factores adicionales que aplican a todas las compañías que operan en
México y globalmente, así como otros riesgos que aún no se conocen y pudieran surgir afectando nuestras
operaciones.

Factores macroeconómicos, tanto nacionales como internacionales que pudieran afectar adversamente nuestro
desempeño financiero.
Las condiciones económicas generales, tanto global como específicamente en uno o más de los países donde
operamos pudieran afectar adversamente nuestro desempeño financiero. En México y Centroamérica, altibajos
bursátiles, volatilidad en el precio de nuestra acción, incrementos en las tasas de interés, incrementos en los costos de
los combustibles y otras fuentes de energía, bajas en el mercado inmobiliario, inflación, deflación, incremento en los
costos de los servicios básicos, incrementos en los niveles de desempleo, decrementos en los ingresos de los
consumidores, restricción de crédito al consumo, incrementos en los niveles de endeudamiento del consumidor,
fluctuaciones en los tipos de cambio, incremento en las tasas de impuestos, imposición de nuevos gravámenes e
impuestos, otros cambios en las leyes impositivas, otros cambios regulatorios, desaceleraciones económicas y otros
factores económicos podrían adversamente afectar la demanda del consumidor de los productos o servicios que
ofrecemos en todos nuestros formatos y mercados en donde operamos (pudiéndose detonar una posible
sobredemanda o sobreoferta). Estas condiciones pudieran afectar adversamente nuestros márgenes brutos, costos de
venta, rotación de inventarios y políticas de rebajas.

1
Fuente: Bolsa Mexicana de Valores (BMV), Bloomberg y páginas corporativas. Cifras al 31 de diciembre de 2016.
Los factores económicos que afectan nuestras operaciones también repercuten en las operaciones y desempeño
económico de nuestros proveedores tanto en México como en Centroamérica. Estos factores pudieran resultar en un
incremento en el costo de los productos que vendemos a nuestros clientes o en casos extremos, podría resultar en que
ciertos proveedores no puedan abastecernos los volúmenes que requerimos para la venta.

Si nuestra estrategia comercial no fuera capaz de identificar y responder efectivamente a las tendencias del
consumidor a tiempo (tanto en nuestros canales de comercio al detalle tradicional como en comercio electrónico o
la combinación de ambas ofertas), nuestra relación con los clientes, la demanda de nuestros productos y servicios
así como nuestra participación de mercado se podría afectar negativamente.
Es difícil predecir consistente y exitosamente los productos y servicios que nuestros clientes demandarán. El éxito de
nuestra estrategia comercial depende en parte de nuestra habilidad de predecir la demanda del consumidor, la
disponibilidad de mercancía, el impacto relacionado con la demanda para productos existentes y el ambiente
competitivo, tanto en nuestros canales de comercio al detalle tradicional como en comercio electrónico o la
combinación de ambas ofertas. Un elemento de suma importancia para identificar las preferencias del cliente involucra
la transparencia en precios, surtido de mercancía, experiencia y conveniencia de compra. Estos factores son de suma
importancia para los clientes, particularmente como resultado de las cada vez mayores herramientas digitales y redes
sociales disponibles, así como de las múltiples opciones para la compra de productos tanto en canales de comercio al
detalle tradicional como en comercio electrónico o la combinación de ambas ofertas.
La incapacidad para identificar a tiempo o responder efectivamente a los cambiantes gustos del consumidor,
preferencias y patrones de consumo podría afectar negativamente nuestra relación con nuestros consumidores, la
demanda de nuestros productos y servicios (pudiéndose detonar una sobredemanda o sobreoferta) y nuestra
participación de mercado, tanto en nuestros canales de comercio al detalle tradicional como en comercio electrónico o
la combinación de ambas ofertas.

Si no fuéramos capaces de administrar adecuadamente nuestras marcas registradas, se podría afectar

adversamente nuestra imagen, operaciones y desempeño financiero.
Todos los nombres comerciales de nuestros distintos formatos de negocio, tanto en México como en Centroamérica,
así como los avisos comerciales utilizados en su publicidad y las diversas marcas privadas que son usadas en el
etiquetado y venta de nuestros productos de marca propia, se encuentran debidamente registrados por Wal-Mart de
México, S.A.B. de C.V., y otras empresas del mismo grupo, derechos que son usados de manera directa por los titulares
de los mismos y por las Compañías que operan los diversos formatos de negocios, bajo contratos de licencia y/o
sublicencia de uso con vigencia indefinida. En México también se usan marcas registradas propiedad de terceros,
respecto de las cuales se tienen celebrados contratos de licencia de uso, a efecto de garantizar el legal uso de las
mismas y dar cumplimiento a la legislación aplicable relacionada al tema de marcas. Los citados derechos se
encuentran protegidos y en uso, en términos de la legislación aplicable en materia de marcas y derechos de autor. El
legal uso y conservación de los citados derechos son de suma importancia para la compañía, cualquier violación a los
mismos, podría generar una afectación a nuestro prestigio, patrimonio y desempeño financiero.

Retrasos y/o impedimentos en la expansión comercial de nuestras operaciones podrían afectar nuestro desempeño
financiero.
Tanto en México, como en los países de Centroamérica en donde tenemos operaciones, nuestra capacidad para abrir
nuevas unidades, remodelar y reubicar unidades existentes, depende en gran medida de nuestra habilidad para
identificar, contratar y retener personal calificado y en nuestra capacidad para ubicar, rentar y/o adquirir nuevas
ubicaciones en términos aceptables. El cumplimiento de legislaciones municipales, estatales y/o federales puede
afectar y/o retrasar el proceso de expansión comercial. El apego a la normatividad relativa al uso de suelo y otras
regulaciones de construcción, así como acciones de la comunidad local en oposición a la construcción de ciertas
unidades en sitios específicos pudieran afectar nuestra habilidad para abrir nuevas unidades, convertir unidades
existentes a nuevos formatos y/o reubicar y expandir unidades en ciertas ciudades y estados. El incremento en los
precios de los bienes raíces, costos de construcción y desarrollo podrían limitar nuestras oportunidades de
crecimiento. Si somos incapaces de abrir nuevas unidades de nuestros diversos formatos, nuestro desempeño
financiero, tal como el crecimiento en las ventas netas y la utilidad de operación, podría verse afectado adversamente.
Adicionalmente, si el consumidor en los mercados en donde expandimos nuestro negocio, no es tan receptivo a
nuestra propuesta de valor y a nuestros conceptos de autoservicio y clubes o no es tan receptivo a nuestra presencia
en un mercado, nuestro desempeño financiero podría ser afectado adversamente.
El acceso a proveedores de ciertos tipos de bienes y servicios pudiera limitar nuestra habilidad para incrementar el
número de unidades o de expandir nuestra selección de productos en unidades existentes en ciertas regiones,
especialmente en aquellos mercados en los que los consumidores desean adquirir bienes producidos localmente.
Además, diferencias culturales en algunas regiones en las cuales operamos o en las que expandimos nuestro concepto
de negocio de autoservicio y clubes pudieran impactar en el cliente quien pudiera no responder tan receptivamente a
nuestra propuesta comercial como la anticipamos, lo que podría afectar nuestro desempeño financiero.
Podríamos ser incapaces de continuar identificando candidatos para posibles adquisiciones a precios razonables y
pueden no concretarse las adquisiciones de aquellos candidatos identificados. Aunque creemos que seremos capaces
de integrar exitosamente cualquier nueva adquisición a nuestras operaciones, no existe certeza de que futuras
adquisiciones o alianzas serán exitosamente integradas a nuestras operaciones o podrán integrarse en un periodo de
tiempo razonable. Si somos incapaces para identificar apropiadamente candidatos para adquisiciones o alianzas o para
integrar efectivamente cualquier futura adquisición o alianza en nuestras operaciones se podría afectar adversamente
nuestro crecimiento y nuestro desempeño financiero.

La incapacidad para atraer y retener asociados calificados, cambios en las leyes y aspectos laborales podrían afectar
adversamente nuestro desempeño financiero.
La capacidad para continuar expandiendo nuestras operaciones depende de nuestra habilidad para atraer y retener un
gran y creciente número de asociados calificados. Nuestra capacidad para cubrir nuestras necesidades laborales,
incluyendo nuestra habilidad para encontrar personal capacitado para cubrir las vacantes en nuestra tiendas
existentes, clubes y centros de distribución, mientras se mantiene la estructura nominal y otros costos laborales
controlados, está generalmente sujeta a numerosos factores externos, incluyendo la disponibilidad de un suficiente
número de personas calificadas en la población económicamente activa dentro de los mercados en los que operamos
(fuerza laboral), niveles de desempleo, niveles salariales vigentes, cambios demográficos, costos de salud y otros
costos de seguros relacionados, así como la implementación de nuevas y/o reformadas leyes laborales y regulaciones
aplicables. Si somos incapaces de identificar, atraer y retener a personal capacitado, si nuestros costos laborales y
relacionados se incrementan significativamente o si nuevas y/o reformadas leyes y regulaciones laborales y de
seguridad laboral son adoptadas o implementadas, nuestro desempeño laboral podría verse adversamente afectado.

Enfrentamos una fuerte competencia de otros competidores y/o entrada de nuevos competidores (tanto en canales
de comercio al detalle tradicional como en comercio electrónico o la combinación de ambas ofertas), lo cual pudiera
afectar adversamente nuestro desempeño financiero.
Los sectores de autoservicio y clubes son altamente competitivos. Cada uno de nuestros segmentos de negocio
compite por clientes, empleados, ubicaciones para tiendas, productos, servicios y otros importantes aspectos de estos
sectores contra múltiples competidores locales, regionales, nacionales e internacionales, los cuales pudieran aumentar
en el futuro. Nuestra competencia está formada por empresas de los sectores de autoservicio y clubes de precio que
operan segmentos de descuento, departamentales, farmacias, todo a un precio, conveniencia, especializados,
supermercados, hipermercados, clubes de precios, comercio electrónico y venta por catálogo. Estos operadores
compiten de forma muy diversa, incluyendo variedad y disponibilidad de mercancía, oferta de servicios de valor
agregado, ubicación, horarios de atención y precio. Nuestra habilidad para responder efectivamente a las presiones
competitivas, el ingreso de nuevos competidores y cambios en los sectores de autoservicio y clubes podría afectar
nuestro desempeño financiero.

Riesgos asociados con los proveedores que nos abastecen productos y la seguridad de dichos bienes podría
adversamente afectar nuestro desempeño financiero.
Los productos que vendemos son surtidos por una gran variedad de proveedores nacionales e internacionales. La
proveeduría de los productos que comercializamos es un importante factor en nuestro desempeño financiero.
Todos nuestros proveedores deben cumplir con las leyes aplicables, incluyendo legislaciones laborales, de seguridad y
ambientales; adicionalmente estar certificado en el cumplimiento de nuestros estándares de calidad y conducta para
proveedores. Nuestra habilidad para encontrar proveedores calificados que cumplan nuestros estándares y acceder a
productos en una forma eficiente y en tiempo es un reto significativo, especialmente con aquellos proveedores y
productos abastecidos desde fuera de México y Centroamérica. Inestabilidad política y económica en los países donde
se ubican nuestros proveedores, inestabilidad financiera, incapacidad para cumplir nuestros estándares de calidad y
conducta, problemas laborales, el acceso y disponibilidad de materias primas, problemas de calidad en la mercancía,
tipo de cambio, disponibilidad y costos de transportación, seguridad en el transporte, inflación y otros factores
relacionados con los proveedores y los países en los que estos se localizan están fuera de nuestro control.
Adicionalmente, las regulaciones de comercio exterior, arancelarias, y otras imposiciones en bienes importados,
sanciones comerciales impuestas a ciertos países, las limitantes en la importación de cierto tipo de bienes o de bienes
que contienen ciertos materiales provenientes de ciertos países y otros factores relacionados con el comercio exterior
están más allá de nuestro control. Estos y otros factores que afectan a nuestros proveedores y nuestro acceso a
productos podrían adversamente afectar nuestro desempeño financiero.
Nuestros clientes confían en que les ofreceremos productos seguros. Por ello, asuntos concernientes a la seguridad de
los alimentos y productos no alimenticios que obtenemos de nuestros proveedores y que luego vendemos podrían
generar que los consumidores eviten comprar ciertos productos en nuestras unidades o que busquen fuentes alternas
para cubrir sus necesidades de alimentos y productos no alimenticios, incluso cuando el asunto en cuestión está fuera
de nuestro control. Cualquier pérdida de confianza por parte de nuestros clientes, pudiera ser difícil y costosa de
restablecer. Por ello, cualquier asunto relacionado a la seguridad de cualquier alimento y producto no alimenticio que
vendemos, independientemente de la causa, podría afectar adversamente nuestro desempeño financiero.

Nuestras operaciones fuera de México nos vuelven propensos a riesgos legislativos, judiciales, contables,
regulatorios, políticos, económicos, ambientales y condiciones específicas en los países en los que operamos, los
cuales pudieran afectar adversamente nuestro desempeño financiero.
Como resultado de nuestra expansión en Centroamérica, nuestros resultados operativos podrían verse afectados por
una variedad de factores, muchos de los cuales están fuera de nuestro control. Estos factores incluyen condiciones
políticas, inestabilidad política, condiciones económicas, limitaciones legales y regulatorias, leyes y regulaciones anti-
lavado de dinero, políticas de comercio, regulaciones de tipo de cambio y cualquier otra cuestión en cualquiera de los
países que actualmente operamos y/o aquellas situaciones o acontecimientos que internacionalmente también nos
pudieran afectar. Nuestros resultados operativos futuros en los países donde operamos pudieran verse afectados por
una variedad de factores, los cuales están fuera de nuestro control. Las fluctuaciones en el tipo de cambio pudieran
tener un impacto en los costos y flujos de efectivo futuros de nuestras operaciones en Centroamérica, lo cual pudiera
afectar adversamente nuestro desempeño financiero.
Por otra parte, las economías de algunos países en los que tenemos operaciones en Centroamérica han sufrido en el
pasado de altas tasas de inflación y devaluaciones en su moneda, lo cual, de ocurrir nuevamente, podría afectar
adversamente nuestro desempeño financiero. Otros factores que pudieran impactar nuestras operaciones en
Centroamérica incluyen comercio exterior, políticas monetarias y fiscales tanto de México como de otros países, leyes,
regulaciones y otras actividades de los gobiernos extranjeros, agencias y organizaciones similares y riesgos asociados
con tener diversas instalaciones ubicadas en países que históricamente han sido menos estables que México. Riesgos
inherentes adicionales en nuestra operación internacional generalmente incluyen, entre otros los costos y dificultades
de administrar operaciones internacionales, consecuencias por impuestos adversos y una mayor dificultad para hacer
cumplir los derechos de propiedad intelectual en otros países que en México. La variedad de riesgos inherentes de
hacer negocios en México, generalmente también existe cuando se hacen operaciones comerciales fuera del país y
estos pudieran incrementarse por la dificultad de hacer negocios en numerosas jurisdicciones dadas las diferencias en
cultura, leyes y regulaciones.
Tanto en México como en los países de Centroamérica en donde tenemos operaciones, existe el riesgo de que
nuestros asociados, contratistas o intermediarios, en contravención a nuestras políticas, efectúen prácticas prohibidas
por las leyes y regulaciones de México y de los países de Centroamérica donde operamos. Nosotros mantenemos
políticas que prohíben tales prácticas de negocio y hemos puesto en práctica programas de cumplimiento normativo
anticorrupción diseñados para asegurar el cumplimiento de estas leyes y regulaciones.
Sin embargo, estamos sujetos al riesgo de que uno o más asociados, contratistas o intermediarios efectúen prácticas
de negocio que están prohibidas por nuestras políticas, violando nuestros programas de cumplimiento normativo y por
lo tanto, violando tales leyes y regulaciones. Cualquier violación, incluso prohibida por nuestras políticas internas,
podría afectar adversamente nuestro desempeño financiero.

Desastres naturales, cambios climáticos y eventos geopolíticos podrían afectar adversamente nuestro desempeño
financiero.
El acontecimiento de uno o más desastres naturales, ambientales y/o accidentes, tales como huracanes, ciclones,
tifones, tormentas tropicales, inundaciones, terremotos y sequías, así como eventos geopolíticos como disturbios
civiles o ataques terroristas en cualquiera de los países donde operamos o en alguno donde se localizan nuestros
proveedores podría afectar adversamente nuestras operaciones y desempeño financiero. Tales eventos podrían
resultar en daño físico y/o pérdida parcial o total de una o más de nuestra propiedades, en el cierre de una o más de
nuestras unidades, clubes y centros de distribución, en la falta de una adecuada fuerza de trabajo en un mercado, en la
incapacidad de nuestros clientes y asociados para utilizar medios de transporte hacia nuestras unidades directamente
afectadas por dichos eventos, en la evacuación de la población de la áreas en donde nuestras unidades, clubes y
centros de distribución se localicen, en cambios de los patrones de compra de los consumidores y del ingreso
disponible para la compra, en el temporal y/o definitivo desabasto en el suministro de productos tanto de proveedores
nacionales como internacionales, en la afectación a la transportación de bienes importados, en el desabasto o retraso
en la entrega de bienes a nuestros centros de distribución, unidades o instalaciones, en la pérdida de comunicación
con nuestras tiendas. Estos eventos y sus impactos podrían de cualquier forma alterar y afectar nuestras operaciones
en las áreas en donde estos eventos ocurran y podrían afectar adversamente nuestro desempeño financiero.

Podríamos ser sujetos a obligaciones, penalizaciones y otras sanciones y otras consecuencias adversas derivadas de
nuestras investigaciones en curso.
La compañía es una subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores, Inc., quien es propietaria de aproximadamente el 70% de
las acciones representativas de su capital social y del derecho a voto, con la posibilidad de designar a la mayoría de los
miembros de su Consejo de Administración. El resto de sus acciones cotizan públicamente a través de la Bolsa
Mexicana de Valores y, hasta donde tenemos conocimiento, ningún accionista salvo Wal-Mart Stores, Inc., y sus
sociedades relacionadas es propietaria de más del 2% de las acciones en circulación.
Wal-Mart Stores, Inc., está sujeto a una amplia gama de leyes y regulaciones en los Estados Unidos de América y en los
países en los que opera, que incluye pero no se limita al U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA” por sus siglas en
inglés).
Como lo divulgamos públicamente el pasado 23 de abril de 2012, Wal-Mart Stores, Inc., está siendo objeto de una
investigación conforme al FCPA por el Departamento de Justicia y por la Comisión de Valores e Intercambio de los
Estados Unidos de América como resultado de una divulgación que hizo a dichas dependencias en noviembre de 2011.
Wal-Mart Stores, Inc., está llevando a cabo una revisión voluntaria a nivel mundial de sus políticas, prácticas y
controles internos para efectos de cumplimento con el FCPA, para fortalecer su programa global anti-corrupción a
través de la adopción de medidas para prevenir la corrupción. Nuestra compañía es parte de dicha revisión global y
fortalecimiento de programas.
En los Estados Unidos de América se han presentado demandas relacionadas con las materias objeto de la
investigación por accionistas de Wal-Mart Stores, Inc., en contra de ésta, sus actuales consejeros, algunos consejeros
anteriores y ciertos de sus funcionarios actuales y anteriores, así como contra ciertos funcionarios actuales y anteriores
de la compañía.
Los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias de la compañía y su Consejo de Administración han sido informados
de estos asuntos y han determinado, por medio del voto unánime de sus consejeros independientes, continuar
cooperando con Wal-Mart Stores, Inc., y con las dependencias mexicanas y norteamericanas que están llevando a cabo
estas investigaciones.
Por corresponder al mejor interés de la compañía y de todos sus accionistas, la compañía colabora con la investigación
independiente sobre supuestas prácticas corruptas que el Comité de Auditoría de Wal-Mart Stores, Inc., está
conduciendo en relación con algunas de sus subsidiarias fuera de los Estados Unidos, incluyendo a la compañía.
También colabora con las investigaciones que las autoridades en México han iniciado sobre este tema. Por ello, la
compañía podría estar expuesta a una serie de consecuencias negativas como resultado de estas investigaciones, que
podrían afectar nuestro negocio y desempeño financiero futuro.
Podríamos estar expuestos a una variedad de consecuencias negativas como resultado de estas cuestiones. Una o más
acciones de la autoridad podrían ser aplicadas en relación a estas cuestiones que son el objeto de las investigaciones
gubernamentales en curso y tales acciones, en caso de presentarse, podrían resultar en juicios, acuerdos
extrajudiciales, multas, penalizaciones, medidas cautelares, ceses, exclusiones, y demás acciones y/o consecuencias
legales. No podemos predecir en este punto el resultado o impacto de las investigaciones gubernamentales, demandas
de accionistas o de nuestras propias investigaciones y revisiones. Estas investigaciones pudieran requerir el
involucramiento de ciertos miembros de nuestro cuerpo directivo que podría afectar el tiempo que ellos tienen
disponible para desempeñar sus funciones relacionadas a sus posiciones. También estimamos que continuará el
interés de los medios de comunicación y el gobierno, incluyendo artículos noticiosos adicionales respecto a estas
cuestiones que podrían impactar la percepción de nuestro papel como empresa ante ciertas audiencias. Nuestros
procesos de enfrentar y responder a las investigaciones gubernamentales continua. A pesar de que actualmente no
consideramos que estas cuestiones pudieran tener un efecto adverso considerable en nuestro negocio, no podemos
asegurar que estas cuestiones no afectarán de manera considerable nuestro negocio en el futuro.

Si los sistemas basados en tecnología que proporcionan la capacidad a nuestros clientes para adquirir mercancía en
línea no funcionan eficientemente, nuestros resultados operativos, así como nuestra capacidad para crecer en el
segmento de comercio electrónico, podrían ser afectados adversamente.
Una porción de nuestros clientes adquiere mercancía a través de nuestros sitios de comercio electrónico, los cuales
forman parte de una estrategia multicanal de venta. De forma incremental, los clientes están usando computadoras,
tabletas, teléfonos inteligentes y otros dispositivos para adquirir productos en línea tanto con nosotros como con la
competencia, así como para hacer comparaciones entre ofertas. Por ello, cualquier falla de nuestra parte en proveer
las interfaces tecnológicas necesarias en nuestros canales de comercio electrónico, incluyendo aplicaciones de
software con interface amigable para teléfonos inteligentes, tabletas y otros dispositivos, podría situarnos en una
posición de desventaja competitiva, resultando en la pérdida de ventas en línea, daño a nuestra reputación con los
clientes, impacto adverso en nuestro negocio de comercio electrónico y afectación negativa a los resultados de
nuestras operaciones.

Cualquier incidente relacionado a la seguridad de la información que poseemos de nuestros clientes, asociados y
proveedores, como resultado de un ataque cibernético, podría dañar nuestra reputación y obligarnos a incurrir en
sustanciales costos adicionales, ser sujetos a litigios, y podría afectar adversamente nuestras operaciones.
Como la mayoría de las empresas del sector comercial, recibimos información sobre nuestros clientes, asociados y
proveedores. Adicionalmente, nuestras operaciones comerciales en línea en nuestras páginas de internet dependen de
la transmisión segura de información confidencial a través de redes de trabajo públicas, incluyendo información para
pagos electrónicos. Cada año, hackers computacionales hacen numerosos intentos para acceder a la información
almacenada en nuestros sistemas de información. Mantenemos medidas de seguridad considerables para proteger y
para prevenir accesos no autorizados a dicha información. Sin embargo, es posible que un hacker computacional y
otros (a través de ataques cibernéticos que están evolucionando rápidamente y volviéndose muy sofisticados) puedan
en el futuro sobrepasar nuestras medidas de seguridad y obtener información personal que poseemos de nuestros
clientes, asociados y proveedores. Una infiltración de tal tipo, podría afectar adversamente nuestra reputación con
nuestros clientes, asociados y proveedores, así como también nuestras operaciones, resultado de las operaciones,
condición financiera y liquidez y podría resultar en litigio en nuestra contra o la imposición de sanciones.
Además, una violación en la seguridad podría requerir que invirtiéramos importantes recursos adicionales para
mejorar las medidas de seguridad que empleamos en resguardar tan importante información personal en contra de
ataques cibernéticos y otros intentos para acceder a tal información, lo cual podría resultar en la interrupción de
nuestras operaciones, particularmente nuestras operaciones para ventas en línea.
Como empresa de comercio al detalle que acepta pagos con tarjetas de débito y crédito, estamos sujetos al
cumplimiento de lineamientos y estándares en relación a la seguridad de almacenaje físico y electrónico,
procesamiento y transmisión de la información del tarjetahabiente.
A pesar de nuestro cumplimiento de estos estándares y de otras medidas de seguridad informática, no podemos
asegurar que todos nuestros sistemas de tecnología de la información son capaces de prevenir, contener o detectar
cualquier ataque cibernético o intrusión en la seguridad de software malintencionado existente o que pueda ser
desarrollado en el futuro. Cualquier irrupción podría resultar en pérdida, daño o malversación de la información, por lo
que podríamos ser materialmente afectados por reclamaciones de clientes, instituciones financieras, autoridades
reguladoras, asociaciones de pago con tarjeta y otros. Además, el costo de cumplir con estrictas leyes y estándares de
privacidad y de seguridad de la información pudiera ser económicamente significativo para nosotros.

Dependemos en gran medida en sistemas computacionales para procesar transacciones, consolidar resultados y
administrar nuestro negocio. Interrupciones en nuestros sistemas (primarios y de respaldo) podrían dañar nuestra
capacidad para manejar nuestro negocio.
A pesar de que contamos con sistemas computacionales (primarios y de respaldo) independientes, suficientes y
físicamente separados, dado el número de transacciones individuales que tenemos cada año, es crítico que
mantengamos ininterrumpidas la operaciones en nuestros sistemas computacionales. Estos sistemas, incluyendo
nuestros sistemas de respaldo, están sujetos al daño o interrupción por cortes en el suministro eléctrico, fallas
computacionales y en las telecomunicaciones, virus computacionales, violaciones a la seguridad (a través de ataques
cibernéticos por hackers computacionales y organizaciones sofisticadas), eventos catastróficos como incendios,
tornados, terremotos y huracanes y utilización errónea por nuestros asociados. Si nuestros sistemas computacionales y
nuestros sistemas de respaldo son dañados, violados o dejan de funcionar adecuadamente, tendríamos que hacer
inversiones considerables para reparar o reponerlos y podríamos sufrir interrupciones temporales en nuestras
operaciones. Cualquier interrupción tanto en nuestros sistemas computacionales como en los sistemas de respaldo
podría tener efectos adversos considerables en nuestro negocio y en los resultados operativos. El riesgo en la
interrupción de los sistemas se incrementa cuando cambios significativos en los sistemas son realizados, sin embargo,
creemos que nuestros procesos de cambios administrativos mitigarán este riesgo. Si fallamos en la integración de
nuestros sistemas y procesos computacionales, podríamos fallar en alcanzar los ahorros que anticipamos se derivarían
de dichas iniciativas.

d) Otros valores

Walmart de México y Centroamérica cotiza en el “International OTCQX Market Tier” a través de su programa
patrocinado de ADRs nivel 1 que tiene como banco depositario a Bank of New York (www.otcqx.com).
El “International OTCQX Market Tier” reconoce a las empresas que proporcionan información confiable a los
inversionistas y que cumplen con los requisitos necesarios para cotizar en NYSE. Entre los principales beneficios de este
reconocimiento están el tener cotización e intercambio de ADRs electrónico y un sistema de información financiera en
línea.
En los últimos 3 ejercicios Walmart de México y Centroamérica ha entregado en forma completa y oportuna los
reportes que la legislación mexicana y extranjera nos requiere sobre eventos relevantes e información periódica, tales
como información sobre resultados en forma trimestral y anual.

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

No se han dado cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro.

f) Destino de los fondos, en su caso

No aplica destino de los fondos.

 g) Documentos de carácter público

Los siguientes documentos están a disposición del gran público inversionista, por medio de la página de internet de la
Bolsa Mexicana de Valores, www.bmv.com.mx, así como en la página de Walmart de México y Centroamérica,
www.walmartmexicoycam.com.mx y la página de Relación con Inversionistas, www.walmex.mx:
 Informe anual – formato BMV.
 Avisos de eventos relevantes.
 Informe mensual de ventas.
 Reporte trimestral de resultados: Estados financieros consolidados (Se presenta comparativo contra mismo
trimestre del año anterior y acumulados a cada trimestre).
 Informe anual, con estados financieros consolidados y auditados al cierre de cada ejercicio, así como un
comparativo contra el ejercicio inmediato anterior.
 Informe Anual reportado bajo los lineamientos de Global Reporting Initiative (GRI).
 Código de mejores prácticas corporativas.
 Estatutos sociales.

2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

1958 Se abrió al público en la Ciudad de México la primera tienda Aurrerá.

1960 Inicia operaciones Superama.
1964 Inicia operaciones Vips.
1965 Se constituye la emisora el 25 de octubre en la Ciudad de México, bajo la denominación Compañía Mexicana
de Desarrollo Internacional, S.A., con una duración de 50 años.
1968 Cambia su denominación a Midco, S.A.
1970 Inician operaciones Suburbia y Bodega Aurrerá.
1973 Cambia su denominación a Aurrerá, S.A.
1977 Las acciones de la Compañía inician cotizaciones en la Bolsa Mexicana de Valores, con clave de pizarra
AURRERÁ.
1982 Se transforma en Aurrerá, S.A. de C.V.
1986 La empresa cambia su razón social a Cifra, S.A de C.V. (Cifra).
1991 Se firma un convenio de asociación con Wal-Mart Stores, Inc. (50%-50%) para la apertura del primer Sam’s
Club en México, iniciando operaciones en diciembre del mismo año.
1992 Se incorporan a la asociación las nuevas unidades de Aurrerá, Bodega Aurrerá y Superama, así como los
Walmart Supercenters. Para ello se crean dos Compañías: Cifra-Mart y WMHCM, de las cuales Cifra es dueña
del 50% y Wal-Mart Stores, Inc., del 50%. Cifra mantiene el 100% de sus unidades abiertas antes de mayo de
1992.
1993 Se prorroga la duración de la Sociedad por 99 años, contados a partir del 8 de marzo de 1993.
1993 Inicia operaciones Walmart Supercenter.
1994 Se incorporan a la asociación las nuevas unidades de Suburbia y de Vips.
1997 Wal-Mart Stores, Inc. hace una oferta pública de compra de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores,
adquiriendo el control de la empresa. Cifra permanece como empresa pública que opera todos los negocios
en México (Bodega Aurrerá, Walmart Supercenter, Aurrerá, Sam’s Club, Superama, Suburbia y Vips).
2000 Se aprueba en Asamblea de Accionistas el cambio de razón social, de Cifra S.A. de C.V. a Wal-Mart de México,
S.A. de C.V. Su clave de pizarra es WALMEX.
2001 Las tiendas Aurrerá se convierten en Walmart Supercenter o Bodega Aurrerá.
2004 La Asamblea de Accionistas aprobó otorgar derecho de voto a las acciones Serie C y convertirlas en acciones
Serie V. El canje realizado fue a la par, es decir, una acción Serie V por cada acción Serie C y así la totalidad del
Capital Social de Walmart de México está representado por una sola serie que otorga a todos nuestros
accionistas iguales derechos.
2006 Se aprueba en Asamblea de Accionistas el ajuste a la denominación social de Wal-Mart de México, S.A. de C.V.
a Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V y que es la vigente.
Se recibe la autorización por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para la constitución de
Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A.
2007 Inicia operaciones Banco Walmart.
2009 Se aprueba la adquisición del 100% de la operación de Walmart Centroamérica, el detallista líder de la región
en Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa Rica.
2010 El 15 de febrero, se concretó la adquisición de Walmart Centroamérica. Se cambia el nombre comercial a
Walmart de México y Centroamérica.
2011 Primer Walmart Supercenter en Centroamérica (Honduras).
2013 Lanzamiento de walmart.com.mx.
2014 Venta del negocio de restaurantes Vips.
2015 Venta de Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A.
2017 Venta de las tiendas de ropa Suburbia.
Inversión en activos fijos 2016 2015 2014 2013
Aperturas (número de unidades) 92 97 132 235
Inversión (millones de pesos) $ 14,335 $ 12,526 $ 12,691 $ 13,987

Durante 2016 invertimos 14,335 millones de pesos al incrementar en 92 unidades de todos nuestros formatos de la
región, esto representó un incremento en la capacidad instalada de 1.6% en México y 4.3% en Centroamérica.
Durante 2015 invertimos 12,526 millones de pesos al incrementar en 97 unidades de todos nuestros formatos de la
región, esto representó un incremento en la capacidad instalada de 1.7% en México y 3.0% en Centroamérica.
Durante 2014 invertimos 12,691 millones de pesos al incrementar en 132 unidades de todos nuestros formatos de la
región, esto representó un incremento en la capacidad instalada de 3.6% en México y 7.1% en Centroamérica.
Durante 2013 invertimos 13,987 millones de pesos al incrementar en 235 unidades de todos nuestros formatos de la
región, esto representó un incremento en la capacidad instalada de 7.2% en México y 6.1% en Centroamérica.

Oficinas Corporativas
Boulevard Manuel Ávila Camacho 647
Colonia Periodista
Delegación Miguel Hidalgo
11220 Ciudad de México
Teléfono: +52 55 5283 0100
walmartmexicoycam.com
walmex.mx
 b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

Al 31 de diciembre de 2016, Walmart de México y Centroamérica operaba 3,022 unidades comerciales distribuidas en
608 ciudades en los seis países donde tenemos presencia. Entre sus unidades en operación se incluyen tiendas de
autoservicio, clubes de precios con membresía y farmacias.
Formato Propuesta de valor Nivel socioeconómico Unidades
Bodegas y tiendas de
Precio D, E 2,375
descuento
Walmart Surtido y precio B, C, D 289
Supermercados Calidad, conveniencia y servicio A, B, C 188
Precio líder, volumen, mercancía
Clubes de Precio A, B, C, Negocios 160
nueva y diferenciada
Farmacias Medimart Soluciones para la salud C,D, E 10

Presencia en 471 ciudades de México.

Metropolitana

Presencia en México por zona geográfica

Noroeste

Suroeste
Noreste

Sureste
Centro

Norte
Total

Bodega Aurrerá 1,763 408 643 236 159 111 104 102
Walmart 262 61 79 28 28 34 22 10
Sam’s Club 160 32 47 13 21 19 15 13
Superama 96 57 28 3 7 - - 1
Total Autoservicio 2,281 558 797 280 215 164 141 126
Farmacias Medimart 10 10 - - - - - -
TOTAL 2,291 568 797 280 215 164 141 126

NORTE

NORESTE
NOROESTE

SURESTE

CENTRO

METROPOLITANA

SUROESTE
Presencia en 137 ciudades de Centroamérica.

Guatemala

El Salvador
Presencia en Centroamérica por país

Costa Rica

Nicaragua

Honduras
Total
612 191 185 69 83 84
Bodega y Tiendas de Descuento
Supermercados 92 34 25 17 8 8
Walmart 27 9 10 4 1 3
TOTAL 731 234 220 90 92 95

GUATEMALA
HONDURAS

EL
SALVADOR

NICARAGUA

COSTA RICA

Comportamiento cíclico
Como resultado de la temporada navideña, el consumo de bienes y servicios aumenta significativamente en los últimos
meses de cada año. En 2016, el cuarto trimestre representó el 29.6% de los ingresos del año.

Ingresos por trimestre

Ingresos totales 2016 Participación
(millones de pesos) (%)
1er Trimestre $ 123,672 23.2
2do Trimestre 124,352 23.4
3er Trimestre 126,863 23.8
4to Trimestre 157,497 29.6
TOTAL $ 532,384 100.0

Las vacaciones y días feriados también tienen un impacto significativo en el comportamiento de las ventas.
 ii) Canales de distribución

Este año se transportaron más de 1,146 millones de cajas en nuestra red de distribución, en más de 262 millones de
kilómetros recorridos.

13 centros de distribución en México

Ciudad Nombre Servicio

México Cuautitlán Mercancía seca
San Martín Obispo (2) Mercancía seca / Perecederos
Santa Bárbara Mercancía seca
Chalco Mercancía seca
Monterrey Secos Mercancía seca
Perecederos Perecederos
Guadalajara Secos Mercancía seca
Perecederos Perecederos
Villahermosa Secos Mercancía seca
Perecederos Perecederos
Culiacán Secos Mercancía seca
Perecederos Perecederos

10 centros de distribución en Centroamérica

País Nombre Servicio

Guatemala Amatitlán Mercancías Generales
Bárcenas (2) Mercancía seca / Perecederos
El Salvador Apopa Mercancía seca / Mercancías
Generales
Honduras San Pedro Sula (2) Mercancía seca / Mercancías
Generales
Tegucigalpa Mercancía seca / Perecederos
Nicaragua Miraflores Mercancía seca / Perecederos
Costa Rica Coyol Mercancía seca / Perecederos
Santa Ana Mercancías Generales

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

A esta fecha, los nombres comerciales de nuestros distintos formatos de negocio en México tales como Bodega
Aurrerá, Mi Bodega Aurrerá, Bodega Aurrerá Express, Superama, Medimart y Prichos, son propiedad de Wal-Mart de
México, S.A.B. de C.V., al igual que las marcas Aurrera, GRX, etc. Por otra parte, los nombres comerciales de los
formatos de negocio Walmart y Sam´s Club, así como las diversas marcas propias como lo son Great Value, Equate,
Members Marky Carrito Wal-Mart, etc., son marcas registradas propiedad de Wal-Mart Stores, Inc. Dichas marcas son
usadas por las Compañías operadoras bajo contratos de licencia y/o sublicencia de uso con vigencia indefinida.
También se usan marcas registradas propiedad de terceros, respecto de las cuales se tienen celebrados contratos de
licencia de uso, a efecto de garantizar su legal uso y dar cumplimiento a la legislación aplicable y vigente.
Todos los nombres comerciales de los distintos formatos de negocio en Centroamérica tales como Despensas Familiar,
Palí, la Despensa de Don Juan, La Unión, Paiz, Más x Menos, Maxi Bodega y MaxiPalí, así como las diversas marcas
propias como lo son SABEMAS, SuperMax y Suli, son marcas registradas de diferentes subsidiarias de TFB Corporation,
N.V. (operación denominada como Walmart Centroamérica). Las marcas propias Walmart, Great Value, Equate,
SAM’s Choice, George & Design se comercializan bajo licencia de Wal-Mart Stores, Inc.
Dentro de las marcas distintivas se incluyen varias marcas que son propiedad de subsidiarias de la División
Agroindustrial, una operación formada para apoyar la operación detallista de Walmart Centroamérica a través del
abasto, distribución y venta de productos frescos y, separadamente, el desarrollo de marcas privadas en abarrotes y
consumibles.
El legal uso y conservación de derechos de las diversas marcas propias es de suma importancia para la emisora toda
vez que forman parte de su patrimonio, amén de que el público consumidor identifica la calidad de los productos
comercializados bajo las marcas en conjunto con el servicio prestado por las Compañías operadoras, en lo que se
involucra el prestigio de la emisora.
Las marcas en México por expirar en los próximos seis meses (resumida por marca y no por clase) son: Te regalo, Te
regalo.com, Te regalo.com.mx, X-TREND, Regala por menos, Regala por menos.com, Nutrir también es un arte,
Turegalo.com.mx, Turegalo, Turegalo.com, Juego y comida dan salud a tu vida , La pureza de vida, Super15nas,
+apapachado por menos, Siemprecerca.com, Siemprecerca.com.mx, Por calidad y precio selección de la semana,
Monedero fácil, Cifratel, Cosecha de la semana, Pan de la semana, Lo viste primero en Superama y taomi.
Las marcas en Centroamérica por expiar en los próximos seis meses (resumida por marca y no por clase) son: Línea
Trademark; Slice Trademark; Leo Ventura Special Design Trademark; Leo Ventura Special Design Trademark; Carolina
Hortifruti Arroz Trademark, Granola Alin, Leo Ventura Design Trademark, y Leo Ventura Design Trademark.
Wal-Mart de México cuenta con políticas y procedimientos inherentes al desarrollo de los productos de marcas
propias que establecen los lineamientos para la creación, administración y comercialización de éstos, así como los
pasos a seguir y el alcance específico de cada uno de los involucrados en el desarrollo de productos. La dirección de
marcas estratégicas es responsable de verificar que los productos comercializados por el área de marcas estratégicas
cuenten con registros de marca propiedad de Walmart México y Centroamérica y/o registros de Walmart Stores cuyo
uso está autorizado para comercializar por Walmart México y Centroamérica.
Son alrededor de 4 políticas las que rigen (y han regido durante al menos los últimos tres ejercicios), los planes de
investigación, desarrollo y uso de marcas de nuestros productos y dentro de los cuales se destaca la importancia de
que productos comercializados bajo marcas estratégicas cumplan, al menos, con los siguientes requerimientos de la
compañía:
• Ser generadores de utilidad, es decir, tener mayor margen que su contratipo y/o categoría donde participan
acorde a la estrategia de cada marca.
• Significar una propuesta de valor cliente. Tener un precio menor al contratipo acorde a la estrategia de cada marca.
• Tener estricto apego a los programas de la compañía como son EDLC y EDLP para crecer la
competitividad de la compañía.
• Cumplir con la regulación y normatividad vigente aplicable a cada tipo de producto en cada país (etiquetado,
formulación, requisitos sanitarios, etc.).
• Ser productos desarrollados y administrados en su proceso comercial por el área de Marcas Estratégicas. No
serán considerados ni contabilizados aquellos productos que son elaborados en tienda y/o a los cuales sólo se les
coloca una etiqueta.
Respecto montos de inversión, resulta imposible de determinar, ya que cada producto para cada formato lleva
diferentes procesos de evaluación y valoración pero siempre apegado a las políticas y lineamientos anteriormente
señalados.
 iv) Principales clientes

Nuestro principal cliente es el público en general. Durante el año 2016, atendimos a 2,104 millones de clientas en
México y en Centroamérica.
México y Centroamérica es una región diversa, con diferentes características demográficas, preferencias y niveles
socioeconómicos. Las necesidades de compra de nuestros clientes evolucionan día con día, por lo que en 2016
trabajamos para que la oferta de valor en cada uno de nuestros formatos de negocio responda a sus expectativas de
precio, surtido y calidad, con un catálogo de productos cada vez más amplio, disponible en tiendas o portales en línea.
La diversidad que hay en cada uno de los países en cuanto a sus características demográficas y de niveles
socioeconómicos permite la operación multicanal, para atender eficientemente a nuestros clientes en cualquier lugar y
momento.

v) Legislación aplicable y situación tributaria

Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. es una sociedad constituida bajo leyes mexicanas, la cual cumple con todas las
disposiciones legales en materia administrativa para llevar a cabo la construcción y operación de sus diversas unidades,
observando puntualmente la legislación en las siguientes materias: ambiental, vial y de desarrollo urbano, sanitaria,
protección civil, zoosanitaria y de anuncios; tanto en el ámbito federal como en el local según corresponde a la
competencia de las diversas Autoridades Federales, Estatales y Municipales.
Asimismo, observa el cabal cumplimiento de los principios básicos de las relaciones comerciales entre proveedores y
consumidores establecidos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.
En cuanto a la situación tributaria en México, la emisora se encuentra registrada ante la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público y determina su impuesto como sociedad integradora, cumpliendo con todas las disposiciones que
regulan los aspectos fiscales relacionados con el desarrollo de los negocios de la emisora.
Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen en México se encuentran: la Ley del Mercado de Valores, Ley
General de Sociedades Mercantiles, Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley del
Impuesto Especial sobre Producción y Servicios, Ley de la Propiedad Industrial, Ley Federal del Derecho de Autor, Ley
Federal de Protección al Consumidor, Ley Federal de Competencia Económica, Ley de Inversión Extranjera, Ley de
Instituciones de Crédito y Ley Federal del Trabajo y Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los
Particulares.
La operación denominada como Walmart Centroamérica se consolidó bajo TFB Corporation, N.V. (compañía
incorporada en las Antillas Holandesas, hoy Curaçao), una subsidiaria de WMCA Central American Holding, S. de R.L. de
C.V., quien a su vez es subsidiaria directa de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., y esta última, subsidiaria indirecta de
Wal-Mart Stores, Inc. TFB Corporation, N.V., se constituyó con el propósito de servir como la entidad “holding” de un
número de subsidiarias indirectas que a su vez son holdings de otras subsidiarias que operan tiendas y operaciones
agroindustriales, constituidas en Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa Rica.
Asimismo, se observa el cumplimiento de los principios básicos de las relaciones comerciales entre proveedores y
consumidores establecidos en los respectivos países.
En cuanto a la situación tributaria en Centroamérica, TFB Corporation, N.V. y sus subsidiarias operativas se encuentran
sujetas a las diversas disposiciones fiscales de los países en donde operan, se encuentran registradas ante sus
respectivas agencias impositivas y están sujetas al cumplimiento de todos los requisitos fiscales relacionados con el
desarrollo de sus respectivos negocios.
 vi) Recursos humanos

Nuestros asociados
Estamos enfocados en atraer, desarrollar y retener talento creando equipos de trabajo comprometidos con nuestras
clientas, fortaleciendo ambientes diversos e inclusivos y nuestra cultura.

Desarrollo de talento
Capacitar, evaluar y retroalimentar a nuestros asociados sustenta nuestro crecimiento, por lo que tenemos un plan de
desarrollo para cada uno de ellos.
En México creamos equipos de alto desempeño llamados Células de Compras que se integran por asociados de
Compras, Resurtido, Modulares y Planeación orientados a fortalecer la comunicación entre áreas para mejorar la
experiencia de compra de nuestras clientas. El proyecto representa una nueva forma de trabajar y permite entender y
atender mejor las necesidades cambiantes de las clientas.
Estudiantes de Maestría es un programa que apoya la participación de estudiantes al invitarlos a dirigir un proyecto
durante el verano; al término de sus estudios, lo más destacados se integran a niveles ejecutivos en distintas áreas de
la empresa. En 2016 se contrataron cinco de siente que participaron en el verano.
Apoyamos con becas a los ejecutivos identificados como Top Talent para iniciar o concluir sus estudios de nivel
maestría, licenciatura, diplomado e inglés, invirtiendo más de 11 millones de pesos.
En Centroamérica, el programa de Desarrollo Directivo y Gerencial, en alianza con el Instituto Centroamericano de
Administración de Empresas, fomenta habilidades de liderazgo en más de 50 ejecutivos que participan.
El Programa de Mentoría Individual o Grupal y Círculos de Mentoría busca promover el desarrollo acelerado de
nuestros ejecutivos mediante la guía de un asociado con al menos un nivel superior. Durante el 2016 se establecieron
más de 700 nuevas asignaciones de mentoría individual.
El Diploma de Distritales busca el desarrollo de los subdirectores de operaciones para que fortalezcan sus habilidades
directivas en beneficio de fortalecer su liderazgo. En 2016, en México, más de 80 ejecutivos participaron en dicho
diplomado.
El Programa de Liderazgo orienta nuestros esfuerzos y acciones hacia el desarrollo personal de la alta dirección con
base en la identificación de fortalezas y áreas de oportunidad, reforzando la conciencia de cada ejecutivo sobre el rol
que juega en la transformación de la cultura organizacional y en el alineamiento estratégico. El Programa de Liderazgo
inició con todos nuestros vicepresidentes.
Academias de Operaciones
Este año implementamos el Centro de Aprendizaje en Guatemala. La operación de Costa Rica y Guatemala generó 104
subgerentes de tienda graduados.
Se desarrollaron 66 programas para complementar las rutas de formación desde línea hasta subdirectores de
Autoservicio y Sam’s Club.
Se implementó el Programa Desarrollar, Atraer y Retener en Bodega Aurrerá para asociados de línea y jefatura,
capacitó a más de 17,200 asociados; el cual les brinda las herramientas y conocimientos para cumplir con sus funciones
básicas en su nuevo rol como jefe de departamento y, mejora su capacidad para la toma de decisiones e impacta los
indicadores clave de negocio.
Por tercer año consecutivo, liberamos el Programa Delivering Operational Excellence en su versión 2.0. Este programa
tiene como objetivo el entrenamiento de gerentes de tienda y distritales de Centroamérica, en procesos que aseguren
la excelencia operativa en tiendas, de cara a la clienta y al asociado. Durante 2016, 762 asociados recibieron este
entrenamiento.
Academia de Compras
Formamos a más de 2 mil mercaderes para desarrollar sus habilidades de liderazgo, negociación, mercadeo,
administración de categorías e importaciones.
Se contribuyó a afianzar el trabajo en equipo en las nuevas estructuras en células de compras, mediante sesiones de
gestión del cambio.
Todos nuestros asociados reciben evaluaciones regulares de desempeño y de desarrollo profesional. En 2016,
evaluamos a más de 124,300 asociados permanentes con al menos un año en la empresa, lo que corresponde al 88%
de la plantilla en México y 26% en Centroamérica.

Balance de vida
Estamos comprometidos con el bienestar de nuestros asociados, por lo que buscamos innovar implementando
iniciativas que nos ayuden a construir un ambiente de trabajo saludable, colaborativo y flexible.
En México, la renovación de nuestras oficinas, ECO: Espacios Colaborativos, nos permite fortalecer la visión de la
empresa que queremos ser, abierta a la colaboración entre áreas y el trabajo en equipo para impulsar la productividad.
Implementamos un nuevo medio de apoyo personal gratuito llamado Programa de Asistencia Integral, en el que se
brinda asesoría en temas psicológicos, financieros y jurídicos a nuestros asociados y sus familias.
Lanzamos la aplicación GoIntegro en la que se ofrecen 849 convenios disponibles para nuestros asociados y familiares
con beneficios que les ayudan a ahorrar dinero y promueven su calidad de vida.
EL Programa de Semana Flexible de Trabajo para los asociados de Staff consiste en liberar las horas de trabajo del
viernes por la tarde, acomodándolas de lunes a jueves, para tener así “viernes cortos”. Además, flexibilizamos
nuestra forma de vestir, para incentivar un ambiente de trabajo abierto, cómodo y de respeto.
La licencia postnatal para madres de Staff permite integrarse a la vida laboral de forma paulatina hasta los siete meses
de vida del bebé y, en los padres, fomenta la integración al permitir un horario de seis horas durante el primer mes de
vida del bebé. Gracias a estas iniciativas, al 31 de diciembre de 2016, el 75% de los asociados que utilizaron dicha
prestación, se reincorporaron al trabajo después de gozar su licencia de maternidad o paternidad.
Por segundo año consecutivo se realizó el Día de la Familia al que estuvieron invitados a participar los asociados de
Staff y sus familiares; generando orgullo y sentido de pertenencia. En Centroamérica, esta iniciativa se extendió a los
Centros de Distribución y las Plantas de Desarrollo Agroindustrial.
Diversidad e inclusión
Recibimos la certificación de la Norma Mexicana para la Igualdad Laboral y la No Discriminación otorgada por la
Secretaría del Trabajo y Previsión Social, el Inmujeres y el Conapred. Somos la única empresa de autoservicio que
recibió esta certificación.
Contamos con una Política de Igualdad e Inclusión cuyo objetivo es asegurar al igualdad de oportunidades y la no
discriminación: al 31 de diciembre de 2016, contamos con una plantilla de 645 asociados con alguna discapacidad.
En México, los criterios de contratación se enfocan en buscar al mejor candidato para ocupar la plaza,
independientemente de si es o no residente local. En Centroamérica, por ley damos preferencia a residentes locales. El
proceso consiste en entrevistas, selección, evaluaciones psicométricas, entrevistas con el comité de negocio, oferta
económica, documentos, bienvenida e inicio de entrenamiento.
En México, el 94% de la alta dirección tiene nacionalidad mexicana, en Centroamérica el 88%. La alta dirección
contempla los puestos de subdirección, dirección y vicepresidencia.
No existe diferencia salarial por género, edad, religión, preferencia sexual o ideología política. Contamos con un
tabulador; las diferencias que existen se deben al desempeño individual de cada asociado, mismo que se evalúa
anualmente con base en la antigüedad en la empresa y el apego a los comportamientos de éxito que están plasmados
en la Política Lugar de Trabajo Libre de Hostigamiento y Discriminación.
Programas diseñados para mujeres como Reach High!, Mujeres en Retail y Diplomado de Liderazgo Femenino buscan
desarrollar y retener el mejor talento, teniendo asociadas empoderadas, comprometidas y con sentido de pertenencia
haciéndolas crecer a niveles ejecutivos.
Estándares laborales
En todos los países donde operamos estamos comprometidos con cumplir con todas las leyes relativas a estándares
laborales.
La empresa cumple y excede el salario mínimo establecido por las autoridades. Dependiendo del área geográfica,
nuestro tabulador general se ubica 36% por encima del promedio del salario mínimo en México.
Para ser nuestro proveedor es requisito indispensable fijar los términos y condiciones de la relación comercial,
incluyendo las obligaciones relativas al cumplimiento de las disposiciones legales aplicables y las relativas a las de
responsabilidad laboral.
Nos regimos por el plan de pensiones establecido por la ley de cada país. Como beneficio adicional, la empresa otorga
al jubilado en el momento de la baja tres meses de sueldo, lo cual está normado en nuestra Política de Bajas de
Personal.
En México, enfrentamos 6,944 demandas laborales interpuestas durante 2016 y en años anteriores, 5,969 de
asociados y 975 de proveedores, en 2016 se concluyeron 6,304 de asociados y 784 de proveedores.
Salud y seguridad
Trabajamos en la prevención de todo tipo de riesgos enfocados en la seguridad de nuestros asociados, clientas, socios
y proveedores. Nuestra visión: ser la empresa más segura para comprar y trabajar.
La seguridad es nuestra máxima prioridad, por lo que nos enfocamos en generar un ambiente de trabajo libre de
riesgos y ofrecer una experiencia de compra segura.
Existe un Programa de Cumplimiento de Salud y Seguridad en la compañía que tiene por objeto identificar los
requerimientos legales a cumplir en cada mercado, desarrollar las políticas y procedimientos internos, capacitar a
nuestros asociados y monitorear el nivel de cumplimiento. Asimismo, existe un Comité de Salud y Seguridad en
México, el cual sesiona para revisar y votar iniciativas de seguridad que tienen como objeto prevenir accidentes e
incendios que puedan llegar a dañar a nuestros asociados, clientas y proveedores.
Capacitamos a los asociados, a través de medios digitales y de manera presencial, en diferentes ramas de la Salud y
Seguridad, Protección Civil y Brigadas de Emergencias.
De igual manera, se realizan constantes revisiones a las distintas unidades de negocio para detectar y generar planes
de acción para atender las necesidades detectadas dentro de nuestros negocios. Documentamos las buenas prácticas e
investigamos las causas de accidentes graves para que evitar que se repita la condición o acto inseguro.
Ponemos especial cuidado en los asociados cuyo trabajo tiene un riesgo elevado de accidente o enfermedad, como los
asociados en tienda, los tablajeros y jefe de carnes.
 vii) Desempeño ambiental

Sustentabilidad
Hemos aprendido que la sustentabilidad ambiental es un camino con grandes desafíos, que demanda un
compromiso sostenido, flexibilidad y adaptación a nuevas condiciones.

Cumplimos 10 años
Hace diez años asumimos el reto de operar nuestro negocio de una forma más sustentable, con el objetivo de reducir
el impacto de nuestras operaciones en el medioambiente.
Hemos obtenido resultados sólidos que han generado valor al negocio y a nuestras clientas, corregido el camino en
algunos aspectos y definido nuevos enfoques que nos ayuden a afrontar los retos en un entorno cambiante.

Residuos
Nuestra aspiración es evolucionar hacia una economía circular donde los materiales pueden estar reintegrándose a un
nuevo ciclo económico en lugar de ser confinado al vertedero o relleno sanitario.
Reducir la generación de residuos en nuestra operación es prioridad, porque entendemos que son recursos mal
utilizados que incrementan los costos de nuestro negocio, a nuestras clientas y a la sociedad. Nuestra gestión de
residuos prioriza la reutilización, el reciclaje y la donación.
En México, generamos 375,041 toneladas de residuos, de las cuales 138,216 toneladas son residuos sólidos urbanos,
236,210 toneladas de residuos de manejo especial y 615 toneladas de residuos peligrosos.
Continuamos con programas que nos ayudan a recuperar materiales reciclables en nuestras tiendas y centros de
distribución. En 2016 logramos recuperar y reciclar 6% más que en 2015.
En 2016, mejoramos la medición de nuestros desechos adicionando nuevas corrientes de residuos en el inventario.
La reducción de desechos de alimentos ocupa nuestra mayor atención. Redujimos más de 13 mil toneladas, 27%
menos que el año anterior (en tiendas comparables), gracias a acciones conjuntas entre diversas áreas de la compañía,
para reducir la merma de productos perecederos en México y vigilando que los productos aptos para el consumo
humano sean aprovechados a través de donaciones a bancos de alimentos.

Energía
En 2016, contamos con una capacidad instalada para el suministro de 1,587 GWh de energía renovable que representa
el 72% de nuestro consumo total de energía, con el que tenemos un alcance de 53% respecto a nuestra meta de 3,000
GWh para el 2025.
Mantenemos la implementación de iniciativas de eficiencia energética. En tiendas totales y en comparación con el año
anterior, la intensidad energética en 2016 fue de 227 kWH/m 2, lo que representa una reducción del 11%.
Eficiencia energética
La reducción en el consumo de energía se logra gracias a nuestro Programa de Eficiencia Energética mediante la
implementación de iniciativas tecnológicas:
 Submedición, instalación de medidores de consumo eléctrico en refrigeración, iluminación y climatización.
Esta iniciativa logró un ahorro de 4%.
 Iluminación LED, para tiendas alcanzando un ahorro estimado de 12%.
 Instalación de puertas en refrigeración abierta con un ahorro estimado del 12%.
 Optimización del nivel del monitoreo y operación de los sistemas de control con un 15% de ahorro estimado.
 En Centroamérica se creó un modelo estadístico que correlaciona siete parámetros para determinar el
consumo eléctrico ideal de cada unidad de negocios. Gracias a esta herramienta, se enfocó el esfuerzo
reductor del consumo en un número limitado de tiendas (cerca del 14% del total) en las que se redujo 4% la
huella energética durante el segundo semestre del año.
Emisiones
El perfil de emisiones está formado por emisiones de Alcance 1 por ignición de combustibles fósiles como diésel, gas LP
y gas natural, combustión móvil de automóviles propiedad de la compañía y emisiones fugitivas de gases refrigerantes.
Alcance 2, compra de energía eléctrica, y Alcance 3, combustión móvil de la flota subcontratada para la distribución de
mercancías y materiales de nuestros centros de distribución a las tiendas y viceversa, viajes en avión de los asociados
por motivos de trabajo, emisiones generadas por proveedores de mercancía para la venta por el volumen de negocio
que tienen con nosotros, emisiones por generación y disposición de residuos.
Por tercer año consecutivo redujimos las emisiones de los Alcances 1 y 2, gracias al consumo de energía renovable y
proyectos de eficiencia energética.
Para el cálculo de las emisiones GEI se utiliza la metodología establecida en el Protocolo GEI de WRI/WBCSD. Los datos
se obtienen de las cantidades adquiridas de combustibles, refrigerantes y electricidad. Las emisiones se calculan
utilizando los factores de emisión publicados. Los datos de consumo corresponden a tiendas comparables en meses
comparables. El factor de emisión por compra de energía eléctrica corresponde al 2015, ya que el de 2016 no ha sido
publicado al momento de elaborar el presente informe.
Este año se fugaron 18,303 kg de refrigerante clorofluorocarbonado R-22. En comparación con 2015 se aumentó la
cantidad de esta sustancia en 15%.
Los riesgos derivados del cambio climático son:
 Incremento en costos de energía.
 Mayor impacto y frecuencia en desastres naturales que afecten zonas donde contemos con unidades,
impactando su operación.
 Disrupciones en las rutas de distribución debido a desastres naturales.
 Incremento en los costos de materias primas y de los productos por limitaciones en la disponibilidad de
recursos no renovables, como agua o insumos agrícolas.
 Cambios en la legislación sobre cambio climático que puedan impactar en costos de materias primas o de
operación.
 Impuestos o límites regulatorios para emisiones de carbono directas o en la cadena de suministro.
Las oportunidades que tenemos son:
 Suministro de energía renovable, la cual ofrece mayor estabilidad en costos de la energía a través del tiempo.
 Incentivos económicos para la reducción de emisiones GEI.
 Menor dependencia del abastecimiento de agua de la red e incremento en el porcentaje de reúso de agua.
 Optimizar el uso de materias primas, en particular en empaques.
 Incrementar la eficiencia en la red de logística y la reducción de viajes.
 Reducir viajes de asociados mediante teleconferencias.

Cadena de suministro sustentable

Nos enfocamos en reducir el impacto ambiental de los productos que vendemos. Asimismo, continuamos
comunicando a nuestras clientas formas de cuidar el medio ambiente.
Productos pesqueros sustentables
Este año se inició el proceso de implementación de la política de compra de productos pesqueros y acuícolas publicada
en 2015. Se realizó un primer taller de capacitación con los proveedores impartido por la organización Sustainable
Fisheries Partnership, nuestro socio en el proyecto. También se inició el diagnóstico de las pesquerías y granjas de
origen de productos que los proveedores nos venden directamente. De este grupo, el 68% de los proveedores nos
reportaron información sobre el estado de certificación de las especies que nos suministran, de los cuales 8% de las
toneladas compradas cuentan con certificación sustentable.
Productos sustentables
En la actualidad, contamos con 1,662 productos que han reducido sus impactos ambientales en una o en varias etapas
de su ciclo de vida. El mayor número de estos productos corresponde a productos biodegradables con 35%, seguido
por orgánicos o hidropónicos con 30%, ahorradores de energía y agua con 22%, reciclados y con mejoras en el
empaque con 11%.
Adicionalmente, en México, el 81% del cartón de embalaje de los productos es reciclado, el 5% del playo y el 0.8% de
los ganchos para ropa.
Emisiones de carbono en la cadena de suministro
Somos la única empresa de autoservicio en México miembro del Programa de Cadena de Suministro de Carbon
Disclosure Project, mediante el cual facilitamos a nuestros proveedores el reporte de sus emisiones de carbono y el
posterior análisis de riesgos y oportunidades por sector. Durante 2016 se reportaron las emisiones del año 2015. Se
invitó a 315 proveedores a reportar sus emisiones, de los cuales 154 respondieron el cuestionario. En total se
contabilizaron 2 millones de toneladas de emisiones de CO 2eq.
En Centroamérica, promovimos la creación de la Alianza para la Sostenibilidad de Centroamérica, respaldada por 23
proveedores locales y globales con el fin de colaborar entre las partes para que las iniciativas en Sustentabilidad de las
diferentes compañías representen un valor tangible y reconocido por parte de los consumidores. Con el
acompañamiento de entidades como el Instituto Centroamericano de Administración de Empresas, el Estado de la
Región y la Central American Leadership Initiative, el grupo avanzó en la definición de su gobernanza y prioridades de
acción.

Recursos naturales y biodiversidad

Buscamos preservar los recursos naturales mediante la reducción de los impactos ambientales en los bosques,
impulsando mejores prácticas agrícolas.
Conscientes de que se requiere de la colaboración de empresas y organizaciones no gubernamentales para desarrollar
iniciativas innovadoras para hacer un uso sustentable de los recursos naturales, en 2016 fuimos invitados a ser
miembros fundadores de la Alianza Mexicana de Negocios y Biodiversidad.
Agua
Se han desarrollado planes integrales para reducir el consumo de agua, así como campañas para detectar y reparar
fugas en los puntos de uso y distribución en las tiendas. Seguimos ampliando nuestro Programa de Plantas de
Tratamiento de Aguas Residuales, en 2016 contamos con 1,058 plantas. Esto nos permite reutilizar 1,701,676 m 3 de
aguas en México.
Se elaboró un análisis de riesgo relacionado con la disponibilidad y calidad de agua en nuestro país y la operación de
nuestro negocio, lo cual nos permite identificar posibles acciones para mitigar impactos en el negocio.
De acuerdo con los criterios correspondientes nuestro consumo regional no es significativo, por lo que no hay
afectaciones a las fuentes de agua por captación.
En Centroamérica los esfuerzos han sido en el levantamiento de un control y seguimiento de los gastos y consumos, lo
que ha permitido poder atacar los problemas de exceso de consumo, derrames o fugas del líquido que se desconocían
anteriormente.
Aceite de palma sustentable
Mantenemos nuestro compromiso de utilizar exclusivamente aceite de palma certificada como sustentable en los
productos de Nuestras Marcas que la contengan como ingrediente. La mayoría de los productos no utilizan aceite de
palma en su formulación, solo el 8% de los proveedores declaran utilizar aceite de palma sustentable y 3% están en
proceso de certificación. Con esta iniciativa se contribuye a reducir la deforestación de bosques tropicales.
Materiales
En nuestra operación empleamos una amplia variedad de recursos materiales, en la siguiente tabla se enlistan los
principales materiales por peso. De estos, el 13% proviene de fuentes renovables y el restante de fuentes no
renovables.
En México, el 5% del total del material plástico consumido contiene material reciclado. Las bolsas de plástico que
entregamos a nuestras clientas para llevar su mercancía contiene 22% de material reciclado postindustrial; el papel
bond utilizado para impresiones de documentos y para los folletos comerciales contiene 24% de material reciclado
postconsumo, asimismo, el papel sanitario utilizado en nuestras instalaciones contiene 60% de material reciclado
postconsumo. Más de 6,300 toneladas de material reciclado son utilizadas en nuestra operación.
Gestión en la construcción y operación de unidades
Buscamos mitigar los impactos negativos en la biodiversidad derivados de la construcción de nuevas tiendas y su
operación. En este sentido, las políticas, procedimientos y cláusulas contractuales con quienes participan en la
construcción de tiendas y con los desarrolladores, nos permiten promover la protección de la biodiversidad y utilizar
de manera sustentable los recursos naturales, desde la adquisición de un terreno, la construcción de unidades por
terceros y el diseño de unidades. Entre las políticas que aplicamos, destacan las siguientes:
 Análisis ambiental de los predios antes de comprar o vender, con el fin de verificar la existencia de vegetación
y fauna protegida, contaminación de suelo, cuerpos de agua para determinar la viabilidad del proyecto, así
como las medidas de mitigación y compensación requeridas.
 Diseño de proyectos adecuados a la normatividad ambiental en lo relativo a áreas verdes, áreas permeables,
utilización de energía renovable y manejo de vegetación.
 Medidas y compensaciones ambientales durante el proceso de construcción, incluidos manejo adecuado de
residuos, rescate de flora y fauna, emisiones a la atmósfera, ruido y medidas que la autoridad ambiental
establezca.
 Corresponsabilidad de terceros, incluidas cláusulas contractuales y bases de concurso para constructores y
proveedores para suministrar material de bancos autorizados, manejo de residuos conforme a la
normatividad vigente, manejo de aguas residuales y cumplimiento con su responsabilidad en esta materia.
En 2016, contamos con dos proyectos con especies protegidas: en Bodega Aurrerá Instituto Tecnológico se realizó el
transplante de 170 árboles protegidos; y en Bodega Aurrerá Xilitla se realizó la compensación de árboles requerida.

viii) Información de mercado

Walmart de México y Centroamérica es una cadena comercial de venta al público que opera tiendas de autoservicio y
clubes de membresía para ventas al mayoreo.
En México el mercado en el que compite está conformado por:
 Hipermercados con un promedio de 5,000 metros cuadrados de piso de venta, así como supermercados con
un promedio de 2,000 metros cuadrados de área de ventas, ambos con tecnología scanning desarrollada y
tres o más carriles de salida. Entre ellos encontramos establecimientos de cadenas comerciales tales como
Soriana, La Comer, Fresko, City Market, Chedraui, Casa Ley, Futurama, San Francisco de Asís, HEB, Almacenes
Zaragoza, Casa Chapa, Calimax, Sumesa, Alsuper, S-Mart y Waldo’s, entre otros.
 Tiendas de conveniencia, con un piso de venta promedio de 100 metros cuadrados entre los cuales
encontramos: Oxxo, 7 Eleven, Extra, Six, Super City, Super Rapiditos Bip-Bip, Superette, Super K, Super Deli,
Super Tiendas del Hogar, Círculo K, Comextra, JV, On the Run y Modelorama, Tiendas Neto y Tiendas BBB.
 Tiendas departamentales y especializadas, entre las cuales destacan Coppel, El Palacio de Hierro, Liverpool,
Sears, Sanborns, Famsa, Elektra, Home Depot, Office Max, Office Depot, Zara, Milano, Fábricas de Francia
Radio Shack, La Marina, Martí, Best Buy, Innovasport, Farmacias Guadalajara, Farmacias Benavides, Farmacias
San Pablo y Autozone.
 Clubes de membresía, como Costco y City Club.
 Establecimientos operados por organismos públicos tales como las tiendas del ISSSTE, UNAM, etc.
A diciembre de 2016, la ANTAD estaba integrada por 106 Cadenas Comerciales: 32 de Autoservicio, 16
Departamentales y 58 Especializadas, se estima que al cierre de 2016 en su conjunto sumen más de 50 mil tiendas con
más de 27 millones de metros cuadrados de superficie de venta. Las ventas totales generadas en 2016 ascendieron a
1.517 billones de pesos, lo que representó un crecimiento de 9.7% 2.
El porcentaje de participación a ventas de la ANTAD se integra: Autoservicio 54.0%, Especializados 26.8% y
Departamentales 19.2%.
Sin embargo, una gran parte de la población de nuestro país acostumbra realizar sus compras también en los
establecimientos tradicionales, tales como mercados, tianguis, tiendas de abarrotes y misceláneas, o bien a través del
sector informal de la economía. Ambos mantienen una alta participación del mercado puesto que son capaces de
abastecer a poblaciones que, por su número, limitan la entrada de otros establecimientos.
En Centroamérica, el mercado en el que compite está conformado por un mercado formal desglosado en:
 Supermercados con área de venta superior a 1,300 metros cuadrados, los cuales cuentan con tres o más cajas
de salida y tecnología de escaneo y pesaje de avanzada.
 Minisúpers que son autoservicios independientes con una o dos líneas y con un máximo de 370 metros
cuadrados de área de ventas. Entre ellos destacan establecimientos de cadenas comerciales tales como La
Torre (Guatemala), Súper Selectos (El Salvador), La Colonia (Honduras), La Antorcha (Honduras), Gessa
(Perimercados, Super Compro y Saretto), Auto Mercado, Megasuper, AM-PM, Vindi y Price Smart (Cubes de
membresía en la región).
 Tiendas departamentales y especializadas donde destacan Carrión, Siman, Cemaco, EPA, ACE, Grupo M,
Elektra, Grupo Monge, La Curacao y Pequeño Mundo.
El mercado formal de los cinco países donde opera la Compañía (Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa
Rica) se estima que incluye más de 8,000 supermercados y minisúpers, 16,000 farmacias, 2,500 tiendas de mercancía
general y especializadas así como 14,000 tiendas pequeñas.
La región cuenta con un amplio mercado informal que incluye establecimientos tradicionales conformados por
mercados públicos, ferias, tiendas de abarrotes, ropa usada y misceláneas, así como un gran número de vendedores
ambulantes. La permanencia de este mercado se encuentra apalancada por su capacidad de abastecer a poblaciones
que, por su cantidad, limitan la entrada de otros establecimientos.
Las inversiones realizadas por Walmart México y Centroamérica en mantenimiento, crecimiento, comercio electrónico,
sistemas, logística y distribución, están destinadas a incrementar y modernizar la capacidad instalada y de distribución,
para tener una operación más eficiente, reducir costos y servir cada día mejor a sus clientas. Todo ello le confiere
ventajas competitivas para conservar su posición en la industria.

2
Fuente: ANTAD. Comunicado de prensa diciembre y cierre 2016.
 ix) Estructura corporativa

Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., es una sociedad mexicana que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores y su
accionista mayoritario es Wal-Mart Stores, Inc., a través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., quien al 31 de diciembre de
2016 poseía el 70.51% de la tenencia accionaria y el resto se encuentra en la BMV.
El valor de capitalización de la empresa al 31 de diciembre de 2016 ascendió a 646,930 millones de pesos.
WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las Compañías cuyos grupos se mencionan a
continuación:

Grupo Actividad
Nueva Walmart Operación de 1,763 (1,719 en 2015) tiendas de descuento Bodega Aurrerá,
262 (256 en 2015) hipermercados Walmart, 96 (95 en 2015) supermercados
Superama, 160 tiendas Sam’s Club de precios al mayoreo con
membresía y 10 Farmacias Medimart, en ambos años.
Suburbia Operación de 122 (117 en 2015) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y
accesorios para toda la familia.
Empresas Importación de mercancía para la venta.
importadoras
Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administración de compañías inmobiliarias.

Empresas de servicios Prestación de servicios profesionales a las compañías del Grupo, prestación
de servicios con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones.
Walmart Centroamérica Operación de 495 (484 en 2015) tiendas de descuento Despensa Familiar y
Palí, 92 (99 en 2015) supermercados Paiz, La Despensa de Don Juan, La Unión
y Más x Menos, 117 (102 en 2015) Bodegas, Maxi Bodega y Maxi Palí, y 27
(24 en 2015) hipermercados Walmart. Dichas unidades se localizan en Costa
Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.

Wal-Mart Stores, Inc.

Wal-Mart Stores, Inc. sociedad norteamericana, a través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad mexicana, es el socio
mayoritario de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
Al cierre de su ejercicio fiscal anual el 31 de enero de 2017, Wal-Mart Stores, Inc. reporta 11,695 unidades comerciales
en operación en 28 países, de las cuales 5,332 están en los Estados Unidos de América, 2,411 en México, 234 en Costa
Rica, 220 en Guatemala, 90 en El Salvador, 92 en Nicaragua, 95 en Honduras, 412 en África, 107 en Argentina, 498 en
Brasil, 410 en Canadá, 363 en Chile, 439 en China, 20 en India, 341 en Japón y 631 en el Reino Unido. Las ventas de
Wal-Mart Stores, Inc. durante su último ejercicio fiscal ascendieron a 485,873 millones de dólares, lo que representó
un incremento del 0.8% respecto al nivel obtenido en el año fiscal anterior.
Sus acciones cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE, por sus siglas en inglés), bajo la clave de pizarra
WMT.

x) Descripción de sus principales activos

Al 31 de diciembre de 2016, los activos de la empresa están representados principalmente por su efectivo en caja
(27,976 millones de pesos), inventarios de mercancía para la venta en nuestras tiendas (53,665 millones de pesos) y
activos fijos representados por terrenos, tiendas, centros de distribución, mobiliario y equipo (136,349 millones de
pesos). Cabe señalar, que el efectivo representa el 9.7% de nuestros activos y es invertido en forma prudente y
conforme a los estándares más conservadores, siempre observando los criterios establecidos por el Comité de
Tesorería: Seguridad, Liquidez y Rendimiento, en ese estricto orden.
Se cuenta con unidades propias así como con rentadas.
Los activos fijos están compuestos por nuestras unidades de negocio, las cuales se describen a continuación:

Descripción por formato

Formato Descripción Unidades Área de ventas (m2)

México
Bodega Aurrerá Tiendas de descuento 1,763 2,677,898
Walmart Hipermercados 262 2,026,106
Sam's Club Clubes de precios al mayoreo con 160 1,139,772
membresía
Superama Supermercados 96 155,648
Farmacia Medimart Farmacias 10 2,665

Centroamérica
Despensa Familiar y Palí Tiendas de descuento 495 217,122
Paiz, La Despensa de Don Supermercados 92 126,336
Juan, La Unión y
MásxMenos
Walmart Hipermercados 27 146,099
MaxiDespensa, MaxiPalí Bodegas 117 184,232

Plan de crecimiento de Walmart de México y Centroamérica

En términos de potencial de mercado, México y Centroamérica ofrecen importantes oportunidades de crecimiento
dado que están conformados por más de 1193 y 424 millones de habitantes, respectivamente.
De la población en México, el 27.4% tiene menos de 14 años, 25.7% tiene entre 15 y 29 años; 39.7% tiene entre 30 y
64 años, 7.2% tiene 65 y más años. La composición general de la población en los países donde tiene presencia
Walmart Centroamérica contempla un 57.9% con menos de 24 años y un 32.0% con menos de 15 años 5. Cabe destacar
que el 40% de la población de Centroamérica se encuentra en Guatemala.
Nuestra operación multicanal nos permite atender a prácticamente todos los niveles económicos de nuestra población
y en diferentes ocasiones de compra, ya sea para consumo en el hogar o fuera del hogar, a través de tiendas o portales
en línea. Además, hemos desarrollado diversos prototipos dentro de los mismos formatos con que contamos, lo que
nos permite atender eficientemente todo tipo de localidades.
Continuaremos invirtiendo en crecimiento y productividad. En 2017, se estima una inversión total para expandir
instalaciones y modernizar las operaciones en 17.0 mil millones de pesos.
Se estima que aproximadamente el 38% de la inversión se destine a remodelaciones y mantenimiento, que permitan
continuar ofreciendo una propuesta de valor atractiva y consistente para todas y cada una de nuestras clientas.
Aproximadamente un 31% de la inversión de 2017 se destinará a la apertura de nuevas tiendas. La compañía está
enfocada en mejorar la eficiencia y productividad de las nuevas unidades, buscando así un crecimiento rentable y
sostenible. Se estima que en 2017 las ventas de unidades nuevas contribuyan con aproximadamente 2.0%-2.2% al
crecimiento de las ventas totales.

3
Fuente: Encuesta Intercensal 2015 INEGI
4
Fuente: Focus Economics Feb-17, Estimación 2016
5
Fuente: United Nations Statistics Division, 2017
Alrededor del 13% de la inversión se destinará a reforzar la red logística de la compañía con el objetivo de habilita el
crecimiento, mejorar el servicio a tiendas e impulsar la productividad y eficiencia d capital.
La compañía seguirá invirtiendo para hacer crecer el negocio de eCommerce a un paso acelerado, y este año se estima
destinar aproximadamente un 10% de la inversión a eCommerce y sistemas.
Finalmente, alrededor del 8% de la inversión se destinará a fortalecer la infraestructura de la actividad de Perecederos.

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

En este momento no existen procesos de este tipo que por sí solos o en conjunto puedan afectar sustancialmente el
funcionamiento de Walmart de México y Centroamérica.

xii) Acciones representativas del capital social

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 el capital social nominal se integra como se muestra a continuación:

Capital Social
Miles de pesos
2016 2015 2014
Fijo $ 5,591,362 $ 5,591,362 $ 5,591,362
Variable 36,935,265 36,935,265 36,982,593
Total $ 42,526,627 $ 42,526,627 $ 42,573,955

Las acciones son nominativas y sin expresión de valor nominal, integradas como se muestra a continuación:

Estructura accionaria
Número de acciones

Serie 2016 2015 2014

Serie Única
Libre suscripción, 17,461,402,631 17,461,402,631 17,506,639,103
con derecho a voto

Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2016, no se adquirieron acciones de WALMEX. Durante el año que
terminó el 31 de diciembre de 2015, se adquirieron 47,284,712 (122,676,160 en 2014) acciones de WALMEX de las
cuales 2,980,000 (11,608,000 en 2014) fueron canceladas por acuerdo en la asamblea de accionistas del 24 de marzo
de 2015 (20 de marzo en 2014), dicha recompra implicó reducir el capital social histórico en $115,149 ($298,294 en
2014). La diferencia entre el valor teórico y el precio de adquisición de las acciones, se aplicó contra las utilidades
acumuladas.
La Compañía suscribió contratos Fx-forwards de moneda extranjera con el objetivo de protegerse de la exposición a la
variabilidad en el tipo de cambio por el pago de pasivos en México relativos a la compra de mercancía de importación
pactados en dólares americanos.
Las técnicas de valuación utilizadas por la Compañía para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos
financieros derivados, están basadas en la jerarquía de nivel 2 (Otras entradas que cotizan los precios en los mercados
activos y que son directa o indirectamente observables), de conformidad con la NIIF 13 “Medición del valor
razonable”.
Al 31 de diciembre de 2016, se tienen contratos Fx-forwards con una vigencia de dos meses por un monto de US$47.42
millones. El valor nocional y el valor razonable ascienden a $976,053 y $9,756; respectivamente. El cambio en el valor
razonable que se reconoció por dichos contratos asciende a $9,309 – neto y se presenta en el rubro de ingresos
(gastos) financieros del estado consolidado de resultados integral.
Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2016, se presentaron 217 vencimientos de contratos Fx-forwards
por US$ 261.2 millones ($4,799 millones de pesos).

xiii) Dividendos

Durante los últimos años Walmart de México y Centroamérica ha decretado dividendos pagaderos en efectivo.

Dividendo pagado por acción (pesos)

2013 0.92
2014 1.38
2015 1.84
2016 1.68

Como resultado del reparto de dividendo 2016, se pagaron 28,972 millones de pesos en efectivo. La empresa tiene la
intención de continuar pagando dividendos en forma anual; el monto de los mismos dependerá, entre otros factores,
de las oportunidades de crecimiento, la situación económica y el ambiente competitivo.

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos

No aplica en virtud de no ser una emisora extranjera.

3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

RESUMEN FINANCIERO
MILLONES DE PESOS
*N I I F
2016 (8)
2015 (7)
2015 (6)
2014 (4) 2013 (4)
2013 (1) 2012 (1)
2012
PIB México (Crecimiento anual, %) 2.3 2.5 2.5 2.1 1.1 1.1 3.9 3.9
Inflación México (Anual, %) 3.4 2.1 2.1 4.1 4.0 4.0 3.6 3.6
Devaluación (Anual, %) 19.2 18.0 18.0 13.0 1.4 1.4 (7.9) (7.9)
Tipo de Cambio (Promedio, pesos por dólar) 18.7 15.9 15.9 13.3 12.8 12.8 13.1 13.1
Tipo de Cambio (Fin de periodo, pesos por dólar) 20.7 17.4 17.4 14.7 13.0 13.0 12.9 12.9
Tasas de interés México (Cetes 28 días, Promedio anual, %) 4.2 3.0 3.0 3.0 3.8 3.8 4.2 4.2
ESTADO DE RESULTADOS
VENTAS NETAS 528,571 472,460 485,864 437,659 420,577 420,577 407,843 413,792
% de crecimiento vs. año anterior, U. Totales 12 11 11 4 3 3 NA 10
% de crecimiento vs. año anterior, U. Iguales 10 9 9 1 (1) (1) 4 4
OTROS INGRESOS 3,813 3,451 3,503 3,329 3,246 4,584 4,217 4,259
% de crecimiento vs. año anterior 11 NA 5 3 NA 9 NA 19
TOTAL INGRESOS 532,384 475,911 489,367 440,988 423,823 425,161 412,060 418,051
% de crecimiento vs. año anterior 12 NA 11 4 NA 3 NA 10
UTILIDAD BRUTA 117,484 102,603 107,380 97,619 92,948 93,624 90,228 94,597
% de margen de utilidad 22.1 21.6 21.9 22.1 21.9 22.0 21.9 22.6
GASTOS GENERALES 77,834 69,548 72,235 64,010 61,318 62,102 58,541 61,926
% sobre total de ingresos 14.6 14.6 14.8 14.5 14.5 14.6 14.2 14.8
UTILIDAD DE OPERACIÓN 39,455 32,828 34,969 34,716 31,636 31,532 31,422 32,399
% sobre total de ingresos 7.4 6.9 7.1 7.9 7.5 7.4 7.6 7.7
% de crecimiento vs. año anterior 20 NA 1 10 NA 0 NA 9
FLUJO OPERATIVO (EBITDA) 50,149 42,592 44,993 42,854 40,305 40,222 39,860 41,166
% sobre total de ingresos 9.4 8.9 9.2 9.7 9.5 9.5 9.7 9.8
INGRESOS (GASTOS) FINANCIEROS - NETO (323) 89 55 (154) (16) (15) 401 399
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDAD 39,132 32,917 35,024 34,562 31,620 31,517 31,823 32,798
IMPUESTOS A LA UTILIDAD 10,623 9,473 10,087 9,521 9,632 9,517 9,237 9,529
OPERACIONES DISCONTINUAS 4,842 2,935 1,442 5,394 725 713 683 -
UTILIDAD NETA (P ARTICIPACIÓN CONTROLA DORA ) 33,352 26,376 26,376 30,426 22,717 22,717 23,275 23,275
% de crecimiento vs. año anterior 26.5 (13.3) (13.3) 33.9 (2.4) (2.4) 5.4 5.4
POSICION FINANCIERA
CAJA 27,976 24,791 24,791 28,048 21,129 21,129 28,163 28,163
INVENTARIOS 53,665 49,749 49,749 47,175 43,795 43,795 39,092 39,092
OTROS ACTIVOS 30,519 15,831 15,831 19,475 19,510 19,510 12,909 12,909
ACTIVO FIJO 136,349 130,222 130,222 125,996 121,083 121,083 117,377 117,377
CRÉDITO MERCANTIL 39,421 33,057 33,057 28,020 24,745 24,745 24,745 24,745
TOTAL ACTIVO 287,930 253,650 253,650 248,714 230,262 230,262 222,286 222,286

PROVEEDORES 65,558 56,396 56,396 52,710 47,609 47,609 44,770 44,770

OTROS PASIVOS 55,346 45,433 45,433 45,758 39,702 39,702 37,679 37,679
CAPITAL CONTABLE 167,026 151,795 151,795 150,223 142,931 142,931 139,701 139,701
PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA - 26 26 23 20 20 136 136
TOTAL PASIVO, CAPITAL CONTABLE Y
PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA 287,930 253,650 253,650 248,714 230,262 230,262 222,286 222,286
NUMERO DE UNIDADES MÉXICO
Bodega Aurrerá 1,763 1,719 1,719 1,660 1,589 1,589 1,423 1,423
Walmart Supercenter 262 256 256 251 243 243 227 227
Sam's Club 160 160 160 159 156 156 142 142
Superama 96 95 95 93 92 92 90 90
Suburbia - 117 117 116 109 109 100 100
Farmacias Medimart 10 10 10 10 10 10 6 -
Restaurantes Vips - - - - - - 365 365
TOTAL UNIDADES 2,291 2,357 2,357 2,289 2,199 2,199 2,353 2,347
NUMERO DE UNIDADES CENTROAMÉRICA
Tiendas de Descuento 495 484 484 477 466 466 459 459
Supermercados 92 99 99 96 100 100 97 97
Bodegas 117 102 102 94 75 75 67 67
Walmarts 27 24 24 22 20 20 17 17
Clubes de Precios - - - 1 1 1 2 2
TOTAL UNIDADES 731 709 709 690 662 662 642 642
Banco Walmart
Sucursales bancarias - - - - 201 201 263 263

OTROS DATOS AL FIN DE AÑO

Número de asociados 228,854 (9)
231,996 231,996 228,063 (5)
224,901 (5)
226,289 (3) 248,246 248,246
Precio de la acción (2) (pesos) 37.05 43.49 43.49 31.72 34.26 34.26 42.33 42.33
Número de acciones en circulación (2)
(millones) 17,461 17,461 17,461 17,507 17,627 17,627 17,722 17,722
Valor de mercado 646,930 759,379 759,379 555,322 603,901 603,901 750,172 750,172
Utilidad por acción (2)
(pesos) 1.910 1.508 1.508 1.732 1.284 1.284 1.312 1.312
Dividendo pagado 28,972 31,562 31,562 21,643 16,056 16,056 9,612 9,612
Número de acciones recompradas (2)
(millones) - 47 47 123 96 96 27 27
Inversión en recompra de acciones - 1,825 1,825 3,996 3,328 3,328 1,088 1,088
1 Los resultados de Vips se presentan en Operaciones
Discontinuas. 2 Información ajustada por el split realizado en abril
de 2010.
3 No incluye asociados de Vips.
4 Los resultados de Banco Walmart y Vips se presentan en Operaciones
Discontinuas. 5 No incluye asociados de Banco Walmart.
6 Los resultados de Banco Walmart y su venta, se presentan en Operaciones Discontinuas.
7 Los resultados de Suburbia así como los resultados de Banco Walmart y su venta se presentan en Operaciones
Discontinuas. 8 Los resultados de Suburbia se presentan en Operaciones Discontinuas.
9 No incluye asociados de Suburbia.
* NIIF = Información financiera bajo las Normas Internacionales de Información
Financiera. NA = No Aplica.

ADQUISICIONES DE INMUEBLES Y EQUIPO 14,335 12,526 12,526 12,691 13,987 13,987 14,660 14,660
 b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

Al 31 de diciembre del año 2016, México cuenta con un total de 2,291 unidades de negocio, las cuales representan
6,002,089 m2 de piso de venta. Centroamérica cuenta con un total de 731 unidades de negocio, las cuales representan
673,789 m2 de piso de venta.

Participación en ventas netas por formato en México

2016 2015 2014 2013
Bodega Aurrerá 41% 40% 39% 38%
Walmart 29% 29% 29% 28%
Sam’s Club 25% 24% 24% 26%
Superama 5% 4% 4% 4%
Suburbia - 3% 4% 4%
Ventas netas (millones de pesos) $ 429,743 $ 407,244 $ 375,944 $ 367,731

Participación en ventas netas por país en Centroamérica

2016 2015 2014 2013
Costa Rica 42% 42% 43% 45%
Guatemala 26% 27% 28% 27%
El Salvador 11% 11% 10% 10%
Honduras 11% 10% 10% 10%
Nicaragua 10% 10% 9% 8%
Ventas netas (millones de pesos) $ 98,828 $ 78,620 $ 61,715 $ 57,430

La distribución geográfica de las unidades de negocio de México y Centroamérica se presenta a continuación:

Distribución de unidades por zona geográfica en México

2016 2015 2014
Metropolitana 24.8% 25.8% 26.3%
Centro 34.8% 34.5% 34.5%
Noreste 12.2% 11.8% 11.6%
Sureste 9.4% 9.2% 9.0%
Noroeste 7.2% 7.1% 7.1%
Norte 6.1% 6.1% 5.9%
Suroeste 5.5% 5.5% 5.6%
Total Unidades 2,291 2,357 2,289
 Distribución de unidades por país en Centroamérica
2016 2015 2014
Guatemala 30.1% 31.5% 31.4%
Costa Rica 32.0% 31.7% 31.4%
El Salvador 12.3% 12.8% 13.0%
Nicaragua 12.6% 12.4% 12.5%
Honduras 13.0% 11.6% 11.7%
Total Unidades 731 709 690

A continuación se muestra la capacidad instalada por zona geográfica en México y por países en Centroamérica al 31
de diciembre de 2016:

Distribución de unidades por zona geográfica en México

Unidades Autoservicio + Clubes
Metropolitana 568 23.2%
Centro 797 32.5%
Noreste 280 9.3%
Sureste 215 10.7%
Noroeste 164 10.4%
Norte 141 8.0%
Suroeste 126 5.9%
Total 2,291 6,002,089
metros cuadrados
Distribución de unidades por país en Centroamérica
Unidades Autoservicio
Guatemala 220 31.6%
Costa Rica 234 34.6%
El Salvador 90 12.9%
Nicaragua 92 8.7%
Honduras 95 12.1%
Total 731 673,789
metros cuadrados

c) Informe de créditos relevantes

No aplica, dado que no tienen créditos bancarios contratados.

 d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera

i) Resultados de la

Operación Resultados 2016

Comentarios de la Gerencia
Logramos un trimestre sólido, no sólo en términos de ventas sino también creciendo utilidades por encima de las
mismas.
Estamos comprometidos en mantener nuestra disciplina operativa así como en invertir de manera estratégica para
posicionar nuestro negocio para el futuro.
El 10 de Agosto, la compañía anunció que llegamos a un acuerdo definitivo para la venta de Suburbia a El Puerto de
Liverpool, S.A.B. de C.V. El cierre de esta transacción está todavía sujeto a la aprobación de las autoridades
competentes.
Por lo tanto, la compañía reporta los resultados de Suburbia de forma separada dentro de “operaciones discontinuas”.
Información a revelar sobre la naturaleza del negocio
Walmart de México y Centroamérica es una de las cadenas comerciales más importantes de la región.
Al 31 de diciembre de 2016, operan 3,022 unidades distribuidas en 6 países (Costa Rica, Guatemala, Honduras, El
Salvador, México y Nicaragua), incluyendo tiendas de autoservicio, clubes de precio con membresía y farmacias.
Sus acciones cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1977; la clave de pizarra es WALMEX.
Información a revelar sobre los objetivos de la Gerencia y sus estrategias para alcanzar esos objetivos
El objetivo de la compañía es duplicar las ventas totales en 10 años y crecer las utilidades más que las ventas
apalancando gastos.
El crecimiento de las ventas provendrá de:
 Ventas a unidades iguales
 Ventas unidades nuevas
 eCommerce
Resultados de las operaciones y perspectivas
Estamos enfocados en incrementar nuestras ventas y este año, basado en nuestra estrategia 3-3-1, excedimos nuestro
objetivo de ventas totales de 7% tanto en el cuarto trimestre como en el resultado anual.
En el cuarto trimestre los ingresos totales de Walmex crecieron 8.9% sin efectos de tipo de cambio, en México
crecieron 8.9% y en Centroamérica 9.0%.
Durante 2016, los ingresos totales crecieron 9.0% sin efectos de tipo de cambios, México creció 9.1% y Centroamérica
creció 8.2%.
Nuestro desempeño fue impulsado por el momentum en crecimiento en ventas unidades iguales tanto en México
como en Centroamérica. Las ventas unidades iguales en México crecieron 7.9% en el cuarto trimestre, en el año
crecieron 8.0%. En Centroamérica las ventas unidades iguales aumentaron en 5.0% durante el cuarto trimestre y en el
año aumentaron 4.9%.
Nuestro crecimiento en ingresos totales acumulados de dos años fue de 17.6% en México y 15.5% en Centroamérica,
sin efectos de tipo de cambio.
En cuanto a ventas unidades iguales, nuestro crecimiento acumulado de dos años fue de 14.6% en México y 9.6% en
Centroamérica sin efectos de tipo de cambio, lo cual demuestra el avance que hemos logrado sobre nuestra estrategia.
Continuamos viendo un crecimiento consistente y sostenible en todos los países en los que operamos.
En 2016, México fue el país con el mayor crecimiento en ventas unidades iguales con un incremento del 8.0%.
En Centroamérica, Nicaragua fue el país con el mayor crecimiento, mientras que Costa Rica tuvo un crecimiento
menor, pero aún sólido dada su alta penetración y la madurez del mercado.
También logramos crecimiento sano en todas las regiones en México. La región Norte tuvo el mayor crecimiento en
ventas, seguido por el Centro. En las regiones Metropolitana y Sur también vimos un muy buen desempeño.
El crecimiento fue consistente en todos los formatos, siendo Sam’s el de mejor desempeño.
En términos de divisiones, todas tuvieron un crecimiento robusto. Ropa tuvo el mejor desempeño, seguida por
Abarrotes y Consumibles y Mercancías Generales, respectivamente. La única división que aún no muestra un buen
desempeño es Farmacia, y ya tenemos planes en marcha para mejorar su desempeño.
Nuestras ventas se vieron beneficiadas por situaciones macroeconómicas como el incremento en remesas que propició
un gasto disponible más alto, pero nuestra excelencia operativa, la claridad de nuestra propuesta de valor y el
compromiso de nuestros asociados fue lo que nos permitió destacar de la competencia.
La calidad de nuestro crecimiento nos ha permitido superar a ANTAD Autoservicio por 8 trimestres consecutivos.
Consistentemente hemos ampliado nuestra ventaja contra ANTAD, de 40 puntos base en 2014 a 330 puntos base en
2016.
En el cuarto trimestre superamos a todas las divisiones de ANTAD. Las ventas a unidades iguales en México crecieron
7.9% en el cuarto trimestre, 240 puntos base por arriba del 5.5% de crecimiento de ANTAD Total, 330 puntos base por
arriba del 4.6% de crecimiento de ANTAD Autoservicio y Clubes, 190 puntos base por arriba del 6.0% de crecimiento de
tiendas especializadas y 180 puntos base por encima del 6.1% de crecimiento de tiendas departamentales.
La calidad y consistencia de nuestros resultados nos indica lo sostenibles que estos son.
En 2016 todos nuestros formatos individualmente superaron a ANTAD, Sam’s mostró el crecimiento en
ventas unidades iguales más alto, seguido por Walmart.
Durante 2016, las ventas unidades iguales en México crecieron 8.0%, 330 puntos base por encima del 4.7% de
crecimiento de ANTAD Autoservicio excluyendo Walmex.
También logramos superar por 240 puntos base el 5.6% de crecimiento en ventas unidades iguales de ANTAD Total,
que incluye tiendas de autoservicio, departamentales y especializadas.
En Centroamérica, las ventas unidades iguales sin efectos de tipo de cambio fueron positivas en todos los formatos
que operamos. Bodega y Walmart mostraron los crecimientos más altos.
Las ventas a unidades iguales continúan siendo el principal motor de crecimiento tanto en México como en
Centroamérica. Las tiendas nuevas e eCommerce también están contribuyendo de forma efectiva a nuestro
crecimiento.
eCommerce aún representa una pequeña parte de nuestro negocio, sin embargo es un segmento que se está
desempeñando muy bien y está creciendo por arriba del mercado a tasas del 27%.
Es importante destacar que las tiendas nuevas contribuyeron con 2.4% del crecimiento en el cuarto trimestre y 1.8%
durante el año, lo cual supera a la guía que dimos a principio de año.
En 2016 excedimos la guía de contribución al crecimiento de tiendas nuevas y logramos hacerlo de manera rentable, el
cumplimiento al plan de nuestras aperturas ha aumentado 300 pbs contra el promedio que teníamos en años pasados.
En el cuarto trimestre abrimos 45 tiendas nuevas, 32 en México y 13 en Centroamérica.
En cuanto a eCommerce, continuamos agregando valor a nuestro negocio y apalancando nuestros activos.
eCommerce tuvo un desempeño sólido, durante el cuarto trimestre creció 36% y durante el año 27%. En el cuarto
trimestre eCommerce contribuyó con 0.4% del crecimiento de ventas totales y su contribución en el año fue de 0.2%.
Resultados México
 4T16

En México, los ingresos totales crecieron 8.9%.

El margen bruto incrementó 30 puntos base contra el año anterior. Fue afectado de manera positiva por la
reclasificación de las aportaciones de promotoría por parte de nuestros proveedores que previamente se
reflejaban como una reducción en gastos. El impacto en este efecto es de 12 puntos base.

Los gastos crecieron 6.9%, 200 puntos base por debajo del crecimiento de ingresos totales.

“Otros ingresos” crecieron significativamente dado que en el cuarto trimestre de 2015 la cantidad
relacionada al deterioro de cierre de tiendas fue mayor que la de 2016.

La utilidad de operación creció 18.8%, excediendo nuestro crecimiento en ingresos, mientras que el
crecimiento en EBITDA fue de 17.2%. Ajustado por los efectos no recurrentes del año pasado, el EBITDA
hubiera crecido 11.4%, aún por encima del crecimiento en ventas.

 2016

Los ingresos totales incrementaron 9.1%, el margen bruto mejoró 40 puntos base y los gastos generales
crecieron 8.5%, 60 puntos base por debajo del crecimiento de ingresos.

El EBITDA creció 13.9%, y considerando los efectos no recurrentes del 2015, hubiera crecido 12.1%, aún por
encima del crecimiento de ingresos totales.
Resultados Centroamérica
 4T16

En Centroamérica los ingresos totales crecieron 9.0%, el margen bruto incrementó 70 puntos base y los gastos
generales crecieron 9.7%, sin efecto de tipo de cambio.

Quisiera destacar el crecimiento de 32.0% en utilidad de operación y el 25.7% de crecimiento en EBITDA sin
efectos de tipo de cambio.

 2016
Los ingresos totales crecieron 8.2% sin efectos de tipo de cambio y el margen bruto mejoró 70 puntos base.

Los gastos crecieron 7.9%, ligeramente por debajo del crecimiento de ingresos totales, resultando en un
crecimiento en la utilidad de operación de 30.0%, 3 veces mayor al crecimiento de ingresos totales y un
crecimiento en EBITDA de 23.0%, sin efectos de tipo de cambio.
Resultados consolidados
 4T16

Un sólido crecimiento en ventas totales, aumento en participación de mercado en todos los países,
apalancamiento y crecimiento de ingresos, son los factores que contribuyeron a un sólido trimestre, el cual
derivó en el cierre un buen año.

Los resultados consolidados para Walmex muestran un crecimiento en ingresos totales de 11.8%, 40 puntos
base de mejora en margen bruto y crecimiento en gastos de 11.0% lo cual resulta en un crecimiento en
utilidad de operación de 22.8% y un crecimiento en margen EBITDA de 21.0%, sin efectos de tipo de cambio.
 2016

Durante 2016 realizamos inversiones estratégicas para posicionar mejor nuestro negocio en el futuro
mientras que continuamos apalancando nuestra base.

A lo largo del año invertimos 14,300 millones de pesos en nuestro negocio, 14.4% más que en 2015 y en línea
con nuestra guía.

Nuestra asignación de capital está en línea con nuestra estrategia a largo plazo. Nos hemos vuelto más
productivos en nuestras remodelaciones e inversiones de nuevas tiendas, de este modo hemos podido liberar
capital para construir cimientos sólidos y así convertirnos en una empresa digital.

Cabe mencionar que tuvimos incrementos relevantes en gastos operativos relacionados a remodelaciones,
mantenimientos y gestión de nuestro portafolio además de la implementación en iniciativas de staff y
cambios en los planes de compensación en tiendas con el fin de hacerlo más incluyente y más enfocado en
“pago por desempeño”:

A pesar de lo anterior, hemos logrado apalancar nuestra base de gastos para preservar la salud del negocio en
el largo plazo.

La relevancia de Centroamérica en nuestro negocio incrementó debido a las variaciones en tipo de cambio y
también debido a su sólido desempeño.

Como porcentaje de ingresos totales, la participación de Centroamérica creció de 16.6% a 18.7%.

Los gastos de Centroamérica como porcentaje de ventas son mayores a los de México por lo que su
contribución relativa al consolidado impactó de manera negativa el apalancamiento.

Es importante aclarar que Centroamérica contribuyó al 30% del incremento de la utilidad de operación
consolidada.

Creemos que el potencial de crecimiento en Centroamérica continuará siendo un elemento importante en el

crecimiento de calidad de nuestros ingresos y utilidades.

Los resultados anuales de Walmex fueron muy sólidos.

Los ingresos totales crecieron 11.9%, el margen bruto se expandió 50 puntos base y los gastos crecieron en
línea con las ventas, debido principalmente a una mayor penetración de Centroamérica en el negocio y una
mayor contribución al crecimiento en gastos.

La utilidad de operación y el EBITDA crecieron 20.2% y 17.7% respectivamente, ambos más rápido que el
crecimiento de ingresos totales, sin efectos de tipo de cambio.

Como recordarán, dado el entorno de volatilidad en el tipo de cambio incrementamos nuestra posición en
dólares para cubrir la compra de mercancía de importación para la temporada. La ganancia cambiaria de
nuestra posición en dólares fue de $432 millones de pesos en ingresos financieros para todo el año 2016.

El monto de utilidad registrado en operaciones discontinuas relacionada a la operación de Suburbia fue de

$4,842 millones de pesos.

La utilidad neta creció 26.5%.

Resultados 2015
Ventas totales
Las ventas totales del cuarto trimestre de 2015 crecieron 10.2% en México, 7.0% sin efectos de tipo de cambio en
Centroamérica y 12.8% a nivel consolidado. Este crecimiento estuvo impulsado tanto por factores macroeconómicos
como el crecimiento del PIB, empleo y remesas, como por la consistente excelencia operacional del Autoservicio y el
reposicionamiento de Sam’s Club.
Las ventas totales de 2015 crecieron 11.0% en pesos, o 8.2% sin efectos de tipo de cambio. Las ventas a unidades
iguales contribuyeron con 6% a dicho crecimiento; las ventas de nuevas unidades con 2% y comercio electrónico con
0.2%.
Ventas a unidades iguales
El crecimiento en ventas a unidades iguales del 8.6% en México en el cuarto trimestre fue el mayor crecimiento en más
de ocho años. Centroamérica a su vez logró nuevamente un fuerte crecimiento en ventas a unidades iguales, de 4.6%
sin efectos de tipo de cambio durante el trimestre.
Durante el año 2015 México alcanzó un muy sólido crecimiento en ventas a unidades iguales de 6.4% y Centroamérica
de 4.7% sin efectos de tipo de cambio. Lo que es más importante aún, crecimos con calidad-rentabilidad, de manera
sostenible y en todo nuestro portafolio de países, formatos y categorías.
Nuestros formatos de autoservicio lograron mejoras sustanciales, trimestre a trimestre a lo largo del año, finalizando
con un notable 8.8% de crecimiento en ventas a unidades iguales en el cuarto trimestre.
De acuerdo con información de ANTAD, WALMEX superó de manera relevante el crecimiento en ventas a unidades
iguales del resto del autoservicio, tanto para el cuarto trimestre como para todo el 2015. El crecimiento en ventas a
unidades iguales del mercado excluyendo WALMEX fue de 4.9%, mientras que WALMEX Autoservicio creció 8.8%, 390
puntos base más. Para el año 2015 el crecimiento del mercado excluyendo a WALMEX fue de 4.3%, mientras que
WALMEX Autoservicio creció 6.6%, superando al mercado por 230 puntos base.
Todos nuestros formatos de Autoservicio y Sam’s Club superaron en 2015 de manera individual a ANTAD
Autoservicio.
Continuamos progresando en el reposicionamiento de Sam’s Club. El formato logró un crecimiento en ventas a
unidades iguales del 5.8% para 2015, y la suma de los crecimientos de dos años fue de 0.3%. Aún más, en el cuarto
trimestre Sam’s creció sus ventas a unidades iguales 7%, el mayor crecimiento trimestral del año.
Continuamos progresando en comercio electrónico, ofreciendo a nuestros clientes la oportunidad de comprar de la
manera que deseen. Las ventas a unidades iguales en el cuarto trimestre se incrementaron un sólido 40.9%,
contribuyendo con aproximadamente 35 puntos base a nuestro crecimiento en venta a unidades iguales en México.
Las ventas de comercio electrónico en el año 2015 crecieron 30.1%, representando 0.8% de nuestras ventas totales y
contribuyendo con 0.2% al crecimiento de las ventas totales de WALMEX.
Las ventas a unidades iguales de Walmart Centroamérica crecieron en el cuarto trimestre un sólido 4.6% sin efectos de
tipo de cambio, sobre un crecimiento de 5.5% en el mismo periodo del año anterior.
La suma de crecimientos de dos años para el cuarto trimestre fue de un sólido 10.1%, mostrando una mejora trimestre
a trimestre.
Todos los formatos y países tuvieron un incremento en ventas a unidades iguales.
Resultados 4T15
En 2015 hicimos importantes inversiones en el negocio al mismo tiempo que absorbimos algunos efectos no
recurrentes.
En el cuarto trimestre del 2014 reportamos dos efectos no recurrentes que impactaron el comparativo del cuarto
trimestre de 2015.
 Comenzamos a incorporar el costo de flete de mercancía como parte de los componentes de valuación del
inventario. El efecto total, el cual no tuvo impacto en el flujo de efectivo de la compañía fue de 705 millones
de pesos, lo que impulsó una mejora en el margen bruto de 50 puntos base.
  Tuvimos también un efecto positivo de resultados, sin impacto en el flujo de efectivo de la compañía por
1,141 millones de pesos, que incrementó en 90 puntos base la utilidad de operación. Esto es un ajuste
contable en relación con la compra de Centroamérica.
La rentabilidad del cuarto trimestre de 2015 se vio impactada por varias decisiones operativas y por efectos no
recurrentes.
 Primero, el margen bruto disminuyó 40 puntos base a 22.1% pues decidimos invertir en precios durante la
temporada, mejorando nuestra posición competitiva y reduciendo el nivel de inventarios a niveles más sanos.
 En segundo lugar, invertimos otros 50 puntos base de gastos en diferentes áreas. Incrementamos nuestras
inversiones en publicidad. Otorgamos, con gusto, un mayor bono a un mayor número de nuestros asociados
por haber logrado un gran año; este incremento continuará impulsando el compromiso de nuestros
asociados. Finalmente hicimos algunos ajustes organizacionales.
En resumen, el margen EBITDA reportando en el cuarto trimestre de 2015 decreció 190 puntos base como resultado
de lo siguiente:
 50 puntos base del efecto no recurrente de capitalización de fletes del año anterior.
 90 puntos base debidos a decisiones para mejorar nuestra competitividad.
 Adicionalmente, 50 puntos base se deben primordialmente a dos efectos no recurrentes, que no tienen
impacto en el flujo de efectivo de la compañía, relacionados con el deterioro y cierre de tiendas, pues
continuamos mejorando nuestro portafolio y a una revisión de la provisión de vacaciones.
Resultados 2015
México
 Los ingresos totales crecieron 8.3%, para alcanzar los 410,249 millones de pesos. Las ventas fueron
impulsadas por avances importantes logrados en nuestros formatos de Autoservicio y la recuperación del
formato de club de precios, con crecimiento en todas las divisiones de cada negocio.
 El margen bruto fue de 21.8% como porcentaje a ingresos, lo cual representó un retroceso de 30 puntos base
contra 2014, producto de las inversiones en precios y por el efecto de la capitalización de fletes mencionado
anteriormente.
 Los gastos como porcentaje a ingresos representaron el 14.2%, un aumento de 20 puntos base comparados al
año anterior, lo cual refleja las inversiones enfocadas al futuro de nuestra operación y alguno efectos no
recurrentes que aplicaron en el año.
 El flujo operativo (EBITDA) mostró un incremento del 2.1% contra 2014 al llegar a los 39,343 millones de
pesos, equivalente al 9.6% como porcentaje de ingresos totales, impactado por los efectos mencionados.
Centroamérica
 Los ingresos totales crecieron 27.2%, o 7.2% sin efecto de tipo de cambio, para alcanzar los 79,118 millones
de pesos.
 El margen bruto tuvo un incremento del 29.7%, equivalente al 22.8% de los ingresos totales, o bien 40 puntos
base por arriba de los niveles alcanzados en 2014.
 Los gastos crecieron 7.2% sin efecto de tipo de cambio, y mantienen el mismo nivel de 2014 como porcentaje
a ingresos totales.
 La utilidad de operación aumentó 33.8%, a 3,850 millones de pesos.
 El flujo operativo (EBITDA) fue de 5,650 millones de pesos, con un crecimiento de 30.6%, o 10.1% sin
fluctuaciones cambiarias, resultado del incremento en las ventas y del crecimiento del margen por arriba de
las ventas.
Consolidado
 Los ingresos totales ascendieron a 489,367 millones de pesos, para un crecimiento de 11.0%, creciendo de
forma consistente en todos nuestros países y formatos.
 El margen fue de 21.9%, con un decremento de 20 puntos base como porcentaje a ingresos con respecto al
año anterior, como consecuencia de las inversiones en precio y el efecto de capitalización de fletes del año
pasado, el cual no tuvo impacto en el flujo de efectivo de la compañía.
  Los gastos, de 14.8% como porcentaje a ingresos, presentaron un incremento de 30 puntos base en
comparación a 2014, resultado de las inversiones que estamos realizando en nuestra operación con miras al
futuro, así como de algunos efectos no recurrentes que elevaron el nivel de gastos.
 La utilidad de operación registró una ligera alza de 0.7% contra la base del año pasado, producto de los
efectos en margen, en gastos y por el efecto positivo de la contabilidad de la compra de la operación en
Centroamérica reflejada el año pasado. Éste último no tiene efecto sobre el flujo de efectivo de la compañía.
 El flujo operativo (EBITDA) alcanzó los 44,993 millones de pesos, 5% por encima del año anterior y 50 puntos
base por debajo de 2014 como porcentaje de ingresos, producto de los efectos mencionados previamente.
 La utilidad neta antes de operaciones discontinuas tuvo un ligero decremento de 0.4%, producto de los
efectos mencionados anteriormente. La utilidad neta presentó una disminución de 13.3% contra el año
anterior, como reflejo del efecto por la utilidad proveniente de venta de la división de restaurantes, reflejada
en 2014.

Resultados 2014
Venta de la división de restaurantes
En respuesta al anuncio hecho el 10 de septiembre de 2013 de que habíamos alcanzado un acuerdo definitivo con
Alsea para que ésta adquiriera el 100% de nuestra división de restaurantes, el 5 de marzo de 2014 recibimos la
notificación de la Comisión Federal de Competencia Económica (Cofece), mediante la cual se aprobó, sujeta a ciertas
condiciones, esta venta. Después de cumplir con las condiciones que nos requirió Cofece, el 12 de mayo de 2014,
informamos a nuestros accionistas y al público en general que se había concretado la operación referente a la venta de
la división de restaurantes a Alsea, misma que incluyó un total de 361 restaurantes, de los cuales 263 eran de la marca
Vips, 92 unidades El Portón y 6 unidades Ragazzi. Adicionalmente, la operación comprendió los derechos de propiedad
intelectual de las 4 marcas, menús, desarrollo del producto, procesos de operación y otros.
Venta de Banco Walmart.
El 18 de diciembre de 2014, llegamos a un acuerdo con Grupo Financiero Inbursa para que éste adquiera el 100% de
Banco Walmart, así como para crear una alianza comercial con el objeto de fortalecer la oferta de servicios financieros
a todos nuestros clientes. El cierre de esta operación está todavía sujeto a la aprobación de las autoridades
competentes y otras condiciones que se acostumbran para este tipo de operaciones.
México
El total ingresos ascendió a 378,778 millones de pesos, un incremento de 3.4% respecto al año anterior y una
participación del total ingresos consolidados de 85.9%. Dicho crecimiento proviene de las ventas de las tiendas
inauguradas durante el año, las cuales contrarrestaron un decremento en ventas de 0.2% en la base de tiendas con
más de un año en operación, compuesto por un sólido desempeño de la división de Autoservicio (2.0%) pero un débil
comportamiento de Sam’s Club (-5-5%). El margen bruto fue de 22.1%, 20 puntos base mayor al obtenido en 2013,
producto de una pequeña variación en la mezcla de mercancía.
Los gastos crecieron 4.7% y representaron 14.0% de los ingresos totales, lo cual es un reflejo principalmente de gastos
por apertura de nuevas tiendas. En la base de tiendas con más de un año en operación se lograron mejoras en
productividad para lograr reducir los gastos. La utilidad de operación y el EBITDA crecieron a un mayor ritmo que los
ingresos, 4.0% y 4.5% respectivamente, gracias a la mejora en 20 puntos base en el margen bruto así como por el
control en materia de gastos. El EBITDA ascendió a 38,526 millones de pesos y representó 10.2% de los ingresos
totales.
Centroamérica
Centroamérica reportó ingresos totales por 62,210 millones de pesos, un 8.3% de crecimiento en pesos y 7.3% sin
considerar fluctuaciones cambiarias. Los ingresos de Centroamérica representaron 14.1% del total ingresos
consolidados. Las ventas a unidades iguales sin efecto de tipo de cambio crecieron 4.1%, gracias a un buen desempeño
de las tiendas con más de 12 meses en operación así como de las tiendas inauguradas durante el último año. El margen
bruto para el 2014 fue 22.4%, equivalente al obtenido en 2013, y presentó un crecimiento del 8.5% en pesos y de 7.4%
sin efectos de tipo de cambio. Los gastos generales crecieron 2.1% sin efectos de tipo de cambio, con un
apalancamiento de 90 puntos base, reflejando las eficiencias operativas así como los gastos provenientes de la
apertura de nuevas tiendas. La utilidad de operación y el EBITDA crecieron 34.7% y 24.5% respectivamente, ambos sin
efectos de tipo de cambio, producto de mayores ventas, un mismo nivel de margen bruto y el apalancamiento en
gastos.

Consolidado
El total de ingresos alcanzó los 440,988 millones de pesos, 17,165 millones de pesos más que el año anterior. Esto
representa un incremento de 4.1% sobre el total ingresos obtenidos en 2013. A nivel consolidado, el margen bruto fue
de 22.1%, 20 puntos base mayor al registrado en 2013. Los gastos generales crecieron 4.4%, ligeramente por encima
del crecimiento de los ingresos totales, lo cual es suma de los factores previamente mencionados en México y
Centroamérica. La utilidad de operación alcanzó 34,716 millones de pesos, que representa un crecimiento de 9.7%
respecto a 2013. Por su parte, el EBITDA registró 42,854 millones de pesos, para un incremento de 6.3%. La compañía
presenta los resultados separando a Banco Walmart en el rubro de operaciones discontinuas, en conformidad con la
Norma Internacional de Información Financiera NIIF 5.La utilidad neta antes de operaciones discontinuas creció 13.9%
y la utilidad neta creció 34.0% durante el año; este monto contempla la utilidad del negocio así como los beneficios de
una sola vez, como es la utilidad por la venta de la división de restaurantes. En 2014 se recompraron 123 millones de
acciones, 27 millones más que en el 2013. La utilidad por acción fue de 1.732 pesos.

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Balance 2016
Entregamos un flujo de efectivo sólido y cerramos el año con $27,976 millones, $3,185 millones o 12.8% más que el
año anterior, impulsado por una sólida generación de efectivo en nuestras operaciones y nuestro creciente enfoque en
mejorar nuestro capital de trabajo.
Invertimos $14,300 millones de pesos en nuestro negocio y nuestros inventarios crecieron 7.9%, por debajo de nuestro
crecimiento en ingresos totales.
El flujo de efectivo operativo creció 14.9% y fue de $51,343 millones, esta cifra representa el mayor crecimiento en
generación de efectivo de los últimos 6 años.
Tuvimos un sólido desempeño en cuanto a capital de trabajo, vimos una clara mejora en cuentas por pagar debido a
un mayor enfoque en este tema.
Después de invertir $14,300 millones de pesos en proyectos de alto retorno, regresamos $29,000 millones de pesos a
nuestros accionistas a través de dividendos.

Balance 2015
Terminamos el 2015 con 24,791 millones de pesos en efectivo. El efectivo se invierte en instrumentos de deuda de
corto plazo.
La Compañía suscribe contratos de cobertura de divisas a través de operaciones extrabursátiles a futuro sobre divisas
(Fx-forwards) para mitigar las afectaciones por variabilidad en el tipo de cambio de la moneda extranjera en las
cuentas por pagar de mercancías de importación para la venta. Al 31 de diciembre de 2015, se tienen contratos Fx-
forwards con una vigencia de dos meses por un monto de US$14,267 miles. El valor nocional y el valor razonable
ascienden a $245,733 y $447, respectivamente, y representa el 2% de las cuentas por pagar a proveedores extranjeros.
El cambio en el valor razonable que se reconoció por dichos contratos se presenta en el rubro de ingresos financieros
del estado consolidado de resultados integral. En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la Compañía no
maneja instrumentos financieros derivados diferentes a los contratos de cobertura de divisas Fx-forwards. En apego a
nuestras normas de gobierno corporativo, la Compañía no maneja instrumentos financieros derivados diferentes a los
contratos de cobertura de divisas Fx-forwards. No hemos celebrado operaciones que no se encuentran registradas en
los estados financieros.
Nuestro balance continúa siendo muy sólido con una posición favorable de capital de trabajo. El nivel en caja
descendió comparado a 2014, como consecuencia de la venta de la división de restaurantes en aquel año, así como
por un pago récord de dividendo en 2015.
La generación de efectivo de la operación en el año fue de 50,535 millones de pesos (incluye flujo neto de programa de
acciones), con un crecimiento anual del 6%, reflejando la calidad de nuestras utilidades y el sólido desempeño de
nuestro capital de trabajo, especialmente el manejo de inventarios y cuentas por pagar. Si excluimos efectos de
calendarización del pago de vales, la generación de efectivo operativa hubiera crecido 11.9%, en línea con nuestro
crecimiento en ventas totales.
El CAPEX del año fue de 12,526 millones de pesos, 1.3% menor que en 2014 y en línea con el estimado que
comunicamos a principio del año. La tendencia ascendente de inventarios en los últimos años responde a la apertura
de nuevas tiendas así como a la inversión en tiendas con más de 12 meses en operación.
Durante 2015 regresamos 33,387 millones de pesos a nuestros accionistas, 31,562 millones en dividendos y 1,825 en
recompra de acciones. Esto representa un incremento de 7,748 millones de pesos o un 30% más que el año anterior.
La siguiente tabla muestra los dividendos pagados durante los últimos 4 años, y se observa como 2015 fue un año
histórico en el pago de dividendos.

Año 2012 2013 2014 2015

Dividendo
por acción (pesos) 0.55 0.92 1.25 1.83
% de utilidades
del año anterior 44% 69% 95% 104%
Salida de efectivo (millones
de pesos) 9,612 16,056 21,643 31,562

En cuanto se refiere a la recompra de acciones, los accionistas aprueban el monto máximo disponible y las acciones
recompradas se reducen del capital social en su valor técnico en el momento de la recompra y se cancelan
formalmente cada año en la Asamblea de Accionistas.

La siguiente tabla muestra la inversión en recompra de acciones durante los últimos 4 años.

Acciones recompradas Monto invertido

Programa (millones) (millones de pesos)
2012 27 1,088
2013 96 3,328
2014 123 3,996
2015 47 1,825

Balance 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo al cierre ascendió a 28,048 millones de pesos, 6,919 millones de pesos más que en 2013, con un 32.7% de
crecimiento. El efectivo se invierte en instrumentos de deuda de corto plazo y no realizamos operaciones con
instrumentos financieros derivados, ni tampoco invertimos en el mercado accionario. No hemos celebrado
operaciones que no se encuentren registradas en los estados financieros.
Generación y usos del efectivo
La generación de efectivo sumó 43,412 millones de pesos. Los usos de efectivo son inversión en activo fijo, pago de
dividendos y recompra de acciones propias. La inversión en activo fijo durante el año fue de 12,691 millones.

Continuamos reinvirtiendo las utilidades en todo aquello que nos permita modernizar nuestra estructura operativa –
ya sea sistemas de información, red logística o la renovación de nuestras tiendas y clubes – y agregamos más de 270
mil metros cuadrados de piso de ventas en 2014, como resultado de la apertura de 132 nuevas unidades. En México,
abrimos 100 unidades de diferentes formatos de negocio, para un incremento de 3.6% en el piso de ventas.

% de ventas m2 de piso de
totales venta Aperturas Unidades Ciudades
Bodega Aurrerá 39.4% 2,553,919 79 1,660 433
Walmart 28.6% 1,962,068 8 251 79
Sam’s Club 24.1% 1,129,990 4 159 86
Superama 4.4% 151,722 1 93 18
Suburbia 3.5% 446,596 8 116 44
Farmacia Medimart 2,665 - 10 1

En Centroamérica abrimos 32 unidades, para un aumento de nuestra capacidad instalada de 7.1%.

% de ventas m2 de piso de
totales venta Aperturas Unidades Ciudades
Costa Rica 42.7% 210,684 4 217 15
Guatemala 27.7% 212,214 9 217 39
Honduras 10.3% 65,116 6 81 29
El Salvador 10.2% 90,556 6 89 20
Nicaragua 9.1% 48,580 7 86 23

Después del crecimiento, el efectivo generado remanente brinda retorno a nuestros accionistas a través de dividendos
y recompra de acciones. Este año pagamos 21,643 millones de pesos en dividendos y recompramos 123 millones de
acciones propias por 3,996 millones de pesos.

En cuanto se refiere a la recompra de acciones, los accionistas aprueban el monto máximo disponible y las acciones
recompradas se reducen del capital social en su valor técnico en el momento de la recompra y se cancelan
formalmente cada año en la Asamblea de Accionistas.

Capital de trabajo
Durante 2014, la empresa continuó operando con requerimientos negativos de capital de trabajo, lo cual
históricamente ha permitido autofinanciar su crecimiento y modernizar su capacidad instalada.
Los inventarios alcanzaron los 47,175 millones de pesos, un incremento de 7.7% respecto al año anterior, mientras que
las cuentas por pagar a proveedores alcanzaron los 52,710 millones de pesos, con un crecimiento del 10.7%.
 iii) Control interno

Para Walmart de México y Centroamérica, tener los más altos estándares en cumplimiento regulatorio y un adecuado
sistema de control es fundamental para el logro de sus objetivos.
El control interno existente en la Compañía está orientado a garantizar:
 La protección de los activos.
 El cumplimiento de la ley y las políticas establecidas.
 El registro adecuado de las operaciones.
 La obtención de información financiera confiable y oportuna.
 Prevenir, identificar y detectar fraudes.

Apoyamos el control de nuestra gestión en diversos sistemas administrativos con el fin de tener un control detallado
de las operaciones, dar cumplimiento a requerimientos normativos y fiscales y obtener mayor información sobre todas
nuestras operaciones.

Nuestros procesos de control son dinámicos y se adaptan continuamente al ambiente cambiante de México y los
efectos de la globalización en la economía:
1. Políticas y Procedimientos.
- Ambiente regulatorio restrictivo.

2. Control Contable.
- Catálogo de cuentas.
- Guías contables y asignación de cuentas de Balance.
- Conciliaciones mensuales y reportes de excepción.

3. Segregación de Funciones.

Además, como empresa pública, Walmart de México y Centroamérica opera con las mejores prácticas de Gobierno
Corporativo:
 Código de Ética.
 Consejo de Administración integrado en términos de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores.
 Comité de Auditoría.
 Comité de Prácticas Societarias.
 Transparencia financiera y comunicación de información relevante.
 Política de Puertas Abiertas, por medio de la cual los asociados pueden reportar cualquier situación anómala
hacia niveles jerárquicos superiores al que le reporta.
 Revisiones al Control Interno de las principales cuentas del Estado de Resultados y Balance General de
acuerdo a la Ley Sarbanes-Oxley de Estados Unidos.
 Revisiones a los Controles Financieros de las principales cuentas del Estado de Resultados y Balance General
de acuerdo a las disposiciones FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) de Estados Unidos de América.

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

La preparación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera
requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Sin embargo, no tenemos estimaciones
contables críticas.
 4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos

A partir de 1998, los Estados Financieros Consolidados de la Compañía y sus subsidiarias al 31 de diciembre de cada
año, han sido auditados por Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global Limited, emitiendo una opinión sin
salvedad para cada uno de los ejercicios auditados. La aprobación del Auditor Externo de la Compañía es facultad del
Consejo de Administración de WALMEX previa opinión del Comité de Auditoría. Los honorarios pagados durante 2016
al Auditor Externo ascendieron a 30.1 millones de pesos por concepto de auditoría y otros servicios.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

La Compañía tiene operaciones con Wal-Mart Stores, Inc., y otras partes relacionadas, consistentes en compra de
mercancía, pago de servicios y regalías, las cuales se realizan en condiciones de mercado.

Saldos con partes relacionadas

Las cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar incluyen los siguientes saldos con partes relacionadas:
Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el estado consolidado de situación financiera incluye los siguientes saldos
con partes relacionadas:
Diciembre 31, Diciembre 31, Diciembre 31,
2016 2015 2014
Cuentas por pagar a proveedores:
C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 786, 220 $ 916, 683 $ 990, 986
Global George, LTD. (Afiliada) 99 , 005 37 , 618 6 , 625
$ 885, 225 $ 954, 481 $ 997, 611
Otras cuentas por pagar:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 753, 643 $ 640, 601 $ 506, 503

Al 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014, los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas están formados por
saldos de cuenta corriente, sin intereses, pagaderos en efectivo, para los cuales no existen garantías.

Operaciones con partes relacionadas

WALMEX tiene celebrados los siguientes contratos por tiempo indefinido con partes relacionadas:
 Importaciones de mercancía para la venta, sin intereses y pagaderos mensualmente.
 Comisiones de compra con Global George pagaderos de forma recurrente.
 Asistencia técnica y servicios con Wal-Mart Stores, Inc., pagaderos mensualmente.
 Regalías por uso de marcas con Wal-Mart Stores, Inc., pagadero trimestralmente con base en un porcentaje
sobre las ventas de los negocios de autoservicio.

Todas las operaciones se realizan en condiciones de mercado.

 A continuación se presentan los montos de las operaciones con partes relacionadas por el año que terminó el 31 de
diciembre de 2016, 2015 y 2014:
Diciembre 31, Diciembre 31, Diciembre 31,
2016 2015 2014
Importaciones de mercancía para la venta:
C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 4, 786, 947 $ 4, 680, 065 $ 3, 774, 128
Global George, LTD. (Afiliada) 180 , 379 71 , 093 95 , 862
$ 4, 967, 326 $ 4, 751, 158 $ 3, 869, 990
Asistencia técnica, servicios y regalías:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 2, 960, 241 $ 2, 527, 818 $ 2, 389, 523

Remuneraciones a principales funcionarios

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, las remuneraciones a los principales funcionarios se integran como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31, Diciembre 31,
2016 2015 2014
Beneficios a corto plazo $ 1, 281, 379 $ 1, 066, 727 $ 786 ,
173
Beneficios por terminación 185 , 724 123 , 429 75 , 044
Beneficios basados en acciones 77 , 976 97, 556 21 , 070
$ 1, 545, 079 $ 1, 227, 712 $ 882 ,
287

c) Administradores y accionistas

Nuestra compañía está construida sobre los cimientos de la integridad y los más altos estándares de ética, y
garantizamos siempre un estricto apego a la legislación aplicable en todos los países en los que operamos. La
estructura y responsabilidades de nuestro Consejo de Administración, la Declaración de Ética y todas las actividades
de la empresa se rigen por las mejores prácticas de Gobierno Corporativo.

Consejo de Administración
La administración de la compañía está confiada a un Consejo de Administración.
Composición y periodicidad
 El Consejo de Administración está integrado únicamente por consejeros propietarios.
 Los miembros son nombrados cada año por los accionistas en la Asamblea General Anual Ordinaria de la
Sociedad.
 Los consejeros independientes deben representar cuando menos 25% del total de consejeros, actualmente el
45% de los consejeros son independientes.
 La minoría de accionistas, cuyas acciones representen cuando menos 10% de las acciones del capital social de
la Sociedad, tienen el derecho de designar un consejero, quien sólo podrá ser removido cuando los demás
miembros del Consejo de Administración también lo sean; actualmente el 29.49% de las acciones de la
Sociedad circulan entre el público inversionista.
 La participación de funcionarios de la Sociedad y sus subsidiarias está limitada, únicamente a la del Presidente
Ejecutivo y Director General.
 El Consejo de Administración se reúne por lo menos cuatro veces al año, durante 2016 se reunieron en cinco
ocasiones, de manera ordinaria y una adicional en sesión extraordinaria.
Otras prácticas
 El Consejo evalúa el desempeño de cada consejero.
 Los consejeros independientes tienen experiencia en el giro principal de la empresa.
 El Consejo tiene acceso a asesores independientes.
 El Presidente del Consejo no puede actuar como secretario ni presidir los Comités del Consejo.
Principales responsabilidades
 Elegir al Presidente Ejecutivo y Director General.
 Funcionar como asesor/consejero de la alta dirección de la empresa.
 Trabajar con la Dirección General para desarrollar las estrategias generales de la empresa y de sus
subsidiarias.
 Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y sus subsidiarias.
 Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado.
 Promover que la estrategia general esté alineada a los principios de Responsabilidad Corporativa de la
empresa.
El Consejo de Administración apoya su gestión en dos Comités, cuya labor es analizar los temas de su competencia con
mayor detalle y ofrecer una recomendación al Consejo para que estudie la información y tome la decisión que logre la
mayor creación de valor para los accionistas y terceros interesados.
A partir del 31 de marzo de 2016 el Consejo de Administración se encuentra integrado por once consejeros
propietarios, de los cuales cuatro son mujeres.

Nota: En la Asamblea General Anual Ordinaria de accionistas de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. del 30 de marzo de
2017, se determinó la integración del Consejo de Administración, formado únicamente por consejeros propietarios.
Gisel Ruiz fue ratificada como consejera dejando de ser provisional para ser propietaria.
Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias
Están formados por 4 consejeros propietarios, todos ellos independientes.
Principales responsabilidades
 Seleccionar al auditor externo de la compañía y determinar sus honorarios.
 Cerciorarse de que el esquema de control interno de la empresa sea adecuado y de que se cumplan las
disposiciones contables y legales aplicables, así como revisar las operaciones de la empresa con partes
relacionadas.
 Revisar los estados financieros y asegurarse de que reflejan fielmente las condiciones financieras de la
empresa. También cuentan con un procedimiento para recibir, retener y responder a las quejas relacionadas
con prácticas y controles contables, así como con cuestiones de auditoría. Además tienen la autoridad y los
recursos necesarios para contratar abogados y cualquier otro tipo de asesor externo que requieran para
cumplir con sus responsabilidades.
 Disminuir el riesgo de que se lleven a cabo operaciones en condiciones desventajosas para el patrimonio de la
sociedad o que se privilegie a un grupo determinado de accionistas.
 Aprobar las políticas para el uso o goce de los bienes que integran el patrimonio de la sociedad.
 Autorizar operaciones con partes relacionadas, la remuneración del director general y las políticas para las
remuneraciones de los directivos relevantes.
 Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes sobre prácticas contables.
 Tener reuniones privadas y recibir reportes periódicos de las áreas de auditoría interna, legal y cumplimiento
y comportamiento ético.
 Convocar a asambleas de accionistas y cerciorarse de que se inserten en el orden del día los puntos que
estimen pertinentes.
Principales requisitos y prácticas
 Todos los miembros deben ser consejeros independientes, expertos en finanzas.
 Los auditores externos no pueden prestar servicios de consultoría a la compañía.
 Se debe rotar periódicamente al socio de la firma de auditores externos que dictamina los estados financieros
de la sociedad.

Nota: En la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. del 30 de marzo de
2017, se ratificó al consejero Adolfo Cerezo como presidente de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias y en
sesión de Consejo de Administración de esa misma fecha se ratificó a los consejeros independientes, todos
propietarios, como miembros de los citados comités.
Declaración de Ética
Nuestros principios – Integridad, Respeto por el Individuo, Servicio a Nuestras Clientas y Búsqueda de la Excelencia –
son la piedra angular de nuestra cultura. Categóricamente afirmamos que estos principios no son negociables de
alguna forma. Todos los asociados son responsables de entender y cumplir con nuestra Declaración de Ética, que
establece los lineamientos corporativos para cumplir con dichos principios.
Contamos con un área de Ética, que depende de la Vicepresidencia de Ética y Cumplimiento, encargada de difundir y
promover una cultura de comportamiento ético, de la observancia estricta de los ordenamientos legales que nos rigen,
así como de atender las consultas y casos éticos recibidos.
Estamos comprometidos con mantener un ambiente de trabajo que anime a los asociados a plantear inquietudes
acerca de posibles violaciones a nuestra Declaración de Ética y prohibimos las represalias en contra de cualquier
asociado que plantee una inquietud. Existen diferentes mecanismos internos de comunicación como la Política de
Comunicación de Puertas Abiertas para temas no éticos, que es la manera más directa de expresar cualquier inquietud
a un líder, y nuestra Línea de Ética Global, la cual está disponible para los asociados alrededor del mundo las 24 horas
del día, los siete días de la semana y está equipada para atender la mayoría de los idiomas locales. Esta línea es
operada por personal de una organización no afiliada a la empresa.
Las medidas disciplinarias que se aplican pueden variar desde una asesoría verbal hasta la terminación de la relación
laboral, dependiendo de la resolución. Investigamos confidencialmente todas las acusaciones relacionadas con la ética
para determinar si se ha violado alguna ley, política o la Declaración de Ética, reportando periódicamente al Comité de
Auditoría.
Durante el año impartimos cursos de nuestra Declaración de Ética a los asociados de operaciones y staff, cubriendo el
85% y el 90%, respectivamente, lo que se traduce en 94,373 horas de capacitación en México.
Cumplimiento
La integridad es lo más importante en Walmart de México y Centroamérica. Nuestro éxito continuo depende de que
todos asumamos el compromiso de hacer lo correcto en todo lo que hacemos para nuestras clientas, la comunidad
donde operamos y por el bienestar de nuestro negocio.
Nuestro Programa de Cumplimiento se basa en 14 áreas de Cumplimiento, en las que trabajamos en seis principios:
liderazgo, estándares y controles, capacitación, comunicación, análisis de riesgos y monitoreo y respuesta. Nuestro
enfoque continúa siendo incrementar la madurez del programa en cada una de ellas. Las vicepresidencias de Ética y
Cumplimiento en México y en Centroamérica, que reportan a la Vicepresidencia Internacional de Ética y Cumplimiento
de Latinoamérica, cuentan con un equipo de 310 asociados expertos en las 14 áreas del programa. Existe un área de
Mejora Continua que monitorea las unidades clave de negocios y que brinda entrenamiento, da seguimiento y diseña
planes de remediación de los hallazgos de cumplimiento identificados en sus visitas a las unidades.
La Matriz de Responsabilidades de Cumplimiento, la Certificación Anual Electrónica, la capacitación constante a
nuestros asociados de la empresa, a terceros intermediarios y socios comerciales; así como la integración de
indicadores de Cumplimiento para la alta dirección que impactan en su evaluación de desempeño, son mecanismos
fundamentales en el proceso de aseguramiento del programa. En 2016, el área de anticorrupción capacitó a más de
38,800 asociados y a más de 1,200 proveedores.
Realizamos debidas diligencias a los proveedores que tienen interacción con alguna entidad gubernamental, con el
objetivo de identificar si dichos proveedores y sus principales funcionarios han estado involucrados directa o
indirectamente en alguna situación relevante que pudiera constituir un riesgo para la compañía o generar un impacto
negativo. Dicho proceso debe renovarse cuando menos cada dos años. El proveedor aprobado, recibe una capacitación
sobre la Política Anticorrupción para asegurar que la conoce y la cumplirá durante toda su relación comercial con
Walmart.
En Antimonopolio, capacitamos a 1,618 asociados de Staff para reforzar buenas prácticas. Se impartieron
capacitaciones bimestrales a nuevos ingresos y transferencias a Compras. Asimismo, se impartieron capacitaciones
semestrales a los Trainees de Compras.
Gracias al esfuerzo que realizamos por hacer siempre lo correcto y a los procesos, políticas, entrenamiento y controles
que aplicamos, declaramos que:
 No damos aportaciones a partidos políticos ni a instituciones relacionadas.
 No hemos incurrido en prácticas monopólicas, ni en contra de la libre competencia.
 No hemos recibido reclamaciones sobre la violación de la privacidad y la fuga de datos de las clientas.
Consejo de Fundación Walmart de México
Conformado por 10 miembros directivos propietarios y 3 suplentes. De los 10 miembros directivos propietarios cuatro
son consejeros independientes. Sesionan por lo menos cuatro veces al año.
En 2016 Fundación Walmart de México fue evaluada por Filantrofilia, asociación civil sin fines de lucro que califica el
desarrollo institucional y de tendencias de impacto social, y obtuvo una calificación de 3.68 sobre 4, que corresponde a
una A+ comparado con las mejores prácticas a nivel internacional. Dicha calificación evalúa cuatro áreas generales:
gobierno y estrategia, comunicación, administración, y operaciones y programas. Dentro de los resultados, destacó el
cálculo de retorno social de inversión, que por cada peso que Fundación Walmart de México invirtió en 2015 se
generaron 7.41 pesos a favor de la sociedad en un año.

Consejeros
Suplentes Juan
Carlos Alarcón Julie
Gherki
Iván Zapien
Nota: En Asamblea de Asociados del 6 de abril de 2017, se determinó la integración del nuevo Consejo Directivo de la
fundación, integrado ahora por los siguientes 11 miembros propietarios y 2 suplentes:
Presidente
Guilherme Loureiro
Consejeros Propietarios
Karina Awad
Álvaro de Arrigunaga
Roberto Delgado*

Jorge Familiar*
Tanya Farah
Sergio Guillin
Kathleen Mclaughlin
Marinela Servitje*
Martha Smith*
José Luis Torres*
Consejeros
Suplentes Juan
Carlos Alarcón Julie
Gherki Secretario
Alberto Sepúlveda
Secretaria suplente
Verónica Ramírez
*Consejeros independientes

Comité de Responsabilidad Corporativa

En México la Dirección de Responsabilidad Corporativa está a cargo de la Vicepresidencia de Asuntos Corporativos. En
Centroamérica el área está a cargo de la Dirección de Asuntos Corporativos, que le reporta a la Vicepresidencia y
Dirección General de Operaciones de Centroamérica.
Para cumplir con nuestra visión, es necesario incorporar estratégicamente la Responsabilidad Corporativa en nuestro
negocio. Es por esto que contamos con el Comité de Responsabilidad Corporativa, cuya función es definir la estrategia
de la compañía a largo plazo, ajustar los procesos de negocio y de toma de decisiones pertinentes de cada uno de los
temas materiales. En las sesiones nos enfocamos en que cada uno de ellos reconozca el significado de la
Responsabilidad Corporativa para su entorno y su trabajo, y actúe en consecuencia.
El Comité está presidido por el Presidente Ejecutivo y Director General de la compañía y está conformado por los
vicepresidentes de cada una de las áreas de la empresa. Su involucramiento es fundamental para robustecer la
Responsabilidad Corporativa y responder al compromiso de hacer lo correcto en temas sociales, ambientales y de
gobierno. Cabe mencionar que le reporta al Consejo de Administración.
Principales responsabilidades
 Establecer una visión de largo plazo y prioridades estratégicas con base en lo que es bueno para nuestras
clientas, para el negocio y para la sociedad.
 Analizar riesgos e identificar internamente las oportunidades que se presentan para mejorar nuestro
desempeño.
 Apoyar la consolidación de cambios estructurales y establecer los planes de acción, indicadores, políticas y
procedimientos.
 Dirigir a la compañía hacia las tendencias nacionales e internacionales para mantener nuestro liderazgo.
Principales Funcionarios al 28 de abril de 2017
GUILHERME LOUREIRO
Presidente Ejecutivo y Director General (CEO)
4 años de experiencia en la empresa
JUAN CARLOS AJA
Vicepresidente de Alimentos Frescos, Vinos y Licores
21 años de experiencia en la empresa
JUAN CARLOS ALARCÓN
Vicepresidente de Recursos Humanos, Operaciones y Staff
México
3 años de experiencia en la empresa
MAURICIO ARNÁBAR
Vicepresidente de Compras, Sam’s Club
20 años de experiencia en la empresa
ÁLVARO ARRIGUNAGA
Vicepresidente Senior de Compras
23 años de experiencia en la empresa
CARLOS GERARDO ARROYO
Vicepresidente Senior y Director General de Operaciones
Centroamérica
12 años de experiencia en la empresa
KARINA AWAD
Vicepresidenta Senior de Recursos Humanos
9 años de experiencia en la empresa
CRISTIAN BARRIENTOS
Vicepresidente Senior de Bodega Aurrerá
17 años de experiencia en la empresa
PHILIP BEHN
Vicepresidente Senior de eCommerce
6 años de experiencia en la empresa
MIGUEL CAVAZZA
Vicepresidente de Logística y Distribución México
21 años de experiencia en la empresa
ANA TERESA CONCEPCIÓN
Vicepresidenta de Recursos Humanos Centroamérica
4 años de experiencia en la empresa
FILIPE DA SILVA
Vicepresidente de Finanzas Centroamérica
1 año de experiencia en la empresa
EDMUNDO DELGADO
Vicepresidente de Compras, Alimentos Básicos y Procesados
18 años de experiencia en la empresa
CARLOS DOUBLEDAY
Vicepresidente Senior de Sam’s Club
31 años de experiencia en la empresa
PEDRO FARAH
Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Administración y
Finanzas (CFO) de México y Centroamérica
6 años de experiencia en la empresa
MARIANO FISCELLA
Vicepresidente de Operaciones Centralizadas
2 años de experiencia en la empresa
LAURA GARCÍA GARCÍA
Vicepresidenta de Consumibles, Salud y Belleza
25 años de experiencia en la empresa
JOHN GLEASON
Vicepresidente de Tesorería, Fiscal y Relaciones con
Inversionistas
1 año de experiencia en la empresa
MANUEL GÓMEZ
Vicepresidente de Planeación Estratégica
12 años de experiencia en la empresa
OLGA GONZÁLEZ
Vicepresidenta de Finanzas Comercial y Operaciones México
7 años de experiencia en la empresa
SERGIO GUILLIN
Vicepresidente de Walmart Supercenter
13 años de experiencia en la empresa
GABRIELA GUTIÉRREZ
Vicepresidenta de Bienes Raíces Centroamérica
23 años de experiencia en la empresa
ENRIQUE GUZMÁN
Vicepresidente de Compras, Mercancías Generales
22 años de experiencia en la empresa
TODD HARBAUGH
Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Operaciones,
Autoservicio México
26 años de experiencia en la empresa
LILIA JAIME
Vicepresidenta de Operaciones Bodega Aurrerá
36 años de experiencia en la empresa
CARMEN KINGSTON
Vicepresidenta de Operaciones Sam’s Club
21 años de experiencia en la empresa
JEFFREY LANGENFELD
Vicepresidente de Logística Centroamérica
6 años de experiencia en la empresa
JAY MEALING
Vicepresidente de Protección de Activos y Seguridad
26 años de experiencia en la empresa
IVONNE MONTIEL
Vicepresidenta de Mercadotecnia, Entendimiento del Cliente e
Inteligencia de Mercado
8 años de experiencia en la empresa
MARÍA GUADALUPE MORALES
Vicepresidenta de Superama
46 años de experiencia en la empresa
HERNÁN MUNTANER
Vicepresidente de Perecederos y Desarrollo Agroindustrial
22 años de experiencia en la empresa
ALFREDO NÁJERA
Vicepresidente de Sistemas de México y Centroamérica
1 año de experiencia en la empresa
ENRIQUE PELLICO
Vicepresidente de Servicios a Compras
6 años de experiencia en la empresa
ENRIQUE PONZANELLI
Vicepresidente de Legal de Bienes Raíces
25 años de experiencia en la empresa
JOSÉ MANUEL RODRÍGUEZ
Vicepresidente de Operaciones de Centroamérica
17 años de experiencia en la empresa
ALBERTO SEPÚLVEDA
Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Legal y Asuntos
Corporativos para México y Centroamérica
4 años de experiencia en la empresa
LUCAS SOMASCHINI
Vicepresidente de Compras Centroamérica
4 años de experiencia en la empresa
ROBERTO SUCRE
Vicepresidente y Contralor de Contabilidad y Reportes
21 años de experiencia en la empresa
RICARDO VALDESPINO
Vicepresidente Senior de Negocios Inmobiliarios
28 años de experiencia en la empresa
ROQUE VELASCO
Vicepresidente de Auditoría de México y Centroamérica
10 años de experiencia en la empresa
ADRIANA VELÁZQUEZ
Vicepresidenta y Directora General de Cumplimiento para
México
4 años de experiencia en la empresa
GASTÓN WAINSTEIN
Vicepresidente Senior de Bienes Raíces
16 años de experiencia en la empresa
DORN WENNINGER
Vicepresidente de Perecederos
6 años de experiencia en la empresa
JUAN CARLOS ZAMORA
Vicepresidente de Servicios Financieros
4 años de experiencia en la empresa
IVÁN EDUARDO ZAPIEN
Vicepresidente de Asuntos Corporativos
8 años de experiencia en la empresa

No existe parentesco entre ninguno de los miembros del Consejo de Administración, ni entre Funcionarios, o entre
Consejeros y Funcionarios. Ningún Consejero o Funcionario, en lo individual o como grupo, tiene una tenencia
accionaria significativa en la empresa.
Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2016, el monto total de las remuneraciones pagadas por la
Compañía a sus principales funcionarios, ascendió a 1,545.1 millones de pesos. La compensación pagada por la
empresa a todo su personal, incluidos sus principales funcionarios, más no sus Consejeros, consta de una parte fija y
un componente variable, representado por un bono de resultados, cuyo monto depende del cumplimiento de los
objetivos planteados en el plan de negocio para el año en cuestión.
Al 31 de diciembre de 2016, la empresa contaba con un fondo para el plan de acciones al personal, constituido por
205,007,633 acciones de WALMEX, que se presentan en el Balance General de la Compañía a su costo de adquisición
para otorgar opciones de compra a los ejecutivos de las Compañías del grupo, con base en la autorización concedida
por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a lo previsto en los Estatutos Sociales de la Compañía.
Durante el periodo del 1ro de enero al 31 de diciembre de 2016 se asignaron 43,004,673 acciones y se ejercieron
35,404,131 acciones. La empresa ha adquirido en el mercado a través de la Bolsa Mexicana de Valores, las acciones
requeridas para este plan. La tenencia accionaria del Fondo para el plan de acciones al personal, representa tan sólo el
1.2% del total de acciones en circulación de la Compañía al 31 de diciembre de 2016.
El accionista mayoritario de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., beneficiario de más del 10% del capital social de la
emisora es Intersalt, S. de R.L. de C.V., quien posee al 31 de diciembre de 2016 y a la fecha el 70.51% de las acciones
representativas del Capital Social de la empresa, accionista que ejerce control e influencia significativa en la Sociedad.
El resto de las acciones se negocian libremente en la Bolsa Mexicana de Valores.

Situación accionaria al 31 de diciembre de 2016

Millones de
%
acciones
Intersalt, S. de R.L. de C.V. 12,312 70.5
Fondo plan de acciones al personal 205 1.2
Subtotal 12,517 71.7
Mercado 4,944 28.3
Total 17,461 100.0

A su vez, el socio mayoritario de Intersalt, S. de R.L. de C.V., es una sociedad subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores,
Inc., empresa norteamericana cuyas acciones cotizan en las bolsas de valores de Nueva York, con clave de pizarra
WMT.
Es importante señalar que ninguno de los consejeros y directivos relevantes de la Sociedad tienen participación
accionaria con tenencia individual mayor del 1% y menor al 10%.

d) Estatutos sociales y otros convenios

ESTATUTOS SOCIALES DE WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V.

CAPÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERA. La sociedad se denomina WAL-MART DE MÉXICO. Esta denominación se empleará siempre seguida de las
palabras SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S.A.B. DE C.V. La sociedad puede
utilizar los vocablos “Wal-Mart” como parte de su denominación conforme a un contrato de licencia que tiene
celebrado con Wal-Mart Stores, Inc. (el “Accionista Permanente”) o con una sociedad relacionada de éste. Si
el Accionista Permanente dejara de ser directa o indirectamente el accionista mayoritario de la sociedad, ésta deberá
convocar de inmediato a una asamblea general extraordinaria de accionistas para cambiar su denominación por
cualquier otra que no incluya los vocablos “Wal-Mart” o cualesquiera que pudieran causar confusión con éstos,
para lo cual tendrá un plazo de sesenta (60) días naturales.
SEGUNDA. La sociedad tiene su domicilio en la Ciudad de México, pero podrá establecer agencias o sucursales o
estipular domicilios convencionales en cualquier otro lugar de los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero.
TERCERA. La sociedad tiene por objeto:
(a) Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo género de
sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra
índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación;
(b) Adquirir, por cualquier título legal, acciones, intereses, participaciones o partes sociales en cualquier tipo de
sociedades mercantiles o civiles, ya sea en su constitución o con posterioridad, así como vender, transferir, negociar
dichas acciones, intereses, participaciones o partes sociales, incluyendo todo tipo de títulos de crédito;
(c) Prestar, contratar y recibir toda clase de servicios técnicos, consultivos y de asesoría y celebrar contratos o
convenios para la realización de estos fines.
(d) Asumir cualesquier obligaciones por cuenta propia o de terceros, emitir, suscribir, endosar, otorgar y protestar todo
tipo de títulos de crédito, otorgar avales, fianzas, garantías reales o personales, por cuenta propia o de terceros,
asumir obligaciones solidarias y suscribir cualquier otro título o documento permitido por la ley, con la participación,
en su caso, de personas e instituciones nacionales y extranjeras de ser así requerido en términos de ley;
(e) Adquirir, emitir y ofrecer valores al público, en términos de las disposiciones aplicables y adquirir sus propias
acciones en los términos de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones que de ésta emanan;
(f) Adquirir, enajenar, arrendar, subarrendar, y otorgar los derechos de uso, goce y disposición, y en general la
explotación de cualquier bien mueble o inmueble, incluyendo sus componentes y accesorios;
(g) Celebrar cualesquiera contratos y convenios con los gobiernos y autoridades locales, municipales o federales, con
cualquier persona moral ya sea pública o privada, incluyendo las afiliadas y subsidiarias de la Sociedad, y con personas
físicas nacionales o extranjeras;
(h) Celebrar operaciones con todo tipo de valores y operaciones financieras derivadas;
(i) Registrar, comprar, arrendar, ceder, renovar, comprobar el uso y disponer de marcas, patentes, certificados de
invención, nombres comerciales, dibujos industriales, avisos comerciales, registros de modelos, derechos de autor,
invenciones y procesos;
(j) Establecer, arrendar, operar y poseer plantas, talleres, bodegas, oficinas, instalaciones y agencias en los Estados
Unidos Mexicanos o en el extranjero;
(k) Actuar como comisionista o mediador y aceptar el desempeño de representación de negociaciones de toda especie;
(l) Contratar seguros con sociedades nacionales o extranjeras;
(m) Participar en cualquier tipo de licitaciones, sean nacionales o internacionales, incluso aquellas que se realicen
por medios electrónicos, del Gobierno Federal, gobiernos locales o municipales, organismos públicos autónomos o
descentralizados, así como cualquier entidad o dependencia de las mismas ; y
(n) En general, realizar todo tipo de actos, celebrar todo tipo de contratos y convenios, así como operaciones de
cualquier naturaleza en los términos de la legislación aplicable.
CUARTA. La duración de la sociedad será de noventa y nueve años, contados a partir del ocho de marzo de mil
novecientos noventa y tres.

CAPÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
QUINTA. (a) El capital de la sociedad es variable.
(b) El capital mínimo fijo asciende a la cantidad de $5,591,362,245.00 (cinco mil quinientos noventa y un millones
trescientos sesenta y dos mil doscientos cuarenta y cinco pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos
Mexicanos).
(c) El capital variable máximo autorizado asciende a la cantidad de $100,000,000,000.00 (cien mil millones de pesos,
moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos).
(d) El capital, mínimo o fijo o el variable, estará representado por acciones de una misma serie, que serán nominativas,
comunes u ordinarias, sin expresión de valor nominal, de libre suscripción, que representarán el cien por ciento de las
acciones con derecho a voto, las cuales podrán ser suscritas o adquiridas por personas físicas o morales, nacionales o
extranjeras.
(e) El capital estará amparado por un mínimo de 3,000,000,000 (tres mil millones) y un máximo de 100,000,000,000
(cien mil millones) de acciones. El Consejo de Administración podrá variar el número de acciones en circulación, para
disminuirlo o aumentarlo, siempre que sea dentro del mínimo y del máximo previstos en este inciso.
(f) En virtud de que la sociedad es una sociedad anónima bursátil, regida por la Ley del Mercado de Valores, y que en
tales sociedades no rige el derecho de retiro en los términos del último párrafo del artículo cincuenta (50) de la Ley del
Mercado de Valores, se pacta que no habrá distinción entre acciones que representan el capital fijo y las que
representan el capital variable, por lo que todos los accionistas tendrán una participación proporcional entre unas y
otras. En los títulos de acciones o certificados provisionales, la sociedad deberá dar a conocer el monto de su capital
mínimo fijo.
(g) El capital será susceptible de aumentos por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios
y en los supuestos a los que se refiere el artículo ciento dieciséis (116) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y
de disminuciones de dicho capital por reembolso a los accionistas, para absorber pérdidas y por la compra de acciones
propias.
(h) Los aumentos y en su caso, las disminuciones al capital social deberán ser aprobados por la asamblea general de
accionistas ordinaria o extraordinaria, según se convenga, debiendo protocolizarse en cualquier caso el acta
correspondiente, excepto cuando dichos aumentos o disminuciones provengan de la compra de acciones propias de la
sociedad.
(i) No requieren de resolución de asamblea, y los podrá decretar el Consejo de Administración, los aumentos y las
disminuciones del capital que sean resultado de uno o varios de los siguientes hechos, salvo que se modifique el capital
mínimo fijo o el capital variable máximo autorizado: (i) capitalización de partidas del capital contable; (ii) reducción del
capital para absorber pérdidas; o (iii) aumentos o disminuciones que sean resultado de la compra de acciones propias.
En los casos de los subincisos (i) y (ii) que preceden, no variará el número de acciones en circulación, al carecer éstas
de expresión de valor nominal.
(j) Anualmente, en la asamblea general ordinaria anual de cada ejercicio, el Consejo de Administración informará a la
asamblea: (i) el número de acciones propias que hubiere comprado la sociedad y si éstas se han vuelto a colocar o
procede cancelarlas; (ii) el monto del capital, dentro del mínimo y máximo autorizados; (iii) el número de acciones en
circulación al cierre del ejercicio precedente; y (iv) el uso que hubiere hecho de las facultades que le confiere la
presente cláusula. Esta obligación es independiente de las obligaciones de divulgación a que está sujeta la sociedad.
(k) La sociedad podrá adquirir sus propias acciones en los términos de la Ley del Mercado de Valores y de las
disposiciones que de ésta emanen.
(l) Las sociedades en las cuales Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., tenga la titularidad de la mayoría de acciones o
partes sociales, no deberán, directa o indirectamente, invertir en acciones de la misma, excepto en el caso de que las
acciones se adquieran para cumplir opciones de venta otorgadas o que puedan otorgarse a empleados de dichas
sociedades, siempre y cuando las acciones que se posean no excedan del veinticinco por ciento del total de las
acciones de la sociedad.
(m) La sociedad podrá emitir acciones para ser suscritas por el público inversionista, siempre que se ajuste a lo
siguiente: (i) Que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas apruebe el importe máximo del aumento de
capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones; (ii) Que la suscripción de
las acciones emitidas se efectúe mediante oferta pública, previa inscripción en el Registro Nacional de Valores, dando
en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones de carácter
general que emanen de ella; (iii) Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando la sociedad dé
publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas; y (iv) El derecho de suscripción
preferente a que se refiere el artículo ciento treinta y dos (132) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no será
aplicable tratándose de aumentos de capital mediante oferta pública.
SEXTA.
1. Todas las acciones en que se divide el capital social son nominativas, indivisibles y sin valor nominal, las cuales
confieren a sus tenedores los derechos y les imponen las obligaciones correspondientes a las acciones ordinarias.
La sociedad, directamente y/o a través de una institución para el depósito de valores o de una institución de crédito
que actúen como agentes registradores por cuenta y nombre de la sociedad, llevará un registro de acciones en los
términos del artículo ciento veintiocho (128) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el que se inscribirán
todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones representativas del
capital social, con expresión del suscriptor y del adquirente. Toda persona que adquiera una o más acciones asumirá
todos los derechos y obligaciones de los enajenantes en relación con la sociedad.
La propiedad de una o más acciones significa la aceptación por parte del tenedor de las estipulaciones contenidas en
los estatutos sociales de la sociedad, de las reformas o modificaciones que se hagan a los mismos y de las resoluciones
tomadas por las asambleas generales de accionistas y por el Consejo de Administración, sin perjuicio de los derechos
previstos en estos estatutos.
La sociedad únicamente reconocerá como accionistas a aquellas personas que se encuentren inscritas en el libro de
registro de acciones que lleve la sociedad directamente y/o a través de una institución para el depósito de valores o de
una institución de crédito que actúen como agentes registradores por cuenta y a nombre de la sociedad. Sin embargo,
tratándose de acciones destinadas a circular entre el público inversionista, bastará para su registro, la indicación de
esta circunstancia y de la institución para el depósito de valores en la que se encuentre depositado el o los títulos que
las representan, y en tal caso, la sociedad reconocerá como accionistas, también, a quienes acrediten dicho carácter
con las constancias expedidas por la institución para el depósito de valores de que se trate, complementadas con el
listado de titulares de las acciones correspondientes, formulados por quienes aparezcan como depositantes en las
citadas constancias.
2. Todas las acciones estarán representadas por títulos impresos, pudiendo expedirse certificados provisionales en
tanto se imprimen los títulos definitivos.
3. Los certificados provisionales y los títulos definitivos de las acciones en que esté representado el capital social
deberán estar numerados progresivamente y podrán amparar una o varias acciones, contendrán todas las menciones
que exige el artículo ciento veinticinco (125) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se transcribirán en ellos
literalmente esta cláusula Sexta y las cláusulas Quinta y Vigésimo Quinta de estos estatutos, deberán ser suscritos en
forma autógrafa o en facsímil (en este último caso, a condición de que se deposite el original de las firmas respectivas
en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad), por cualesquiera dos de las siguientes
personas: el Presidente del Consejo de Administración, el Director General, en el caso de que sea consejero, el
Secretario o Prosecretario del Consejo de Administración de la sociedad, o dos de los miembros de dicho Consejo
designados por éste para ello; y podrán llevar anexos cupones debidamente numerados. Los títulos o los certificados
provisionales de acciones podrán canjearse por otros de diferentes denominaciones, siempre que los nuevos títulos o
certificados provisionales amparen el mismo número de acciones que los entregados en el canje. En el caso de pérdida,
robo o destrucción de los títulos o los certificados provisionales, éstos serán reemplazados de acuerdo con lo
establecido en el Título Primero, Capítulo Uno Romano, Sección Segunda, de la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito, a costa del propietario de dichos certificados o títulos.
CAPÍTULO TERCERO
ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS

SÉPTIMA.
1. El órgano supremo de la sociedad es la asamblea general de accionistas, la cual celebrará reuniones que serán
ordinarias o extraordinarias.
2. La asamblea general ordinaria de accionistas deberá reunirse:
I. Para conocer del informe a que se refiere el enunciado general del artículo ciento setenta y dos (172) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la sociedad y de las
sociedades controladas por la sociedad, así como del resto de los informes que, conforme al artículo veintiocho (28),
fracción cuarta (IV) de la Ley del Mercado de Valores deba presentarle el Consejo de Administración de la Sociedad. En
el informe se hará mención de los principales cargos que ocupa cada Consejero, indicando cuáles son los Consejeros
que tienen la calidad de Independientes y cuáles de Patrimoniales.
II. En su caso, para señalar el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la
única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo
total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas.
III. Para nombrar y remover al Presidente del Comité de Auditoría y al Presidente del Comité de Prácticas Societarias.
IV. En adición a lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, para discutir, y en su caso aprobar las
operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un
ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento (20%) o más de los activos consolidados de la sociedad con
base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se
ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. En
dichas asambleas podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido
en términos de lo señalado en el artículo cuarenta y siete (47) de la Ley del Mercado de Valores.
V. Cualquier otro asunto no reservado expresamente por la ley o por estos estatutos a la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas.
3. Las asambleas generales ordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, pero se reunirán por lo menos una vez
cada año, dentro de los cuatro primeros meses que sigan a la clausura del ejercicio social relativo.
4. Las asambleas generales ordinarias se considerarán legalmente reunidas en primera convocatoria cuando se
encuentre representada en ellas por lo menos la mitad de las acciones del capital social y las resoluciones serán válidas
cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. Si la asamblea no pudiera realizarse el día señalado se hará una
segunda convocatoria con expresión de tal circunstancia, considerándose legalmente reunida con cualquiera que sea
el número de acciones representadas y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos
presentes.
5. En las asambleas generales extraordinarias se tratarán los siguientes asuntos enumerados en el artículo ciento
ochenta y dos (182) de la Ley General de Sociedades Mercantiles:
I. Prórroga de la duración de la sociedad;
II. Disolución anticipada de la sociedad;
III. Aumento o reducción del capital social;
IV. Cambio de objeto de la sociedad;
V. Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI. Transformación de la sociedad;
VII. Fusión o escisión de la sociedad;
VIII. Emisión de acciones privilegiadas;
IX. Amortización por la sociedad de sus propias acciones, emisión de acciones de goce;
X. Emisión de bonos; y
XI. Cualquier otra modificación del contrato social.
Las asambleas generales extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas en el caso de primera
convocatoria, cuando se encuentre representada en ellas, por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las
acciones y sus resoluciones sólo serán válidas si se aprueban por los accionistas que representen por lo menos el
cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la sociedad en circulación. En el caso de segunda o ulterior convocatoria,
las asambleas generales extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente reunidas cuando se encuentre
representado en ellas, por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la sociedad en circulación y sus
resoluciones sólo serán válidas si se aprueban por los accionistas que representen por lo menos el cincuenta por ciento
de las acciones de la sociedad en circulación.
OCTAVA. Las asambleas generales de accionistas se verificarán de acuerdo con las siguientes reglas:
1. Se reunirán en el domicilio de la sociedad, salvo caso fortuito o de fuerza mayor y serán convocadas por el Consejo
de Administración, por medio de la publicación de un aviso a través del Sistema Electrónico de Publicaciones de
Sociedades Mercantiles, con quince días naturales de anticipación cuando menos, con excepción del caso previsto en la
Cláusula Séptima inciso dos, subinciso dos (romano) de estos estatutos en que el plazo mínimo será de cinco días
naturales. La convocatoria contendrá la fecha, hora y lugar de la asamblea, el orden del día y será firmada por el
Presidente del Consejo de Administración, el Secretario, el Prosecretario o quien designe el Consejo.
Durante el lapso citado, los libros y documentos relacionados con los objetos de la asamblea, estarán en las oficinas de
la sociedad a disposición de los accionistas para que puedan enterarse de ellos, y en su caso, se comprenderá los
estados financieros con sus anexos.
2. Cuando los concurrentes a una asamblea representen el total de las acciones emitidas, no será necesaria la
convocatoria. Tampoco lo será en el caso de que una asamblea suspendida por cualquier causa deba continuarse en
hora y fecha diferente. En cualquiera de estos dos casos se hará constar el hecho en el acta correspondiente.
3. Los accionistas podrán ser representados en las asambleas por la persona o personas que designen mediante
poderes otorgados en términos de la legislación aplicable en los formatos que la sociedad deberá poner a su
disposición en términos de la fracción tercera (III) del artículo cuarenta y nueve (49) de la Ley del Mercado de Valores.
La sociedad deberá mantener a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la
representación de los accionistas de la propia sociedad, durante el plazo a que se refiere el artículo ciento setenta y
tres (173) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, formularios de poder elaborados por la Sociedad, a fin de que
aquéllos los puedan hacer llegar con oportunidad a sus representados. Los formularios de poder deberán señalar de
manera notoria la denominación de la Sociedad, así como el respectivo orden del día y contener espacio para las
instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder. El secretario del Consejo de Administración de la
sociedad estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en la presente cláusula e informar sobre ello a
la asamblea de accionistas, lo que se hará constar en el acta respectiva. Los miembros del Consejo de Administración
no podrán representar a los accionistas en asamblea alguna.
4. Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán estar inscritos en el registro de acciones que lleve la sociedad
(directamente o a través de una institución para el depósito de valores y los listados de los depositantes
correspondientes que evidencien la participación de dicho accionista o de una institución de crédito que actúen como
agentes registradores por cuenta y a nombre de la sociedad), debiendo obtener de la secretaría del Consejo de
Administración la correspondiente tarjeta de admisión para ingresar a la Asamblea, la cual deberá solicitarse a la
secretaría del Consejo de Administración a más tardar dos (2) días antes de la fecha fijada para la celebración de la
asamblea.
5. Antes de instalarse la asamblea, el funcionario que la presida nombrará uno o más escrutadores quienes verificarán
el número de acciones representadas y formarán la lista de los concurrentes con expresión del número de acciones
que cada uno represente.
6. Una vez que se haga constar la asistencia necesaria o quórum, el Presidente declarará instalada la asamblea y
procederá a desahogar el orden del día, presidiendo los acuerdos y debates.
7. Presidirá la asamblea el presidente del Consejo de Administración de la sociedad y a falta de éste, la persona que
elija la misma asamblea. Será secretario de la asamblea el secretario del Consejo de Administración de la sociedad y en
su falta el que elija la misma asamblea.
8. De cada asamblea general, el secretario levantará un acta y formará un expediente. El expediente se compondrá de
las siguientes piezas:
a) Un ejemplar de la publicación de la convocatoria, cuando fuere este el caso.
b) La lista de asistencia de los titulares de acciones.
c) Los poderes en formularios que hubieren presentado o extracto certificado por el secretario o el escrutador del
documento que acredita la personalidad.
d) Una copia del acta de la asamblea.
e) Los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en la asamblea.
f) Certificación del secretario de que se haya observado lo dispuesto en la fracción tercera (III) del artículo cuarenta y
nueve (49) de la Ley del Mercado de Valores.
9. Si por cualquier motivo dejare de instalarse una asamblea convocada legalmente se levantará también acta en que
conste el hecho y sus motivos y se formará un expediente de acuerdo con el inciso ocho anterior.
10. Las resoluciones de la asamblea general tomadas en los términos de estos estatutos obligan a todos los accionistas,
aún a los disidentes o ausentes, serán definitivas y sin ulterior recurso, quedando autorizado el Consejo de
Administración para tomar los acuerdos, dictar las providencias y hacer las gestiones o celebrar los contratos
necesarios para la ejecución de las resoluciones aprobadas.
11. Los titulares de acciones que tengan el veinte por ciento (20%) o más del capital social, podrán oponerse
judicialmente a las resoluciones de la asamblea.
12. Los titulares de acciones que tengan el diez por ciento (10%) o más del capital social de la sociedad tendrán
derecho a solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la
votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.
13. Si en una asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas, debidamente convocada no hubiere quórum,
se repetirá la convocatoria con los mismos requisitos y la misma anticipación señaladas en el párrafo uno de esta
cláusula y la asamblea convocada por segunda o ulteriores veces se efectuará siempre que esté representado el
número de acciones que fija la cláusula Séptima de estos estatutos para cada clase de asamblea.
14. Los accionistas, sin necesidad de reunirse en asamblea, podrán adoptar resoluciones por unanimidad de votos de
aquellos que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto en los asuntos respectivos, según sea el caso,
las cuales tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas por la asamblea general de accionistas, siempre
que dichas resoluciones se confirmen por escrito y su contenido se asiente en el libro de actas correspondiente con la
firma del secretario del Consejo de Administración.

CAPÍTULO CUARTO
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
NOVENA. La administración de la sociedad estará confiada a un Consejo de Administración y a un Director General. El
Consejo estará compuesto por el número de consejeros que determine la asamblea general ordinaria de accionistas,
sin que los miembros que lo integren sean más de veintiuno, de los cuales por lo menos el veinticinco por ciento
deberán ser independientes. Asimismo, por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, el
suplente de un independiente deberá ser asimismo independiente. Salvo que la asamblea general ordinaria de
accionistas resuelva lo contrario, la mayoría de los consejeros, propietarios y suplentes, deberán ser ciudadanos y
residentes de alguna jurisdicción que no ocasione que la sociedad o los valores que ésta emita sean objeto de algún
registro, autorización, inscripción o acto similar en una jurisdicción distinta a los Estados Unidos Mexicanos sólo en
virtud de la ciudadanía o residencia de sus consejeros. Por consejeros independientes se entenderá aquellas personas
que a juicio de la asamblea general ordinaria de accionistas cuenten con la experiencia, capacidad y prestigio
profesional necesarios, considerando, además, que por sus características puedan desempeñar sus funciones libres de
conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos. La asamblea general
de accionistas que designe o ratifique a los miembros del Consejo de Administración o, en su caso, aquella en la que se
informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificará la independencia de los consejeros. Sin perjuicio de lo
anterior, en ningún caso podrán designarse ni fungir como consejeros independientes las personas a que se refieren
las fracciones primera (I) a quinta (V) del artículo veintiséis (26) de la Ley del Mercado de Valores. Los Consejeros
independientes que durante su encargo dejen de tener tal característica, deberán hacerlo del conocimiento del
Consejo de Administración a más tardar en la siguiente sesión de dicho órgano.
DÉCIMA. El Consejo de Administración tendrá a su cargo los negocios de la sociedad y llevará a cabo las operaciones,
actos y contratos que se relacionen con el objeto de la sociedad, con excepción de aquellos que estén reservados
expresamente por la ley o por estos estatutos a las asambleas generales ordinarias o extraordinarias de accionistas.
Dicho Consejo representará a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales, con facultades de
apoderado general para actos de dominio y de administración y para pleitos y cobranzas, sin limitación alguna, en los
términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro (2554) del Código Civil Federal y estará autorizado para
ejercer aquellas facultades que de acuerdo con la ley requieran cláusula especial, incluyendo en forma enunciativa
pero no limitativa, las siguientes facultades:
a) Ejecutar los actos llamados de riguroso dominio, tales como vender, hipotecar o de cualquier otra manera enajenar
o gravar, así como arrendar o pignorar, los bienes de la sociedad.
b) Tomar dinero en préstamo, dar fianzas, comprar a plazo y hacer operaciones de crédito sin limitación alguna,
inclusive la firma y aceptación de toda clase de títulos de crédito y constituirse en avalista u obligado solidario en
nombre de la sociedad.
c) Ejercer la dirección, manejo y control general de los negocios de la sociedad y la administración de todas sus
propiedades, vigilando el cumplimiento de toda clase de contratos y convenios que tengan por objeto llenar los fines
de la sociedad.
d) Preparar, aprobar y someter a los accionistas los estados financieros anuales en la forma requerida por la ley y
recomendar y proponer a los accionistas las resoluciones que juzgue conveniente en relación a los ingresos, utilidades
y pérdidas.
e) Sugerir los planes y normas que debe seguir la sociedad principalmente respecto a la compra, venta, arrendamiento,
gravamen, hipoteca y traspaso de toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos y concesiones, franquicias,
obtención de préstamos y a todos los demás actos y problemas de administración importantes.
f) Nombrar y remover libremente a los apoderados y demás funcionarios y empleados de la sociedad, otorgarles y
modificar sus facultades, imponiéndoles siempre las limitaciones mencionadas en la cláusula Décimo Séptima, fijar sus
emolumentos y determinar la garantía personal que deban otorgar para caucionar el fiel cumplimiento de sus
obligaciones y aprobar al auditor externo de la sociedad con la previa opinión del comité de auditoría.
g) Establecer sucursales y agencias de la sociedad y suprimirlas.
h) Con las limitaciones señaladas en la cláusula Décimo Séptima, delegar en todo o en parte, sus facultades a cualquier
persona o individuo, o grupo de personas, gerentes u otro funcionario o apoderado, así como conferir poderes
generales o especiales, mandatos judiciales o facultades administrativas en cualquier tiempo, así como delegar a
cualquier persona, sea miembro o no del Consejo de Administración, la facultad de conferir y revocar poderes
generales y especiales, y de llevar a cabo cualquier otro acto que deba ejecutarse.
i) Para emitir y canjear acciones cuando ello no implique movimiento en el capital social en los términos de la cláusula
Quinta de estos estatutos.
j) La facultad indelegable para resolver acerca de la adquisición de acciones representativas del capital social de la
sociedad, a través de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, con cargo al capital contable y en su caso,
al capital social; así como su posterior colocación entre el público inversionista.
k) Ocuparse de los asuntos contemplados en el artículo veintiocho (28) de la Ley del Mercado de Valores, en los
términos que ahí se señalan.
l) Nombrar de entre sus miembros propietarios o suplentes a los integrantes de los Comités de Auditoría y de Prácticas
Societarias (excepto al Presidente de dichos comités, cuyo nombramiento corresponde a la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas) en el entendido de que dichos Comités podrán funcionar como uno sólo, siempre y cuando se
cumplan con las disposiciones contenidas en los artículos cuarenta y uno (41), cuarenta y dos (42) y cuarenta y tres
(43) de la Ley del Mercado de Valores.
ll) Todas las demás que confieren las leyes del país y estos estatutos, que no estén reservados expresamente a los
accionistas.
m) Crear otros comités, internos o externos, que se requieran para el efectivo desempeño de sus obligaciones, así
como determinar su integración y funcionamiento.
DÉCIMO PRIMERA.
1. Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados en la forma prevista en la cláusula Novena y durarán
en su cargo el término que fije la asamblea, hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesión de sus
cargos, sin perjuicio de que la asamblea de accionistas debidamente instalada pueda revocar el nombramiento de uno
o más de los Consejeros.
El Consejo de Administración podrá designar consejeros provisionales en términos y para los efectos señalados en el
artículo veinticuatro (24) de la Ley del Mercado de Valores.
2. Salvo que la asamblea general ordinaria de accionistas lo requiera, los miembros del Consejo de Administración no
requieren garantizar la responsabilidad que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos.
3. Los consejeros serán designados por mayoría de votos de las acciones presentes, con derecho de voto en la
asamblea general ordinaria de accionistas de la sociedad.
4. La minoría de accionistas que represente cuando menos un diez por ciento (10%) del capital social, representado por
acciones suscritas de la sociedad, tendrá el derecho de:
a) Designar y revocar a un miembro del Consejo de Administración. Tal designación solo podrá revocarse cuando los
demás miembros del Consejo de Administración sean revocados, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser
nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.
b) Requerir al Presidente del Consejo de Administración o de los Comités que lleven a cabo las funciones en materia de
prácticas societarias y de auditoría, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas.
5. Si al hacer la elección de Consejeros en la forma prevista en el párrafo tres de esta cláusula, un accionista o grupo de
accionistas minoritarios hicieren valer el derecho que les concede el párrafo cuarto precedente para designar un
consejero propietario y a su suplente para un ejercicio social o parte de éste en cualquier asamblea de accionistas,
dicho accionista o grupo de accionistas minoritario no podrá votar en la elección del resto de los consejeros para el
mismo ejercicio o parte de éste.
DÉCIMO SEGUNDA.
1. Las sesiones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio de la sociedad, en las sucursales o agencias
que se hayan establecido en cualquier otro lugar de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero que determine el
Consejo. Las sesiones también se podrán sostener en persona o con acceso mediante medios electrónicos o de
telecomunicaciones.
Se podrán tomar resoluciones fuera de sesión de Consejo, de manera unánime, por todos los Consejeros las cuales
tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de Consejo. En este caso, las resoluciones podrán
tomarse sin importar el lugar en donde se encuentre cada miembro del Consejo, ni el medio que se utilice para
comunicarse. Dichas resoluciones deberán confirmarse por escrito, que constará en el libro de actas de sesiones de
Consejo y deberán ser firmadas por el presidente y el secretario o prosecretario.
2. Las sesiones del Consejo de Administración podrán celebrarse en cualquier tiempo cuando las convoque el
presidente, el secretario, el prosecretario, los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, o el veinticinco por
ciento (25%) de los consejeros, mediante aviso escrito o en forma distinta, dado cuando menos con tres (3) días
naturales de anticipación a las juntas, especificando la hora, fecha, lugar y el orden del día.
El Consejo de Administración deberá reunirse por lo menos cuatro veces al año.
3. Los miembros del Consejo pueden renunciar por escrito a la convocatoria y cuando un Consejero esté presente se
considerará que ha renunciado a la convocatoria. Tampoco se requiere de previa convocatoria para las sesiones
programadas en el calendario que haya aprobado el propio Consejo. Para los demás casos, bastará una convocatoria
con tres (3) días naturales de anticipación.
4. Con excepción de los casos que más adelante se precisan en este mismo párrafo, para constituir quórum en
cualquier sesión del Consejo de Administración, se requiere la presencia por lo menos, de la mitad más uno de los
consejeros propietarios o suplentes del mismo y las resoluciones sobre todos los asuntos que sean de la competencia
del Consejo y estén listados en el Orden del Día, se tomarán por el voto afirmativo de por lo menos la mitad más uno
de los consejeros propietarios o suplentes. Para tratar y resolver válidamente cualquiera de los asuntos que se
enumeran a continuación, se requerirá que esté presente el presidente del Consejo de Administración y por lo menos
la mitad de los Consejeros Propietarios o Suplentes y que las resoluciones se tomen por el voto afirmativo del
Presidente del Consejo de Administración y por lo menos la mitad de los Consejeros Propietarios o Suplentes:
a) Cualquier operación de compra o adquisición por cualquier título, de venta o enajenación de cualquier título de
bienes del activo fijo de la sociedad o de cualquier inversión de carácter permanente que exceda del veinticinco por
ciento del capital contable de la sociedad conforme a los últimos estados financieros aprobados por los accionistas.
b) Incurrir en adeudos con vencimiento a un plazo mayor de doce (12) meses y por una cantidad en exceso del
veinticinco por ciento (25%) del capital contable de la sociedad conforme al último documento de información
financiera aprobado por los accionistas.
c) Otorgar fianzas, prendas, hipotecas y otras garantías de cualquier especie por una cantidad en exceso del veinticinco
por ciento (25%) del capital contable de la sociedad conforme a los últimos estados financieros aprobados por los
accionistas.
d) El nombramiento o remoción del Presidente del Consejo de Administración y del Director General de la Compañía y
el otorgamiento y revocación de sus respectivos poderes, en cuyo caso, no se requerirá ni la presencia ni el voto del
presidente en funciones.
5. De toda sesión del Consejo de Administración se levantará un acta, la cual será inscrita en el Libro de Actas y firmada
por el Presidente y el Secretario o Prosecretario de la Sesión.
6. Los consejeros recibirán por sus servicios con este carácter honorarios que serán fijados por la asamblea general de
accionistas, además de los gastos de viaje que con motivo de las operaciones de la sociedad se eroguen, así como los
incurridos en la ida y vuelta al lugar donde se celebre la junta. Las personas que tengan un vínculo laboral con el
Accionista Permanente y sus subsidiarias, que incluye a esta sociedad y sus subsidiarias, que ocupen cargos de
consejero, propietario o suplente, así como secretario y prosecretario, no tendrán derecho a emolumentos por su
desempeño, pero si al reembolso de los gastos de viaje en que incurran.
7. Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los
asuntos a que se refiere el inciso k) de la cláusula Décima anterior, salvo en el caso establecido por el artículo ciento
cincuenta y nueve (159) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los supuestos previstos en el artículo
cuarenta (40) de la Ley del Mercado de Valores.
8. Los miembros del Consejo de Administración y el Director General de la Sociedad deberán cumplir con los deberes
de diligencia y de lealtad establecidos en los artículos treinta (30), treinta y uno (31), treinta y dos (32), treinta y cuatro
(34) y treinta y cinco (35) de la Ley del Mercado de Valores, así como abstenerse de realizar conductas que se
consideren actos o hechos ilícitos conforme al artículo treinta y seis (36) del mismo ordenamiento.
9. La sociedad indemnizará y sacará en paz y a salvo a los miembros del Consejo de Administración respecto de
cualquier responsabilidad que incurran frente a terceros en el debido desempeño de su encargo y cubrirá el monto de
la indemnización por los daños que cause su actuación a terceros, a la sociedad o personas morales que ésta controle o
en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos.
Adicionalmente, la sociedad podrá contratar en favor de los miembros del Consejo de Administración seguros, fianzas
o cauciones que cubran el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a la sociedad o personas
morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala
fe, o bien, ilícitos.

CAPÍTULO QUINTO
FUNCIONARIOS Y VINCULACIÓN CON ACCIONISTA PERMANENTE
DÉCIMO TERCERA. Constituido el Consejo de Administración, deberá en su primera sesión, designar dentro de sus
miembros un presidente; asimismo se podrá designar un secretario y un prosecretario, quienes no requieren ser
miembros del Consejo de Administración.
DÉCIMO CUARTA. Serán facultades y obligaciones del presidente del Consejo de Administración:
I. Presidir las asambleas generales de accionistas y cumplir sus resoluciones cuando no se nombre ejecutor especial.
II. Convocar al Consejo de Administración, presidir sus reuniones y cumplir sus resoluciones cuando no se nombre
ejecutor especial.
III. Firmar las actas de las asambleas de accionistas y de las sesiones del Consejo que haya presidido así como las copias
de dichas actas que se expidan a solicitud de parte interesada.
IV. Vigilar el exacto cumplimiento de estos estatutos, de los reglamentos interiores de la sociedad y de todos los
acuerdos de la asamblea, del Consejo y de los Comités.
V. Rendir anualmente a los accionistas un informe detallado sobre la marcha de los negocios de la sociedad.
VI. Las demás que el Consejo de Administración le otorgue o imponga.
DÉCIMO QUINTA. La sociedad es una subsidiaria de, y es controlada por, el Accionista Permanente, el que ha
manifestado a la sociedad su intención de ser propietario en todo tiempo de por lo menos la mayoría de las acciones
con derecho a voto y del capital de la sociedad. Los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, compuestos
únicamente por consejeros independientes, han determinado que es en el mejor interés de la sociedad y de todos sus
accionistas, sin distinción alguna, pertenecer al grupo empresarial que encabeza el Accionista Permanente. En tal
virtud, la sociedad, previa opinión favorable de sus Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias y de su Consejo de
Administración, en ambos casos únicamente a través de los consejeros que sean independientes, podrá adoptar
políticas y procedimientos de vinculación, reporte, información, cumplimiento, normatividad, organización y otros que
sean congruentes con los que adopte el Accionista Permanente, siempre que tales políticas y procedimientos sean
acordes con y no violen los preceptos de la legislación mexicana.
DÉCIMO SEXTA. Serán facultades y obligaciones del secretario y del prosecretario del Consejo de Administración:
1. Fungir como tal en las asambleas de accionistas y en las sesiones del Consejo, levantar las actas de unas y otras y
firmarlas en unión del presidente.
2. Llevar los libros de actas de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración, así como el registro de
acciones nominativas y el de variaciones del capital.
3. Expedir a quien con derecho lo solicite, copias de las actas asentadas en dichos libros y documentación relativa a la
sociedad, así como suscribir constancias y comunicaciones en cumplimiento a la normatividad aplicable a las
sociedades anónimas bursátiles.
4. Realizar protocolizaciones de las resoluciones tomadas por el Consejo de Administración y asambleas de accionistas
y aquellas que conforme a la legislación aplicable se requieran.
DÉCIMO SÉPTIMA. El Consejo de Administración podrá nombrar y remover libremente a un Director General y a los
demás directivos relevantes, quienes podrán ser o no accionistas, tendrán las obligaciones, atribuciones y
remuneración que se les asignen, así como las que marca la Ley y garantizarán su manejo en la misma forma en que
deben hacerlo los consejeros. Los poderes que se otorguen a dicho Director General así como a cualquier otro
funcionario empleado de la sociedad o de sus subsidiarias tendrán siempre la limitación de que para los asuntos
enumerados en la cláusula Décimo Segunda, párrafo cuatro de estos estatutos se requerirá la previa autorización del
Consejo de Administración aprobada en la forma prescrita en dicho párrafo. Los cargos de consejeros y Director
General serán compatibles y podrán ser desempeñados por una misma persona en cuyo caso bastará que se otorgue
una sola vez la garantía antes mencionada.
El Director General desempeñará funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad y de las
personas morales que ésta controle, así como aquellas a que hacen mención los artículos cuarenta y cuatro (44),
cuarenta y cinco (45), cuarenta y seis (46) y demás aplicables de la Ley de Mercado de Valores.
DÉCIMO OCTAVA. El Director General y a falta de éste el Consejo, podrá nombrar y remover libremente a uno o varios
gerentes, sub-gerentes y apoderados de la sociedad, quienes podrán ser o no accionistas y les señalará sus facultades,
obligaciones y emolumentos, precisando concretamente la órbita de sus atribuciones para que las ejerzan en los
negocios y lugares que el Director General, o en su caso, el propio Consejo determine.

CAPÍTULO SEXTO
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
DÉCIMO NOVENA. La vigilancia de la sociedad estará a cargo del Consejo de Administración, a través de los Comités de
Auditoría y de Prácticas Societarias, los cuales estarán compuestos de por lo menos tres consejeros independientes.
También desempeñará labores de vigilancia la persona moral que realice auditoría externa de la Sociedad. Los
miembros de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias serán electos anualmente por el Consejo de
Administración (excepto al Presidente de dichos comités, cuyo nombramiento corresponde a la Asamblea, General
Ordinaria de Accionistas) y desempeñarán las funciones que se mencionan en los artículos cuarenta y dos (42) y
cuarenta y tres (43) de la Ley del Mercado de Valores y durarán en su encargo un año o hasta que sus sucesores hayan
sido electos y tomen posesión de sus puestos.
 CAPÍTULO SÉPTIMO
UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA
VIGÉSIMA. Al fin de cada año fiscal, se prepararán los estados financieros de la sociedad y de sus subsidiarias sobre
una base consolidada, conforme a los principios previstos en la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones
generales derivadas de ésta, que se sujetará a los principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores conforme a lo previsto en el artículo ciento cuatro (104) de la Ley del Mercado de
Valores. Los citados estados financieros deberán quedar terminados dentro de los tres meses siguientes al cierre del
año fiscal y se presentarán a la asamblea general de accionistas para su aprobación. De las utilidades netas que
resulten después de que los estados financieros hayan sido aprobados por la asamblea de accionistas se hará la
siguiente distribución:
a) Se separará cuando menos el cinco por ciento para formar el fondo de reserva de acuerdo con lo previsto en el
artículo veinte (20) de la Ley General de Sociedades Mercantiles hasta que dicho fondo llegue al veinte por ciento
(20%) del capital social histórico, así como para formar cualquier otro fondo de previsión acordado por la asamblea
general, que incluye pero no se limita a crear un fondo para la compra de acciones propias.
b) Del resto de las utilidades se dispondrá según lo acuerde la asamblea ordinaria de accionistas. Por instrucciones de
la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración podrá pagar en cualquier tiempo dividendos de las utilidades
habidas según los estados financieros aprobados por los accionistas. Los dividendos decretados y no cobrados por los
accionistas dentro de un período de cinco (5) años se considerarán como renunciados en favor de la sociedad.
c) Cuando así lo decrete la asamblea general extraordinaria de accionistas, la sociedad podrá proceder a la
amortización de acciones con utilidades repartibles siguiendo las reglas establecidas en la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

CAPÍTULO OCTAVO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
VIGÉSIMO PRIMERA. La sociedad se disolverá al concluir el plazo de duración a que se refiere la cláusula Cuarta, a
menos que dicho plazo sea prorrogado antes de su conclusión por acuerdo de una asamblea general extraordinaria de
accionistas o previamente, por cualesquiera de las causas señaladas en las fracciones II al V del artículo doscientos
veintinueve (229) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
VIGÉSIMO SEGUNDA. Después de ser determinada la disolución de la sociedad por la asamblea de accionistas, se
nombrará uno o varios liquidadores, quienes procederán a la liquidación de la misma y a la distribución de los
productos entre los accionistas en proporción directa al número de acciones que cada uno posea. Dichos liquidadores
tendrán las más amplias facultades para la liquidación y podrán, por tanto, cobrar todas las sumas que se adeuden a la
sociedad y pagar las que ésta deba; iniciar toda clase de juicios y proseguirlos hasta su conclusión con todas las
facultades de un apoderado general jurídico de acuerdo con los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro (2554) y
dos mil quinientos ochenta y siete (2587) del Código Civil Federal, cancelar hipotecas y otros gravámenes; transigir
pleitos y vender propiedades o valores de cualquier naturaleza. Los liquidadores, tendrán, en todo lo que no esté
específicamente previsto en estos estatutos las facultades y obligaciones que les confieren los artículos doscientos
cuarenta y dos (242) y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
VIGÉSIMO TERCERA. Los accionistas serán responsables de las pérdidas de la sociedad únicamente por el valor de sus
respectivas acciones suscritas aunque no estén pagadas.
VIGÉSIMO CUARTA. Los fundadores como tales, no se reservan ninguna participación especial en las utilidades.

CAPÍTULO NOVENO
ESTIPULACIONES GENERALES
VIGÉSIMO QUINTA. Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior adquiera un
interés o participación social en la Sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y
otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su
convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.
VIGÉSIMO SEXTA. Los ejercicios sociales de la sociedad correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de
cada año.
VIGÉSIMO SÉPTIMA. Para el evento de cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro, en términos de lo
establecido en el artículo ciento ocho (108), fracción segunda (II) de la Ley del Mercado de Valores, la sociedad estará
exceptuada de llevar a cabo la oferta pública a que hace referencia dicho precepto legal, siempre que acredite a la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando
menos el noventa y cinco por ciento (95%) del capital social de la sociedad, otorgado mediante acuerdo de asamblea;
que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a trescientas mil
unidades de inversión, y constituya el fideicomiso a que hace referencia el último párrafo de la fracción segunda (II) del
citado artículo ciento ocho (108), así como notifique la cancelación y constitución del citado fideicomiso a través de los
mecanismos previstos en la Ley del Mercado de Valores.
VIGÉSIMO OCTAVA. En todo lo que no esté especialmente previsto en estos estatutos se aplicarán las disposiciones de
la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
VIGÉSIMO NOVENA. Cualquier interpretación relacionada con lo previsto en estos estatutos sociales se realizará de
conformidad con la legislación aplicable de los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo las disposiciones de la Ley del
Mercado de Valores, las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la
Ley General de Sociedades Mercantiles y las demás fuentes a que se refiere el artículo cinco (5) de la Ley del Mercado
de Valores y para el caso de interpretación o controversia sobre los mismos se señalan como competentes a los
tribunales federales del domicilio social de la sociedad.

e) Otras prácticas de gobierno corporativo

No aplica en virtud de no ser una emisora extranjera.

5) MERCADO DE CAPITALES

a) Estructura accionaria

Las acciones de Walmart de México y Centroamérica cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de pizarra
WALMEX.

Estructura accionaria
Al 31 de diciembre de 2016
Millones de acciones
Serie Número de acciones %
Única Ordinarias, de suscripción libre 17,461 100

La Compañía mantiene un programa patrocinado de ADR’s sobre sus acciones Serie Única. El banco depositario es
The Bank of New York.

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores

Indicadores relevantes de la acción

2012 2013 2014 2015 2016
Precio Max 44.87 42.31 35.67 46.92 47.22
Precio Min 34.32 31.42 28.06 28.44 36.59
Precio Cierre 42.33 34.26 31.72 43.49 37.05
Volumen (millones) 4,575.4 4,683.8 4,614.4 3,973.4 4,489.5

Indicadores relevantes de la acción 2016

TRIMESTRE
1ER 2DO 3ER 4TO
Precio Max 47.22 44.74 45.89 43.49
Precio Min 39.99 39.84 40.69 36.59
Precio Cierre 41.00 43.91 42.58 37.05
Volumen (millones) 1,188.4 1,083.9 973.7 1,243.5

Indicadores relevantes de la acción 2015

TRIMESTRE
1ER 2DO 3ER 4TO
Precio Max 39.71 39.88 41.51 46.92
Precio Min 28.44 35.63 37.71 41.13
Precio Cierre 38.11 38.23 41.51 43.49
Volumen (millones) 1,385.3 973.0 811.6 803.6
 Indicadores relevantes de la acción (octubre 2016 - marzo 2017)
OCT NOV DIC ENE FEB MAR
Precio Max 43.49 41.24 39.52 37.75 40.55 43.16
Precio Min 39.71 37.32 36.59 34.89 37.36 38.84
Precio Cierre 39.99 37.75 37.05 36.90 38.95 43.16
Volumen (millones) 315.3 609.2 318.9 513.9 420.3 339.1

c) Formador de mercado

No aplica este apartado de formador de mercado.

6) PERSONAS RESPONSABLES

“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el âmbito de nuestra respectivas
funciones, preparamos la informacion relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a
nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacién. Asimismo, manifestamos que no tenemos
conocimiento de informacion relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que los
mismos contengan informacion que pudiera inducir a error a los inversionistas”.

Guilhgrme Loureiro
Presid nt“e Ejecutivo y Director
General

Pe a Farah Alberto Sepiilveda

Vicepresidente Ejecutivo y D Vicepresidente Ejecutivo y
ector General de Administraciân Director General de Legal y
y Finanzas de Asuntos Corporativos

Fecha: 28 de Abril de 2017

Pagina 117 de 245

 Ciudad de Mexico a 28 de abril de 2017

WaI-Mart de México, S.A.B. de

C.V. Nextenqo, 78
Col. Santa Cruz
Acayucan Ciudad de
Mexico.
Mexico C.P. 02770
De conformidad con el articulo 33, fraccién I, inciso bJ, subinciso 1.2 de las
Disposiciones de carâcter general aplicables a las emisoras de valores y a
otros participantes del mercado de valores, exclusivamente para efectos de la
informacidn relativa a los estados financieros dictaminados de conformidad con
el numeral 3 del inciso a) de la fraccién I del articulo antes mencionado, asf
como cualquier otra informacion financiera que se incluya en el reporte anual
de WaI-Mart de México, S.A.B. de C.V., cuya fuente provenga de los estados
financieros por mi dictaminados y por nuestro despacho Mancera, S. C., Integrante
de Ernst & Young Global Limited:

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros
que contiene el presente reporte anual de WaI-Mart de México, S.A.B. de C.V.
por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, fueron
dictaminados con fecha 15 de febrero de 2017 y 3 de febrero de 2016, de
conformidad con las Normas Internacionales de Auditoria.

Asimismo, manifiesta que ha lefdo el presente reporte anual y basado en su

lectura y dentro del alcance del trabajo de auditorfa realizado, no tiene
conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la informacion que se
incluye y cuya fuente provenqa de los estados financieros dictaminados
señalados en el pârrafo anterior, ni de informacidn que haya sido omitida o
falseada en este reporte anual o que el mismo contenqa informacidn que
pudiera inducir a error a los inversionistas.

No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realizé procedimientos adicionales

con el objeto de expresar su opinién respecto de la otra informacion contenida en
el reporte anual que no provenga de los estados financieros por él dictaminados.

Atentamente,
Mancera, S.C.
lntegran e Ernst & Young Global Limited

C.P.C. David Sitt Cofradia

7) ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados y opiniones del Comité de Auditoría e informes del comisario

WAL- MART DE MÉXICO, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Financieros Consolidados Al 31

de diciembre de 2016 y 2015

Contenido

Informe de los auditores independientes Estados

f inancieros consolidados

Estados de situación f inanciera

Estados de resultados integrales

Estados de cambios en el capital contable Estados

de flujos de efectivo

Notas sobre los estados f inancieros

. Página 119 de 245

 Construyendo un mejor
entorno de neqoclos

IN FO RM E D E LOS A U DITO RES INDE PE N DIE N T ES

A lOs AC CiOnisI Os Oe
Wol-Mart ae México, S.A.B. de C. V

Opinion

Hemos auaitaao Nos estados financieros consolidados adjuntos de Wal-Mart ae México, S.A.B. de C . . y
suDsiaiarias (en aaeTante “la Comoañia) , que comprenaen el estado consolioado ae situociov financiers
al 31 ae aiciembre de 2016, el estaao consolidado ae resultado in tegral, el estado
consolidado ae cambios en el capital contable y eT estodo consoliaaao de flujos de efec Vivo
corresponaientes al ejercicio terminaao en aicha fecha, asi como las notas explicativos de los estados
financieros consolidados que incluyen un resumen ae las ooliticas contables significativos

En nuestra opinion, los estados financieros consolioaaos adjuntos presentan razonablemente, en todos
sus aspec tos materiales, la situacion financiers consoliaaaa de Wal-Mart de México, S.A.B de C.Y . /
SUDSidiarias OI 31 ae aiciemDre ae 20 16, asi como sus resultados y sus flujos ae efec fivo
consolidados correspondientes al ejercicio terminado en aicha fecha, de conformiaaa con las Normos
Tnternacionales ae Informacion Financiers

Fundamento de la opinion

Hemos llevado a cabo nuestra auaitoria de conformiaad con las Normas Internacionales de Auditorio
(“ NIA") . Nuestros responsabilioaaes ae acuerao con dichas normas se describes mos aoelonte en la
seccion ”Responsabiliaades del auaitor en relacion con la auaitoria ae los es taaos financieros
consolidaaos " ae nuestro informs. Somos indepenoientes ae \^/al-Mart oe México, S.A.B. ae C.V. Ge
conformiaaa con el Codigo de Eric a para Profesionales ae la ContaDilioad oel Consejo ae Normas
lnternacionales oe Etica oara Contaoores (“Codigo ae Etica ael IESBA ") , junta con los requerimientos
ae ética que son aplicables a nuestra auoitoria de los estaaos financieros consolidaaos en México nor
el Codigo de Etica Profesional del lnstituto Mexicono de Contaaores PuDlicos (“ Codigo ae Etico del
I MCP”) , y hemos cumplido las demos responsabilioades de ética de conformiaaa con esos
recjuerimientos y con el Coaigo Oe Etica de IESBA

C onsideramos que la evidencia ae auditoria que hemos oDtenioo orooorciona una base suficiente y
aaecuaaa Dara nuestra opinion

Asuntos clove de la audltorfa

Los asuntos clove de la auoitoria son aquellos que. segñn nuestro juicio profesional, hon sioo los mls
significativos en nuestro auditoria oe los estaaos financieros consolioados oel perioao ac tool. Estos
asuntos Can siao trataoos en el contexto ae nuestro auaitoria oe los estaaos financieros consolidados
en su conjunto y en la formocion de nuestra opinion sobre estos, y no expresamos una opinion oo r
separado sobre aichos asuntos. Para coda asunto clove oe auditoria. aescribimos como se aborao el
mismo en el contex to ae nuestra auaitoria
 -2-
Hemos cumplido las responsabilidades descritas en la seccion “Responsabilidades del auditor en
relacion con la auditoria de los estados financieros consolidados" de nuestro informe, incluyendo las
relacionadas con los asuntos clave de auditori“a. Consecuentemente, nuestra auditori“a incluyo la
aplicacion de procedimientos diseñados a responder a nuestra evaluacion de los riesgos de
desviacion material de los estados financieros consolidados adjuntos. Los resultados de nuestros
procedimientos de auditori“a, incluyendo los procedimientos aplicados para abordar los asuntos clove
de la auditori“a descritos mos adelante, proporcionan las bases para nuestra opinion de auditoria de los
estados financieros consolidados adjuntos.

I. Acuerdos con proveedores

La Compañia obtiene diversos tipos de descuentos por parte de sus proveedores. Nos enfocamos
especialmente en este rubro debido a que dichos descuentos constituyen un componente importante
del costo de ventas por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 y a que existe el riesgo de
que la Compañfa reconozca descuentos a los proveedores sin que existan pruebas de un acuerdo
formal entre la Compañia y el proveedor, y/o retrase o acelere el momento del reconocimiento de
dichos descuentos.

Para responder al riesgo identificado en este rubro, evaluamos el control interno establecido por la
Compañia para este proceso y como parte de nuestros procedimientos enviamos solicitudes de
confirmacion directamente a los proveedores de los acuerdos celebrados por los descuentos
otorgados: de igual forma, con base en una muestra aleatoria, obtuvimos copia de los acuerdos
celebrados y observamos que estuvieran debidamente aprobados y registrados en contabilidad en
el periodo contable adecuado.

Finalmente, realizamos pruebas analiticas de los descuentos que consistieron principalmente en

observer el comportamiento mensual de todos los descuentos a proveedores con relacion a las
compras y comparamos dichos descuentos contra los mismos periodos del ejercicio anterior.
Analizamos las variaciones identificadas y evaluamos dichas variaciones con las explicaciones y
oocumentacion soporte proporcionadas por la Compañfa.

II. Evoluocion de deterioro de inmuebles, equipo y obros en proceso

Hemos considerado un asunto clave de auditoria la evaluacion de la Compañia del deterioro de sus
activos sujetos a depreciacion y amortizacion, los cuales consisten principalmente en inmuebles,
mejoras a los locales propios y arrendados, mobiliario y equipo y equipo de computo. Lo anterior
debido a complejidad en la metodologia establecida por la Norma lnternacional de Contabilidad
(NIC) 36 “Deterioro del valor de los activos" para estimar el valor de recuperacion de los activos de
coda unidad generadora de efectivo (UGE).

En la Noto 3k. de los estados financieros consolidados adjuntos se puede observar mayor detalle
acerca de las politicas contables y los criterios que la Compañfa considero para la evaluacion del
deterioro de inmuebles y equipo al 31 de diciembre de 2016.

Evaluamos los criterios seguidos por la Compañia para identificar sus unidades generadoras de
efectivo (UGEs) considerando si, en su caso, existi*an indicios de deterioro. Comparamos anolisis y
otra evidencia que respalda los criterios de la Compañia para la identificacion y agrupacion de sus
UGEs, Nos posibles indicios de deterioro aplicable en los estados financieros consolidados al cierre de
2016. Evaluamos Io apropiado de la tasa de descuento utilizada en el calculo de estos activos.
Evaluamos la objetividad y competencia de los especialistas de la Compañia. Involucramos a nuestros
propios especialistas para la aplicacion de los procedimientos de auditorfo sobre el colculo de pérdida
por deterioro de activos no financieros.
 -3-

III. Bajo del segmento de fiendos de ropo (Suburbia)

Como se menciona en las Notas b. y 8a. de los estados financieros consolidados adjuntos, el 10 de
agosto de 2016, la Compañi“a llego a un acuerdo con un tercero para que éste adquiriera el 100%
de las acciones de Suburbia (una de sus subsidiaries significativas). Esta operacion implico la
clasificacion del segmento de negocios de tiendas de ropa de la Compañfa, como operacion
discontinue y a la clasificacion de los activos y pasivos como mantenidos para la venta. Nos
enfocamos en esta area debido a que esta transaccion fue una operacion significativa para la
Compañfa durante 2016 e implico nuestra atencion en la auditorfa por la complejidad de los
requerimientos contables.

Comparamos el precio de venta pactado con el comprador (considerado como el valor razonable)
contra el valor contable de los activos netos, analizamos el contrato de compraventa de venta de
acciones, evaluamos la presentacion como operaciones discontinuas en el estado de resultados y
como activos disponibles para la venta en el estado de situacion financiers, segun los
requerimientos contables aplicables.

Oko informacion

La otra informacion comprende la informacion financiers y no financiera (distinta de los estados

financieros y de nuestro informe de auditoria) incluida en el reporte anual presentado a la Comision
Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV") y en el informe anual a los accionistas cle la Compañi“a
por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016. La Administracion de la Compañfa es
responsable de la otra informacion. Esperamos disponer de la otra informacion después de la
fecha de este informe de auditoria.

Nuestra opinion sobre los estados financieros consolidados no cubre la otra informacién y no
expresaremos ninguna forma de conclusién que proporcione un grado de seguridad sobre
esta.

En relacion con nuestra auditoria de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad
es leer y considerar la otra informacion que identificamos anteriormente cuando dispongamos de
ella y, al hacerlo, considerar si existe una inconsistencia material entre la otra informacion y los
estados financieros consolidados, y/o el conocimiento obtenido por nosotros en la auditori“a. Asi*
mismo, consideraremos si parece que existe una desviacion material en la otra informacion por
algdn otro motivo.

Si concluimos que la otra informacion contenida en el reporte anual a la CNBV y/o en el informe
anual a los accionistas de la Compañfa, contiene una desviacion material, estamos obligados a
comunicar el asunto a los responsables del gobierno de la Compañfa y dicho asunto se describiri'a
al emitir nuestra declaratoria sobre el reporte anual requerida por la CNBV.

Responsabilidades de la Administracion y de los responsables del gobierno de la Compañi“a en

relacion con los estados financieros consolidados
La Administracion de la Compañfa es responsable de la preparacion y presentacion razonable de los
estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de
Informacion Financiers emitidas por el Consejo de Normas lnternacionales de Contabilidad, asf como
del control inferno que la Administracion de la Compañfa considere necesario para permitir la
preparacion de los estados financieros consolidados libres de desviacion material, debido a fraude o
error.
 -4-

En la preparacion de los estados financieros consolidados, la Administracion de la Compañfa es

responsable de la evaluacion de la capacidad de la Compañi“a para continuar como negocio en
marcha, revelando, segun corresponda, las cuestiones relacionadas con el negocio en marcha y
utilizando la base contable de negocio en marcha excepto si la Administracion de la Compañia tiene
intencion de liquidar la Compañfa o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realists.

Los responsables del gobierno de la Compañia son responsables de la supervision del proceso de su
informacion financiera.

Responsobilidodes del auditor en relocién con to ouditorio de los estados financieros consolidodos

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados
en su conjunto eston libres de desviacion material, debida a fraude o error, y emitir un informe de
auditorfa que contiene nuestra opinion. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no
garantiza que una auditoria realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviacion
material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales
si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las
decisiones economicas que los usuarios toman basondose en los estados financieros consolidados.

Como parte de una auditoria de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y
mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditori“a. También:

!aentificamos y evaluamos los riesgos de desviacion material en los estados financieros

consolidados, debido a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditori'a para
responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditori“a suficiente y adecuada para
proporcionar una base para nuestra opinion. El riesgo de no detector una desviacion material
debida a fraude es mas elevado que en el caso de una desviacion material debida a error, ya que
el fraude puede implicar colusion, falsificacion, omisiones deliberadas, manifestaciones
intencionadamente erroneas o la elusion del control inferno.

Obtenemos conocimiento del control inferno relevante para la auditorfa con el fin de diseñar
procedimientos de auditori“a que sean adecuados en funcion de las circunstancias y no con la
finalidad de expresar una opinion sobre la eficacia del control interno de la Compañfa.

Evaluamos lo adecuado de las politicas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones

contables y la correspondiente informacion revelada por la Administracion.

Concluimos sobre lo adecuado de la utilizacion, por la Administracion, de la base contable de

negocio en marcha y, basondonos en la evidencia de auditori'a obtenida, concluimos sobre si
existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden
generar dudas significativas sobre la capacidad de la Compañia para continuar como negocio en
marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que Ilamemos la
atencion en nuestro informe de auditoria sobre la correspondiente informacion revelada en los
estados financieros consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos
una opinion modificada. Nuestros conclusiones se basan en la evidencia de auditoria obtenida
hasta la fecha de nuestro informe de auditorfa. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden
ser causa de que la Compañfa deje de continuar como negocio en marcha.

Evaluamos la presentacion global, la estructura y el contenido de los estados financieros

consolidados, incluida la informacion revelada, y si los estados financieros consolidados representan
las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentacion razonable.
 Obtenemos evioencia suficien te y adecuaaa en relacion con la informacion financiers cfc !os
entidades o ac tiviooaes empresariales dentro del grupo Dara expresar una opinion soDre los estacJos
financieros consolioados. Somos responsaDles de la direccion, supervision y realizacion oe la ouditcrfc
oel grupo. SonJos los ñnicos responsables de nuestra opinion de ouoitoria.

C onaunicamos con los resoonsables del gobierno ae la Cammonia en relacion con, en tre otros ass ntos
el alcanc e y el nsomento ae realizacion de has audiTorias planificaaas y los hallazgos significotiv os de ‘c
OULiI OFiO, OSI COMBO CUOIQUIOF DO fiC ieUCiO SignlllCo tiVO III COC trOl iUt GPIO QUO i@C's t‹fiC OTROS CF ‹<l
ILO C SC U£SO G!O 10 0 UOiI OfiO .

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la Compañia una declaracion de c e

henaos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relacion con la independei ›cia \
comunicado con ellos acerca de todos las re!aciones y demos asuntos de los que se oueae espercir
razonablemente que pueden afec tar a nuestra indepenaencia y, en su caso, las correspondie nte
salvaguardas.

Entre los asuntos cue nan sido objeto de comunicacion con los responsob!es del gobierno oe in
Compañia, ae terminamos los r oS Significativos en la auditoria de los estados financieros c onsoliaaaos
del periodo ac tool y que son, en consecuencia. los asuntos clove de la auditoria. Describimos dicincs
osuntos en nuestro informe de auaitoria salvo que las disposiciones Iegales o regla fventarios prohibo i
revelar pñDlicamente el asunto o, en circunstancias exlremadamente poco frecuentes, ae terminennos
ciue on asunto no se aeberio comunicar en nuestro informe cuando se espera razonablemente que las
consec uencias adversas de nacerlo superarion a los Deneficios de interés publico de dicho ass nto

El socio reSponsaDle de la auditoria es quién suscribe este informe.

Mancera. S.C.
Integrante de
Ernst & You bal Limiter

C.P.C . vi itt Cof ranis

Ciudad cie México, a ! 5 ae febrero ae 2017.

 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA
(Notas 1 y 3)
Miles de pesos

Diciembre 31, Diciembre 31,

2016 2015
Activos
Activos circulantes:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5) $ 27,975,536 $ 24,790,838
Cuentas por cobrar – neto (Nota 6) 9,817,878 9,758,720
Inventarios (Nota 7) 53,665,239 49,748,874
Pagos anticipados y otros 935,125 550,253
Activos mantenidos para la venta (Nota 8) 11,628,894 -
Suman activos circulantes 104,022,672 84,848,685
Activos no circulantes:
Inmuebles y equipo – neto (Nota 9) 136,349,603 130,222,356
Activos intangibles (Nota 10) 41,339,532 34,456,219
Activos por impuestos diferidos (Nota 15) 4,699,729 3,461,109
Otros activos no circulantes 1,518,766 661,750

Suman activos $ 287,930,302 $ 253,650,119

Pasivos y capital contable
Pasivos a corto plazo:
Cuentas por pagar a proveedores (Nota 11) $ 65,557,689 $ 56,395,523
Otras cuentas por pagar (Nota 12) 17,455,165 16,682,373
Impuestos por pagar 6,992,426 4,231,457
Pasivos relacionados con activos
mantenidos para la venta (Nota 8) 3,951,542 -
Suman pasivos a corto plazo 93,956,822 77,309,353
Pasivos a largo plazo:
Otros pasivos a largo plazo (Nota 14) 14,778,703 13,104,120
Pasivos por impuestos diferidos (Nota 15) 10,483,437 9,786,893
Beneficios a los empleados (Nota 16) 1,685,324 1,629,103
Suman pasivos 120,904,286 101,829,469
Capital contable (Nota 17):
Capital social 45,468,428 45,468,428
Reserva legal 9,104,745 9,104,745
Utilidades acumuladas 90,545,819 86,188,284
Otras partidas de utilidad integral 24,374,531 13,827,795
Prima en venta de acciones 3,108,097 2,830,646
Fondo para el plan de acciones al personal ( 5,575,604) ( 5,625,092)
Participación controladora 167,026,016 151,794,806
Participación no controladora - 25,844
Suma capital contable 167,026,016 151,820,650

Suman pasivos y capital contable $ 287,930,302 $ 253,650,119

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Página 125 de 245
 WAL- MART DE MÉXICO, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS
CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES
( Notas 1 y 3 )
Miles de pesos
Año que terminó el
31 de diciembre de
2016 2015
Ventas netas $ 528,571,376 $ 472,459,832
Otros ingresos (Nota 18) 3,812,707 3,450,729
Total ingresos 532,384,083 475,910,561
Costo de ventas ( 414,900,193) ( 373,307,853)
Utilidad bruta 117,483,890 102,602,708
Gastos generales (Nota 19) ( 77,833,627) ( 69,547,364)
Utilidad antes de otros productos y gastos 39,650,263 33,055,344
Otros productos 578,707 755,984
Otros gastos ( 773,835) ( 983,206)
Utilidad de operación 39,455,135 32,828,122
Ingresos financieros (Nota 20) 1,321,139 1,319,326
Gastos financieros (Nota 20) ( 1,644,004) ( 1,230,594)
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 39,132,270 32,916,854
Impuestos a la utilidad (Nota 15) ( 10,622,996) ( 9,472,686)
Utilidad neta de operaciones continuas 28,509,274 23,444,168
Utilidad neta de operaciones discontinuas (Nota 8) 4,842,597 2,934,920
Utilidad neta consolidada $ 33,351,871 $ 26,379,088
Otras partidas de utilidad integral:
Partidas que no se reclasifican al resultado del año:
Utilidad (pérdida) actuarial por beneficios a los empleados $ 222,015 $( 12,724)
Partidas que pueden reclasificarse posteriormente a resultados:
Resultado por conversión de monedas extranjeras 10,324,721 8,358,537
10,546,736 8,345,813
Utilidad integral $ 43,898,607 $ 34,724,901
Utilidad neta atribuible a:
Participación controladora $ 33,352,298 $ 26,375,779
Participación no controladora ( 427) 3,309
$ 33,351,871 $ 26,379,088
Utilidad integral atribuible a:
Participación controladora $ 43,899,034 $ 34,721,592
Participación no controladora ( 427) 3,309
$ 43,898,607 $ 34,724,901
Utilidad básica por acción de operaciones continuas atribuible a
la participación controladora (en pesos) $ 1.633 $ 1.341
Utilidad básica por acción atribuible a la participación
controladora (en pesos) $ 1.910 $ 1.508
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ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE
POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 y 2015
(Notas 1, 3 y 17)
Miles de pesos

Fondo para
Otras partidas Prima en el plan de
Reserva Utilidades de utilidad venta de acciones al Participación Participación no Suma
Capital social legal acumuladas integral acciones personal controladora controladora capital contable
Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 45,523,723 $ 8,085,178 $ 94,265,950 $ 5,481,982 $ 2,464,001 $ ( 5,598,259) $ 150,222,575 $ 23,245 $ 150,245,820
Movimientos del fondo para el plan
de acciones al personal 366,645 ( 26,833) 339,812 339,812
Incremento a la reserva legal 1,019,567 ( 1,019,567) - -
Recompra de acciones ( 123,116) ( 1,701,956) ( 1,825,072) ( 1,825,072)
Dividendos decretados ( 31,731,812) ( 31,731,812) ( 31,731,812)
Emisión de acciones para pago del
pasivo contingente 67,821 67,821 67,821
Compra de acciones de participación
no controladora ( 110) ( 110) ( 710) ( 820)
Utilidad integral 26,375,779 8,345,813 34,721,592 3,309 34,724,901
Saldos al 31 de diciembre de 2015 45,468,428 9,104,745 86,188,284 13,827,795 2,830,646 ( 5,625,092) 151,794,806 25,844 151,820,650
Movimientos del fondo para el plan
de acciones al personal 277,451 49,488 326,939 326,939
Dividendos decretados ( 28,973,896) ( 28,973,896) ( 28,973,896)
Compra de acciones de participación
no controladora ( 20,867) ( 20,867) ( 25,417) ( 46,284)
Utilidad integral 33,352,298 10,546,736 43,899,034 ( 427) 43,898,607
Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 45,468,428 $ 9,104,745 $ 90,545,819 $ 24,374,531 $ 3,108,097 $ ( 5,575,604) $ 167,026,016 $ - $ 167,026,016

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Página 127 de 245
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ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
(Notas 1 y 3)
Miles de pesos

Año que terminó

el 31 de diciembre de
2016 2015
Actividades de operación
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 39,132,270 $ 32,916,854
Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Depreciación y amortización 10,693,735 10,024,729
Pérdida por bajas de inmuebles, equipo y deterioro 507,575 740,888
Gasto de compensación por opciones de acciones 270,416 298,498
Intereses a favor ( 559,618) ( 503,892)
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Intereses a cargo de arrendamiento financiero 1,270,826 1,244,536
Operaciones discontinuas 2,471,145 2,107,182
Flujo proveniente de resultados 53,786,349 46,828,795
Variaciones en:
Cuentas por cobrar ( 1,253,330) ( 898,674)
Inventarios ( 4,525,586) ( 1,380,955)
Pagos anticipados y otros activos ( 1,163,455) 303,826
Cuentas por pagar a proveedores 9,345,322 2,388,568
Otras cuentas por pagar 1,031,983 3,153,345
Impuestos a la utilidad pagados ( 7,068,985) ( 11,605,744)
Beneficio a los empleados ( 109,872) 114,510
Operaciones discontinuas ( 3,150,974) -
Flujos netos de efectivo de actividades de operación 46,891,452 38,903,671
Actividades de inversión
Adquisiciones de inmuebles, equipo y software ( 14,334,781) ( 12,526,265)
Compra de acciones participación no controladora ( 44,737) ( 157)
Intereses cobrados 559,618 503,892
Cobros por venta de inmuebles y equipo 275,883 226,448
Fondo para el plan de acciones al personal 56,523 41,314
Operaciones discontinuas ( 313,400) -
Disposición de negocios - 3,726,761
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión ( 13,800,894) ( 8,028,007)
Actividades de financiamiento
Pago de dividendos ( 28,972,332) ( 31,562,146)
Recompra de acciones - ( 1,825,072)
Pago de arrendamiento financiero ( 1,550,479) ( 1,624,105)
Operaciones discontinuas ( 69,841) -
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento ( 30,592,652) ( 35,011,323)
Efectos por cambios en el valor del efectivo 686,792 878,649
Incremento (decremento) neto de efectivo y equivalentes de efectivo 3,184,698 ( 3,257,010)
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 24,790,838 28,047,848
Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año $ 27,975,536 $ 24,790,838

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Página 128 de 245
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NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 y 2015

Miles de pesos, excepto en donde se indique algo diferente

1.- INFORMACIÓN CORPORATIVA Y EVENTOS RELEVANTES:

a. Información corporativa
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (WALMEX o “la Compañía”), es una sociedad mexicana con domicilio en la
calle de Nextengo #78, colonia Santa Cruz Acayucan, código postal 02770 en la Ciudad de México, que se constituyó
bajo las leyes mexicanas y que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores. El accionista mayoritario de WALMEX es Wal-
Mart Stores, Inc., sociedad norteamericana a través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad mexicana, con una
participación accionaria del 70.51%.
WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las compañías en México y Centroamérica,
cuyos grupos se mencionan a continuación:

Grupo Actividad
Nueva Walmart Operación de 1,763 (1,719 en 2015) tiendas de descuento Bodega Aurrerá, 262
(256 en 2015) hipermercados Walmart, 96 (95 en 2015) supermercados
Superama, 160 tiendas Sam's Club de precios al mayoreo con membresía y 10
Farmacias Medimart, en ambos años.

Suburbia Operación de 122 (117 en 2015) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y

accesorios para toda la familia.

Empresas importadoras Importación de mercancía para la venta.

Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administración de compañías inmobiliarias.

Empresas de servicios Prestación de servicios profesionales a las compañías del Grupo, prestación de
servicios con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones.

Walmart Centroamérica
Operación de 495 (484 en 2015) tiendas de descuento Despensa Familiar y Palí,
92 (99 en 2015) supermercados Paiz, La Despensa de Don Juan, La Unión y Más x
Menos, 117 (102 en 2015) Bodegas, Maxi Bodega y Maxi Palí; y 27 (24 en 2015)
hipermercados Walmart. Dichas unidades se localizan en Costa Rica, Guatemala,
Honduras, Nicaragua y El Salvador.

Página 129 de 245

b. Eventos relevantes

I. Venta de tiendas Suburbia (Nota 8 inciso a)

El 10 de agosto de 2016, la Compañía anunció que llegó a un acuerdo definitivo con El Puerto de Liverpool, S.A.B.
de C.V. (Liverpool) para que éste adquiera la división de tiendas de ropa Suburbia. El cierre de esta operación está
sujeto a la aprobación de las autoridades competentes y a otras condiciones que se acostumbran en este tipo de
operaciones.

II. Venta del Banco Walmart (Nota 8 inciso b)

El 23 de junio de 2015, después de recibir la aprobación de las autoridades competentes, WALMEX vendió el 100%
de las acciones del Banco Walmart a Inbursa por un monto de $3,612 millones de pesos en efectivo, equivalente a
1.7 veces su capital contable. Además, ciertos activos de WALMEX fueron vendidos a Inbursa por $115 millones de
pesos. WALMEX anunció una alianza comercial con Inbursa para que éste ofrezca ciertos servicios financieros a los
clientes de Walmart.

2.- NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS

Las normas que están emitidas, pero que aún no están en aplicación, a la fecha de emisión de los estados financieros
consolidados adjuntos y que son aplicables a la Compañía, se describen a continuación:

- NIC 1 “Presentación de estados financieros”. En esta iniciativa de divulgación se aclaran los requisitos existentes
en la norma relativos a la materialidad, partidas específicas que pueden dejar de presentarse en el estado de
resultados integral y en el estado de situación financiera, así como la flexibilidad que tienen las Compañías para
presentar el orden de las notas a los estados financieros. Así también aclara los requisitos que se aplican cuando se
incluyen subtotales adicionales en el estado de situación financiera y en el estado de resultados integral.

- NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas”. Aclara que el cambio
de un método de disposición a otro (venta o distribución a los propietarios), no sería considerado un nuevo plan de
disposición, sino que es una continuación del plan original. Esta mejora debe ser aplicada de forma prospectiva.

- NIIF 9 “Instrumentos financieros”. En julio 2014, el International Accounting Standards Board (IASB) emitió la
última versión de la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 9 Instrumentos Financieros”, la cual
describe los nuevos requerimientos para la clasificación y medición, deterioro y contabilidad de cobertura. Esta norma
sustituye a la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y
Medición” y a todas las versiones anteriores de la NIIF 9. La NIIF 9 es efectiva para periodos anuales que comienzan
después del 1 de enero de 2018, con aplicación anticipada permitida.
Se requiere la aplicación retroactiva, pero la información comparativa no es obligatoria. La aplicación anticipada de las
versiones anteriores de la NIIF 9 se permite si la fecha de la aplicación inicial es antes del 1 de febrero de 2015. La
Compañía se encuentra en proceso de evaluar la aplicación de esta norma.

- NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”. El 28 de mayo de 2014, el IASB emitió la NIIF 15
“Ingresos procedentes de contratos con clientes”. Esta norma sustituye, casi en su totalidad, a la normativa
existente sobre el reconocimiento de ingresos, aplica a todos los contratos de ingresos y ofrece un modelo de cinco
pasos para el reconocimiento y la medición de las enajenaciones de algunos activos no financieros como los inmuebles
y equipo, entre otros, asimismo requiere que la Compañía haga más estimaciones y uso del juicio. Su aplicación es
obligatoria para los periodos anuales a partir del 1 de enero de 2018, aunque se permite su aplicación anticipada. Esta
transición se realizará utilizando un enfoque retrospectivo o modificado.
- NIIF 16 “Arrendamientos”. En enero de 2016, el IASB emitió la NIIF 16 “Arrendamientos”, la cual sustituye a la
NIC 17 “Arrendamientos” y a la Interpretación emitida por el International Financial Reporting Interpretation
Committe (IFRIC) 4 “Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento”.
La NIIF 16 establece los nuevos requerimientos para el reconocimiento, medición, presentación y revelación de los
arrendamientos y requiere para los arrendatarios contabilizar todos los arrendamientos en un modelo similar al
arrendamiento financiero que describía la NIC 17.
A la fecha de inicio de un contrato de arrendamiento, el arrendatario reconocerá un pasivo para hacer pagos del
arrendamiento y un activo que representa el derecho de usar el activo durante el plazo de arrendamiento. Los
arrendatarios deberán reconocer por separado el gasto por interés en el pasivo de arrendamiento y el gasto de
depreciación en el activo de derecho de uso.
Los arrendatarios también estarán obligados a valuar nuevamente el pasivo del arrendamiento al ocurrir ciertos
eventos (por ejemplo, un cambio en el término del arrendamiento, un cambio en los pagos futuros de arrendamiento
resultante de un cambio en un índice o tasa utilizado para determinar aquellos pagos). El arrendatario generalmente
reconocerá el monto de la reevaluación del pasivo por arrendamiento como ajuste al activo de derecho de uso.
La NIIF 16 también requiere que los arrendatarios y los arrendadores realicen revelaciones más extensas que las
estipuladas en la NIC 17.
La NIIF 16 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2019. Se permite la
aplicación anticipada, pero no antes de que una entidad aplique la NIIF 15. El arrendatario puede optar por aplicar la
norma de manera retrospectiva completa o un enfoque retrospectivo modificado.
La Compañía se encuentra en proceso de cuantificar los efectos por la aplicación de las NIIF 15 y 16 en los estados
financieros consolidados.
A continuación se describen las mejoras que serán aplicables a partir del 1 de enero de 2017, las cuales está
evaluando la Compañía para su aplicación:
- NIIF 2 “Pagos basados en acciones”. Entrará en vigor el 1 de enero de 2018, permitiendo su adopción
anticipada. La NIIF 2 aclara los requerimientos para la clasificación y medición de operaciones de pago basado en
acciones.
- NIC 7 “Estado de flujos de efectivo”. Requiere que se proporcione información para que permita a los usuarios de
los estados financieros evaluar los cambios de las actividades de financiamiento, incluidos tanto los cambios derivados
de los flujos de efectivo como los cambios que no afectan al efectivo.
- NIC 12 “Reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas”. Aclara que una entidad
debe considerar si la legislación fiscal restringe las fuentes de los beneficios imponibles contra la cual podrá efectuar
deducciones sobre la reversión de esa diferencia temporal deducible. Además, proporciona orientación sobre cómo
una entidad debe determinar los beneficios imponibles futuros y circunstancias en las que la ganancia gravable puede
incluir la recuperación de algunos activos por un monto superior a la cantidad. Las compañías están obligadas a aplicar
esta mejora de forma retroactiva.
- NIC 16 “Propiedades, planta y equipo” y NIC 18 “Activos intangibles”. Estas mejoras aclaran los métodos
aceptables de depreciación y amortización; entraron en vigor el 1 de enero de 2016. Se permite su aplicación
prospectiva.
- NIC 19 “Beneficios a los empleados”. Esta mejora aclara sobre la tasa de descuento en donde menciona que los
bonos corporativos de alta calidad se evalúan sobre la base de la moneda en que está denominada la obligación, en
lugar del país donde se encuentra la obligación. Cuando no existe un mercado amplio para bonos corporativos de alta
calidad en esa moneda, se deben utilizar las tasas de los bonos del gobierno. La modificación debe aplicarse con
carácter prospectivo.
3.- RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS:
A continuación se resumen las políticas contables más significativas, las cuales han sido aplicadas consistentemente
con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015.

a. Bases de preparación

Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF) vigentes emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB
por sus siglas en inglés), así como todas las interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting
Interpretation Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations
Committee (SIC).

El estado consolidado de resultados integral se preparó con base en su función, el cual permite conocer y revelar
el costo de ventas separado de los demás costos, gastos de operación y de administración, ambos gastos se
reconocen en el estado de resultados en el momento en que se incurran, de conformidad con la NIC 1
“Presentación de estados financieros”. Para un mejor entendimiento del desempeño operativo del negocio se
ha incluido el renglón de utilidad de operación.
Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero antes de ser incluidos en el proceso de consolidación
son preparados con base en las NIIF y convertidos a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio promedio para
el estado consolidado de resultados integral y el tipo de cambio de cierre para el estado consolidado de situación
financiera, de conformidad con la NIC 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la
moneda extranjera”.

El resultado por conversión de monedas extranjeras resulta de convertir los estados financieros de las
subsidiarias en el extranjero a pesos mexicanos. Dicho efecto forma parte del capital contable.

Los estados de flujos de efectivo se preparan utilizando el método indirecto de conformidad con la NIC 7
“Estado de flujos de efectivo”.

La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF, requiere el uso de estimaciones
contables en la valuación de algunos de sus renglones, como la estimación para cuentas incobrables.

WALMEX cuenta con los recursos suficientes para seguir funcionando en el futuro como negocio en marcha. Por
lo anterior, los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados bajo la hipótesis de negocio en
marcha así como bajo la base de costo histórico; la moneda funcional y de reporte que se utiliza es el peso
mexicano, debido a que la actividad principal de la Compañía se opera en México.

b. Consolidación

Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los de WALMEX y los de todas sus subsidiarias en las que
se tiene control en México y en el extranjero, las cuales se agrupan como se menciona en la Nota 1 inciso a, y son
preparados considerando el mismo periodo contable.

Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a WALMEX, y se dejan de consolidar
desde la fecha en la que se pierde el control. Los resultados de las subsidiarias adquiridas o vendidas durante el
año se incluyen en los estados consolidados de resultados integrales desde la fecha de adquisición o hasta la
fecha de venta, según sea el caso.

Los saldos y operaciones entre compañías del Grupo se eliminan para efectos de la consolidación, de conformidad
con la NIIF 10 “Estados financieros consolidados”.

La participación no controladora corresponde a la participación de los activos netos de la subsidiaria que no es

propiedad de la participación controladora y se presenta dentro del capital contable.
c. Activos y pasivos financieros y medición del valor razonable

La Compañía determina la clasificación de sus activos y pasivos financieros al momento de su reconocimiento

inicial, de conformidad con la NIIF 9 “Instrumentos financieros” como se describe a continuación:

I. Activos financieros. Los activos financieros se clasifican en alguna de las siguientes categorías, según sea
requerido: activos financieros reconocidos a su valor razonable con cambios a resultados, cuentas por cobrar,
inversiones mantenidas al vencimiento o activos financieros disponibles para la venta. Los activos financieros
de la Compañía consisten principalmente en cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar las
cuales se reconocen inicialmente a su valor razonable. El valor razonable de un activo es el precio en que el
activo podría venderse en una transacción ordinaria con terceros, capaces de participar en la transacción.

II. Pasivos financieros. Se clasifican como pasivos financieros a su valor razonable, incluyen cuentas por pagar a
proveedores, otras cuentas por pagar y arrendamiento financiero, según sea el caso; estos pasivos se
reconocen inicialmente a su valor razonable. El valor razonable de un pasivo es la cantidad que se pagaría para
transferir la responsabilidad a un nuevo acreedor en una transacción entre dichas partes.

Los activos y pasivos registrados a su valor razonable se miden utilizando la jerarquía de valor razonable, que da
prioridad a los insumos utilizados en la medición. Los niveles de la jerarquía de valor razonable son los siguientes:

- Nivel 1. Datos observables como son los precios cotizados en mercados activos,

- Nivel 2. Otras entradas que cotizan los precios en los mercados activos y que son directa o indirectamente
observables, y

- Nivel 3. Insumos no observables para los que existen pocos datos o ningún mercado, por lo que la empresa
desarrolla sus propios supuestos.

La medición posterior de los activos y pasivos financieros de la Compañía se determina en función de su

clasificación.

d. Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo están representados principalmente por depósitos bancarios, transacciones
con tarjeta de crédito o débito que se recuperen en menos de 7 días así como inversiones en instrumentos de alta
liquidez con vencimiento no mayor a 90 días más sus intereses devengados y se expresan a su valor razonable.

e. Instrumentos financieros derivados

La Compañía suscribe contratos de cobertura de divisas a través de operaciones extrabursátiles a futuro sobre
divisas (Fx-forwards) para mitigar las afectaciones por variabilidad en el tipo de cambio de la moneda extranjera
en las cuentas por pagar de mercancías de importación para la venta.

De conformidad con la NIIF 9 “Instrumentos financieros”, los derivados se designan a su valor razonable a la
fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se valúan a su valor razonable al final del
periodo de reporte. La ganancia o pérdida resultante se reconoce inmediatamente en el rubro de ingresos
(gastos) financieros del estado consolidado de resultados integral.

La vigencia de estos contratos deberá tener una duración máxima de seis meses.

En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la Compañía no maneja instrumentos financieros derivados
diferentes a los contratos de cobertura de divisas Fx- forwards.

f. Cuentas por cobrar y estimación para cuentas incobrables.

WALMEX reconoce las estimaciones para cuentas incobrables cuando existe evidencia objetiva de que las cuentas
por cobrar no se recuperarán de conformidad con sus procedimientos internos.
g. Inventarios

Los inventarios están valuados bajo el método detallista, excepto por los negocios correspondientes a Sam´s Club,
los centros de distribución y Desarrollo Agro-Industrial (granos, comestibles y carnes), que están valuados bajo el
método de costo promedio; aplicados consistentemente con el ejercicio anterior. Los inventarios, incluyendo
artículos obsoletos, de lento movimiento, defectuosos o en mal estado se encuentran registrados a valores que
no exceden su valor neto de realización.

Los fletes y las bonificaciones sobre compras de las compañías del grupo se capitalizan en el inventario y se
reconocen en el costo de ventas de acuerdo al desplazamiento de los inventarios que les dieron origen.

h. Pagos anticipados

Los pagos anticipados se reconocen como un activo circulante en el estado consolidado de situación financiera a
partir de la fecha en que se realiza dicho pago. Al momento de recibir el beneficio de dichos pagos se reconoce en
resultados o como parte del rubro del activo correspondiente si se tiene la certeza de generar beneficios
económicos futuros.

i. Inmuebles y equipo

Los inmuebles y equipo se registran a su valor de adquisición, y se presentan netos de su depreciación

acumulada.

La depreciación de los inmuebles y equipo se calcula por el método de línea recta a tasas que fluctúan como
sigue:

Edificios, construcciones e instalaciones en bienes arrendados:

- Obra civil y estructura 2.5% a 5.0%
- Instalaciones y adaptaciones 5.0% a 12.5%
- Acabados 10.0% a 25.0%

Mobiliario y equipo 5.0% a 33.3%

Equipo de cómputo 25.0% a 33.3%
Equipo de transporte 10.0% a 25.0%

j. Arrendamiento

De conformidad con la NIC 17 “Arrendamientos”, la Compañía clasifica los contratos de arrendamiento de

inmuebles como financieros u operativos.

WALMEX considera como arrendamiento financiero a aquéllos en que se transfieren sustancialmente los riesgos
y beneficios atribuibles a la propiedad del bien; se registran al valor presente de los pagos mínimos o al valor de
mercado de los inmuebles, el que resulte menor, y se amortizan durante el periodo del contrato de
arrendamiento considerando las renovaciones contempladas en los mismos.

Los contratos no clasificados como financieros, se consideran como arrendamientos operativos. Las rentas fijas de
estos contratos se cargan a resultados utilizando el método de línea recta de acuerdo al plazo de los contratos de
arrendamiento, considerando como fecha de inicio la posesión del bien e incluyendo las renovaciones de los
mismos. Las rentas variables se determinan en función a un porcentaje sobre ventas, y se cargan a resultados
como gastos en el periodo en el que se incurren.

La Compañía analiza los acuerdos de prestación de servicios que no tengan la forma legal de un arrendamiento
pero que impliquen el derecho de uso de un activo de conformidad con la IFRIC 4 “Determinación de sí
un acuerdo contiene un arrendamiento”.
k. Deterioro del valor de los inmuebles y equipo

El deterioro en el valor de los inmuebles y equipo se reconoce aplicando la técnica de valor presente esperado
para calcular su valor de uso, considerando como unidad mínima generadora de efectivo a cada tienda de la
Compañía, de acuerdo a los lineamientos de la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”.

La técnica de valor presente esperado requiere del cálculo detallado de presupuestos, los cuales son preparados
por separado de cada unidad generadora de efectivo en donde se localizan los activos. Estos presupuestos cubren
generalmente un periodo de cinco años, y en caso de un periodo mayor, se aplica un porcentaje de crecimiento
esperado.

Las pérdidas por deterioro se reconocen en el estado consolidado de resultados integral en el rubro de otros
gastos.

l. Activos intangibles

Los activos intangibles son valuados a su costo de adquisición o a su valor razonable a la fecha de adquisición, el
que sea menor, y se clasifican conforme a su vida útil, que puede ser indefinida o finita. Los activos con vida
indefinida no son sujetos de amortización, sin embargo se realiza una prueba anual de deterioro de conformidad
con la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”. Los activos con vida finita, se amortizan utilizando el
método de línea recta.

m. Crédito mercantil

El crédito mercantil representa el exceso del precio de compra sobre el valor razonable de los activos netos de
Walmart Centroamérica a la fecha de adquisición más el valor razonable de la participación no controladora,
determinado conforme a los lineamientos de la NIIF 3 “Combinaciones de negocios”.

El crédito mercantil se asignó de conformidad con la NIC 38 “Activos intangibles”, aplicando la técnica de
valor de perpetuidad para determinar su valor de uso, considerando como unidad generadora de efectivo (UGE)
cada uno de los países de Centroamérica: Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.

Anualmente, la Compañía contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio
del deterioro del crédito mercantil, el cual es preparado de conformidad con la NIC 36 “Deterioro del valor
de los activos”.

El crédito mercantil se convierte al tipo de cambio de cierre y el efecto se reconoce en otras partidas de utilidad
integral.

n. Activos y pasivos mantenidos para la venta y operaciones discontinuas

De conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones

discontinuas”, la Compañía clasifica los activos no corrientes y grupos de activos para su disposición como
mantenidos para la venta, si su valor en libros se recuperará fundamentalmente a través de una transacción de
venta, en lugar de por su uso continuo. Estos activos no se someten a depreciación y se registran al menor de su
valor en libros o su valor razonable menos los costos de venta.

Los activos y pasivos que han sido clasificados como mantenidos para la venta, se presentan en el estado
consolidado de situación financiera de forma separada del resto de los activos y pasivos.

Los ingresos, costos y gastos relacionados con esta operación se separan y se presentan en el rubro de
operaciones discontinuas de forma comparable en el estado consolidado de resultados integral, de conformidad
con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas”.
o. Pasivos y provisiones

De conformidad con la NIC 37 “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes”, los pasivos
por provisiones se reconocen cuando se tiene una obligación presente legal o implícita como resultado de un
evento pasado, que pueda ser estimada razonablemente y que exista la probabilidad de una salida de recursos
económicos. En caso de un reembolso, este se reconocerá neto de la obligación cuando se tenga la certeza de
obtenerse. El gasto por cualquier provisión se presenta en el estado consolidado de resultados integral neto de
sus reembolsos.

p. Impuestos a la utilidad

Los impuestos a la utilidad se clasifican en impuesto causado y diferido, y se reconocen en los resultados del año
en que se causan o devengan, excepto cuando provienen de partidas reconocidas directamente en otras partidas
de utilidad integral, en cuyo caso el impuesto correspondiente se reconoce dentro del capital contable.

El impuesto a la utilidad causado se determina con base en las leyes fiscales aprobadas en los países en donde
opera WALMEX, y resulta de aplicar a las utilidades fiscales de cada compañía del Grupo, la tasa del impuesto
sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situación financiera y se presenta como un pasivo a
corto plazo o activo circulante, neto de los anticipos efectuados durante el año.

El impuesto a la utilidad diferido se calcula utilizando el método de activos y pasivos, y resulta de aplicar a todas
las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del estado de situación financiera de cada
compañía del Grupo, la tasa del impuesto sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situación
financiera, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que
estarán vigentes al momento en que dichas diferencias se materializarán, de conformidad con la NIC 12
“Impuesto a la utilidad”.

Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente con objeto de determinar su recuperabilidad.

q. Beneficios a los empleados

Los beneficios por terminación laboral al retiro a que tienen derecho los empleados de WALMEX de los seis países
son pagados a los empleados de acuerdo a la política vigente y conforme a la Ley de cada país. Los empleados de
México también tienen derecho a la prima de antigüedad en los términos de la Ley Federal del Trabajo. Dichos
beneficios se reconocen como costo en los años en que los empleados prestan sus servicios con base en los
estudios actuariales de cada país, los cuales son elaborados por un perito independiente, utilizando el método de
crédito unitario proyectado, de conformidad con la NIC 19.

Las pérdidas y ganancias actuariales se reconocen conforme se devenguen directamente en el estado consolidado
de resultados integral de conformidad con la NIC 19.

En México, la participación de los trabajadores en las utilidades se reconoce en resultados en el rubro de gastos
generales y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año. Los demás pagos a que pueden tener derecho
los empleados de México o sus beneficiarios en caso de retiro involuntario o muerte, de acuerdo con la Ley
Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el año en que ocurren.

r. Capital contable

Reserva legal:

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles de México, la Compañía separa de la utilidad neta de
cada año el 5% para incrementar la reserva legal hasta constituir el 20% del capital social.

Fondo para el plan de acciones al personal y compensación de acciones:

El fondo para el plan de acciones al personal, está constituido por acciones de WALMEX que se presentan a su
costo de adquisición, para otorgar opciones de compra de acciones a los ejecutivos de las compañías del Grupo,
con base en la autorización concedida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Todas las acciones con opción a compra son asignadas a los ejecutivos de las compañías subsidiarias a un valor
que no es inferior a su valor de mercado a la fecha de asignación.
 Conforme a la política vigente, los ejecutivos tienen derecho a ejercer la opción de compra de las acciones en
cinco años en partes iguales. El derecho para ejercer la opción de compra de las acciones, expira después de diez
años contados a partir de la fecha de asignación o sesenta días posteriores a la fecha de retiro del ejecutivo de la
Compañía.

El costo de compensación de las acciones se determina utilizando la técnica financiera de valuación denominada
Black-Scholes de conformidad con la NIIF 2 “Pagos basados en acciones”.

Prima en venta de acciones:

La prima en venta de acciones representa la diferencia entre el costo de las acciones y el valor al que fueron
vendidas, una vez deducido el impuesto sobre la renta correspondiente.

s. Reconocimiento de ingresos

De conformidad con la NIC 18 “Ingresos”, los ingresos por venta de mercancía se reconocen en el estado
consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere al cliente la propiedad al entregarle los
bienes, y los ingresos por servicios en el momento en que se prestan.

Los ingresos por membresías de las tiendas Sam’s Club se reconocen de manera diferida durante los doce
meses de su vigencia y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados integral.

Los ingresos por renta se reconocen conforme se devengan de conformidad con los contratos de arrendamiento
celebrados con terceros y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados
integral.

Los ingresos por venta de desperdicio, garantías extendidas y comisiones por servicios se reconocen en el rubro
de otros ingresos en el estado consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere la
propiedad al entregar los bienes y los servicios en el momento en que se prestan.

t. Utilidad básica por acción atribuible a la participación controladora

La utilidad básica por acción resulta de dividir la utilidad neta del ejercicio atribuible a la participación
controladora entre el promedio ponderado de las acciones en circulación, de acuerdo con los lineamientos
establecidos en la NIC 33 “Utilidad por acción”. La utilidad por acción diluida es igual a la utilidad básica
por acción debido a que no existen efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales.

u. Segmentos de operación

La información financiera por segmentos es preparada en función a la información utilizada por la alta Dirección
de la Compañía para tomar decisiones operativas y evaluar el desarrollo de la misma, y se presenta considerando
las áreas geográficas en que opera, de conformidad con la NIIF 8 “Segmentos de operación”.

v. Operaciones en moneda extranjera

Los activos y pasivos monetarios de WALMEX denominados en moneda extranjera se expresan en moneda
funcional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado consolidado de situación financiera. Las
fluctuaciones cambiarias se aplican al estado consolidado de resultados integral y se presentan en el rubro de
ingresos (gastos) financieros, de conformidad con la NIC 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de
cambio de la moneda extranjera”.
 4.- ADMINISTRACION DE RIESGOS:
La Compañía está expuesta a eventos que pueden afectar la capacidad de compra y/o hábitos de consumo de la
población. Estos eventos pueden ser de carácter económico, político o social y entre los más importantes podrían
destacarse los siguientes:
I. Empleo y salarios. Una variación positiva o negativa en los niveles de empleo y/o los salarios reales pueden
afectar el ingreso per cápita y con ello, el desempeño de las ventas de la Compañía.

II. Comportamiento de las tasas de interés y tipo de cambio. Históricamente Walmart de México y
Centroamérica ha generado excedentes de efectivo que le han permitido generar ingresos financieros. Una
reducción de tasas de interés puede resultar en la disminución de dichos ingresos, lo que afectaría el
crecimiento de las utilidades; sin embargo, la empresa considera que la reducción de tasas de interés tiene un
efecto positivo en el mediano y largo plazo, ya que contribuye a mejorar el poder adquisitivo de la población.

Por su parte, las fluctuaciones de tipo de cambio presionan las expectativas de inflación y la capacidad de
compra de la población, lo que también puede afectar en forma adversa las ventas de la Compañía, en
particular por las compras de importación que realiza la Compañía.

III. Competencia. El sector de tiendas de autoservicio se ha vuelto muy competido en los últimos años, lo que ha
obligado a todos los participantes a realizar una búsqueda permanente de factores de diferenciación
poniendo en riesgo la participación de mercado de la Compañía. Otro factor relevante puede darse por
motivo de la expansión de la competencia e incluso nuevos competidores que pudieran entrar al mercado.

IV. Inflación. En los últimos años, la inflación en México y Centroamérica se ha mantenido en niveles bajos. Un
incremento significativo en las tasas de inflación puede repercutir en forma directa en el poder adquisitivo de
los clientes y en la demanda de los productos y servicios.

V. Cambios en regulaciones gubernamentales. La Compañía está expuesta a los cambios en las diferentes leyes y
regulaciones, los cuales pueden afectar en sus resultados desde un impacto en las ventas, gastos por
impuestos indirectos de nómina y cambios en las tasas aplicables, una vez que entren en vigor. Actualmente
el nivel de escrutinio y discreción por parte de las autoridades fiscales ha aumentado considerablemente. Los
tribunales mexicanos han cambiado su posición favoreciendo a dichas autoridades haciendo caso omiso de las
violaciones de forma y procedimiento.

VI. Acontecimientos recientes. Durante las últimas semanas, han ocurrido acontecimientos a nivel internacional y
nacional que han incrementado la volatilidad de algunos indicadores económicos, creando un entorno de
vulnerabilidad y de incertidumbre. Entre los acontecimientos se encuentra la posibilidad de que se renegocie
o se dé por terminado el Tratado de Libre Comercio de América del Norte, posibles incrementos en impuestos
o tarifas de exportación de productos mexicanos, cancelación de proyectos de inversión extranjera
previamente anunciados por terceros, la depreciación del peso mexicano, el incremento de los precios de la
gasolina, así como manifestaciones de violencia que han afectado nuestras tiendas, entre otros. Aún y cuando
el mercado de la Compañía es interno, estos acontecimientos han comenzado a tener repercusiones, que se
pueden traducir en una pérdida de confianza del consumidor y la consiguiente disminución del consumo,
presiones inflacionarias derivada del aumento en combustibles y en el tipo de cambio, posibilidad de un
aumento generalizado de precios de artículos por proveedores y aumentos en los costos de producción, de
operación y de distribución, que en su conjunto podrían llegar a tener un efecto sustancial adverso sobre la
condición financiera y los resultados de operación de la Compañía. Por lo reciente de los acontecimientos, por
ahora no se puede definir los efectos que tales acontecimientos pudieran tener.
Las actividades de la Compañía están expuestas a diversos riesgos financieros tales como: riesgo de mercado, riesgo de
tipo de cambio y riesgo de tasa de interés. La Compañía está al cuidado de aquellos riesgos que le impidan o pongan en
peligro sus objetivos financieros, buscando minimizar los efectos negativos potenciales a través de diferentes
estrategias.
Se explican a continuación los riesgos de tipo de cambio y de tasa de interés, así como los instrumentos financieros
derivados.
Riesgo de tipo de cambio:
La Compañía realiza operaciones con empresas extranjeras y por tanto está expuesta al riesgo de tipo de cambio por
realizar operaciones con divisas, en particular con el dólar americano. Este riesgo puede surgir de transacciones
comerciales, saldos de los activos y pasivos monetarios reconocidos, así como de la operación que se tiene en
Centroamérica.
Al 31 de diciembre de 2016, el tipo de cambio utilizado para convertir los activos y pasivos denominados en dólares
americanos fue de $20.7293 por dólar ($17.3832 en 2015). A la fecha de emisión de estos estados financieros, el tipo
de cambio es de $20.2659 por dólar.
Considerando la posición monetaria neta en dólares que se tiene al 31 de diciembre de 2016, si se presentara un
aumento o disminución en el tipo de cambio del dólar americano respecto al peso mexicano de $0.50 pesos, se tendría
un efecto favorable o desfavorable en los ingresos (gastos) financieros de la Compañía de $12,739.

Instrumentos financieros derivados:

La Compañía suscribió contratos Fx-forwards de moneda extranjera con el objetivo de protegerse de la exposición a la
variabilidad en el tipo de cambio por el pago de los pasivos en México relativos a la compra de mercancía de
importación pactados en dólares americanos.
Las técnicas de valuación utilizadas por la Compañía para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos
financieros derivados, están basadas en la jerarquía de nivel 2 (Otras entradas que cotizan los precios en los mercados
activos y que son directa o indirectamente observables), de conformidad con la NIIF 1 3 “Medición del valor
razonable”.
Al 31 de diciembre de 2016, se tienen contratos Fx-forwards con una vigencia de dos meses por un monto de US$47.42
millones. El valor nocional y el valor razonable ascienden a $976,053 y $9,756; respectivamente. El cambio en el valor
razonable que se reconoció por dichos contratos asciende a $9,309 - neto y se presenta en el rubro de ingresos
(gastos) financieros del estado consolidado de resultados integral.
Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2016, se presentaron 217 vencimientos de contratos Fx-forwards
por US$261.2 millones de dólares ($4,799 millones de pesos).

Riesgo de tasa de interés:

La Compañía tiene inversiones de inmediata realización las cuales generan intereses. Al disminuir la tasa de interés
disminuye el ingreso financiero de la Compañía. La tasa de interés de dichas inversiones fluctuó durante el ejercicio
entre 3.0% y 4.3%. Al 31 de diciembre de 2016 se obtuvieron productos financieros por intereses por un monto de
$559,618 ($498,435 en 2015).
Considerando las inversiones de inmediata realización que se tienen al 31 de diciembre de 2016, si se presentara un
aumento o disminución en la tasa de interés de 0.50 puntos porcentuales, se tendría un efecto favorable o
desfavorable en los ingresos financieros de la Compañía de $51,116.
5.- EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO:

El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integra como sigue:

Diciembre 31, Diciembre 31,

2016 2015
Efectivo en caja y bancos $ 15,193,486 $ 9,913,581
Inversiones de realización inmediata 12,782,050 14,877,257
$ 27,975,536 $ 24,790,838

6.- CUENTAS POR COBRAR – NETO:

Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integran como se muestra a continuación:

Diciembre 31, Diciembre 31,

2016 2015
Impuestos a favor $ 6,727,164 $ 6,423,542
Clientes 2,291,822 2,751,227
Otras cuentas por cobrar 1,133,909 894,186
Estimación para cuentas incobrables ( 335,017) ( 310,235)
$ 9,817,878 $ 9,758,720

Las cuentas por cobrar a clientes en general tienen un plazo de cobro de 30 a 90 días.

7.- INVENTARIOS:

Los inventarios al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integran como se muestra a continuación:

Diciembre 31, Diciembre 31,

2016 2015
Mercancía para la venta $ 52,033,246 $ 47,778,980
Desarrollo Agro-Industrial 777,056 616,344
52,810,302 48,395,324
Mercancías en tránsito 854,937 1,353,550
$ 53,665,239 $ 49,748,874
8.- ACTIVOS Y PASIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA Y OPERACIONES DISCONTINUAS:
Como se menciona en la nota 1 inciso b numerales I y II durante 2016 y 2015, la Compañía anunció la venta de la
división de las tiendas Suburbia y la conclusión de la venta de Banco Walmart, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2016, los activos y pasivos mantenidos para la venta que se presentan en el estado consolidado
de situación financiera corresponden a tiendas Suburbia. Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016, el rubro
de operaciones discontinuas incluye los resultados de las tiendas Suburbia; en 2015 incluye los resultados de las
tiendas Suburbia y del Banco Walmart.
A continuación se explican cada una de estas operaciones:

a) Venta de tiendas Suburbia

Como parte de la estrategia de la Compañía para enfocar los esfuerzos en su negocio principal, WALMEX llegó a un
acuerdo definitivo con Liverpool para la venta del 100% de las acciones en las entidades de negocio de Suburbia por un
monto aproximado de $15,700 millones de pesos, el cual incluye deuda de $1,400 millones de pesos en
arrendamientos capitalizables como se define en el contrato. Un monto adicional de $3,300 millones de pesos en
dividendos decretados y reducción de capital serán pagados a WALMEX inmediatamente después del cierre de la
operación. El precio de venta está sujeto a ajustes propios en este tipo de operaciones.
Adicionalmente Liverpool pagará a WALMEX en el futuro, rentas por las unidades adquiridas de Suburbia que están
ubicadas en propiedades donde coexisten otras unidades de WALMEX.
La operación incluye el 100% de las acciones de cuatro entidades legales, que comprende la división de operación de
tiendas, compras, planeación comercial, diseño de productos, mercadotecnia, procuramiento, activos fijos y los
derechos de propiedad intelectual de la marca Suburbia y sus marcas propias y dos centros de distribución.
Los activos y pasivos de Suburbia clasificados como mantenidos para la venta al 31 de diciembre de 2016, se muestran
a continuación:
Importe
Activos circulantes $ 5,652,160
Inmuebles y equipo – neto 2,463,592
Activos por impuestos diferidos 3,476,882
Otros activos no circulantes 36,260
Total activos mantenidos para la venta $ 11,628,894

Proveedores $ 2,220,993
Otros pasivos circulantes 678,725
Pasivo no circulante 1,051,824
Total pasivos relacionados con activos mantenidos
para la venta $ 3,951,542
Los principales rubros del resultado de la operación discontinua que se presenta en el estado consolidado de
resultados integral incluyen los resultados de Suburbia por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 y 2015 y se
muestran a continuación:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2016 2015
Total ingresos $ 14,495,607 $ 13,456,785
Costos y gastos ( 12,177,161) ( 11,349,603)
Impuestos a la utilidad 2,524,151 ( 614,124)
Utilidad neta por operaciones discontinuas $ 4,842,597 $ 1,493,058

Derivado del acuerdo definitivo de la venta de Suburbia y de conformidad con la NIC 12 “Impuestos a la
utilidad”, la Compañía reconoció beneficios fiscales en operaciones discontinuas y activos por impuestos diferidos en
activos mantenidos para la venta de $3,198 millones de pesos debido a que es probable que éste se realice en el futuro
previsible.
Los activos por impuestos diferidos se generan por diferencias temporales relacionadas con inversiones en subsidiarias
y pérdidas fiscales previas.

b) Venta del Banco Walmart

El 23 de junio de 2015, WALMEX vendió el 100% de las acciones del Banco Walmart a Inbursa por un monto de $3,612
millones en efectivo. Adicionalmente, ciertos activos de WALMEX fueron vendidos a Inbursa por un importe de $115
millones.
Asimismo, se anunció una alianza comercial con Inbursa para que éste ofrezca ciertos servicios financieros a los
clientes de Walmart.
Los principales rubros del resultado de la operación discontinua que se presenta en el estado consolidado de
resultados integral y que incluyen los resultados del Banco Walmart por el periodo de seis meses que terminó el 30 de
Junio de 2015 y los efectos derivados de la venta, se muestran a continuación:

Diciembre 31,
2015
Total ingresos $ 4,626,799
Costos, gastos e impuestos ( 3,184,937)
Utilidad neta por operaciones discontinuas $ 1,441,862

Los gastos por honorarios legales, de consultoría, asesoría, entre otros, relacionados con la disposición de negocios de
las tiendas Suburbia y del Banco Walmart se reconocen en el año en que ocurrieron en el rubro de operaciones
discontinuas del estado consolidado de resultados integral.
 9.- INMUEBLES Y EQUIPO – NETO:

Los inmuebles y equipo al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se integran como sigue:

Inmuebles y equipo propios

Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31,
2014 Adiciones Bajas Traspasos conversión 2015 Adiciones Bajas Traspasos conversión 2016

Terrenos $ 30,273,600 $ 194,790 $ ( 22,389) $ 390,712 $ 572,574 $ 31,409,287 $ 219,303 $ ( 94,511) $ 125,561 $ 717,108 $ 32,376,748
Edificios 47,119,751 2,291,570 ( 170,144) (4,703,460) 894,800 45,432,517 1,912,719 ( 164,395) 756,793 1,746,305 49,683,939
Instalaciones y
mejoras 42,483,490 2,626,734 ( 573,547) 5,982,656 862,525 51,381,858 2,263,358 ( 543,049) 285,886 821,654 54,209,707
Mobiliario y
equipo 52,733,752 4,902,570 ( 1,654,270) 976,916 1,490,134 58,449,102 5,472,626 ( 2,022,861) ( 321,657) 2,093,722 63,670,932
Subtotal 172,610,593 10,015,664 ( 2,420,350) 2, 646,824 3,820,033 186,672,764 9,868,006 ( 2,824,816) 846,583 5,378,789 199,941,326
Depreciación
acumulada ( 62,451,894) ( 9,269,521) 1,308,559 ( 56,745) ( 1,165,739) ( 71,635,340) ( 9,813,395) 1,984,913 1,976,895 ( 1,734,524) ( 79,221,451)
Obras en
proceso 3,483,961 2,075,568 ( 78,225) ( 2,497,005) 245,746 3,230,045 3,717,299 ( 297,503) ( 3,347,657) ( 16,560) 3,285,624

Total $ 113,642,660 $ 2,821,711 $ ( 1,190,016) $ 93,074 $ 2,900,040 $ 118,267,469 $ 3,771,910 $ ( 1,137,406) $ ( 524,179) $ 3,627,705 $ 124,005,499

Inmuebles y equipo en arrendamiento

Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31,
2014 Adiciones Bajas Traspasos conversión 2015 Adiciones Bajas Traspasos conversión 2016

Inmuebles $ 13,699,440 $ 173,208 $ ( 441,654) $( 3,904) $ 249,028 $ 13,676,118 $ 1,216,928 $ ( 123,614) $ ( 922,005) $ 321,262 $ 14,168,689
Mobiliario y
equipo 2,003,767 379,000 - ( 146,475) - 2,236,292 241,621 ( 98,042) ( 131,276) - 2,248,595
Subtotal 15,703,207 552,208 ( 441,654) ( 150,379) 249,028 15,912,410 1,458,549 ( 221,656) ( 1,053,281) 321,262 16,417,284
Depreciación
acumulada ( 3,349,811) ( 668,249) 99,829 57,011 ( 96,303) ( 3,957,523) ( 662,412) 202,153 446,001 ( 121,399) ( 4,073,180)

Total $ 12,353,396 $( 116,041) $ ( 341,825) $( 93,368) $ 152,725 $ 11,954,887 $ 796,137 $ ( 19,503) $ ( 587,280) $ 199,863 $ 12,344,104

Gran total $ 125,996,056 $ 2,705,670 $ ( 1,531,841) $( 294) $ 3, 052,765 $ 130,222,356 $ 4,568,047 $ ( 1,156,909) $ ( 1,111,459) $ 3,827,568 $ 136,349,603

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Al 31 de diciembre de 2016, los inmuebles y equipo neto incluyen $2,315,193 de propiedades de inversión, las cuales
se miden inicialmente a su costo de adquisición, incluyendo los costos de la transacción. El ingreso por renta de las
propiedades de inversión por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 ascendió a $647,077.
El gasto por depreciación por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 y 2015, ascendió a $10,411,721 ($35,603
de propiedades de inversión) y $9,587,187, respectivamente.
El deterioro de inmuebles por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 y 2015 ascendió a $ 152,202 y $407,953
respectivamente, y se presenta en la columna de bajas.
Al 31 de diciembre de 2016, en la columna de traspasos se incluye la reclasificación del saldo inicial de los inmuebles y
equipo-neto mantenidos para la venta de Suburbia por $2,129,746.
Las obras en proceso están conformadas por inversiones realizadas por la Compañía, principalmente por la
construcción de nuevas tiendas; se registran a su costo, una vez concluidas se reclasifican como inmuebles e inician su
depreciación.

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10.- ACTIVOS INTANGIBLES:

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los activos intangibles se integran como sigue:

Activos Intangibles
Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31,
2014 Adiciones Bajas Traspasos Conversión 2015 Adiciones Bajas Traspasos conversión 2016

Crédito
Mercantil $ 28,020,341 $ - $ - $ - $ 5,036,987 $ 33,057,328 $ - $ - $ - $ 6,363,220 $ 39,420,548
Marcas 724,023 - - - 108,301 832,324 - - - 141,802 974,126
Licencias
y software 1,219,187 425,320 ( 191,252) 975 43,774 1,498,004 746,315 ( 15,120) ( 128,728) 59,478 2,159,949
Clientes 180,124 - - - 34,792 214,916 - - - 35,450 250,366
Patentes 70,658 9,713 ( 49,513) - 7,462 38,320 3,161 - ( 40,485) ( 996) -
Subtotal 30,214,333 435,033 ( 240,765) 975 5,231,316 35,640,892 749,476 ( 15,120) ( 169,213) 6,598,954 42,804,989
Amortización
acumulada ( 1,099,314) ( 179,981) 156,296 ( 1,617) ( 60,057) ( 1,184,673) ( 282,337) 23,088 55,768 ( 77,303) ( 1,465,457)
Total $ 29,115,019 $ 255,052 $ ( 84,469) $ ( 642) $ 5,171,259 $ 34,456,219 $ 467,139 $ 7,968 $ ( 113,445) $ 6,521,651 $ 41,339,532

Al 31 de diciembre de 2016, en la columna de traspasos se incluye la reclasificación del saldo inicial de los activos intangibles mantenidos para la venta de Suburbia por
$ 6,582.

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Anualmente la Compañía contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio del
deterioro del crédito mercantil, el cual es preparado de conformidad con la NIC 36 “Deterioro de valor de los
activos” utilizando la técnica de flujos de efectivo descontados (valor presente estimado) para llevar a cabo la
estimación del valor en uso de cada UGE considerando las estimaciones de ingresos, costos, gastos, requerimientos de
capital de trabajo e inversiones en activo fijo para cada una. Esta técnica, incluye los supuestos de proyección y de
estimación de valor, y es consistente con la utilizada para determinar el precio de compra de Walmart Centroamérica
al momento de la adquisición, la cual sirvió como base para estimar el crédito mercantil asignable a cada país.
El importe recuperable del crédito mercantil se determinó mediante el valor en uso, utilizando proyecciones de flujos
de efectivo basadas en el plan de negocios y proyecciones de la Compañía utilizado por la alta Dirección para los
próximos cinco años.
Como resultado de dicho estudio al 31 de diciembre de 2016 y 2015 la Compañía no presentó deterioro del crédito
mercantil.
Las marcas representan aquéllas que fueron adquiridas en la compra de Centroamérica tales como: Palí, Despensa
Familiar, Maxi Bodega, entre otras; se convierten al tipo de cambio de cierre y el efecto se reconoce en otras partidas
de utilidad integral.
El monto cargado a resultados por concepto de amortización de licencias, software y clientes por el año que terminó el
31 de diciembre de 2016 y 2015, ascendió a $282,014 y $176,708, respectivamente.

11.- PARTES RELACIONADAS:

a) Saldos con partes relacionadas
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el estado consolidado de situación financiera incluye los siguientes saldos con
partes relacionadas:

Diciembre 31, Diciembre 31,

2016 2015
Cuentas por pagar a proveedores:
C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 786,220 $ 916,863
Global George, LTD. (Afiliada) 99,005 37,618
$ 885,225 $ 954,481
Otras cuentas por pagar:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 753,643 $ 640,601
Al 31 de diciembre 2016 y 2015, los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas están formados por saldos
de cuenta corriente, sin intereses, pagaderos en efectivo, para los cuales no existen garantías.

b) Operaciones con partes relacionadas

WALMEX tiene celebrados los siguientes contratos por tiempo indefinido con partes relacionadas:
-Importaciones de mercancía para la venta, sin intereses y pagaderos mensualmente.
-Comisiones de compra con Global George pagaderos de forma recurrente.
-Asistencia técnica y servicios con Walmart Stores, pagaderos mensualmente.
-Regalías por uso de marcas con Walmart Stores, pagadero trimestralmente con base en un porcentaje sobre las
ventas de los negocios de autoservicio.

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 Todas las operaciones se realizan en condiciones de mercado.
A continuación se presentan los montos de las operaciones con partes relacionadas por el año que terminó el 31 de
diciembre de 2016 y 2015:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2016 2015
Importaciones de mercancía para la venta:
C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 4,786,947 $ 4,680,065
Global George, LTD. (Afiliada) 180,379 71,093
$ 4,967,326 $ 4,751,158
Asistencia técnica, servicios y regalías:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 2,960,241 $ 2,527,818

c) Remuneraciones a principales funcionarios

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las remuneraciones a los principales funcionarios se integran como sigue:

Diciembre 31, Diciembre 31,

2016 2015
Beneficios a corto plazo $ 1,281,379 $ 1,006,727
Beneficios por terminación 185,724 123,429
Beneficios basados en acciones 77,976 97,556
$ 1,545,079 $ 1,227,712

12.- OTRAS CUENTAS POR PAGAR:

El saldo de las otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integra como sigue:

Diciembre 31, Diciembre 31,

2016 2015
Pasivos acumulados y otros $ 11,480,325 $ 10,959,660
Dividendos 2,506,349 2,488,350
Provisiones 1,223,328 1,179,335
Ingresos diferidos 958,473 857,879
Partes relacionadas (Nota 11) 753,643 640,601
Arrendamiento financiero (Nota 14) 533,047 556,548
$ 17,455,165 $ 16,682,373
13.- COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS:

a) Compromisos
Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía tiene compromisos para la adquisición de inventarios e inmuebles y
equipo, así como servicios de mantenimiento por $18,144,540 ($13,957,560 en 2015).

b) Contingencias
Procedimientos legales:
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (“WALMEX”) es una subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores, Inc.
(“WMT”). WMT es propietario de aproximadamente el 70% del capital y del derecho a voto de WALMEX y tiene la
posibilidad de designar por lo menos a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de WALMEX. El
resto de las acciones de WALMEX cotizan públicamente a través de la Bolsa Mexicana de Valores y, hasta donde
WALMEX tiene conocimiento, ningún accionista salvo WMT y sus sociedades relacionadas es propietario de más
del 2% de las acciones en circulación de WALMEX.
Actualmente, el Consejo de Administración de WALMEX está compuesto por 11 consejeros propietarios. Los
Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias del Consejo están integrados exclusivamente por consejeros
independientes.
WMT está sujeta a una amplia gama de leyes y regulaciones en los Estados Unidos de América y en los países en los
que opera, que incluye pero no se limita al U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA” por sus siglas en
inglés).
Como WALMEX divulgó públicamente el 23 de abril de 2012, WMT está siendo objeto de una investigación
conforme al FCPA por el Departamento de Justicia y por la Comisión de Valores e Intercambio de los Estados
Unidos de América como resultado de una divulgación que WMT hizo a dichas dependencias en noviembre de
2011.
El Comité de Auditoría del Consejo de Administración de WMT, que está integrado exclusivamente por consejeros
independientes, está llevando a cabo una investigación interna, entre otras cosas, sobre presuntas violaciones al
FCPA y otros presuntos delitos o conductas inapropiadas en relación con varias de sus subsidiarias extranjeras, que
incluye a WALMEX, y sobre si los informes del pasado sobre dichas presuntas violaciones y conductas fueron
atendidos en forma adecuada por WMT. El Comité de Auditoría de WMT y WMT han contratado abogados
independientes y otros asesores de varias firmas, los que están llevando a cabo una investigación que aún continúa.
WALMEX también ha contratado abogados externos para asesorarla en estos asuntos.
WMT también está llevando a cabo una revisión voluntaria a nivel mundial de sus políticas, prácticas y controles
internos para efectos de cumplimento con el FCPA. WMT se encuentra en proceso de fortalecer su programa global
anti-corrupción a través de la adopción de medidas para prevenir la corrupción. WALMEX es parte de dicha revisión
global y fortalecimiento de programas.
En los Estados Unidos de América se han presentado demandas relacionadas con las materias objeto de la
investigación por accionistas de WMT y de WALMEX, en contra de la propia WMT y de WALMEX, sus actuales
consejeros, algunos consejeros anteriores y ciertos de sus funcionarios actuales y anteriores, así como contra
ciertos funcionarios actuales y anteriores de WALMEX.
WALMEX está cooperando con WMT en la investigación de estos asuntos y tiene la intención de continuar
cooperando plenamente en dichos asuntos.
Ciertas dependencias federales y estatales en México también han iniciado investigaciones sobre estos asuntos.
WALMEX está cooperando con dichas dependencias en sus investigaciones.
Los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias de WALMEX y su Consejo de Administración han sido
informados de estos asuntos y han determinado, por medio del voto unánime de sus consejeros independientes,
que es en el mejor interés de WALMEX continuar cooperando por ahora con WMT y con las dependencias
mexicanas y norteamericanas que están llevando a cabo estas investigaciones.
 WALMEX puede estar expuesta a una serie de consecuencias negativas respecto de los asuntos mencionados
anteriormente. Pueden existir acciones de parte de las autoridades como resultado de una o varias de las
investigaciones que se están llevando a cabo, y dichas acciones, si se ejercen, pueden resultar en sentencias,
transacciones, multas, imposición de medidas y sentencias por delitos. Las demandas de accionistas pueden
resultar en sentencias en contra de WMT y de WALMEX y de consejeros y funcionarios, actuales y anteriores, de
WMT y de WALMEX. WALMEX no puede por ahora predecir en forma precisa el resultado o el efecto de las
investigaciones gubernamentales, las demandas de accionistas y las investigaciones y revisiones. Adicionalmente,
WALMEX contempla incurrir en gastos para dar respuesta a los requerimientos de información, en proporcionar
testimonios y documentos y otra información relacionada con las investigaciones gubernamentales, y no puede
predecir por ahora el monto final de dichos gastos. Estos asuntos pueden requerir el que funcionarios de WALMEX
les dediquen parte de su tiempo a estos asuntos en lugar de asuntos relacionados con las operaciones de WALMEX.
WALMEX también contempla que pudiera existir interés gubernamental y de los medios de comunicación en estos
asuntos que pudiera tener un impacto en la percepción sobre WALMEX.
WALMEX, su Consejo de Administración y sus Comités de Auditoría y Prácticas Societarias en todo momento
vigilarán que se cumpla con las leyes mexicanas y buscarán crear valor para WALMEX, actuando en forma diligente,
adoptando decisiones razonadas y fundadas, sin favorecer a un accionista o grupo de accionistas.
No obstante que WALMEX actualmente considera, con base en la información que tiene disponible a esta fecha y la
opinión de sus abogados externos mexicanos, que los asuntos antes descritos no tendrán un efecto negativo
sustancial en sus operaciones, dada la incertidumbre inherente en estos procesos, WALMEX no puede asegurar
que estos asuntos no tendrán un efecto negativo sustancial en sus operaciones.

14.- OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO:

En el rubro de otros pasivos a largo plazo al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se incluyen principalmente las
obligaciones a plazo mayor de un año por los contratos de arrendamiento.
La Compañía analizó los acuerdos de prestación de servicios con el fin de determinar si los proveedores transfieren a
WALMEX el derecho de uso de un activo. Derivado de este análisis, WALMEX no tiene acuerdos de prestación de
servicios que se tengan que clasificar como un arrendamiento, de conformidad con la IFRIC 4 “Determinación de
si un acuerdo contiene un arrendamiento”.
La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles con terceros, a plazos forzosos que fluctúan
de 1 a 13 años.
Así también la Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento financiero de plantas tratadoras de aguas
residuales, y se utilizan para contribuir con las normas de protección ecológica. Los plazos de pago son de 7 y 10 años.
A continuación se detallan los montos de rentas que se pagarán durante los próximos años:

Arrendamiento financiero
(pagos mínimos)
Arrendamiento
operativo Valor Valor
Año (plazo forzoso) presente futuro
2017 $ 467,474 $ 533,047 $ 1,878,424
2018 $ 371,038 $ 413,548 $ 1,721,438
2019 $ 278,809 $ 372,686 $ 1,652,674
2020 $ 307,734 $ 362,113 $ 1,612,337
2021 $ 306,821 $ 380,503 $ 1,597,743
2022 en adelante $ 1,636,773 $ 11,548,169 $ 28,550,026
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el pasivo derivado de la aplicación del método de línea recta de los arrendamientos
operativos asciende a $861,659 y $712,297 respectivamente, de los cuales $40,575 y $26,565 se presentan en el
pasivo a corto plazo.
El total de las rentas operativas de inmuebles cargadas a resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016
y 2015 ascendió a $5,125,280 y $4,698,570, respectivamente.

15.- IMPUESTOS A LA UTILIDAD:

WALMEX como sociedad integradora y sus subsidiarias integradas en México, determinan y pagan el impuesto sobre la
renta bajo el régimen opcional de integración para grupos de sociedades. Así también, la provisión del impuesto sobre
la renta incluye el impuesto de las subsidiarias localizadas en el extranjero, el cuál es determinado de conformidad con
las leyes fiscales vigentes de cada país.
Los impuestos aplicados a resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integran como
sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2016 2015
Impuesto causado $ 11,475,470 $ 8,715,980
Impuesto diferido ( 852,474) 756,706
Total $ 10,622,996 $ 9,472,686

La conciliación entre la tasa de ley y efectiva por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 y 2015, es como sigue:

2016 2015
Tasa de Ley 30.0% 30.0%
No deducibles por pagos a empleados exentos
de ISR 0.9% 0.9%
Otras partidas (3.8%) (2.1%)
Tasa efectiva 27.1% 28.8%

Las tasas de impuesto sobre la renta aplicables a cada país se muestran a continuación:

Tasa
México 30%
Costa Rica 30%
Guatemala 25%
Honduras 30%
Nicaragua 30%
El Salvador 30%
A continuación se presentan los activos y pasivos diferidos generados por las diferencias temporales al 31 de diciembre
de 2016 y de 2015:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2016 2015
Activo diferido
Inventarios $ 767,033 $ 565,092
Cobros anticipados 286,957 305,603
Obligaciones laborales 505,439 547,287
Otros pasivos a largo plazo 705,714 585,681
Provisiones 315,159 295,599
Estimación para cuentas incobrables 100,325 93,070
Pérdidas fiscales pendientes de amortizar de
subsidiarias 8,468 28,208
Otras partidas 2,010,634 1,040,569
$ 4,699,729 $ 3,461,109

Pasivo diferido
Inmuebles y equipo $ 9,621,766 $ 9,573,657
Pagos anticipados 290,507 186,016
Otras partidas 571,164 27,220
$ 10,483,437 $ 9,786,893

La Compañía tiene pérdidas fiscales de subsidiarias localizadas en México que de acuerdo con la Ley del Impuesto
Sobre la Renta vigente en México, pueden amortizarse contra las utilidades fiscales que se generen en los próximos
años, como sigue:

Año de expiración Importe

2020 $ 45
2021 333
2022 764
2023 330
2024 330
2025 10,708
2026 16,057
$ 28,567
16.- BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS:
Anualmente, la Compañía contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio
actuarial correspondiente a las obligaciones laborales y se prepara de conformidad con la NIC 19 “Beneficios a
los empleados”.
México:
La Compañía tiene constituido un fondo de beneficios definidos en fideicomiso para hacer frente al pago de la prima
de antigüedad, en el que los empleados no contribuyen. Así mismo, reconoce el pasivo por remuneraciones al término
de la relación laboral por retiro. Ambos conceptos se calculan a través del método de crédito unitario proyectado.
A continuación se presentan los activos y pasivos de las obligaciones por prima de antigüedad y por remuneraciones al
término de la relación laboral por retiro al 31 de diciembre de 2016 y 2015:

Remuneraciones al término de la
Prima de antigüedad relación laboral por retiro

2016 2015 2016 2015

Obligaciones por beneficios
definidos $ 856,129 $ 935,158 $ 112,401 $ 123,396
Activos del plan ( 709,437) ( 730,709) - -

Pasivo neto proyectado $ 146,692 $ 204,449 $ 112,401 $ 123,396

Los cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos (OBD) al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se
muestran a continuación:
Remuneraciones al término de la
Prima de antigüedad relación laboral por retiro

2016 2015 2016 2015

OBD al inicio del año $ 935,158 $ 855,596 $ 123,396 $ 113,410

Costo neto del año cargado a
resultados:
- Costo laboral del servicio
presente 140,223 128,809 8,083 7,455
- Costo de intereses sobre
OBD 64,535 58,401 8,432 7,763
Otras partidas de utilidad
integral ( 92,344) ( 8,207) ( 17,929) ( 5,232)
Beneficios pagados ( 123,483) ( 99,441) - -
Traspasos ( 67,960) - ( 9,581) -
OBD al final del año $ 856,129 $ 935,158 $ 112,401 $ 123,396
Los cambios en el valor presente de los activos del plan (AP), al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se muestran a
continuación:
Prima de antigüedad

2016 2015

AP al inicio del año $ ( 730,709) $ ( 684,207)

Rendimiento de los activos
del plan ( 50,223) ( 46,402)
Otras partidas de utilidad
integral 48,465 41,187
Aportaciones al plan ( 145,171) ( 140,719)
Beneficios pagados 123,438 99,432
Traspasos 44,763 -
AP al final del año $ ( 709,437) $ ( 730,709)

Las técnicas de valuación utilizadas por la Compañía para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos
financieros están basadas en la jerarquía de nivel 1 (datos observables como son los precios cotizados en mercados
activos) de conformidad con la NIIF 13, “Medición del valor razonable”.
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los activos del plan están invertidos a través del fideicomiso en mercado de dinero.
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las ganancias/pérdidas actuariales de las obligaciones laborales se reconocen en el
rubro de otras partidas de utilidad integral (OCI, por sus siglas en inglés) y ascienden a $73,560 y $116,826
respectivamente.
Centroamérica:
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los cambios en el valor presente de la OBD se muestran a continuación:

2016 2015

OBD al inicio del año $ 1,301,258 $ 1,020,105

Costo neto del año cargado a
resultados:
- Costo laboral del servicio
presente 217,997 187,372
- Costo de intereses sobre
OBD 122,365 94,164
Otras partidas de utilidad
integral ( 241,460) 34,747
Beneficios pagados ( 226,333) ( 194,417)
Efecto por conversión 252,404 159,287
OBD al final del año $ 1,426,231 $ 1,301,258

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las ganancias/pérdidas actuariales de las obligaciones laborales se presentan en el
OCI y ascienden a $82,102 y $260,851 respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2016, los supuestos utilizados en las valuaciones actuariales de México y Centroamérica son los
siguientes:
México Centroamérica

2016 2015 2016 2015

Financieros:
Tasa de descuento 7.75% 7.00% 8.39% - 13.10% 7.91% - 12.77%
Tasa de incremento en
salarios 5.25% 5.25% 2.50% - 7.50% 3.10% - 7.50%
Tasa de incremento del
salario mínimo 4.00% 4.00% 2.00% - 7.00% 2.60% - 7.00%
Tasa de inflación 4.00% 4.00% 2.00% - 7.00% 2.00% - 7.00%
Biometría:
Mortalidad IMSS-97( 1 ) IMSS-97( 1 ) RP-2000( 2 ) RP-2000( 2 )
Incapacidad 21.07% 21.07% 15.4% 15.4%
Edad de retiro 60 años 65 años 50 – 65 años 60 – 65 años

(1) Experiencia del Instituto Mexicano del Seguro Social para hombres y mujeres.

(2) RP-2000 para Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.

A continuación se presenta un análisis de sensibilidad de la OBD al 31 de diciembre de 2016.

México Centroamérica
OBD al 31 de diciembre de 2016 $ 968,530 $ 1,426,231
OBD a la tasa de descuento +1% $ 925,977 $ 1,680,876
OBD a la tasa de descuento -1% $ 1,110,024 $ 1,847,044
Efecto sobre OBD:
Tasa de descuento +1% $ ( 84,810) $ ( 77,817)
Tasa de descuento -1% $ 99,237 $ 88,350

La tasa de descuento en México se determina utilizando la curva de bonos gubernamentales emitidos por el Gobierno
Federal conocidos como Bonos M.

17.- CAPITAL CONTABLE:

a. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2016, se tomaron los siguientes acuerdos:
1. Aprobación de habilitar $3,288,533 como importe máximo para recomprar acciones propias.
2. Cancelación de 44,304,712 acciones provenientes de la recompra de acciones.
3. Decreto de un dividendo ordinario el cual se le pagará al accionista en efectivo a razón de $0.56 pesos por cada
acción pagaderos en cuatro exhibiciones de $0.14 pesos cada una los días 26 de abril de 2016, 23 de agosto de
2016, 22 de noviembre de 2016 y el 21 de febrero de 2017; y un dividendo extraordinario que se pagará en
efectivo, a razón de $1.12 pesos por acción en dos exhibiciones: $0.64 pesos el día 26 de abril de 2016 y $0.48
pesos el día 22 de noviembre de 2016.
b. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2015, se tomaron los siguientes acuerdos:
1. Aprobación de la cantidad máxima que la sociedad utilizará durante 2015 para recomprar acciones propias, la
cual asciende a $5,000,000.
2. Cancelación de 114,048,160 acciones provenientes de la recompra de acciones.
3. Incremento a la reserva legal por $1,019,567 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas.
 4. Decreto de un dividendo ordinario el cual se le pagará al accionista en efectivo a razón de $0.56 pesos por cada
acción pagaderos en cuatro exhibiciones de $0.14 pesos cada una los días 28 de abril de 2015, 25 de agosto de
2015, 24 de noviembre de 2015 y el 23 de febrero de 2016; y un dividendo extraordinario que se pagará en
efectivo, a razón de $1.28 pesos por acción en cuatro exhibiciones: $0.64 pesos el día 28 de abril de 2015, $0.13
pesos el día 25 de agosto de 2015, $0.32 pesos el día 24 de noviembre de 2015 y $0.19 pesos por acción el cual
quedará sujeto a que se realice la operación de venta del Banco Walmart y se pagará en la fecha y sujeto a los
términos que determine el Consejo de Administración.
c. El capital social está representado por acciones de una misma serie que serán nominativas comunes u ordinarias
sin expresión de valor nominal, de libre suscripción. El capital social debe estar amparado por un mínimo de
3,000,000,000 (tres mil millones) y un máximo de 100,000,000,000 (cien mil millones) de acciones.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el capital social nominal exhibido y el número de acciones se muestran a
continuación:

Capital social Importe

Mínimo fijo $ 5,591,362
Variable 36,935,265
Total $ 42,526,627
Número de acciones ordinarias,
de suscripción libre: 17,461,402,631

Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, se adquirieron 47,284,712 acciones de WALMEX de las
cuales 2,980,000 fueron canceladas por acuerdo en la asamblea de accionistas del 24 de marzo de 2015, dicha
recompra implicó reducir el capital social histórico en $115,149. La diferencia entre el valor teórico y el precio de
adquisición de las acciones, se aplicó contra las utilidades acumuladas.

d. El reparto de utilidades y las reducciones de capital que excedan al saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta
(CUFIN) y de la cuenta de capital de aportación (CUCA), causarán impuesto conforme a lo dispuesto en los
artículos 10 y 78 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el monto total de las cuentas fiscales relacionadas con el capital contable
ascienden a $85,708,879 y $94,297,267 respectivamente, de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes a
partir del 1 de enero de 2014.

Adicionalmente las personas físicas residentes en México y los residentes en el extranjero (personas físicas o
morales), están sujetos al pago del impuesto sobre la renta a una tasa adicional del 10% sobre los dividendos o
utilidades distribuidos por las personas morales residentes en México. Estas últimas están obligadas a retener el
impuesto para enterarlo al fisco federal. El impuesto a la tasa adicional del 10% mencionado, sólo será aplicable a
las utilidades generadas a partir del ejercicio 2014; para estos efectos, la persona moral está obligada a llevar una
CUFIN con las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013. Del saldo de esta cuenta se restarán los
dividendos que se paguen a partir del 1 de enero de 2014 y una vez agotado dicho saldo se empezará a retener el
impuesto a la tasa adicional del 10%. Al 31 de diciembre de 2016 la Compañía ya no cuenta con un saldo de
CUFIN con las utilidades generadas al 31 de diciembre de 2013 ($19,080,323 en 2015).

e. Al 31 de diciembre de 2016, la reserva legal de la Compañía asciende a $9,104,745 que representa el 20% del
capital social, mismo que de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles de México, ha alcanzado el
porcentaje máximo de su constitución.

f. El fondo para el plan de acciones al personal está constituido por 205,007,633 acciones de WALMEX, las cuales se
encuentran en un fideicomiso creado para tal fin.

El monto cargado a resultados por el costo de compensación durante el año que terminó el 31 de diciembre de
2016 y 2015 asciende a $270,416 y $298,498 respectivamente, el cual no representa una salida de recursos.
A continuación se muestran los movimientos de las acciones con opción a compra del plan:

Número de Precio promedio

acciones ponderado (pesos)
Saldo al 31 de diciembre de 2014 232,626,838 28.70
Asignadas 44,185,575 35.91
Ejercidas ( 56,630,756) 21.78
Canceladas ( 14,037,608) 34.28
Saldo al 31 de diciembre de 2015 206,144,049 31.77
Asignadas 43,004,673 40.25
Ejercidas ( 35,404,131) 27.92
Canceladas ( 14,526,525) 37.09
Saldo al 31 de diciembre de 2016 199,218,066 33.90

Acciones disponibles para asignación:

Al 31 de diciembre de 2016 5,789,567
Al 31 de diciembre de 2015 12,142,715

Al 31 de diciembre de 2016, las acciones asignadas y ejercibles correspondientes al fondo para el plan de
acciones, se integran como se muestra a continuación:

Asignadas Ejercibles
Vida Precio Precio
promedio promedio Rango de promedio
Número de remanente ponderado precios Número de ponderado
Año acciones (en años) (pesos) (pesos) acciones (pesos)
2007 5,917,357 0.2 21.54 21.54 5,917,357 21.54
2008 9,252,938 1.2 19.35 19.35 9,252,938 19.35
2009 11,248,143 2.2 15.85 15.85-19.00 11,248,143 15.85
2010 12,316,434 3.2 29.70 29.69-31.05 12,316,434 29.70
2011 13,832,187 4.2 33.75 33.70-33.75 13,832,187 33.75
2012 21,277,431 5.2 39.70 34.74-40.05 16,389,209 39.69
2013 22,409,087 6.2 39.22 39.17-41.89 11,820,745 39.22
2014 31,585,233 7.2 30.84 30.84-39.17 8,791,223 30.84
2015 31,860,289 8.2 36.07 30.50-36.07 4,584,765 36.07
2016 39,518,967 9.2 40.18 40.14-42.63 - -
Total 199,218,066 6.2 33.89 94,153,001 30.46
18.- OTROS INGRESOS:
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los otros ingresos que forman parte de la actividad principal de la Compañía se
integran como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2016 2015
Membresías $ 1,312,042 $ 1,218,007
Rentas 1,289,258 1,163,210
Venta de desperdicio 452,804 417,427
Comisiones por servicios 291,062 280,783
Gasolina 215,172 228,349
Estacionamiento 87,596 56,280
Otros 164,773 86,673
Total $ 3,812,707 $ 3,450,729

19.- GASTOS GENERALES:

Los gastos generales incluyen principalmente, costos de personal, depreciación y amortización, rentas, publicidad,
mantenimiento, servicios públicos, regalías y asistencia técnica.

20.- INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS:

Los ingresos y gastos financieros al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integran como sigue:

Diciembre 31, Diciembre 31,

2016 2015
Ingresos financieros
Productos financieros $ 601,577 $ 1,096,537
Utilidad por fluctuación cambiaria 559,390 222,342
Utilidad por cambios en el valor razonable de
los derivados 160,172 447
$ 1,321,139 $ 1,319,326

Diciembre 31, Diciembre 31,

2016 2015
Gastos financieros
Intereses arrendamiento financiero $ (1,270,826) $ (1,126,237)
Pérdida por fluctuación cambiaria ( 181,216) ( 98,719)
Pérdida por cambios en el valor razonable de
los derivados ( 150,863) -
Otros gastos financieros ( 41,099) ( 5,638)
$ (1,644,004) $ (1,230,594)
Los productos financieros incluyen principalmente los intereses ganados por inversión. Adicionalmente, en 2015
incluyen los ingresos por factoraje.

21.- INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS:

La información financiera por segmentos fue preparada en función de la información que es utilizada por la alta
Dirección de la Compañía para la toma de decisiones y a los criterios indicados en la NIIF 8 “Segmentos de
operación”.
La Compañía realiza sus operaciones en México y en Centroamérica, sus ventas las efectúa al público en general y su
principal giro es la operación de tiendas de autoservicio.
La Compañía identifica los segmentos por zona geográfica:
México:
Operación de tiendas de descuento, hipermercados, tiendas de precios al mayoreo con membresías y supermercados,
las cuales se encuentran en la República Mexicana.

Centroamérica:
Operación de tiendas de descuento, supermercados, hipermercados y bodegas, las cuales se encuentran en Costa Rica,
Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.
A continuación se muestra la información financiera de los segmentos:

Año que terminó el 31 de diciembre de 2016

Gastos Utilidad antes de
Total Utilidad de financieros impuestos a
Segmento ingresos operación -neto la utilidad
México $ 433,025,350 $ 33,645,606 $ (288,838) $ 33,356,768
Centroamérica 99,358,733 5,809,529 (34,027) 5,775,502
Consolidado $ 532,384,083 $ 39,455,135 $ (322,865) $ 39,132,270

Año que terminó el 31 de diciembre de 2015

(Gastos)
ingresos Utilidad antes de
Total Utilidad de financieros impuestos a
Segmento ingresos operación -neto la utilidad
México $ 396,792,063 $ 28,977,970 $ (15,496) $ 28,962,474
Centroamérica 79,118,498 3,850,152 104,228 3,954,380
Consolidado $ 475,910,561 $ 32,828,122 $ 88,732 $ 32,916,854

Año que terminó el 31 de diciembre de 2016

Adquisiciones de Depreciación y Pasivos a corto
Segmento inmuebles y equipo amortización Total activo plazo
México $ 9,270,784 $ 8,435,439 $ 185,180,769 $ 73,537,507
Disponibles para la venta - - 11,628,894 3,951,542
Centroamérica 5,063,997 2,258,296 51,700,091 16,467,773
Crédito mercantil - - 39,420,548 -
Consolidado $ 14,334,781 $ 10,693,735 $ 287,930,302 $ 93,956,822
 Año que terminó el 31 de diciembre de 2015
Adquisiciones de Depreciación y Pasivos a corto
Segmento inmuebles y equipo amortización Total activo plazo
México $ 8,481,147 $ 8,225,062 $ 182,421,703 $ 64,945,080
Centroamérica 4,045,118 1,799,667 38,171,088 12,364,273
Crédito mercantil - - 33,057,328 -
Consolidado $ 12,526,265 $ 10,024,729 $ 253,650,119 $ 77,309,353

Al 31 de diciembre de 2016, los activos y pasivos disponibles para la venta corresponden a la división de las tiendas
Suburbia.

22.- APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS:

Los estados financieros consolidados y sus notas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 y 2015, fueron
aprobados por la Administración y por el Consejo de Administración de la Compañía el 15 de febrero de 2017, y están
sujetos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas.
 INFORME DE LOS COMITES DE AUDITORIA Y DE P CTICAS
SOCIETARIAS WAL-MART DE MEXICO, S.A.B. DE C.V.

INFORME ANUAL

Consejo de Administracidn de WaI-Mart de México, S.A.B. de

C.V. Presente.

Estimados senores:

En cumplimiento con el articulo 43 de la Ley del Mercado de Valores (“LMS) y del reglamento
interno de los Comités que presido, aprobado por el Consejo de Administracion de WaI-Mart
de México, S.A.B. de C.V. (junto con sus subsidiarias, la "Sociedad"), informamos a ustedes
sobre las actividades que Ilevamos a cabo en el ejercicio social terminado el 31 de diciembre
de 2016.

Durante el desarrollo de nuestro trabajo. ademâs de la LMV, hemos tenido presentes las
recomendaciones contenidas en el Codigo de Mejores Prâcticas Corporativas emitido por el
Consejo Coordinador Empresarial, A.C., el Cédigo de £tica de la Sociedad, el Reglamento
General Interior de la Bolsa Mexicana de Valores y las disposiciones generales que se derivan
de la LMV.

Para cumplir con nuestro proceso de vigilancia, los Comités de Auditorla y de Prâcticas
Societarias Ilevaron a cabo reuniones ordinarias trimestrales, para analizar el panorama
general sobre los temas mas importantes en aspectos financieros, contables, legales,
operativos y éticos de la Sociedad, complementados con nuestra participacidn en las
reuniones, a Io largo del afio, con la Direccidn General y las areas de Finanzas y Legal, por los
informes y reportes proporcionados por los principales funcionarios de la Sociedad a solicitud
nuestra, asi como también con reuniones extraordinarias para tratar asuntos especlficos que
asi lo ameritaran, destacando Io siguiente:

I. En materia de Practices Societarias:

a) Fuimos informados por la administracidn de la Sociedad, no teniendo observacidn alguna, sobre:

1. Los procesos para la evaluacion del desempeño de los directivos relevantes y sobre su
plan de reemplazo autorizado, que include pero no se limita a la renuncia del sef\or
Enrique Ostalé Cambiaso a su cargo como Presidente Ejecutivo y Director General de la
Sociedad y la designacion del señor Guilherme Loureiro para sustituirlo a partir del 1° de
febrero de 2016.

2. Los procesos seguidos para determinar la remuneracion integral del Director General y
los paquetes de remuneraciones integrales de los demâs directivos relevantes,
mencionados en la nota 11 inciso c) de los estados financieros consolidados Wal-Mart
de México, S. A. B. de
C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2016 (los "estados financieros de la Sociedad").

3. Las pollticas y procesos seguidos durante el ejercicio para celebrar las operaciones con
partes relacionadas y su correspondiente estudio de precios de transferencia, cuyos
conceptos son mencionados en la nota 11 de los estados financieros.

4. Las operaciones relacionadas con la venta de las tiendas de ropa Suburbia y de Banco
Walmart que se mencionan en la nota 1 inciso b) fracciones I y II respectivamente de los
estados financieros.

b) Durante el ejercicio 2016, la administracidn de la Sociedad nos mantuvo informados del

avance de las investigaciones sobre presuntas prâcticas corruptas que el Comité de
Auditorla de Wal- Mart Stores, Inc. ("WaI-Mart") ha estado conduciendo con la asistencia de
abogados independientes y otros asesores y de las medidas que la Sociedad ha tornado,
reforzando la
“El presente documento se prepara a solicitud y bajo la direccion de un abogado: esta sujeto a secreto
profesional. No copiar o reenviar sin autorizacién de la vicepresidencia
juridica”. "*" Attamente Sensible ***
Pagina 1 de 3
 INFORME DE LOS COMINGS DE AUDITORIA Y DE PCTICAS
SOCIETARIAS WAL-MART DE MEXICO, S.A.B. DE C.V.

INFORME ANUAL
organizacion interna, capacitando a consejeros, directivos y asociados y fortaleciendo los
procesos, con el fin de ser lider en cumplimiento a nivel mundial, tal como se explica a
detalle en la nota 13 inciso b) de los estados financieros de la Sociedad. Asi también,
seguimos considerando que cooperar con las citadas investigaciones es en el mejor interés
de la Sociedad y todos sus accionistas, sin distincidn alguna.

c) El Consejo de Administracidn no otorgd dispensas a algun consejero, directivo relevante o

persona con poder de mando de las indicadas en el artlculo 28, fraccién III, inciso f) de la
LMV.

II. En materia de Auditoria:

a) Analizamos el estado que guarda el sistema de control interno, siendo informados con
detalle de los programas y desarrollo del trabajo de auditorla interna y de auditoria externa,
asl como de los principales aspectos que requieren una mejorla y el seguimiento de las
medidas preventivas y correctiv'as impiantadas par la administracidn. Por lo anterior, en
nuestra opinidn, se cumple con la efectividad requerida para que la Sociedad opere en un
ambiente adecuado de control.

b) Evaluamos el desempeño de los auditores externos, quienes son responsables de expresar

una opinidn sobre la razonabilidad de los estados financieros de la Sociedad y la
conformidad de éstos con las Normas lnternacionales de Informacidn Financiera. AI
respecto, consideramos que los socios de la firma Mancera, S.C. (integrante de EY Global)
cumplen con los requisitos necesarios de calidad profesional e independencia de accidn
intelectual y econdmica requerida, por lo que se recomendé su nombramiento para
examinar y emitir el informe sobre los estados financieros de la Sociedad. Por otro lado, los
servicios adicionales o complementarios que los citados auditores prestaron a la Sociedad
en el año 2016 no desvirtuaron su independencia ni fueron sustanciales.

c) Asistimos a diversas reuniones para revisar los estados financieros trimestrales y anuales
de la Sociedad y recomendamos, en su momento, la publicacidn de dicha informacidn
financiera.

d) Fuimos informados sobre las politicas contables aprobadas y aplicadas durante el ejercicio
2016 y sus modificaciones.

e) Dimos seguimiento a las observaciones relevantes formuladas por accionistas, consejeros,

directivos relevantes, empleados y en general de cualquier tercero, respecto de la
contabilidad, controles infernos y temas relacionados con la auditorla interna o externa.

f) Se dio seguimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de

administracidn de la Sociedad.

g) Tuvimos conocimiento de los avances del plan de inversiones y de los impactos en los
resultados que se enviaron a la Bolsa Mexicana de Valores, con motivo de los ajustes en
los procesos de aperturas.

h) Fuimos informados sobre las contingencias legales a que esta expuesta la Sociedad, que
se encuentran reconocidas en los estados financieros con base en su probabilidad de
ocurrencia. Asimismo, sobre los principaies temas de seguridad cibernética y el avance del
negocio de e- Commerce.

i) Por dltimo, se nos informo periddicamente de la situacidn que guarda la Sociedad en materia de
£tica y de Cumplimiento y las medidas adoptadas por la Sociedad para reforzar estos aspectos.
“El presente documento se prepara a solicitud y bajo la direccidn de un abogado; esta sujeto a secreto
Pagina 2 de
profesional. No copiar o reenviar sin autorizacidn de la vicepresidencia juridica".
”“ Altamente Sensible ”“

Pagina 3 de
 INFORME DE LOS COMITES DE AUDITORIA Y DE PRACTICAS SOCIETARIAS
WAL-MART DE MEXICO, S.A.B. DE C.V.

INFORME ANUAL

Con oase en el trabajo reaTizado y en el dictamen de los auditores externos, opinamos que
las politicas y criterios contables y de informacion seguidas por la Sociedad son adecuados y
suficientes y han sido aplicados consistentemente. por Io que la informacion presentada por el
Director General refleja en forma razonable la situacion financiera y los resultados de la
Sociedad.

Par todo Io anterior, se recomienda al Consejo de Administracion de la Sociedad someter para la

aprobacion de la asamblea general anual ordinaria de accionistas. los estados financieros de WaI-
Mart de México. S.A.B. de C.V. y Subsidiarias. por el año fiscal terminado el 31 de diciembre de
2016

Atentamente

ng. Adolfo Cerezo

Presidente de los Comités de Auditoria y de Practicas Societarias

Ciudad de Mexico. a 15 de febrero de 2017.

”’E I presente documento se prepara a solicilud y bajo la direccion de un abogado: esla sujeto a secreto
profesional. No copiar o reenviar sin autorizacion de la vicepresidencia juridica"
”“ Altamente Sensible '”
 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Financieros Consolidados Al 31

de diciembre de 2015 y 2014

Contenido

Informe de los auditores independientes Estados

f inancieros consolidados

Estados de situación f inanciera

Estados de resultados integrales

Estados de cambios en el capital contable Estados

de flujos de efectivo

Notas sobre los estados f inancieros

Página 163 de 245

 Av. Ejército Nacional 843-D Tel: +55 5283
13D0 Antara Polanco Fax: +55 5Z83
1392
ConstrUyendo un
me]or
entomo de negoclos

IN FO RM E DE LOS AU DITO R ES IND EPEN DIENTES

A los Ac cionis tas d e

WoI- Mart cJe M éxico, S.A.B. de C.V.

H e mo 5 a ucliiaeta Ios e s tod os fin a nc ie ros con s olidados acljun to s d e

WaI-/V\ a rt. de México. S . A.B. cle C. V. y su bsidia rias. Ios c u a Ies co ns is
ten en I or estad os co ns olidod os d e siluacion financiera al 3 cle
cliciemDre de 2015 y 2014. y los relativos estados c a ns oliclados
d e re 5 ul f a cl os in te gra Ies, d e c a m bios en el c: a pit a I c o nto b Ie y d e flujo s
d e e f e c t iv o, po r I os e|e rcic ios t erm in a dos e 1 3 \ de dic ie m bre d e 2015
y 2014: a sf c o mo un re s um en d e Ia s p ol i I ie a s con f a ble s signific ativa s y
otra s nota s ex p licotiv as.

R es pons a bilidad d e Ia A d minfstrac io n so bre Ios esta do s fin a nc ie ros

L a A d m in is1r a c io n es re spo n s a ble d e Ia pre pa ra cion y presen t a
cidn razonabl e de dic h os es t a d o s f in an c ieros c ons olida dos d
e c o nformidad con las Narm as In I em a c ion oIes d e In forma
cion Fin a n c ie ro em itidas po r el Co ns ejo d e No rm as In I erno
cionaIes cle Con to biliclod, asf c om o d el con mol interno que la Adminis
ma cidn consid e re ne c es a rio p a ro p ermi tir Ia pre pa ra ci6n de Ios es
to d os fin anc ie ros c o ns olidados libres de de5 via cio nes ma teriales,
ya se a de bid o a fra ud es o erro res.

Re s p o ns a billdad deI a u ditor

Nuestra response bilidad consisle en expresar una opini6n sobre estos
estadas tinancieros consoliclocios sobre la base de nuestros
auditorfas. Hemos realizado nu estras audi t or fas de acuerdo con
las Normas Internacionales de Audit oria. Es tas n ormas requier en
que complomos con requerimient os de ética profesional y que la audi
t aria sea planeada y realizodo de lal ma nera que permit a obtener ono
seguridad razona bye rJe que los est a dos financieros consolidados se
present an sin ctesviaciones ma teriotes.

U no a uclil ono inctuye realizar procedimientos para obtener evidencia

de auditoria sobre los inn portes y to informacién re velada en los
estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados
cJependen del joicio profesional del auditor, In cluyendo la evalua
cion de los riesgos de desviaciones materiales en los estados financieros
consolidados, cousados ya sea por fraude o error. AI realizor los
evaluaciones de riesgos, el ouclitor consider a el control interno relevante
para la
Dreporoc • Y presenfacidn razonaDle de los estados financieros
consolidados, con el fin cue disenor procectimientos cle ouclitorio que
seon opropioctos en los circunstoncios, p ero no c on eI pro p 6siIo cfe
expre s or un a opini6 n s o b ro Ia ofsc tivido d deI con I rol
interno ae la entidad. Una audit ono t0mbién incluye la evaluoci6n
sobre las polftlcas c ont a b Ies Alt iliza das y la ra zo no biliao d de Ias
estim acio nos c onto bl os e fec tua d a s po r Ia A d minis tracion, asi como
la ev aluaci6n de la presentaci6n general de los estados financieros
consoli dados.
Integrantg d¥ Ema & Yourg
Gbdal Llmfted
 2-

Co n sidera m os a ue I o e videncio de audi torfa obte nido es s ufic ie n1e y a propiacla

para funa a men to r nu es bra opinion de a udi t aria.

OpinIon
E n nues tr o o oi nio n. Io s esI a d o s fin an c ie ros c on s olidados a dju n1o s pre s en to n
ra zona b Ie me n t e. en t o d os s us a s pe c t o s ma Ie ria Ie s, I a situac io n fi na nci era c ons
olida da
de W ol - M a r I a e M éxi c o, S . A .B. d e C. ,V y s ub sidiaria s a 1 3 1 de dic ie mb re d e 2015 y 20
14,
a s i c omo s us r e s uI I a d os c o ns of!d a d o s y Ios fl uj o s c o ns olidados d e s u e fe cI iv o p
or Io s a ño s que t e rm i nar an en es a s fe cnas , d e c o n fo r mid ad c on Ia s Narm a s
Inlernac io naIe s a e I n f or mac i o n F in a nc ie ra .

Manc era, S.C .

Infe granle de
Ernst & You ng Globa
I

C. P.C . Da vid S it I C o fra d ia

Méxi co. D.F. a 3 a e febrero de 20 6, excepto por la n o1a 22 referen te a la a pro ba cion
de I os es tack os financ iero s con solida dos qu e es del 16 d e febrero de 20 16.
 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA
(Notas 1 y 3)
Miles de pesos

Diciembre 31, Diciembre 31,

2015 2014
Activos
Activos circulantes:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5) $ 24,790,838 $ 28,047,848
Cuentas por cobrar – neto (Nota 6) 9,758,720 6,382,321
Inventarios (Nota 7) 49,748,874 47,175,311
Pagos anticipados y otros 550,253 858,363
Activos mantenidos para la venta (Nota 8) - 7,988,358
Suman activos circulantes 84,848,685 90,452,201
Activos no circulantes:
Inmuebles y equipo – neto (Nota 9) 130,222,356 125,996,056
Activos intangibles (Nota 10) 34,456,219 29,115,019
Activos por impuestos diferidos (Nota 15) 3,461,109 2,633,559
Otros activos no circulantes 661,750 517,280

Suman activos $ 253,650,119 $ 248,714,115

Pasivos y capital contable
Pasivos a corto plazo:
Cuentas por pagar a proveedores (Nota 11) $ 56,395,523 $ 52,710,227
Otras cuentas por pagar (Nota 12) 16,682,373 13,640,563
Impuestos por pagar 4,231,457 3,406,529
Pasivos relacionados con activos
mantenidos para la venta (Nota 8) - 5,770,732
Suman pasivos a corto plazo 77,309,353 75,528,051
Pasivos a largo plazo:
Otros pasivos a largo plazo (Nota 14) 13,104,120 13,179,933
Pasivos por impuestos diferidos (Nota 15) 9,786,893 8,455,407
Beneficios a los empleados (Nota 16) 1,629,103 1,304,904
Suman pasivos 101,829,469 98,468,295
Capital contable (Nota 17):
Capital social 45,468,428 45,523,723
Reserva legal 9,104,745 8,085,178
Utilidades acumuladas 86,188,284 94,265,950
Otras partidas de utilidad integral 13,827,795 5,481,982
Prima en venta de acciones 2,830,646 2,464,001
Fondo para el plan de acciones al personal ( 5,625,092) ( 5,598,259)
Participación controladora 151,794,806 150,222,575
Participación no controladora 25,844 23,245
Suma capital contable 151,820,650 150,245,820

Suman pasivos y capital contable $ 253,650,119 $ 248,714,115

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Página 166 de 245
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ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES

(Notas 1 y 3)
Miles de pesos
Año que terminó el
31 de diciembre de
2015 2014

Ventas netas $ 485,863,932 $ 437,658,414

Otros ingresos (Nota 18) 3,503,414 3,329,320
Total ingresos 489,367,346 440,987,734
Costo de ventas ( 381,986,748) ( 343,368,796)
Utilidad bruta 107,380,598 97,618,938
Gastos generales ( 72,235,179) ( 64,009,927)
Utilidad antes de otros productos y gastos 35,145,419 33,609,011
Otros productos 812,058 1,663,352
Otros gastos ( 988,923) ( 556,167)
Utilidad de operación 34,968,554 34,716,196
Ingresos financieros (Nota 19) 1,305,158 1,105,853
Gastos financieros (Nota 19) ( 1,249,676) ( 1,259,887)
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 35,024,036 34,562,162
Impuestos a la utilidad (Nota 15) ( 10,086,810) ( 9,521,334)
Utilidad neta de operaciones continuas 24,937,226 25,040,828
Utilidad neta de operaciones discontinuas (Nota 8) 1,441,862 5,394,065
Utilidad neta consolidada $ 26,379,088 $ 30,434,893
Otras partidas de utilidad integral:
Partidas que no se reclasifican al resultado del año:
Pérdida actuarial por beneficios a los empleados $( 12,724) $( 158,054)
Partidas que pueden reclasificarse posteriormente a
resultados:
Resultado por conversión de monedas extranjeras 8,358,537 5,242,237
8,345,813 5,084,183
Utilidad integral $ 34,724,901 $ 35,519,076
Utilidad neta atribuible a:
Participación controladora $ 26,375,779 $ 30,425,945
Participación no controladora 3,309 8,948
$ 26,379,088 $ 30,434,893
Utilidad integral atribuible a:
Participación controladora $ 34,721,592 $ 35,510,128
Participación no controladora 3,309 8,948
$ 34,724,901 $ 35,519,076
Utilidad básica por acción de operaciones continuas
atribuible a la participación controladora (en pesos) $ 1.426 $ 1.426
Utilidad básica por acción atribuible a la participación
controladora (en pesos) $ 1.508 $ 1.732
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ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE
POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(Notas 1, 3 y 17)
Miles de pesos

Fondo para
Otras partidas Prima en el plan de
Reserva Utilidades de utilidad venta de acciones Participación Participación no Suma
Capital social legal acumuladas integral acciones al controladora controladora capital contable
personal
Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 45,777,573 $ 6,949,333 $ 92,551,723 $ 397,799 $ 2,314,940 $ ( 5,061,161) $ 142,930,207 $ 20,374 $ 142,950,581
Movimientos del fondo para el plan
de acciones al personal 149,061 ( 537,098) ( 388,037) ( 388,037)
Incremento a la reserva legal 1,135,845 ( 1,135,845) - -
Recompra de acciones ( 318,964) ( 3,677,377) ( 3,996,341) ( 3,996,341)
Dividendos decretados ( 23,887,088) ( 23,887,088) ( 23,887,088)
Emisión de acciones para pago del
pasivo contingente 65,114 65,114 65,114
Compra de acciones de participación
no controladora ( 11,408) ( 11,408) ( 6,077) ( 17,485)
Utilidad integral 30,425,945 5,084,183 35,510,128 8,948 35,519,076
Saldos al 31 de diciembre de 2014 45,523,723 8,085,178 94,265,950 5,481,982 2,464,001 ( 5,598,259) 150,222,575 23,245 150,245,820
Movimientos del fondo para el plan
de acciones al personal 366,645 ( 26,833) 339,812 339,812
Incremento a la reserva legal 1,019,567 ( 1,019,567) - -
Recompra de acciones ( 123,116) ( 1,701,956) ( 1,825,072) ( 1,825,072)
Dividendos decretados ( 31,731,812) ( 31,731,812) ( 31,731,812)
Emisión de acciones para pago del
pasivo contingente 67,821 67,821 67,821
Compra de acciones de participación
no controladora ( 110) ( 110) ( 710) ( 820)
Utilidad integral 26,375,779 8,345,813 34,721,592 3,309 34,724,901
Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 45,468,428 $ 9,104,745 $ 86,188,284 $ 13,827,795 $ 2,830,646 $ ( 5,625,092) $ 151,794,806 $ 25,844 $ 151,820,650

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Página 168 de 245
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ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
(Notas 1 y 3)
Miles de pesos
Año que terminó
el 31 de diciembre de
2015 2014
Actividades de operación
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 35,024,036 $ 34,562,162
Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Depreciación y amortización 10,024,729 9,279,214
Pérdida por bajas de inmuebles, equipo y deterioro 740,888 383,433
Deterioro crédito mercantil - 456,988
Cancelación de pasivo contingente y efecto por repatriación de
utilidades de Centroamérica - ( 1,598,604)
Gasto de compensación por opciones de acciones 298,498 332,533
Intereses a favor ( 503,892) ( 480,560)
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Intereses a cargo de arrendamiento financiero 1,244,536 1,212,003
Otras partidas - 1,596
Flujo proveniente de resultados 46,828,795 44,148,765
Variaciones en:
Cuentas por cobrar ( 898,674) 2,734,387
Inventarios ( 1,380,955) ( 2,789,949)
Pagos anticipados y otros activos 303,826 204,214
Cuentas por pagar a proveedores 2,388,568 4,416,632
Otras cuentas por pagar 3,153,345 1,338,759
Impuestos a la utilidad pagados ( 11,605,744) ( 10,638,552)
Beneficio a los empleados 114,510 148,623
Operaciones discontinuas - ( 1,410,379)
Flujos netos de efectivo de actividades de operación 38,903,671 38,152,500
Actividades de inversión
Adquisiciones de inmuebles, equipo y software ( 12,526,265) ( 12,690,969)
Fondo para el plan de acciones al personal 41,314 ( 720,570)
Intereses cobrados 503,892 480,560
Compra de acciones participación no controladora ( 157) ( 17,503)
Cobros por venta de inmuebles y equipo 226,448 120,170
Disposición de negocios 3,726,761 8,744,186
Operaciones discontinuas - ( 28,593)
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión ( 8,028,007) ( 4,112,719)
Actividades de financiamiento
Pago de dividendos ( 31,562,146) ( 21,642,721)
Recompra de acciones ( 1,825,072) ( 3,996,341)
Pago de arrendamiento financiero ( 1,624,105) ( 1,604,607)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento ( 35,011,323) ( 27,243,669)
Efectos por cambios en el valor del efectivo 878,649 122,245
(Decremento) incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo ( 3,257,010) 6,918,357

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 28,047,848 21,129,491

Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año $ 24,790,838 $ 28,047,848

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Página 169 de 245
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NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
Miles de pesos, excepto en donde se indique algo diferente

1.- INFORMACIÓN CORPORATIVA Y EVENTOS RELEVANTES:

a. Información corporativa
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (WALMEX o “la Compañía”), es una sociedad mexicana con domicilio en la
calle de Nextengo #78, Colonia Santa Cruz Acayucan, código postal 02770 en la ciudad de México, Distrito Federal,
que se constituyó bajo las leyes mexicanas y que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores. El accionista mayoritario de
WALMEX es Wal-Mart Stores, Inc., sociedad norteamericana a través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad
mexicana, con una participación accionaria del 70.51%.
WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las compañías en México y Centroamérica,
cuyos grupos se mencionan a continuación:

Grupo Actividad
Nueva Walmart Operación de 1,719 (1,660 en 2014) tiendas de descuento Bodega Aurrerá, 256
(251 en 2014) hipermercados Walmart, 160 (159 en 2014) tiendas Sam's Club de
precios al mayoreo con membresía, 95 (93 en 2014) supermercados Superama y
10 Farmacias Medimart, en ambos años.

Suburbia Operación de 117 (116 en 2014) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y

accesorios para toda la familia.

Empresas importadoras Importación de mercancía para la venta.

Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administración de compañías inmobiliarias.

Empresas de servicios Prestación de servicios profesionales a las compañías del Grupo, prestación de
servicios con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones.

Walmart Centroamérica
Operación de 484 (477 en 2014) tiendas de descuento Despensa Familiar y Palí,
99 (96 en 2014) supermercados Paiz, La Despensa de Don Juan, La Unión y Más x
Menos, 102 (94 en 2014) Bodegas, Maxi Bodega y Maxi Palí, 24 (22 en 2014)
hipermercados Walmart y 1 tienda ClubCo de precios al mayoreo con membresía
en 2014. Dichas unidades se localizan en Costa Rica, Guatemala, Honduras,
Nicaragua y El Salvador.

Página 170 de 245

b. Eventos relevantes

I. Venta del Banco Walmart (Nota 8 inciso a)

El 18 de diciembre de 2014, la Compañía llegó a un acuerdo con Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (Inbursa)
para que éste adquiriera el 100% del Banco Walmart.

El 23 de junio de 2015, después de recibir la aprobación de las autoridades competentes, WALMEX vendió el 100%
de las acciones del Banco Walmart a Inbursa por un monto de $3,612 millones de pesos en efectivo, equivalente a
1.7 veces su capital contable. Además, ciertos activos de WALMEX fueron vendidos a Inbursa por $115 millones de
pesos.

Ese mismo día, WALMEX anunció una alianza comercial con Inbursa para que éste ofrezca ciertos servicios
financieros a los clientes de Walmart.

II. Venta de división de restaurantes (Nota 8 inciso b)

El 10 de septiembre de 2013, la Compañía llegó a un acuerdo definitivo con ALSEA, S.A.B. de C.V. (ALSEA) para que
ésta adquiriera el 100% de la división de restaurantes de WALMEX, que operaba con las marcas Vips, El Portón,
Ragazzi y La Finca (“VIPS”).

El 5 de marzo de 2014, WALMEX recibió la notificación de la Comisión Federal de Competencia Económica

(COFECE), en la que es aprobada la venta de la división de restaurantes a ALSEA, sujeta a ciertas condiciones.

El 8 de abril de 2014, la Compañía entregó a la COFECE la documentación que sustenta que cumplió con las
condiciones previamente establecidas por ella y a las que quedó sujeta la autorización de la venta de la división de
restaurantes.

El 5 de mayo de 2014, la COFECE autorizó en definitiva a WALMEX la venta de su división de restaurantes a ALSEA,
tras haberse cumplido todas las condiciones establecidas por ella.

El 12 de mayo de 2014, la Compañía informó a sus accionistas y al público inversionista en general que con fecha 9
de mayo se concretó la operación referente a la venta de la división de restaurantes a ALSEA, la cual incluyó un total
de 361 restaurantes de los cuales 263 son de la marca “Vips”, 92 unidades “El Portón” y 6 unidades “Ragazzi”.
Adicionalmente la operación comprendió los derechos de propiedad intelectual de las cuatro marcas, menúes,
desarrollo del producto, procesos de operación y otros.

2.- NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS:

A continuación se mencionan las mejoras anuales del ciclo 2012-2014 de las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF) que estarán en vigor a partir del 1 de enero de 2016, las cuales no tendrán un efecto significativo en la
situación financiera consolidada ni en los resultados consolidados de la Compañía:
- NIC 1 “Presentación de estados financieros”. En esta iniciativa de divulgación se aclaran los requisitos
existentes en la norma relativos a la materialidad, partidas específicas que pueden dejar de presentarse en el
estado de resultados integral y en el estado de situación financiera, así como la flexibilidad que tienen las
Compañías para presentar el orden de las notas a los estados financieros. Así también aclara los requisitos que se
aplican cuando se incluyen subtotales adicionales en el estado de situación financiera y en el estado de resultados
integral.

- NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas”. Aclara que el
cambio de un método de disposición a otro (venta o distribución a los propietarios), no sería considerado un
nuevo plan de disposición, sino que es una continuación del plan original. Esta mejora debe ser aplicada de forma
prospectiva.
- NIIF 7 “Instrumentos financieros – Revelación”. Esta mejora aclara sobre los contratos de servicio que
incluyen una comisión y que puede constituir un involucramiento continuo en un activo financiero. Una entidad
debe evaluar la naturaleza de la comisión y la disposición contractual con el fin de evaluar si se requieren las
revelaciones. Así también aclara sobre los requisitos de revelación que no aplican a los estados financieros
intermedios condensados, a menos que tales revelaciones proporcionen una importante actualización de la
información reportada en el informe anual más reciente. La modificación debe aplicarse retroactivamente.

- NIC 19 “Beneficios a los empleados”. Esta mejora aclara sobre la tasa de descuento en donde menciona que
los bonos corporativos de alta calidad se evalúan sobre la base de la moneda en que está denominada la
obligación, en lugar del país donde se encuentra la obligación. Cuando no existe un mercado amplio para bonos
corporativos de alta calidad en esa moneda, se deben utilizar las tasas de los bonos del gobierno. La modificación
debe aplicarse con carácter prospectivo.

- NIC 34 “Información financiera a fechas intermedias”. Revelación de la información en otras partes del
informe financiero intermedio. Aclara que las revelaciones intermedias requeridas deben proporcionarse ya sea,
en los estados financieros intermedios, o incorporadas mediante una referencia cruzada entre los estados
financieros intermedios y donde quiera que se incluyan dentro de la información financiera intermedia. La
modificación debe aplicarse con carácter retroactivo.

3.- RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS:

A continuación se resumen las políticas contables más significativas, las cuales han sido aplicadas consistentemente
con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014.

a. Bases de preparación

Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados de acuerdo con las NIIF vigentes emitidas por
el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), así como todas las
interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting Interpretation Committe (IFRIC), incluyendo
aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC).

El estado consolidado de resultados integral se preparó con base en su función, el cual permite conocer y revelar
el costo de ventas separado de los demás costos, gastos de operación y de administración, de conformidad con la
NIC 1 “Presentación de estados financieros”. Para un mejor entendimiento del desempeño operativo del
negocio se ha incluido el renglón de utilidad de operación.

La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF, requiere el uso de estimaciones
contables en la valuación de algunos de sus renglones.

Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero antes de ser incluidos en el proceso de consolidación
son preparados con base en las NIIF y convertidos a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio promedio para
el estado consolidado de resultados integral y el tipo de cambio de cierre para el estado consolidado de situación
financiera, de conformidad con la NIC 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la
moneda extranjera”.

El resultado por conversión de monedas extranjeras resulta de convertir los estados financieros de las
subsidiarias en el extranjero a pesos mexicanos. Dicho efecto forma parte del capital contable.

WALMEX cuenta con los recursos suficientes para seguir funcionando en el futuro como negocio en marcha. Por
lo anterior, los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados bajo la hipótesis de negocio en
marcha así como bajo la base de costo histórico; la moneda funcional y de reporte que se utiliza es el peso
mexicano.
b. Factores de riesgo

La Compañía está expuesta a eventos que pueden afectar la capacidad de compra y/o hábitos de consumo de la
población. Estos eventos pueden ser de carácter económico, político o social y entre los más importantes podrían
destacarse los siguientes:

I. Empleo y salarios. Una variación positiva o negativa en los niveles de empleo y/o los salarios reales pueden
afectar el ingreso per cápita y con ello, el desempeño de las ventas de la Compañía.

II. Comportamiento de las tasas de interés y tipo de cambio. Históricamente Walmart de México y
Centroamérica ha generado excedentes de efectivo que le han permitido generar ingresos financieros. Una
reducción de tasas de interés puede resultar en la disminución de dichos ingresos, lo que afectaría el
crecimiento de las utilidades; sin embargo, la empresa considera que la reducción de tasas de interés tiene un
efecto positivo en el mediano y largo plazo, ya que contribuye a mejorar el poder adquisitivo de la población.

Por su parte, las fluctuaciones de tipo de cambio presionan las expectativas de inflación y la capacidad de
compra de la población, lo que también puede afectar en forma adversa las ventas de la Compañía, en
particular por las compras de importación que realiza la Compañía.

III. Competencia. El sector de tiendas de autoservicio se ha vuelto muy competido en los últimos años, lo que ha
obligado a todos los participantes a realizar una búsqueda permanente de factores de diferenciación
poniendo en riesgo la participación de mercado de la Compañía. Otro factor relevante puede darse por
motivo de la expansión de la competencia e incluso nuevos competidores que pudieran entrar al mercado.

IV. Inflación. En los últimos años, la inflación en México y Centroamérica se ha mantenido en niveles bajos. Un
incremento significativo en las tasas de inflación puede repercutir en forma directa en el poder adquisitivo de
los clientes y en la demanda de los productos y servicios.

V. Cambios en regulaciones gubernamentales. La Compañía está expuesta a los cambios en las diferentes leyes y
regulaciones, los cuales pueden afectar en sus resultados desde un impacto en las ventas, gastos por
impuestos indirectos de nómina y cambios en las tasas aplicables, una vez que entren en vigor. Actualmente el
nivel de escrutinio y discreción por parte de las autoridades fiscales ha aumentado considerablemente. Los
tribunales mexicanos han cambiado su posición favoreciendo a dichas autoridades haciendo caso omiso de las
violaciones de forma y procedimiento.

c. Consolidación

Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los de WALMEX y los de todas sus subsidiarias en las que
se tiene control en México y en el extranjero, las cuales se agrupan como se menciona en la Nota 1 inciso a, y son
preparados considerando el mismo periodo contable.

Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a WALMEX, y se dejan de consolidar
desde la fecha en la que se pierde el control. Los resultados de las subsidiarias adquiridas o vendidas durante el
año se incluyen en los estados consolidados de resultados integrales desde la fecha de adquisición o hasta la
fecha de venta, según sea el caso.

Los saldos y operaciones entre compañías del Grupo se eliminan para efectos de la consolidación, de
conformidad con la NIIF 10 “Estados financieros consolidados”.

La participación no controladora corresponde a la participación de los activos netos de la subsidiaria que no es

propiedad de la participación controladora. La participación no controladora se presenta dentro del capital
contable.
d. Activos y pasivos financieros y medición del valor razonable

Un instrumento financiero es cualquier contrato que da lugar a un activo financiero para una entidad y a un
pasivo financiero o instrumento de patrimonio para la otra. La Compañía determina la clasificación de sus activos
y pasivos financieros al momento de su reconocimiento inicial, como se describe a continuación:

I. Activos financieros. Los activos financieros se clasifican en alguna de las siguientes categorías, según sea
requerido: activos financieros reconocidos a su valor razonable con cambios a resultados, cuentas por cobrar,
inversiones mantenidas al vencimiento o activos financieros disponibles para la venta. Los activos financieros
de la Compañía consisten principalmente en cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar las
cuales se reconocen inicialmente a su valor razonable. El valor razonable de un activo es el precio en que el
activo podría venderse en una transacción ordinaria con terceros, capaces de participar en la transacción.

II. Pasivos financieros. Se clasifican como pasivos financieros a su valor razonable, incluyen cuentas por pagar a
proveedores, otras cuentas por pagar y arrendamiento financiero, según sea el caso; estos pasivos se
reconocen inicialmente a su valor razonable. El valor razonable de un pasivo es la cantidad que se pagaría
para transferir la responsabilidad a un nuevo acreedor en una transacción entre dichas partes.

Los activos y pasivos registrados a su valor razonable se miden utilizando la jerarquía de valor razonable, que da
prioridad a los insumos utilizados en la medición del valor razonable. Los niveles de la jerarquía de valor
razonable son los siguientes:

- Nivel 1. Datos observables como son los precios cotizados en mercados activos,
- Nivel 2. Otras entradas que cotizan los precios en los mercados activos y que son directa o indirectamente
observables, y
- Nivel 3. Insumos no observables para los que existen pocos datos o ningún mercado, por lo que la empresa
desarrolla sus propios supuestos.

La medición posterior de los activos y pasivos financieros de la Compañía se determina en función de su

clasificación.

e. Efectivo y equivalente de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones
en instrumentos de alta liquidez con vencimiento no mayor a 90 días más sus intereses devengados y se expresan
a su valor razonable.

f. Instrumentos financieros derivados

La Compañía suscribe contratos de cobertura de divisas a través de operaciones extrabursátiles a futuro sobre
divisas (Fx-forwards) para mitigar las afectaciones por variabilidad en el tipo de cambio de la moneda extranjera
en las cuentas por pagar de mercancías de importación para la venta.

De conformidad con la NIIF 9 “Instrumentos financieros”, los derivados se reconocen inicialmente al valor
razonable a la fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se revalúan a su valor
razonable al final del periodo de reporte. La ganancia o pérdida resultante se reconoce inmediatamente en el
rubro de ingresos (gastos) financieros del estado consolidado de resultados integral.
 La vigencia de estos contratos tiene una duración máxima de seis meses.

En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la Compañía no maneja instrumentos financieros derivados
diferentes a los contratos de cobertura de divisas Fx- forwards.

g. Cuentas por cobrar y estimación para cuentas incobrables

WALMEX reconoce las estimaciones para cuentas incobrables al momento de iniciar el proceso legal de cobranza
de conformidad con sus procedimientos internos.

La antigüedad promedio de las cuentas por cobrar a los clientes es de 30 días.

h. Inventarios

Los inventarios están valuados bajo el método detallista, excepto por los negocios correspondientes a Sam´s Club
y los centros de distribución que están valuados bajo el método de costo promedio; aplicados consistentemente
con el ejercicio anterior. Los inventarios, incluyendo artículos obsoletos, de lento movimiento, defectuosos o en
mal estado se encuentran registrados a valores que no exceden su valor neto de realización.

Los inventarios de Desarrollo Agro-industrial de granos, comestibles y carnes se valúan a su costo promedio.

Los fletes y las bonificaciones sobre compras de las compañías del grupo se capitalizan en el inventario y se
reconocen en el costo de ventas de acuerdo al desplazamiento de los inventarios que les dieron origen.

i. Pagos anticipados

Los pagos anticipados se reconocen como un activo circulante en el estado consolidado de situación financiera a
partir de la fecha en que se realiza dicho pago. Al momento de recibir el beneficio de dichos pagos se reconoce en
resultados o como parte del rubro del activo correspondiente si se tiene la certeza de generar beneficios
económicos futuros.

j. Inmuebles y equipo

Los inmuebles y equipo se registran a su valor de adquisición, y se presentan netos de su depreciación

acumulada.

La depreciación de los inmuebles y equipo se calcula por el método de línea recta a tasas que fluctúan como
sigue:
Edificios, construcciones e instalaciones en bienes arrendados 2.5% a 33.3%
Mobiliario y equipo 5.0% a 33.3%

k. Arrendamiento

De conformidad con la NIC 17 “Arrendamientos”, la Compañía clasifica los contratos de arrendamiento de

inmuebles como financieros u operativos.
 WALMEX considera como arrendamiento financiero a aquéllos en que se transfieren sustancialmente los riesgos
y beneficios atribuibles a la propiedad del bien y se cargan a resultados de acuerdo al plazo de los contratos,
considerando las renovaciones contempladas en los mismos.

Los contratos no clasificados como financieros, se consideran como arrendamientos operativos. Las rentas fijas
de estos contratos se cargan a resultados utilizando el método de línea recta de acuerdo al plazo de los
contratos de arrendamiento, considerando como fecha de inicio la posesión del bien e incluyendo las
renovaciones de los mismos. Las rentas variables se determinan en función a un porcentaje sobre ventas, y se
cargan a resultados como gastos en el periodo en el que se incurren.

l. Deterioro del valor de los inmuebles y equipo

El deterioro en el valor de los inmuebles y equipo se reconoce aplicando la técnica de valor presente esperado
para calcular su valor de uso, considerando como unidad mínima generadora de efectivo a cada tienda de la
Compañía, de acuerdo a los lineamientos de la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”.

La técnica de valor presente esperado requiere del cálculo detallado de presupuestos, los cuales son preparados
por separado de cada unidad generadora de efectivo en donde se localizan los activos. Estos presupuestos
cubren generalmente un periodo de cinco años, y en caso de un periodo mayor, se aplica un porcentaje de
crecimiento esperado.

Las pérdidas por deterioro se reconocen en el estado consolidado de resultados integral en el rubro de otros
gastos.

m. Activos intangibles

Los activos intangibles son valuados a su costo de adquisición o a su valor razonable a la fecha de adquisición, el
que sea menor, y se clasifican conforme a su vida útil, que puede ser indefinida o finita. Los activos con vida
indefinida no son sujetos de amortización, sin embargo se realiza una prueba anual de deterioro de conformidad
con la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”. Los activos con vida finita, se amortizan utilizando el
método de línea recta.

n. Activos y pasivos mantenidos para la venta y operaciones discontinuas

De conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones

discontinuas”, la Compañía clasifica los activos no corrientes y grupos de activos para su disposición como
mantenidos para la venta, si su valor en libros se recuperará fundamentalmente a través de una transacción de
venta, en lugar de por su uso continuo. Estos activos no se someten a depreciación y se registran al menor de su
valor en libros o su valor razonable menos los costos de venta.

Los activos y pasivos que han sido clasificados como mantenidos para la venta, se presentan en el estado
consolidado de situación financiera de forma separada del resto de los activos y pasivos.

Los ingresos, costos y gastos relacionados con esta operación se separan y se presentan en el rubro de
operaciones discontinuas de forma comparable en el estado consolidado de resultados integral.
o. Pasivos y provisiones

De conformidad con la NIC 37 “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes”, los pasivos
por provisiones se reconocen cuando se tiene una obligación presente legal o implícita como resultado de un
evento pasado, que pueda ser estimada razonablemente y que exista la probabilidad de una salida de recursos
económicos. En caso de un reembolso, este se reconocerá neto de la obligación cuando se tenga la certeza de
obtenerse. El gasto por cualquier provisión se presenta en el estado consolidado de resultados integral neto de
sus reembolsos.

p. Impuestos a la utilidad

Los impuestos a la utilidad se clasifican en impuesto causado y diferido, y se reconocen en los resultados del año
en que se causan o devengan, excepto cuando provienen de partidas reconocidas directamente en otras
partidas de utilidad integral, en cuyo caso el impuesto correspondiente se reconoce dentro del capital contable.

El impuesto a la utilidad causado se determina con base en las leyes fiscales aprobadas en los países en donde
opera WALMEX, y resulta de aplicar a las utilidades fiscales de cada compañía del Grupo, la tasa del impuesto
sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situación financiera y se presenta como un pasivo a
corto plazo o activo circulante, neto de los anticipos efectuados durante el año.

El impuesto a la utilidad diferido se calcula utilizando el método de activos y pasivos, y resulta de aplicar a todas
las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del estado de situación financiera de cada
compañía del Grupo, la tasa del impuesto sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situación
financiera, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que
estarán vigentes al momento en que dichas diferencias se materializarán, de conformidad con la NIC 12
“Impuesto a la utilidad”.

Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente con objeto de determinar su recuperabilidad.

q. Beneficios a los empleados

De acuerdo a las Leyes de cada país donde la Compañía opera, los beneficios a que tienen derecho los
empleados en caso de retiro o muerte, se muestran a continuación:

México:

La prima de antigüedad a que tienen derecho los empleados en los términos de la Ley Federal del Trabajo y las
remuneraciones al término de la relación laboral por retiro se reconocen como costo en los años en que los
empleados prestan sus servicios con base en un estudio actuarial elaborado por un perito independiente,
utilizando el método de crédito unitario proyectado, de conformidad con la NIC 19 “Beneficios a los
empleados”.

Las pérdidas y ganancias actuariales por terminación se reconocen conforme se devenguen directamente en el
estado consolidado de resultados integral de conformidad con la NIC 19.

La participación de los trabajadores en las utilidades se reconoce en resultados en el rubro de gastos generales y
representa el pasivo exigible a plazo menor de un año.
 Los demás pagos a que pueden tener derecho los empleados o sus beneficiarios en caso de retiro involuntario o
muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el año en que ocurren.

Centroamérica:

Los beneficios por terminación laboral al retiro a que tienen derecho los empleados de las compañías de
Walmart Centroamérica, en los términos de la Ley laboral de cada país, se reconocen como costo en los años en
que los empleados prestan sus servicios con base en los estudios actuariales de cada país, los cuales son
elaborados por un perito independiente, utilizando el método de crédito unitario proyectado, de conformidad
con la NIC 19.

En Guatemala, los beneficios por terminación laboral al retiro son pagados a los empleados cuando tienen tres o
más años trabajando en la Compañía, excepto los despidos justificados.

En El Salvador y Honduras, los beneficios por terminación laboral al retiro son pagados a los empleados a partir
de que cumplen el primer año en la Compañía, excepto los despidos justificados.

En Nicaragua, el monto de los beneficios pagados por terminación laboral al retiro fluctúa entre uno y máximo
cinco meses de salario de acuerdo al número de años de servicios prestados.

En el caso de las compañías localizadas en Costa Rica, los beneficios por terminación laboral al retiro son
pagados a los empleados de acuerdo a la política vigente y conforme a la Ley de dicho país.

r. Capital contable

Reserva legal:

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles de México, la Compañía separa de la utilidad neta de
cada año el 5% para incrementar la reserva legal hasta constituir el 20% del capital social.

Fondo para el plan de acciones al personal:

El fondo para el plan de acciones al personal, está constituido por acciones de WALMEX que se presentan a su
costo de adquisición, para otorgar opciones de compra de acciones a los ejecutivos de las compañías del Grupo,
con base en la autorización concedida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Todas las acciones con opción a compra son asignadas a los ejecutivos de las compañías subsidiarias a un valor
que no es inferior a su valor de mercado a la fecha de asignación.

Conforme a la política vigente, los ejecutivos tienen derecho a ejercer la opción de compra de las acciones en
cinco años en partes iguales. El derecho para ejercer la opción de compra de las acciones, expira después de diez
años contados a partir de la fecha de asignación o sesenta días posteriores a la fecha de retiro del ejecutivo de la
Compañía.

El costo de compensación de las acciones se determina utilizando la técnica financiera de valuación denominada
Black-Scholes de conformidad con la NIIF 2 “Pagos basados en acciones”.
 Prima en venta de acciones:

La prima en venta de acciones representa la diferencia entre el costo de las acciones y el valor al que fueron
vendidas a los ejecutivos de las compañías del Grupo, una vez deducido el impuesto sobre la renta
correspondiente.

s. Reconocimiento de ingresos

De conformidad con la NIC 18 “Ingresos”, los ingresos por venta de mercancía se reconocen en el estado
consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere al cliente la propiedad al entregarle los
bienes, y los ingresos por servicios en el momento en que se prestan.

Los ingresos por membresías de las tiendas Sam’s Club se reconocen de manera diferida durante los doce
meses de su vigencia y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados integral.

Los ingresos por renta se reconocen conforme se devengan de conformidad con los contratos de arrendamiento
celebrados con terceros y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados
integral.

Los ingresos por tiempo aire se registran netos en el rubro de ventas netas y se reconocen en el estado
consolidado de resultados integral en el momento en que se presta el servicio de intermediación.

Los ingresos por venta de desperdicio, garantías extendidas y comisiones por servicios se reconocen en el rubro
de otros ingresos en el estado consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere la
propiedad al entregar los bienes y los servicios en el momento en que se prestan.

t. Utilidad básica por acción atribuible a la participación controladora

La utilidad básica por acción resulta de dividir la utilidad neta del ejercicio atribuible a la participación
controladora entre el promedio ponderado de las acciones en circulación, de acuerdo con los lineamientos
establecidos en la NIC 33 “Utilidad por acción”. La utilidad por acción diluida es igual a la utilidad básica
por acción debido a que no existen efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales.

u. Segmentos de operación

La información financiera por segmentos es preparada en función a la información utilizada por la alta Dirección
de la Compañía para tomar decisiones operativas y evaluar el desarrollo de la misma, y se presenta
considerando las áreas geográficas en que opera, de conformidad con la NIIF 8 “Segmentos de
operación”.

v. Operaciones en moneda extranjera

Los activos y pasivos monetarios de WALMEX denominados en moneda extranjera se expresan en moneda
funcional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado consolidado de situación financiera. Las
fluctuaciones cambiarias se aplican al estado consolidado de resultados integral y se presentan en el rubro de
ingresos (gastos) financieros, de conformidad con la NIC 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de
cambio de la moneda extranjera”.
4.- ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS:

Las actividades de la Compañía están expuestas a diversos riesgos financieros tales como: riesgo de mercado, riesgo
de tipo de cambio y riesgo de tasa de interés. La Compañía está al cuidado de aquéllos riesgos que le impidan o
pongan en peligro sus objetivos financieros, buscando minimizar los efectos negativos potenciales a través de
diferentes estrategias.

En la Nota 3 inciso b, se describen de manera general los riesgos a los que está expuesta la Compañía. De manera
más específica, se explican a continuación los riesgos de tipo de cambio y de tasa de interés, así como los
instrumentos financieros derivados.

Riesgo de tipo de cambio:

La Compañía realiza operaciones con empresas extranjeras y por tanto está expuesta al riesgo de tipo de cambio por
realizar operaciones con divisas, en particular con el dólar americano. Este riesgo puede surgir de transacciones
comerciales, saldos de los activos y pasivos monetarios reconocidos, así como de la operación que se tiene en
Centroamérica.

Al 31 de diciembre de 2015, el tipo de cambio utilizado para convertir los activos y pasivos denominados en dólares
americanos fue de $17.3832 por dólar ($14.7345 en 2014). A la fecha de emisión de estos estados financieros, el tipo
de cambio es de $18.4772 por dólar.

Considerando la posición monetaria neta en dólares que se tiene al 31 de diciembre de 2015, si se presentara un
aumento o disminución en el tipo de cambio del dólar americano respecto al peso mexicano de $0.50 pesos, se
tendría un efecto favorable o desfavorable en los ingresos (gastos) financieros de la Compañía de $19,253.

Instrumentos financieros derivados:

Como se menciona en la Nota 3, inciso f, la Compañía suscribió contratos Fx-forwards de moneda extranjera con el
objetivo de protegerse de la exposición a la variabilidad en el tipo de cambio por el pago de los pasivos en México
relativos a la compra de mercancía de importación pactados en dólares americanos.

Las técnicas de valuación utilizadas por la Compañía para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos
financieros, están basadas en la jerarquía de nivel 2 (Otras entradas que cotizan los precios en los mercados activos y
que son directa o indirectamente observables), de conformidad con la NIIF 13 “Medición del valor
razonable”.

Al 31 de diciembre de 2015, se tienen contratos Fx-forwards con una vigencia de dos meses por un monto de
US$14,267 miles. El valor nocional y el valor razonable ascienden a $245,733 y $447, respectivamente, y representa el
2% de las cuentas por pagar a proveedores extranjeros. El cambio en el valor razonable que se reconoció por dichos
contratos se presenta en el rubro de ingresos financieros del estado consolidado de resultados integral.

Riesgo de tasa de interés:

La Compañía tiene inversiones de inmediata realización las cuales generan intereses. Al disminuir la tasa de interés
disminuye el ingreso financiero de la Compañía. La tasa de interés de dichas inversiones fluctuó durante el ejercicio
entre 3.0% y 3.10%. Al 31 de diciembre de 2015 se obtuvieron productos financieros por intereses por un monto de
$503,892 ($480,560 en 2014).

Considerando las inversiones de inmediata realización que se tienen al 31 de diciembre de 2015, si se presentara un
aumento o disminución en la tasa de interés de 0.50%, se tendría un efecto favorable o desfavorable en los ingresos
financieros de la Compañía de $81,987.
5.- EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO:

El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integra como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Efectivo en caja y bancos $ 9,913,581 $ 11,820,670
Inversiones de realización inmediata 14,877,257 16,227,178
$ 24,790,838 $ 28,047,848

6.- CUENTAS POR COBRAR – NETO:

Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como se muestra a continuación:

Diciembre 31, Diciembre 31,

2015 2014
Impuestos a favor $ 6,423,542 $ 4,198,189
Clientes 2,751,227 1,829,013
Otras cuentas por cobrar 894,186 603,134
Estimación para cuentas incobrables ( 310,235) ( 248,015)
$ 9,758,720 $ 6,382,321

7.- INVENTARIOS:

Los inventarios al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como se muestra a continuación:

Diciembre 31, Diciembre 31,

2015 2014
Mercancía para la venta $ 47,098,964 $ 44,425,969
Desarrollo Agro-Industrial 680,923 615,382
47,779,887 45,041,351
Mercancías en tránsito 1,968,987 2,133,960
$ 49,748,874 $ 47,175,311
8.- ACTIVOS Y PASIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA Y OPERACIONES DISCONTINUAS:

Como se menciona en la nota 1 inciso b numerales I y II durante 2015 y 2014, la Compañía concluyó la venta del
Banco Walmart y de la división de restaurantes, respectivamente.

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, el rubro de operaciones discontinuas incluye los resultados del
Banco Walmart; en 2014 incluye los resultados del Banco Walmart y de la división de restaurantes. Al 31 de diciembre
de 2014, los activos y pasivos mantenidos para la venta que se presentan en el estado consolidado de situación
financiera, corresponden a Banco Walmart.

A continuación se explica cada una de estas operaciones:

a) Venta del Banco Walmart

El 23 de junio de 2015, WALMEX vendió el 100% de las acciones del Banco Walmart a Inbursa por un monto de
$3,612 millones en efectivo. Adicionalmente, ciertos activos de WALMEX fueron vendidos a Inbursa por un importe
de $115 millones.

Asimismo, se anunció una alianza comercial con Inbursa para que éste ofrezca ciertos servicios financieros a los
clientes de Walmart.

Los principales rubros del resultado de la operación discontinua que se presenta en el estado consolidado de
resultados integral y que incluyen los resultados del Banco Walmart por el periodo de seis meses que terminó el 30 de
junio de 2015 y los efectos derivados de la venta, así como sus resultados al 31 de diciembre de 2014, se muestran a
continuación:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Total ingresos $ 4,626,799 $ 1,726,085
Costos, gastos e impuestos ( 3,184,937) ( 1,903,384)
Utilidad (pérdida) neta por operaciones
discontinuas $ 1,441,862 $ ( 177,299)
Los activos y pasivos del Banco Walmart a la fecha de la venta y al 31 de diciembre de 2014, se muestran a
continuación:
Junio 30, Diciembre 31,
2015 2014
Cartera de crédito $ 4,823,626 $ 5,050,227
Otros activos circulantes 1,993,797 1,833,987
Activos circulantes 6,817,423 6,884,214
Otros activos no circulantes 1,055,947 1,104,144
Total activos $ 7,873,370 $ 7,988,358

Captación tradicional $ 5,346,015 $ 5,587,657

Otros pasivos circulantes 331,892 178,595
Pasivo circulante 5,677,907 5,766,252
Pasivo no circulante 4,883 4,480
Total pasivos $ 5,682,790 $ 5,770,732

b) Venta de división de restaurantes

El 9 de mayo de 2014, la Compañía concretó la operación de venta de la división de restaurantes a ALSEA por un
monto de $8,152 millones de pesos más el monto del capital de trabajo operativo por $592 millones de pesos. Dicha
división operaba con las marcas “Vips”, “El Porton”, “Ragazzi” y “La Finca” (“Vips”). Adicionalmente, a partir de
esta fecha ALSEA paga a WALMEX, rentas sobre unidades que se encuentran en propiedades en las que coexisten
otros formatos de WALMEX.

La operación de Vips incluyó un total de 361 restaurantes de los cuales 263 son de la marca “Vips”, 92
unidades de “El Portón” y 6 unidades de “Ragazzi”; adicionalmente, la operación comprendió los derechos de
propiedad intelectual de las cuatro marcas, menúes, desarrollo de producto, procesos de operación y otros.

Los principales rubros del resultado de la operación discontinua que se presenta en el estado consolidado de
resultados integral y que incluyen los resultados de la división de restaurantes por el periodo comprendido del 1 de
enero al 8 de mayo de 2014 y los efectos derivados de la venta, se muestran a continuación:
Diciembre 31,
2014
Ingresos netos $ 10,809,678
Costos, gastos e impuestos ( 5,238,314)
Utilidad neta por operaciones discontinuas $ 5,571,364
Los activos y pasivos de la división de restaurantes al 8 de mayo de 2014, son como sigue:

Mayo 8,
2014
Activos circulantes $ 962,901
Inmuebles y equipo – neto 2,910,307
Otros activos 15,874

Total activos $ 3,889,082

Proveedores $ 140,299
Otros pasivos 462,046

Pasivo circulante 602,345

Pasivos no circulantes 405,195

Total pasivos $ 1,007,540

Los gastos por honorarios legales, de consultoría, asesoría, entre otros, relacionados con la disposición de negocios
del Banco Walmart y la división de restaurantes se han reconocido en el año en que ocurrieron en el rubro de
operaciones discontinuas del estado consolidado de resultados integral.
9.- INMUEBLES Y EQUIPO – NETO:
Los inmuebles y equipo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integra como sigue:

Inmuebles y equipo propios

Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31,
2013 Adiciones Bajas Traspasos conversión 2014 Adiciones Bajas Traspasos conversión 2015

Terrenos $ 29,533,130 $ 472,204 $ ( 50,955) $ 119,948 $ 199,273 $ 30,273,600 $ 194,790 $ ( 22,389) $ 390,712 $ 572,574 $ 31,409,287
Edificios 44,424,528 2,468,155 ( 53,886) ( 289,336) 570,290 47,119,751 2,291,570 ( 170,144) ( 4,703,460) 894,800 45,432,517
Instalaciones y
mejoras 39,872,160 1,884,859 ( 311,548) 760,719 277,300 42,483,490 2,626,734 ( 573,547) 5,982,656 862,525 51,381,858
Mobiliario y
equipo 47,489,589 5,219,207 ( 1,865,997) 1,193,725 697,228 52,733,752 4,902,570 ( 1,654,270) 976,916 1,490,134 58,449,102
Subtotal 161,319,407 10,044,425 ( 2,282,386) 1,785,056 1,744,091 172,610,593 10,015,664 ( 2,420,350) 2,646,824 3,820,033 186,672,764
Depreciación
acumulada ( 55,262,816) (8,531,668) 1,917,307 2,561 ( 577,278) ( 62,451,894) ( 9,269,521) 1,308,559 ( 56,745) ( 1,165,739) ( 71,635,340)
Obras en
proceso 2,611,938 2,527,164 ( 21,241) (1,740,553) 106,653 3,483,961 2,075,568 ( 78,225) ( 2,497,005) 245,746 3,230,045

Total $ 108,668,529 $ 4,039,921 $ ( 386,320) $ 47,064 $ 1,273,466 $ 113,642,660 $ 2,821,711 $ ( 1,190,016) $ 93,074 $ 2,900,040 $ 118,267,469

Inmuebles y equipo en arrendamiento

Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31,
2013 Adiciones Bajas Traspasos conversión 2014 Adiciones Bajas Traspasos conversión 2015

Inmuebles $ 13,360,286 $ 402,712 $ ( 202,737) $ - $ 139,179 $ 13,699,440 $ 173,208 $ ( 441,654) $ ( 3,904) $ 249,028 $ 13,676,118
Mobiliario y
equipo 1,896,610 169,218 - ( 62,061) - 2,003,767 379,000 - ( 146,475) - 2,236,292
Subtotal 15,256,896 571,930 ( 202,737) ( 62,061) 139,179 15,703,207 552,208 ( 441,654) ( 150,379) 249,028 15,912,410
Depreciación
acumulada ( 2,842,698) ( 654,509) 172,133 23,929 ( 48,666) ( 3,349,811) ( 668,249) 99,829 57,011 ( 96,303) ( 3,957,523)

Total $ 12,414,198 $ ( 82,579) $ ( 30,604) $ ( 38,132) $ 90,513 $ 12,353,396 $ ( 116,041) $ ( 341,825) $ ( 93,368) $ 152,725 $ 11,954,887

Gran total $ 121,082,727 $ 3,957,342 $ ( 416,924) $ 8,932 $ 1,363,979 $ 125,996,056 $ 2,705,670 $ ( 1,531,841) $ ( 294) $ 3,052,765 $ 130,222,356

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El gasto por depreciación por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y 2014, ascendió a $9,844,748 y $9,107,587, respectivamente.
El deterioro de inmuebles por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendió a $407,953 y $128,083, respectivamente, y se presenta en la columna de
bajas.
Al 31 de diciembre de 2014, en la columna de traspasos se incluye la reclasificación de los inmuebles y equipo - neto mantenidos para la venta del Banco Walmart por
$23,651.
Las obras en proceso están conformadas por inversiones realizadas por la Compañía, principalmente por la construcción de nuevas tiendas.

10.- ACTIVOS INTANGIBLES:

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los activos intangibles se integran como sigue:

Activos Intangibles
Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31,
2013 Adiciones Bajas Traspasos Conversión 2014 Adiciones Bajas Traspasos conversión 2015

Crédito
Mercantil $ 24,745,086 $ - $ ( 456,988) $ - $ 3,732,243 $ 28,020,341 $ - $ - $ - $ 5,036,987 $ 33,057,328
Marcas 663,420 - - - 60,603 724,023 - - - 108,301 832,324
Licencias
y software 1,396,329 144,445 ( 102,806) ( 237,259) 18,478 1,219,187 425,320 ( 191,252) 975 43,774 1,498,004
Clientes 169,928 - - - 10,196 180,124 - - - 34,792 214,916
Patentes 66,184 7,544 ( 7,040) - 3,970 70,658 9,713 ( 49,513) - 7,462 38,320
Subtotal 27,040,947 151,989 ( 566,834) ( 237,259) 3,825,490 30,214,333 435,033 ( 240,765) 975 5,231,316 35,640,892
Amortización
acumulada ( 1,083,761) ( 191,910) 13,169 188,393 ( 25,205) ( 1,099,314) ( 179,981) 156,296 ( 1,617) ( 60,057) ( 1,184,673)
Total $ 25,957,186 $ ( 39,921) $ ( 553,665) $ ( 48,866) $ 3,800,285 $ 29,115,019 $ 255,052 $ ( 84,469) $ ( 642) $ 5,171,259 $ 34,456,219

En la columna de bajas, se presenta el deterioro del crédito mercantil determinado al 31 de diciembre de 2014.
Al 31 de diciembre de 2014, en la columna de traspasos se incluye la reclasificación de los activos intangibles mantenidos para la venta del Banco Walmart por $31,592.
El crédito mercantil representa el exceso del precio de compra sobre el valor razonable de los activos netos de
Walmart Centroamérica a la fecha de adquisición más el valor razonable de la participación no controladora,
determinado conforme a los lineamientos de la NIIF 3 “Combinaciones de negocios”.
El crédito mercantil fue asignado de conformidad con la NIC 38 “Activos intangibles”, aplicando la técnica de
valor de perpetuidad para determinar su valor de uso, considerando como unidad generadora de efectivo (UGE) cada
uno de los países de Centroamérica: Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.
El crédito mercantil se convierte al tipo de cambio de cierre y el efecto se reconoce en otras partidas de utilidad
integral.
Anualmente la Compañía contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio del
deterioro del crédito mercantil, el cual fue preparado de conformidad con la NIC 36 “Deterioro del valor de los
activos” utilizando la técnica de flujos de efectivo descontados (valor presente estimado) para llevar a cabo la
estimación del valor en uso de cada UGE considerando las estimaciones de ingresos, costos, gastos, requerimientos de
capital de trabajo e inversiones en activo fijo para cada una. Esta técnica, incluye los supuestos de proyección y de
estimación de valor, y es consistente con la utilizada para determinar el precio de compra de Walmart Centroamérica
al momento de la adquisición, la cual sirvió como base para estimar el crédito mercantil asignable a cada país.
El importe recuperable del crédito mercantil se determinó mediante el valor en uso, utilizando proyecciones de flujos
de efectivo basadas en el plan de negocio de la Compañía utilizado por la alta Dirección para los próximos cinco años,
excepto por los países de El Salvador y Nicaragua en el cual se utilizó diez años.
Como resultado de dicho estudio al 31 de diciembre de 2015, la Compañía no presentó deterioro del crédito mercantil.
Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía reconoció una pérdida por deterioro de $456,988 en el rubro de otros gastos
y un efecto por conversión de $70,223 en otras partidas de utilidad integral.
Las marcas representan aquellas que fueron adquiridas en la compra de Centroamérica tales como: Palí, Despensa
Familiar, Maxi Bodega, entre otras; se convierten al tipo de cambio de cierre y el efecto se reconoce en otras partidas
de utilidad integral.
El monto cargado a resultados por concepto de amortización de licencias, software y clientes por el año que terminó el
31 de diciembre de 2015 y 2014, ascendió a $179,981 y $171,627, respectivamente.

11.- PARTES RELACIONADAS:

a) Saldos con partes relacionadas
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el estado consolidado de situación financiera incluye los siguientes saldos con
partes relacionadas:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Cuentas por pagar a proveedores:
C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 916,863 $ 990,986
Global George, LTD. (Afiliada) 37,618 6,625
$ 954,481 $ 997,611
Otras cuentas por pagar:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 640,601 $ 506,503

Al 31 de diciembre 2015 y 2014, los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas están formados por saldos
de cuenta corriente, sin intereses, pagaderos en efectivo, para los cuales no existen garantías.

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b) Operaciones con partes relacionadas
WALMEX tiene celebrados los siguientes contratos por tiempo indefinido con partes relacionadas:
- Importaciones de mercancía para la venta, sin intereses y pagaderos mensualmente.
- Comisiones de compra con Global George pagaderos de forma recurrente.
- Asistencia técnica y servicios con Walmart Stores, pagaderos mensualmente.
- Regalías por uso de marcas con Walmart Stores, pagadero trimestralmente con base en un porcentaje sobre
las ventas de los negocios de autoservicio.
A continuación se presentan los montos de las operaciones con partes relacionadas por el año que terminó el 31 de
diciembre de 2015 y 2014:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Importaciones de mercancía para la venta:
C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 4,680,065 $ 3,774,128
Global George, LTD. (Afiliada) 71,093 95,862
$ 4,751,158 $ 3,869,990
Asistencia técnica, servicios y regalías:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 2,527,818 $ 2,398,523

c) Remuneraciones a principales funcionarios

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las remuneraciones a los principales funcionarios se integran como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Beneficios a corto plazo $ 1,006,727 $ 786,173
Beneficios por terminación 123,429 75,044
Beneficios basados en acciones 97,556 21,070
$ 1,227,712 $ 882,287

12.- OTRAS CUENTAS POR PAGAR:

El saldo de las otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integra como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Pasivos acumulados y otros $ 10,959,660 $ 8,666,850
Dividendos 2,488,350 2,300,168
Provisiones 1,179,335 599,482
Ingresos diferidos 857,879 875,527
Partes relacionadas (Nota 11) 640,601 506,503
Arrendamiento financiero (Nota 14) 556,548 559,050
Pasivo contingente (Nota 13) - 132,983
$ 16,682,373 $ 13,640,563
13.- COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS:
a) Compromisos
Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía tiene compromisos para la adquisición de inventarios e inmuebles y
equipo, así como servicios de mantenimiento por $13,957,560 ($12,737,320 en 2014).
b) Pasivo Contingente
Al 31 de diciembre de 2014, el pasivo contingente reconocido por la adquisición de Walmart Centroamérica, estaba
valuado a su valor presente, mismo que se liquidó en acciones y en efectivo el 16 de febrero de 2015, como se
muestra a continuación:
Pago en acciones $ 67 , 821
Pago en efectivo 65 , 162
Total pago contingente $ 132 , 983
Número de acciones 2 , 048 , 240

c) Contingencias

Procedimientos legales:
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (“WALMEX”) es una subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores, Inc.
(“WMT”). WMT es propietario de aproximadamente el 70% del capital y del derecho a voto de WALMEX y tiene la
posibilidad de designar por lo menos a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de WALMEX. El
resto de las acciones de WALMEX cotizan públicamente a través de la Bolsa Mexicana de Valores y, hasta donde
WALMEX tiene conocimiento, ningún accionista salvo WMT y sus sociedades relacionadas es propietario de más
del 2% de las acciones en circulación de WALMEX.
Actualmente, el Consejo de Administración de WALMEX está compuesto por 11 consejeros propietarios y 4
suplentes. Los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias del Consejo están integrados exclusivamente por
consejeros independientes (que incluye a consejeros suplentes).
WMT está sujeta a una amplia gama de leyes y regulaciones en los Estados Unidos de América y en los países en los
que opera, que incluye pero no se limita al U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA” por sus siglas en inglés).
Como WALMEX divulgó públicamente el 23 de abril de 2012, WMT está siendo objeto de una investigación
conforme al FCPA por el Departamento de Justicia y por la Comisión de Valores e Intercambio de los Estados
Unidos de América como resultado de una divulgación que WMT hizo a dichas dependencias en noviembre de
2011.
El Comité de Auditoría del Consejo de Administración de WMT, que está integrado exclusivamente por consejeros
independientes, está llevando a cabo una investigación interna, entre otras cosas, sobre presuntas violaciones al
FCPA y otros presuntos delitos o conductas inapropiadas en relación con varias de sus subsidiarias extranjeras, que
incluye a WALMEX, y sobre si los informes del pasado sobre dichas presuntas violaciones y conductas fueron
atendidos en forma adecuada por WMT. El Comité de Auditoría de WMT y WMT han contratado abogados
independientes y otros asesores de varias firmas, los que están llevando a cabo una investigación que aún
continúa. WALMEX también ha contratado abogados externos para asesorarla en estos asuntos.
WMT también está llevando a cabo una revisión voluntaria a nivel mundial de sus políticas, prácticas y controles
internos para efectos de cumplimento con el FCPA. WMT se encuentra en proceso de fortalecer su programa global
anti-corrupción a través de la adopción de medidas para prevenir la corrupción. WALMEX es parte de dicha revisión
global y fortalecimiento de programas.
En los Estados Unidos de América se han presentado demandas relacionadas con las materias objeto de la
investigación por accionistas de WMT y de WALMEX, en contra de la propia WMT y de WALMEX, sus actuales
consejeros, algunos consejeros anteriores y ciertos de sus funcionarios actuales y anteriores, así como contra
ciertos funcionarios actuales y anteriores de WALMEX.
 WALMEX está cooperando con WMT en la investigación de estos asuntos y tiene la intención de continuar
cooperando plenamente en dichos asuntos.
Ciertas dependencias federales y estatales en México también han iniciado investigaciones sobre estos asuntos.
WALMEX está cooperando con dichas dependencias en sus investigaciones.
Los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias de WALMEX y su Consejo de Administración han sido
informados de estos asuntos y han determinado, por medio del voto unánime de sus consejeros independientes,
que es en el mejor interés de WALMEX continuar cooperando por ahora con WMT y con las dependencias
mexicanas y norteamericanas que están llevando a cabo estas investigaciones.
WALMEX puede estar expuesta a una serie de consecuencias negativas respecto de los asuntos mencionados
anteriormente. Pueden existir acciones de parte de las autoridades como resultado de una o varias de las
investigaciones que se están llevando a cabo, y dichas acciones, si se ejercen, pueden resultar en sentencias,
transacciones, multas, imposición de medidas y sentencias por delitos. Las demandas de accionistas pueden
resultar en sentencias en contra de WMT y de WALMEX y de consejeros y funcionarios, actuales y anteriores, de
WMT y de WALMEX. WALMEX no puede por ahora predecir en forma precisa el resultado o el efecto de las
investigaciones gubernamentales, las demandas de accionistas y las investigaciones y revisiones. Adicionalmente,
WALMEX contempla incurrir en gastos para dar respuesta a los requerimientos de información, en proporcionar
testimonios y documentos y otra información relacionada con las investigaciones gubernamentales, y no puede
predecir por ahora el monto final de dichos gastos. Estos asuntos pueden requerir el que funcionarios de WALMEX
les dediquen parte de su tiempo a estos asuntos en lugar de asuntos relacionados con las operaciones de WALMEX.
WALMEX también contempla que pudiera existir interés gubernamental y de los medios de comunicación en estos
asuntos que pudiera tener un impacto en la percepción sobre WALMEX.
WALMEX, su Consejo de Administración y sus Comités de Auditoría y Prácticas Societarias en todo momento
vigilarán que se cumpla con las leyes mexicanas y buscarán crear valor para WALMEX, actuando en forma diligente,
adoptando decisiones razonadas y fundadas, sin favorecer a un accionista o grupo de accionistas.
No obstante que WALMEX actualmente considera, con base en la información que tiene disponible a esta fecha y la
opinión de sus abogados externos mexicanos, que los asuntos antes descritos no tendrán un efecto negativo
sustancial en sus operaciones, dada la incertidumbre inherente en estos procesos, WALMEX no puede asegurar
que estos asuntos no tendrán un efecto negativo sustancial en sus operaciones.

14.- OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO:

En el rubro de otros pasivos a largo plazo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se incluyen las obligaciones a plazo mayor
de un año por los contratos de arrendamiento.
Con el fin de determinar si los proveedores transfieren a WALMEX el derecho de uso de un activo, la Compañía analiza
los acuerdos de prestación de servicios que no tengan la forma legal de un arrendamiento pero que impliquen el
derecho de uso de un activo. Derivado de este análisis, WALMEX no tiene acuerdos de prestación de servicios que se
tengan que clasificar como un arrendamiento, de conformidad con la IFRIC 4 “Determinación de si un
acuerdo contiene un arrendamiento”.
La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento operativo de inmuebles con terceros, los cuales se
reconocen en resultados utilizando el método de línea recta de acuerdo al plazo de los contratos considerando como
fecha de inicio la posesión del bien e incluyendo las renovaciones de los mismos.
La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles que califican como financieros, los cuales se
registran al valor presente de los pagos mínimos o al valor de mercado de los inmuebles, el que resulte menor, y se
amortizan durante el periodo del contrato de arrendamiento considerando las renovaciones de los mismos.
La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles con terceros, a plazos forzosos que fluctúan
entre 1 y 14 años.
Así también la Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento financiero de plantas tratadoras de aguas
residuales, y se utilizan para contribuir con las normas de protección ecológica. Los plazos de pago son de 7 y 10 años.
A continuación se detallan los montos de rentas que se pagarán durante los próximos años:
Arrendamiento financiero
(pagos mínimos)
Arrendamiento
operativo Valor Valor
Año (plazo forzoso) presente futuro
2016 $ 364,431 $ 556,548 $ 1,753,062
2017 $ 294,896 $ 548,642 $ 1,705,610
2018 $ 240,489 $ 452,159 $ 1,565,051
2019 $ 203,868 $ 407,274 $ 1,489,070
2020 $ 184,734 $ 411,813 $ 1,455,969
2021 en adelante $ 1,099,453 $ 10,573,622 $ 25,297,492

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el pasivo derivado de la aplicación del método de línea recta de los arrendamientos
operativos asciende a $712,297 y $621,351 respectivamente, de los cuales $26,565 y $22,485 se presentan en el
pasivo a corto plazo.
El total de las rentas operativas de inmuebles cargadas a resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015
y 2014 ascendieron a $4,946,864 y $4,401,420, respectivamente.

15.- IMPUESTOS A LA UTILIDAD:

WALMEX como sociedad integradora y sus subsidiarias integradas en México, determinan y pagan el impuesto sobre la
renta bajo el régimen opcional de integración para grupos de sociedades. Así también, la provisión del impuesto sobre
la renta incluye el impuesto de las subsidiarias localizadas en el extranjero, el cuál es determinado de conformidad con
las leyes fiscales vigentes de cada país.
Los impuestos aplicados a resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como
sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Impuesto causado $ 9,514,561 $ 10,863,537
Impuesto diferido 572,249 ( 1,342,203)
Total $ 10,086,810 $ 9,521,334
A continuación se presentan los activos y pasivos diferidos generados por las diferencias temporales al 31 de diciembre
de 2015 y 2014:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Activo diferido
Inventarios $ 565,092 $ 544,447
Cobros anticipados 305,603 536,933
Obligaciones laborales 547,287 461,510
Otros pasivos a largo plazo 585,681 460,544
Provisiones 295,599 179,844
Estimación para cuentas incobrables 93,070 74,405
Pérdidas fiscales pendiente de amortizar de
subsidiarias 28,208 29,301
Otras partidas 1,040,569 346,575
$ 3,461,109 $ 2,633,559
Pasivo diferido
Inmuebles y equipo $ 9,573,657 $ 8,156,133
Pagos anticipados 186,016 281,314
Otras partidas 27,220 17,960
$ 9,786,893 $ 8,455,407

En el estado de consolidado de situación financiera del 31 de diciembre de 2014 se está reclasificando de pasivos por
impuestos diferidos a activos por impuestos diferidos $2,633,559, para hacerlo comparable con el presentado en el
año actual.
La conciliación entre la tasa de ley y efectiva por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y 2014, es como sigue:

2015 2014
Tasa de Ley 30.0% 30.0%
No deducibles por pagos a empleados exentos
de ISR 0.9% 0.9%
Cancelación repatriación de utilidades
Walmart Centroamérica - (1.2%)
Otras partidas (2.1%) (2.2%)
Tasa efectiva 28.8% 27.5%

Las tasas de impuesto sobre la renta aplicables a cada país se muestran a continuación:
Tasa
México 30%
Costa Rica 30%
Guatemala 25%
Honduras 30%
Nicaragua 30%
El Salvador 30%
La Compañía tiene pérdidas fiscales de subsidiarias que de acuerdo con la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente en
México, pueden amortizarse contra las utilidades fiscales que se generen en los próximos años, como sigue:

Año de expiración Importe

2020 $ 43
2021 325
2022 746
2023 452
2024 81,883
2025 10,579
$ 94,028

16.- BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS:

Anualmente, la Compañía contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio
actuarial correspondiente a las obligaciones laborales y se prepara de conformidad con la NIC 19 “Beneficios a
los empleados”.
México:
La Compañía tiene constituido un fondo de beneficios definidos en fideicomiso para hacer frente al pago de la prima
de antigüedad, en el que los empleados no contribuyen. Así mismo, reconoce el pasivo por remuneraciones al término
de la relación laboral por retiro. Ambos conceptos se calculan a través del método de crédito unitario proyectado.
A continuación se presentan los activos y pasivos de las obligaciones por prima de antigüedad y por remuneraciones al
término de la relación laboral por retiro al 31 de diciembre de 2015 y 2014:
Remuneraciones al término de la
Prima de antigüedad relación laboral por retiro

2015 2014 2015 2014

Obligaciones por beneficios
definidos $ 935,158 $ 855,596 $ 123,396 $ 113,410
Activos del plan ( 730,709) ( 684,207) - -

Pasivo neto proyectado $ 204,449 $ 171,389 $ 123,396 $ 113,410

Los cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos (OBD) al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se
muestran a continuación:

Remuneraciones al término de la
Prima de antigüedad relación laboral por retiro
2015 2014 2015 2014

OBD al inicio del año $ 855,596 $ 736,256 $ 113,410 $ 97,307

Costo neto del periodo
cargado a resultados:
- Costo laboral del servicio
presente 128,809 107,486 7,455 6,317
- Costo de intereses sobre
OBD 58,401 53,744 7,763 7,133
Otras partidas de utilidad
integral ( 8,207) 39,193 ( 5,232) 3,718
Beneficios pagados ( 99,441) ( 77,668) - -
Traspasos - ( 3,415) - ( 1,065)
OBD al final del año $ 935,158 $ 855,596 $ 123,396 $ 113,410

Los cambios en el valor presente de los activos del plan (AP), al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se muestran a
continuación:
Prima de antigüedad
2015 2014

AP al inicio del año $ ( 684,207) $ ( 612,821)

Rendimiento esperado de los
activos del plan ( 46,402) ( 44,481)
Otras partidas de utilidad
integral 41,187 12,069
Aportaciones al plan ( 140,719) ( 115,684)
Beneficios pagados 99,432 76,710
AP al final del año $ ( 730,709) $ ( 684,207)

Las técnicas de valuación utilizadas por la Compañía para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos
financieros está basada en la jerarquía de nivel 1 (datos observables como son los precios cotizados en mercados
activos) de conformidad con la NIIF 13, “Medición del valor razonable”.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los activos del plan están invertidos, a través del fideicomiso en mercado de
dinero.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las ganancias/pérdidas actuariales de las obligaciones laborales se reconocen en el
rubro de otras partidas de utilidad integral (OCI, por sus siglas en inglés) y ascienden a $123,218 y $145,241,
respectivamente.
Centroamérica:
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los cambios en el valor presente de la OBD se muestran a continuación:

2015 2014

OBD al inicio del año $ 1,020,105 $ 750,835

Costo neto del periodo
cargado a resultados:
- Costo laboral del servicio
presente 187,372 112,665
- Costo de intereses sobre
OBD 94,164 74,682
Otras partidas de utilidad
integral 34,747 103,074
Beneficios pagados ( 194,417) ( 159,276)

Efecto por conversión 159,287 138,125

OBD al final del año $ 1,301,258 $ 1,020,105

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las ganancias/perdidas actuariales de las obligaciones laborales se presentan en el
OCI y ascienden a $260,851 y $226,104, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2015, los supuestos utilizados en las valuaciones actuariales de México y Centroamérica son las
siguientes:

México Centroamérica
Financieros:
Tasa de descuento 7.00% 7.91% - 12.77%
Tasa de incremento en salarios 5.25% 3.10% - 7.50%
Tasa de incremento del salario mínimo 4.00% 2.60% - 7.00%
Tasa de inflación 4.00% 2.60% - 7-00%
Biometría:
Mortalidad IMSS97(1) RP – 2000(2)
Incapacidad 21.07% 15.4%
Edad de retiro 65 años 60-65 años

(1) Experiencia del Instituto Mexicano del Seguro Social para hombres y mujeres.
(2) RP – 2000 para Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.

Los supuestos utilizados son consistentes a las del ejercicio anterior, excepto la tasa de descuento de Centroamérica
que estuvo en el rango de 7.19% al 12.37% en 2014.
A continuación se presenta un análisis de sensibilidad de la OBD al 31 de diciembre de 2015:

México Centroamérica
OBD al 31 de diciembre de 2015 $ 1,058,554 $ 1,301,258
OBD a la tasa de descuento +1% $ 983,198 $ 1,445,192
OBD a la tasa de descuento -1% $ 1,192,259 $ 1,641,688
Efecto sobre OBD:
Tasa de descuento +1% $ ( 96,005) $ ( 90,670)
Tasa de descuento -1% $ 113,056 $ 105,826

La tasa de descuento se determina utilizando la curva de bonos gubernamentales emitidos por el Gobierno Federal
conocidos como Bonos M.

17.- CAPITAL CONTABLE:

a. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2015, se tomaron los siguientes acuerdos:
1. Aprobación de la cantidad máxima que la sociedad utilizará durante 2015 para recomprar acciones propias, la
cual asciende a $5,000,000.
2. Cancelación de 114,048,160 acciones provenientes de la recompra de acciones.
3. Incremento a la reserva legal por $1,019,567 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas.
4. Decreto de un dividendo ordinario el cual se le pagará al accionista en efectivo a razón de $0.56 pesos por cada
acción pagaderos en cuatro exhibiciones de $0.14 pesos cada una los días 28 de abril de 2015, 25 de agosto de
2015, 24 de noviembre de 2015 y el 23 de febrero de 2016; y un dividendo extraordinario que se pagará en
efectivo, a razón de $1.28 pesos por acción en cuatro exhibiciones: $0.64 pesos el día 28 de abril de 2015, $0.13
pesos el día 25 de agosto de 2015, $0.32 pesos el día 24 de noviembre de 2015 y $0.19 pesos por acción el cual
quedará sujeto a que se realice la operación de venta del Banco Walmart y se pagará en la fecha y sujeto a los
términos que determine el Consejo de Administración.
b. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2014, se tomaron los siguientes acuerdos:
1. Aprobación de la cantidad máxima que la sociedad utilizará durante 2014 para recomprar acciones propias, la
cual asciende a $5,000,000.
2. Cancelación de 107,608,000 acciones provenientes de la recompra de acciones.
3. Incremento a la reserva legal por $1,135,845 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas.
4. Decreto de un dividendo ordinario el cual se le pagará al accionista en efectivo a razón de $0.52 pesos por cada
acción pagaderos en cuatro exhibiciones de $0.13 pesos cada una los días 29 de abril de 2014, 26 de agosto de
2014, 25 de noviembre de 2014 y el 24 de febrero de 2015; y dos dividendos extraordinarios que se pagarán en
efectivo, el primero a razón de $0.46 pesos por acción, el cual será pagado en dos exhibiciones, una de $0.27
pesos el día 29 de abril de 2014 y la otra de $0.19 pesos el día 25 de noviembre de 2014, y el segundo a razón
de $0.40 pesos por acción el cual quedará sujeto a la aprobación y cierre de la venta de la división de
restaurantes “Vips”.
c. El capital social está integrado por acciones nominativas sin expresión de valor nominal. El capital social debe estar
amparado por un mínimo de 3,000,000,000 y un máximo de 100,000,000,000 de acciones.
 Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el capital social nominal exhibido y el número de acciones se muestran a
continuación:
Diciembre 31, Diciembre 31,
Capital social 2015 2014
Mínimo fijo $ 5,591,362 $ 5,591,362
Variable 36,935,265 36,982,593
Total $ 42,526,627 $ 42,573,955
Número de acciones ordinarias,
de suscripción libre: 17,461,402,631 17,506,639,103

Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, se adquirieron 47,284,712 (122,676,160 en 2014) acciones
de WALMEX de las cuales 2,980,000 (11,608,000 en 2014) fueron canceladas por acuerdo en la asamblea de
accionistas del 24 de marzo de 2015 (20 de marzo de 2014); dicha recompra implicó reducir el capital social
histórico en $115,149 ($298,294 en 2014). La diferencia entre el valor teórico y el precio de adquisición de las
acciones, se aplicó contra las utilidades acumuladas.
d. El reparto de utilidades y las reducciones de capital que excedan al saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN)
y de la cuenta de capital de aportación (CUCA), causarán impuesto conforme a lo dispuesto en los artículos 10 y 78
de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el monto total de las cuentas fiscales relacionadas con el capital contable
ascienden a $94,297,267 y $102,436,241, respectivamente, de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes partir
del 1 de enero de 2014.
Adicionalmente las personas físicas residentes en México y los residentes en el extranjero (personas físicas o
morales), están sujetos al pago del impuesto sobre la renta a una tasa adicional del 10% sobre los dividendos o
utilidades distribuidos por las personas morales residentes en México. Estas últimas están obligadas a retener el
impuesto para enterarlo al fisco federal. El impuesto a la tasa adicional del 10% mencionado, sólo será aplicable a
las utilidades generadas a partir del ejercicio 2014; para estos efectos, la persona moral está obligada a llevar una
CUFIN con las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013. Del saldo de esta cuenta se restarán los
dividendos que se paguen a partir del 1 de enero de 2014 y una vez agotado dicho saldo se empezará a retener el
impuesto a la tasa adicional del 10%. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía cuenta con un saldo de
CUFIN con las utilidades generadas al 31 de diciembre de 2013 de $19,080,323 y $48,547,901, respectivamente.
e. Al 31 de diciembre de 2015, la reserva legal de la Compañía representa el 20% del capital social, mismo que de
acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles de México, ha alcanzado el porcentaje máximo de su
constitución. Al 31 de diciembre de 2014, la reserva legal representó el 17.8% del capital social.
f. El fondo para el plan de acciones al personal está constituido por 218,286,764 acciones de WALMEX, las cuales se
encuentran en un fideicomiso creado para tal fin.
El monto cargado a resultados por el costo de compensación durante el año que terminó el 31 de diciembre de
2015 y 2014 asciende a $298,498 y $332,533 respectivamente, el cual no representa una salida de recursos.
A continuación se muestran los movimientos de las acciones con opción a compra del plan:
Número de Precio promedio
acciones ponderado (pesos)
Saldo al 31 de diciembre de 2013 224,777,509 26.87
Asignadas 49,367,214 30.89
Ejercidas ( 29,358,139) 15.71
Canceladas ( 12,159,746) 35.19
Saldo al 31 de diciembre de 2014 232,626,838 28.70
Asignadas 44,185,575 35.91
Ejercidas ( 56,630,756) 21.78
Canceladas ( 14,037,608) 34.28
Saldo al 31 de diciembre de 2015 206,144,049 31.77

Acciones disponibles para asignación:

Al 31 de diciembre de 2015 12,142,715
Al 31 de diciembre de 2014 9,626,682

Al 31 de diciembre de 2015, las acciones asignadas y ejercibles correspondientes al fondo para el plan de acciones,
se integran como se muestra a continuación:
Asignadas Ejercibles
Vida Precio Precio
promedio promedio Rango de promedio
Número de remanente ponderado precios Número de ponderado
Año acciones (en años) (pesos) (pesos) acciones (pesos)
2006 6,082,595 0.2 14.41 14.40-15.02 6,082,595 14.41
2007 8,092,729 1.2 21.54 21.54 8,092,729 21.54
2008 11,614,382 2.2 19.35 19.35 11,614,382 19.35
2009 13,892,185 3.2 15.88 15.85-19.00 13,892,185 15.88
2010 15,119,452 4.2 29.70 29.69-31.05 15,119,452 29.70
2011 18,481,506 5.2 33.75 33.70-33.75 12,824,426 33.75
2012 26,055,731 6.2 39.76 34.74-40.05 15,153,710 39.75
2013 27,359,572 7.2 39.21 39.17-41.89 9,905,377 39.21
2014 38,504,772 8.2 30.91 30.84-39.17 5,356,807 30.93
2015 40,941,125 9.2 35.90 30.50-36.07 - -
Total 206,144,049 6.2 31.77 98,041,663 28.00
18.- OTROS INGRESOS:

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los otros ingresos que forman parte de la actividad principal de la Compañía se
integran como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Membresías $ 1,218,007 $ 1,225,248
Rentas 1,170,188 964,532
Gasolina 228,349 268,675
Venta de desperdicio 432,853 380,164
Comisiones por servicios 307,444 273,923
Estacionamiento 58,769 110,512
Otros 87,804 106,266
Total $ 3,503,414 $ 3,329,320

19.- INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS:

Los ingresos y gastos financieros al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como sigue:

Diciembre 31, Diciembre 31,

2015 2014
Ingresos financieros
Productos financieros $ 1,165,508 $ 1,044,108
Utilidad en cambios 139,650 61,745
$ 1,305,158 $ 1,105,853
Gastos financieros
Intereses arrendamiento financiero $ (1,244,536) $ (1,212,003)
Otros ( 5,140) ( 47,884)
$ (1,249,676) $ (1,259,887)

Los productos financieros incluyen principalmente los intereses ganados por inversión y los ingresos por factoraje.

20.- INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS:

La información financiera por segmentos fue preparada en función de la información que es utilizada por la alta
Dirección de la Compañía para la toma de decisiones y a los criterios indicados en la NIIF 8 “Segmentos de
operación”.
La Compañía realiza sus operaciones en México y en Centroamérica, sus ventas las efectúa al público en general y su
principal giro es la operación de tiendas de autoservicio.
La Compañía identifica los siguientes segmentos operativos y por zona geográfica:
México:
 Autoservicio: operación de tiendas de descuento, hipermercados, tiendas de precios al mayoreo con
membresías y supermercados.
 Otros: integrado por las tiendas departamentales y las operaciones inmobiliarias con terceros.
Centroamérica:
Operación de tiendas de descuento, supermercados, hipermercados, bodegas y club de precios al mayoreo con
membresía, las cuales se encuentran en Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.
A continuación se muestra la información financiera de los segmentos operativos y zona geográfica.

Año que terminó el 31 de diciembre de 2015

Ingresos
(gastos) Utilidad antes
Total Utilidad de financieros de impuestos a
Segmento ingresos operación -neto la utilidad
México:
Autoservicio $ 396,518,063 $ 29,539,010 $ - $ -
Otros 13,730,785 1,579,392 - -

Centroamérica:
Autoservicio 79,118,498 3,850,152 - -
Consolidado $ 489,367,346 $ 34,968,554 $ 55,482 $ 35,024,036

Año que terminó el 31 de diciembre de 2014

Ingresos
(gastos) Utilidad antes
Total Utilidad de financieros de impuestos a
Segmento ingresos operación -neto la utilidad
México:
Autoservicio $ 365,450,584 $ 29,250,810 $ - $ -
Otros 13,326,879 1,446,300 - -

Centroamérica:
Autoservicio 62,210,271 2,877,470 - -
Deterioro del crédito
mercantil y pasivo
contingente - 1,141,616 - -
Consolidado $ 440,987,734 $ 34,716,196 $ (154,034) $ 34,562,162
 Año que terminó el 31 de diciembre de 2015
Adquisiciones de Depreciación y Pasivos a corto
Segmento inmuebles y equipo amortización Total activo plazo
México:
Autoservicio $ 7,767,173 $ 7,625,367 $ 159,125,458 $ 54,045,672
Otros 713,974 599,695 11,222,435 2,338,440
Partidas no
asignables - - 12,073,810 8,560,968

Centroamérica:
Autoservicio 4,045,118 1,799,667 38,171,088 12,364,273
Crédito mercantil - - 33,057,328 -
Consolidado $ 12,526,265 $ 10,024,729 $ 253,650,119 $ 77,309,353

Año que terminó el 31 de diciembre de 2014

Adquisiciones de Depreciación y Pasivos a corto
Segmento inmuebles y equipo amortización Total activo plazo
México:
Autoservicio $ 9,136,037 $ 7,282,731 $ 154,715,809 $ 50,868,727
Otros 703,749 546,450 11,858,431 2,157,821
Partidas no
asignables - - 17,043,770 6,178,912
Disponibles para
la venta - - 7,988,358 5,770,732

Centroamérica:
Autoservicio 2,851,183 1,450,033 29,087,406 10,418,876
Crédito mercantil y
pasivo contingente - - 28,020,341 132,983
Consolidado $ 12,690,969 $ 9,279,214 $ 248,714,115 $ 75,528,051

Las partidas no asignables corresponden principalmente a terrenos en reserva, al efectivo y equivalentes de efectivo de
las compañías tenedoras e inmobiliarias, así como al impuesto sobre la renta por pagar y activos por impuestos
diferidos.
Al 31 de diciembre de 2014, los activos y pasivos disponibles para la venta corresponden a Banco Walmart.

21.- EVENTO POSTERIOR:

El 18 de enero de 2016, la Compañía informó que ha iniciado un proceso para considerar potenciales ofertas de
terceros, que de concretarse, llevarían a la venta de la división de tiendas Suburbia. Esta decisión está alineada con la
estrategia de la compañía de enfocarse en su negocio principal.
Este proceso se encuentra en una etapa inicial y no puede garantizarse que la venta se vaya a llevar a cabo ni otros
términos o condiciones de una potencial operación.

22.- APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS:

Los estados financieros y sus notas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y 2014, fueron aprobados el 3
de febrero de 2016 para su emisión y publicación por la Administración de la Compañía. Dichos estados financieros y
sus notas fueron aprobados por el Consejo de Administración de la Compañía en junta celebrada el 16 de febrero de
2016.
 INEORME DE LOS COMITES DE AUDITORiA Y DE PRACTICAS SOCIE7ARIAS
WAL-MAR7 DE MtXlCO, S.A.B. DI C.'V.
INFORME ANUAL

Consejo de Administracion de Wal-Mai de M8xlro, S.A.B. de C.V.

£stimados seflores:
E n c ump limiento con el articuIu 43 de la Ley del Mercado de Valcr es v‹gente (“LMV“ ) y del regtamento interna
aprobado por e1 Consejo de Administracion de Wal Mart de México, S.A.B (junco con sus subsi0 a r ia s, Ia "Soc
iedad“ ), informamos a ustedes sobre las actividades Que Ilevamos a cabo en el ejerc ‹cio social terminadu el 31 de
dic embr e de 2015.
Ourante el desarrollo de nuestro trabajo, ademâs de la LMV, hemos tenido presentes Ian recumer1da‹ loner
Contenidas en el Codigo de Mejores Prgcticas Corporativas emitido por el Consejo Coordinador E mpresar al, A.C.,
el Codigo de Etica de la Sociedad. el Reglamento General Interior de la Bolsa Mexicana de Valores y las dispute
iurJes generales que se der van de la LMv.
Para cumplir con nuestro proceso de vigilancia, los Comicés de Aud toria y de Praccicas Soc ietar ias tlevaiun a cabo
reuniones ordinarias trimestrales. para analizar el panorama general sobre los temas mas importances en aspectos
contables. Regales, oper at vos y éticos de la Sociedad, complementados con nuest ra par tir ipar ion en Ian
reuniones mensuales con la Oireccidn General y el Area Legal y los informes Y reportes proporcionados por Ion
princ‹paIes funcionar os de la Sociedad a solicitud nuestra, asi como también reun ones extraordinarias para tratar
asuntos especificos Que asi to ameritaran, destacando Io siguiente:

I. En materia de Pr¥cticas Societarlas:

a) Fuimos informados por la administracidn de la Sociedad, no ten‹endo obseryacion alguna, cubre

l . Los procesos para la evaIuac‹on del desempeño de los directivos reievantes y sobre el p›un de reempiazo
autorizado, asi como el proceso para deteiminar la remunerac‹on integral del Director General y los paquetes
de remuneraciones integrales de los demas directivos relevantes, menc onados en ia i uta 1. 1 i‹\cisu ct de ‹us
estados financieros consolidados de la Sociedad

Las political y procesos seguidos durante el ejercicio para celebr ar las ope‹aciones cor› parles r eiac ionadas
y +u correspond ente estudio de precios de tr anshe end a, cuya› cunceptos son mencionado en ia nola 1 de Tom
estados financieros.

3. Las operaciones relacionadas con la venta de Banco Walmart Adelante, S A , que se menciona +n la nota i inciso
b) numero I y la venta de la division de restaurantes de Wal Mart de México S.A B. de L V., que se menciona
en la nota J inciso b) numero II de los estados financieros

4 Por ultimo. fuimos informados per od›camente de la situacion que guarda la Sociedad en materia de £tica y de
Cumplimiento y has medidas adoptadas por la Sociedad para reforzar estos aspectos.

Pagina 152 de
227
b) E I Consejo de Adm niscrac ion no otorgo dispensas a algun consejero, direct vo relevance o persona con poder de
ma nOo de las indicadas en e) arI culo 28. fr accidn III. inciso f) de la LMV.

c) Duran\e el ejercicio 2OtS, la adminislracion de la Sociedad nos mantuvo informados del avance de las
inveytigac iuneS sobre presuntas p‹acticas corruptas que el Comité de Auditoria de Wal Mart ha estado
conduc iendc con la asistencia de abogados independientes y otros asesores y de las medidas que la Sociedad
ha tc›mado. refor zando la organic acion interna, capacitando a consejeros, directivos y asoc‹ados y forta\eciendo
los procesos. con el f‹n de ser lider en cumplimiento a novel mund al, tal como se explica a detalle en la
noca t3 inciso
c) de lus escados financieros de Wal Mart de Méx co, S. A. B de C.V. y Subsidiar‹as al 3} de diciembre de
2015. Asi también, seguimos cons‹derando que cooperar con las citadas investigaciones es en el me;or interés
de la Sociedad y todos sus accionistas. sin d stinc on alguna.

II. En materia de AuditorTa:

a) Ana I‹tamos el estado que guarda el sistema de control interno. siendo informados con detalle de los
programas y desar rodto del tr aba;o de auditoria interna y de auditor ia externa. asi homo de los principales
aspectos que requieren una mejoria y el seguimiento de has medidas preventivas y correct‹vas implantadas por
la administracion. Por Io anterior, en nuestra op*n*on. se cumple con la efectividad requerida para Que la
Sociedad upere en un ambiente adec uado de r ontrol

b) £ valuamos el desempeño de los auditores externos, quienes son responsables de expresar una opinion sobre la
razonabilidad de ios estados financieros de la sociedad y la conformidad de éstos con las Normas
internacionales de \ ntormac›on FinancTer a. AI respec to. consideramos que los socios de la firma Mancera,
S.C. ( in\egrante de EY tlobaII cumplen con los requisitos necesarios de calidad profesional e ndependencia
de accidn intelectual y economic a requerida. por Io que se recomendo su nombramiento para examinar y
emitir el informe sobre los estados financieros de Wal Mart de Méyico. S. A. B. de C.V. y Subs diar ias at 3t de
diciembre de 2015. Por otro lado, los ser vic os adicionales o complementar ios que los citadas audicores
prestaron a la Soc edad en el año 201S no desvir tuaron su ‹ndependencia ni fueron ;ustanc iales

c) A sistin as a diversas reuniones para revisar los escados financieros tr imestrales y anuales de la Sociedad y
recomendamos. en Su monien u, la pubI‹cac\on de d‹cha informacion financiera.

d) Fuimos informados sobre las politicas contables aprobadas y aplicadas durante el ejercicio 20t5 y sus
modif‹caciones. donde se destaca la eliminacidn de las political contables de Banco Walmart Adelance. S.A.
como resultado de su venta y la adopcidn de la politica contable relacionada con coberturas cambiarias
mencionada en la nota 3 inciso f) de los estados financieros dictaminados.

ej Uimos segu‹m‹ento a 'as obse‹vaciones relevantes formu)adas par accionistas, consejeros, directivos relevantes.
empJeados y en general de cualquier tercero, respecto de la contabilidad. controles internos y lemas
‹elacionados con la auditoria interna o externa.

f) Se duo seguimiento a ios acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de adminTstracion de la Sociedad.

g) T uv mug t onocimiento de Nos avances de! plan de inversiones y de Nos impactos en los resultados que se env
aron a la Bulsa Mex‹car›a de Valur es, con motivu de los ajustes en los procesos de aperturas.

Pagina 153 de 22.

7
 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Financieros Consolidados Al 31

de diciembre de 2014 y 2013

Contenido

Informe de los auditores independientes Estados

f inancieros consolidados

Estados de situación f inanciera

Estados de resultados integrales

Estados de cambios en el capital contable Estados

de flujos de efectivo

Notas sobre los estados f inancieros

Página 205 de 245

 Av. Cjército National No. d43-B Tel. {SU 5ZB3 13
OO Torre Paseo, Antara Polanco rax. (SSJ I ION B4
61 Cot. Granada ey.com/mx

INFO RM E D E LOS AU DITO RES INDEPE N DIENTES

A Ios A c c io nisf as d e
W aI- Ma rt de Méxic o. S . A .B . d e C. V .

Hemos ouoi todo los es foclos t inonc ”heros cows olidados adj unNos d e Wal-M art de M éxic o
S. A .B . a e C. V. y s ub s idiarias , to s cuol es c onsis f en en Io s es t ad os c ons olidad o
s ae si tuocion tinanoiera ol 3 I de diciembre de 20 4 y 2013, y los relotiv os
estados c onsolida d os de r esolla do s in Ie gra Ies. de c a mbio s en eI capit ol c ontable y d e
flu jos de ef ec tivo, p or I os ejercicio s t e r min ad os el 3 d e diciemb re de 2014 y 20 13: asI co
mo un res u men de Ia s politic as c onto bles sig nific ai iva s y otra s no tos explic aIiv os.

R es pa ns abilida d de Ia Ad ministrac ion s obre Ios esta dos linonc ieros

La A d min is tro cidn es resp on s ob Ie d e Ia pre pa rack on y presenlaci on rozon obl e d e
dic h as eshod os financ ie ros c onsob ida dos de c on formida d c on las Nor m as
In t ern a clanales de In forma c io n Fina nc iero emitida s p or el C onsejo de No rmos
Int em a cio na Ies de C o n1a bilidad, asi c o mo d el co ntroI in tern o qu e Ia A d minislra
c ion c on sia ere neces ario pa ro p ermitir Ia p reporocion de los est ad o s financ!
eros c onsolioa dos libres de des v Ia c! ones mo teriale s, ya s ea de bid o a fraudes o errores.

eesponsabilido d del auditor

Nuestra response bilidad c onsiste en expresar una opinion sobre estos estados
financieros c onsoliaados sobre la base de nu estras auditorfas. Hemos reaIiz•o
nuestros auditorios de acuerdo con los Normos Internacionales de A udilorfa. Estos
normas requieren que cumpla mos con requerimien I os de ética profesional y que Ia
audilorio sea plan eado y re aliz o de tal manero que permit a ob1ener una seguridad
razonable de que los estados financieros consolidados se prese man sin desviaciones
maI eriaIes .

Una a udit or fa inc Iuye rea lizar pro c e dimientos po ra obten er e vid encio de audi1o to sobre
los import es y la informacion re v elada en los estados financieros con5olidados. Los
procedimienlos seleccionados oependen del juicio profesionol del auditor, incluyendo la e
valuacion de los riesgos de desviaciones ma teriales en los estados financieros consolidados.
causados ya sea por fraude o error. AI reolizar los ev oluaciones de riesgos, eI
ouditor c onsidera el control interno relevante para la preporacion y presenlacion rozonable
de los estados financieros consolidados. con el tin de diseñar proc edimientos de
auditorfa que seon apropiodos en ias circunstancias, pero no con el proposit o de
expresar uno opinidn sobre la e fec tiv?dod del control i nterno de la entidad. U no
audilorio fambién incluy e la e valuacion sobre las p oliticos c on tables utilize dos y la
razonabilidad de las estimaciones contaoles efec tuadas por la A dministracion, asf como
la e valuocion de la presenlocion general de los estados If n a o c ie os c orisolidndos.
 2-

Con s”d er am o s a u e Id e v i d e n c ia d e a u d i I ui ia o D I e n i d a e s s u f i c i e n I e y a p r o p i a c a p a r a
I u n a in e i I a r M ue s I i a o pi n i o n d e a u diI o i ia.

0 pi ni é n
E n n ue s I ‹ ? o p i n i ñn , 10 S C 5 I a 0 o s f in a n c i er s s c a n s ol i d a d o s a Jj u i I o s
pr e se n ! a n r a z o n a b I e m e n t e, e n l o d o s s us a s p e c I o s ma I e r i ale s , I a s I I u ac io n fin a
n c ier a co n s o lid a da de W a I - M a r I d•. M é x i c o . S . A . B . d e C. V , y s u b si d i a r ia s al 3 \ d e
d i c i e m b r e de 2 0 1 4 y 2 0 13, a s i r o in o s u s r e s ul t a d o s co n s o I i d a 0 o s y I o s I I uj o s c o
n s ol i d a d o s e s ri e f e c I i v o p o r I o s a n o s qu e I e r n in a r o n e n e s a s f e c h a s , d e c o n f or
mls a d c o n ! n s k o r ma s ! n t er n a c i o na I e s d e In f or ma c i o n F in a n c ie ra .

M a ncera, s . C.
In t e g ra n I e de
Er ns I & Y ou nq GI o b al

C. P. C. la vid S iI I Co trad (a

M éxico , D.F. a 4 d e Ie brero de 2015, excepto po r la no ta 19 r ef er en te a I a a pro baci dn de I as

est a d os f i na n c i e r os c on soli da dos q ie es d el 17 de I e br er o de 201 5.
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ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA
(Notas 1 y 3)
Miles de pesos

Diciembre 31, Diciembre 31,

2014 2013
Activos
Activos circulantes:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) $ 28,047,848 $ 21,129,491
Cuentas por cobrar – neto (Nota 5) 6,382,321 12,778,413
Inventarios (Nota 6) 47,175,311 43,794,897
Pagos anticipados y otros 858,363 1,013,525
Activos mantenidos para la venta (Nota 7) 7,988,358 3,932,746
Suman activos circulantes 90,452,201 82,649,072
Activos no circulantes:
Inmuebles y equipo – neto (Nota 8) 125,996,056 121,082,727
Activos intangibles (Nota 9) 29,115,019 25,957,186
Otros activos no circulantes 517,280 573,148

Suman activos $ 246,080,556 $ 230,262,133

Pasivos y capital contable
Pasivos a corto plazo:
Cuentas por pagar a proveedores (Nota 10) $ 52,710,227 $ 47,609,438
Otras cuentas por pagar (Nota 11) 13,640,563 15,549,473
Impuestos por pagar 3,406,529 1,596,262
Pasivos relacionados con activos
mantenidos para la venta (Nota 7) 5,770,732 966,227
Suman pasivos a corto plazo 75,528,051 65,721,400
Pasivos a largo plazo:
Otros pasivos a largo plazo (Nota 12) 13,179,933 13,766,917
Impuesto diferido (Nota 13) 5,821,848 6,851,658
Beneficios a los empleados (Nota 14) 1,304,904 971,577
Suman pasivos 95,834,736 87,311,552
Capital contable (Nota 15):
Capital social 45,523,723 45,777,573
Reserva legal 8,085,178 6,949,333
Utilidades acumuladas 94,265,950 92,551,723
Otras partidas de utilidad integral 5,481,982 397,799
Prima en venta de acciones 2,464,001 2,314,940
Fondo para el plan de acciones al personal ( 5,598,259) ( 5,061,161)
Participación controladora 150,222,575 142,930,207
Participación no controladora 23,245 20,374
Suma capital contable 150,245,820 142,950,581

Suman pasivos y capital contable $ 246,080,556 $ 230,262,133

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Página 208 de 245
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ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES

(Notas 1 y 3)
Miles de pesos
Año que terminó el
31 de diciembre de
2014 2013
Ventas netas $ 437,658,414 $ 420,577,021
Otros ingresos (Nota 16) 3,329,320 3,245,946
Total ingresos 440,987,734 423,822,967
Costo de ventas ( 343,368,796) (330,874,486)
Utilidad bruta 97,618,938 92,948,481
Gastos generales ( 64,009,927) ( 61,318,468)
Utilidad antes de otros productos – neto 33,609,011 31,630,013
Otros productos – neto 1,107,185 6,123
Utilidad de operación 34,716,196 31,636,136
Gastos financieros - neto (Nota 17) ( 154,034) ( 15,744)
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 34,562,162 31,620,392
Impuestos a la utilidad (Nota 13) ( 9,521,334) ( 9,631,575)
Utilidad neta de operaciones continuas 25,040,828 21,988,817
Utilidad neta de operaciones discontinuas (Nota 7) 5,394,065 724,403
Utilidad neta consolidada $ 30,434,893 $ 22,713,220

Otras partidas de utilidad integral:

Partidas que no se reclasifican al resultado del año:
(Pérdida) utilidad actuarial por beneficios a los empleados $( 158,054) $ 57,007
Partidas que pueden reclasificarse posteriormente a
resultados:
Resultado por conversión de monedas extranjeras 5,242,237 178,011
5,084,183 235,018
Utilidad integral $ 35,519,076 $ 22,948,238
Utilidad neta atribuible a:
Participación controladora $ 30,425,945 $ 22,716,891
Participación no controladora 8,948 ( 3,671)
$ 30,434,893 $ 22,713,220
Utilidad integral atribuible a:
Participación controladora $ 35,510,128 $ 22,951,909
Participación no controladora 8,948 ( 3,671)
$ 35,519,076 $ 22,948,238
Utilidad básica por acción de operaciones continuas
atribuible a la participación controladora (en pesos) $ 1.426 $ 1.243
Utilidad básica por acción atribuible a la participación
controladora (en pesos) $ 1.732 $ 1.284
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ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE
POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Notas 1, 3 y 15)
Miles de pesos

Fondo para
Otras partidas Prima en el plan de
Reserva Utilidades de utilidad venta de acciones Participación Participación no Suma
Capital social legal acumuladas integral acciones al controladora controladora capital contable
personal
Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 45,959,724 $ 5,785,575 $ 90,370,930 $ 162,781 $ 2,067,980 $ ( 4,646,088) $ 139,700,902 $ 135,716 $ 139,836,618
Movimientos del fondo para el plan
de acciones al personal 246,960 ( 415,073) ( 168,113) ( 168,113)
Incremento a la reserva legal 1,163,758 ( 1,163,758) - -
Recompra de acciones ( 249,310) ( 3,079,173) ( 3,328,483) ( 3,328,483)
Dividendos pagados ( 16,056,467) ( 16,056,467) ( 16,056,467)
Emisión de acciones para pago del
pasivo contingente 67,159 67,159 67,159
Compra de acciones de participación
no controladora ( 236,700) ( 236,700) ( 111,671) ( 348,371)
Utilidad integral 22,716,891 235,018 22,951,909 ( 3,671) 22,948,238
Saldos al 31 de diciembre de 2013 45,777,573 6,949,333 92,551,723 397,799 2,314,940 ( 5,061,161) 142,930,207 20,374 142,950,581
Movimientos del fondo para el plan
de acciones al personal 149,061 ( 537,098) ( 388,037) ( 388,037)
Incremento a la reserva legal 1,135,845 ( 1,135,845) - -
Recompra de acciones ( 318,964) ( 3,677,377) ( 3,996,341) ( 3,996,341)
Dividendos decretados ( 23,887,088) ( 23,887,088) ( 23,887,088)
Emisión de acciones para pago del
pasivo contingente 65,114 65,114 65,114
Compra de acciones de participación
no controladora ( 11,408) ( 11,408) ( 6,077) ( 17,485)
Utilidad integral 30,425,945 5,084,183 35,510,128 8,948 35,519,076
Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 45,523,723 $ 8,085,178 $ 94,265,950 $ 5,481,982 $ 2,464,001 $ ( 5,598,259) $ 150,222,575 $ 23,245 $ 150,245,820

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Página 210 de 245
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ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
(Notas 1 y 3)
Miles de pesos
Año que terminó
el 31 de diciembre de
2014 2013
Actividades de operación
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 34,562,162 $ 31,620,392
Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Depreciación y amortización 9,279,214
8,689,694
Pérdida por bajas de inmuebles, equipo y deterioro 383,433 187,803
Deterioro crédito mercantil 456,988 -
Cancelación de pasivo contingente y efecto por repatriación de
utilidades de Centroamérica ( 1,598,604) -
Gasto de compensación por opciones de acciones 332,533 351,898
Intereses a favor ( 480,560) ( 539,565)
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Intereses a cargo de arrendamiento financiero 1,212,003 1,113,361
Intereses devengados por pasivo contingente 24 42,206
Operaciones discontinuas 1,572 1,157,843
Flujo proveniente de resultados 44,148,765 42,623,632
Variaciones en:
Cuentas por cobrar 2,734,387 ( 2,169,222)
Inventarios ( 2,789,949) ( 4, 803,437)
Pagos anticipados y otros activos 204,214 ( 273,549)
Cuentas por pagar a proveedores 4,416,632 2,887,686
Otras cuentas por pagar 1,338,759 905,405
Impuestos a la utilidad ( 10,638,552) ( 9,997,166)
Beneficio a los empleados 148,623 ( 19,774)
Operaciones discontinuas ( 1,410,379) ( 450,736)
Flujos netos de efectivo de actividades de operación 38,152,500 28,702,839
Actividades de inversión
Adquisiciones de inmuebles, equipo y software ( 12,690,969) ( 13,987,014)
Fondo para el plan de acciones al personal ( 720,570) ( 520,011)
Intereses cobrados 480,560 539,565
Compra de acciones participación no controladora ( 17,503) ( 348,371)
Cobros por venta de inmuebles y equipo 120,170 182,212
Disposición de negocios 8,744,186 -
Actividades de inversión de operaciones discontinuas ( 28,593) ( 157, 272)
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión ( 4,112,719) ( 14,290,891)
Actividades de financiamiento
Pago de dividendos ( 21,642,721) ( 16,056,467)
Recompra de acciones ( 3,996,341) ( 3,328,483)
Pago de arrendamiento financiero ( 1,604,607) ( 1,352,533)
Operaciones discontinuas - ( 39,517)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento ( 27,243,669) ( 20,777,000)
Efectos por cambios en el valor del efectivo 122,245 ( 668,686)
Incremento (decremento) neto de efectivo y equivalentes de efectivo 6,918,357 ( 7,033,738)

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 21,129,491 28,163,229

Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año $ 28,047,848 $ 21,129,491

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Página 211 de 245
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NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
Miles de pesos, excepto en donde se indique algo diferente

1.- INFORMACIÓN CORPORATIVA Y EVENTOS RELEVANTES:

a. Información corporativa
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (WALMEX o “la Compañía”), es una sociedad mexicana con domicilio en la
calle de Nextengo #78, Colonia Santa Cruz Acayucan, código postal 02770 en la ciudad de México, Distrito Federal,
que se constituyó bajo las leyes mexicanas y que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores. El accionista mayoritario de
WALMEX es Wal-Mart Stores, Inc., sociedad norteamericana a través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad
mexicana, con una participación accionaria del 70.31%.
WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las compañías en México y Centroamérica,
cuyos grupos se mencionan a continuación:

Grupo Actividad
Nueva Walmart Operación de 1,660 (1,589 en 2013) tiendas de descuento Bodega Aurrerá, 251
(243 en 2013) hipermercados Walmart, 159 (156 en 2013) tiendas Sam's Club de
precios al mayoreo con membresía, 93 (92 en 2013) supermercados Superama y
10 Farmacias Medimart, en ambos años.

Suburbia Operación de 116 (109 en 2013) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y

accesorios para toda la familia.

Empresas importadoras Importación de mercancía para la venta.

Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administración de compañías inmobiliarias.

Empresas de servicios Prestación de servicios profesionales a las compañías del Grupo, prestación de
servicios con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones.

Banco Walmart Operación de 130 (201 en 2013) sucursales bancarias.

Walmart Centroamérica
Operación de 477 (466 en 2013) tiendas de descuento Despensa Familiar y Palí,
96 (100 en 2013) supermercados Paiz, La Despensa de Don Juan, La Unión y Más
x Menos, 94 (75 en 2013) Bodegas, Maxi Bodega y Maxi Palí, 22 (20 en 2013)
hipermercados Walmart y 1 tienda ClubCo de precios al mayoreo con
membresía, en ambos años. Dichas unidades se localizan en Costa Rica,
Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.

Página 212 de 245

b. Eventos relevantes

I. Procedimientos legales

Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (“WALMEX”) es una subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores, Inc.
(“WMT”). WMT es propietario de aproximadamente el 70% del capital y del derecho a voto de WALMEX y tiene la
posibilidad de designar por lo menos a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de WALMEX. El
resto de las acciones de WALMEX cotizan públicamente a través de la Bolsa Mexicana de Valores y, hasta donde
WALMEX tiene conocimiento, ningún accionista salvo WMT y sus sociedades relacionadas es propietario de más
del 2% de las acciones en circulación de WALMEX.

Actualmente, el Consejo de Administración de WALMEX está compuesto por 11 consejeros propietarios y 4

suplentes. Los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias del Consejo están integrados exclusivamente por
consejeros independientes (que incluye a consejeros suplentes).

WMT está sujeta a una amplia gama de leyes y regulaciones en los Estados Unidos de América y en los países en los
que opera, que incluye pero no se limita al U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA” por sus siglas en inglés).

Como WALMEX divulgó públicamente el 23 de abril de 2012, WMT está siendo objeto de una investigación
conforme al FCPA por el Departamento de Justicia y por la Comisión de Valores e Intercambio de los Estados
Unidos de América como resultado de una divulgación que WMT hizo a dichas dependencias en noviembre de
2011.

El Comité de Auditoría del Consejo de Administración de WMT, que está integrado exclusivamente por consejeros
independientes, está llevando a cabo una investigación interna, entre otras cosas, sobre presuntas violaciones al
FCPA y otros presuntos delitos o conductas inapropiadas en relación con varias de sus subsidiarias extranjeras, que
incluye a WALMEX, y sobre si los informes del pasado sobre dichas presuntas violaciones y conductas fueron
atendidos en forma adecuada por WMT. El Comité de Auditoría de WMT y WMT han contratado abogados
independientes y otros asesores de varias firmas, los que están llevando a cabo una investigación que aún continúa.
WALMEX también ha contratado abogados externos para asesorarla en estos asuntos.

WMT también está llevando a cabo una revisión voluntaria a nivel mundial de sus políticas, prácticas y controles
internos para efectos de cumplimento con el FCPA. WMT se encuentra en proceso de fortalecer su programa global
anti-corrupción a través de la adopción de medidas para prevenir la corrupción. WALMEX es parte de dicha revisión
global y fortalecimiento de programas.

En los Estados Unidos de América se han presentado demandas relacionadas con las materias objeto de la
investigación por accionistas de WMT, en contra de la propia WMT, sus actuales consejeros, algunos consejeros
anteriores y ciertos de sus funcionarios actuales y anteriores, así como contra ciertos funcionarios actuales y
anteriores de WALMEX.

WALMEX está cooperando con WMT en la investigación de estos asuntos y tiene la intención de continuar
cooperando plenamente en dichos asuntos.

Ciertas dependencias federales y estatales en México también han iniciado investigaciones sobre estos asuntos.
WALMEX está cooperando con dichas dependencias en sus investigaciones.

Los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias de WALMEX y su Consejo de Administración han sido
informados de estos asuntos y han determinado, por medio del voto unánime de sus consejeros independientes,
que es en el mejor interés de WALMEX continuar cooperando por ahora con WMT y con las dependencias
mexicanas y norteamericanas que están llevando a cabo estas investigaciones.
 WALMEX puede estar expuesta a una serie de consecuencias negativas respecto de los asuntos mencionados
anteriormente. Pueden existir acciones de parte de las autoridades como resultado de una o varias de las
investigaciones que se están llevando a cabo, y dichas acciones, si se ejercen, pueden resultar en sentencias,
transacciones, multas, imposición de medidas y sentencias por delitos. Las demandas de accionistas pueden
resultar en sentencias en contra de WMT y de consejeros y funcionarios, actuales y anteriores, de WMT y de
WALMEX. WALMEX no puede por ahora predecir en forma precisa el resultado o el efecto de las investigaciones
gubernamentales, las demandas de accionistas y las investigaciones y revisiones. Adicionalmente, WALMEX
contempla incurrir en gastos para dar respuesta a los requerimientos de información, en proporcionar testimonios
y documentos y otra información relacionada con las investigaciones gubernamentales, y no puede predecir por
ahora el monto final de dichos gastos. Estos asuntos pueden requerir el que funcionarios de WALMEX les dediquen
parte de su tiempo a estos asuntos en lugar de asuntos relacionados con las operaciones de WALMEX. WALMEX
también contempla que pudiera existir interés gubernamental y de los medios de comunicación en estos asuntos
que pudiera tener un impacto en la percepción sobre WALMEX.

WALMEX, su Consejo de Administración y sus Comités de Auditoría y Prácticas Societarias en todo momento
vigilarán que se cumpla con las leyes mexicanas y buscarán crear valor para WALMEX, actuando en forma diligente,
adoptando decisiones razonadas y fundadas, sin favorecer a un accionista o grupo de accionistas.

No obstante que WALMEX actualmente considera, con base en la información que tiene disponible a esta fecha y la
opinión de sus abogados externos mexicanos, que los asuntos antes descritos no tendrán un efecto negativo
sustancial en sus operaciones, dada la incertidumbre inherente en estos procesos, WALMEX no puede asegurar
que estos asuntos no tendrán un efecto negativo sustancial en sus operaciones.

II. Venta de división de restaurantes (Nota 7 inciso a)

El 10 de septiembre de 2013, la Compañía llegó a un acuerdo definitivo con ALSEA, S.A.B. de C.V. (ALSEA) para que
ésta adquiriera el 100% de la división de restaurantes de WALMEX, que operaba con las marcas Vips, El Portón,
Ragazzi y La Finca (“VIPS”).

El 5 de marzo de 2014, WALMEX recibió la notificación de la Comisión Federal de Competencia Económica

(COFECE), en la que es aprobada la venta de la división de restaurantes a ALSEA, sujeta a ciertas condiciones.

El 8 de abril de 2014, la Compañía entregó a la COFECE la documentación que sustenta que cumplió con las
condiciones previamente establecidas por ella y a las que quedó sujeta la autorización de la venta de la división de
restaurantes.

El 5 de mayo de 2014, la COFECE autorizó en definitiva a WALMEX la venta de su división de restaurantes a ALSEA,
tras haberse cumplido todas las condiciones establecidas por ella.

El 12 de mayo de 2014, la Compañía informó a sus accionistas y al público inversionista en general que con fecha 9
de mayo se concretó la operación referente a la venta de la división de restaurantes a ALSEA, la cual incluyó un
total de 361 restaurantes de los cuales 263 son de la marca “Vips”, 92 unidades “El Portón” y 6 unidades
“Ragazzi”. Adicionalmente la operación comprendió los derechos de propiedad intelectual de las cuatro marcas,
menúes, desarrollo del producto, procesos de operación y otros.

III. Venta de Banco Walmart (Nota 7 inciso b)

El 18 de diciembre de 2014, la Compañía llegó a un acuerdo con Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (Inbursa)
para que éste adquiera el 100% de Banco Walmart, así como la creación de una alianza comercial con el objeto de
fortalecer la oferta de servicios financieros a todos sus clientes. El cierre de la operación está sujeto a la aprobación
de las autoridades competentes y otras condiciones que se acostumbran para este tipo de operaciones.
2.- NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS:

Las normas que están emitidas, pero que aún no están en aplicación, a la fecha de emisión de los estados financieros
consolidados adjuntos y que son aplicables a la Compañía, se describen a continuación:

- NIIF 9 “Instrumentos financieros”. En julio 2014, el International Accounting Standards Board (IASB)
emitió la última versión de la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 9 “Instrumentos
financieros”, la cual describe los nuevos requerimientos para la clasificación y medición, deterioro y contabilidad
de cobertura. Esta norma sustituye a la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 39 “Instrumentos
Financieros: Reconocimiento y Medición” y a todas las versiones anteriores de la NIIF 9. La NIIF 9 es
efectiva para períodos anuales que comienzan después del 1 de enero de 2018, con aplicación anticipada
permitida. Se requiere la aplicación retroactiva, pero la información comparativa no es obligatoria. La aplicación
anticipada de las versiones anteriores de la NIIF 9 se permite si la fecha de la aplicación inicial es antes del 1 de
febrero de 2015.

- NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”. El 28 de mayo de 2014, el IASB emitió la NIIF 15
“Ingresos procedentes de contratos con clientes”. Esta norma sustituye, casi en su totalidad, a la
normativa existente sobre el reconocimiento de ingresos, aplica a todos los contratos de ingresos y ofrece un
modelo de cinco pasos para el reconocimiento y la medición de las enajenaciones de algunos activos no
financieros como los inmuebles y equipo, entre otros, asimismo requiere que la Compañía haga más estimaciones
y uso del juicio. Su aplicación es obligatoria para los periodos anuales a partir del 1 de enero de 2017, aunque se
permite su aplicación anticipada. Esta transición se realizará utilizando un enfoque retrospectivo o modificado.

La Compañía evaluó la aplicación de éstas normas en su situación financiera y estima que no tendrá un impacto en los
estados financieros consolidados.

Mejoras anuales ciclos 2010-2012 y 2011-2013.- Estas mejoras fueron aplicables a partir del 1 de julio de 2014 y no
tuvieron efectos significativos en la situación financiera ni en los resultados de la Compañía:

- NIIF 2 “Pagos basados en acciones”

- NIIF 3 “Combinaciones de negocios”
- NIIF 8 “Segmentos de operación”
- NIIF 13 “Medición de valor razonable”
- NIC 16 “Propiedades, planta y equipo”
- NIC 24 “Partes relacionadas”
- NIC 40 “Propiedades de inversión”
- Enmiendas a las NIC 16 y NIC 38 – Aclaración de los métodos aceptables de depreciación y amortización

3.- RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS:

A continuación se resumen las políticas contables más significativas, las cuales han sido aplicadas consistentemente
con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013.

a. Bases de preparación

Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados de acuerdo con las NIIF vigentes emitidas por
el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), así como todas las
interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting Interpretation Committe (IFRIC), incluyendo
aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC).
 El estado consolidado de resultados integral se preparó con base en su función, el cual permite conocer y revelar
el costo de ventas separado de los demás costos, gastos de operación y de administración, de conformidad con la
NIC 1 “Presentación de estados financieros”. Para un mejor entendimiento del desempeño operativo del
negocio se ha incluido el renglón de utilidad de operación.

La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF, requiere el uso de estimaciones
contables en la valuación de algunos de sus renglones.

Los estados financieros de Banco Walmart que se incluyen en los estados financieros consolidados han sido
preparados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
(CNBV), contenidos dentro de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las instituciones de crédito. A la
fecha no se tienen diferencias significativas entre dichas disposiciones y las NIIF.

Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero antes de ser incluidos en el proceso de consolidación
son preparados con base en las NIIF y convertidos a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio promedio para
el estado consolidado de resultados integral y el tipo de cambio de cierre para el estado consolidado de situación
financiera, de conformidad con la NIC 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda
extranjera”.

El resultado por conversión de monedas extranjeras resulta de convertir los estados financieros de las
subsidiarias en el extranjero a pesos mexicanos. Dicho efecto forma parte del capital contable.

WALMEX cuenta con los recursos suficientes para seguir funcionando en el futuro como negocio en marcha. Por
lo anterior, los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados bajo la hipótesis de negocio en
marcha así como bajo la base de costo histórico; la moneda funcional y de reporte que se utiliza es el peso
mexicano.

b. Factores de riesgo

La Compañía está expuesta a eventos que pueden afectar la capacidad de compra y/o hábitos de consumo de la
población. Estos eventos pueden ser de carácter económico, político o social y entre los más importantes podrían
destacarse los siguientes:

I. Empleo y salarios. Una variación positiva o negativa en los niveles de empleo y/o los salarios reales pueden
afectar el ingreso per cápita y con ello, el desempeño de las ventas de la Compañía.

II. Comportamiento de las tasas de interés y tipo de cambio. Históricamente Walmart de México y
Centroamérica ha generado excedentes de efectivo que le han permitido generar ingresos financieros. Una
reducción de tasas de interés puede resultar en la disminución de dichos ingresos, lo que afectaría el
crecimiento de las utilidades; sin embargo, la empresa considera que la reducción de tasas de interés tiene un
efecto positivo en el mediano y largo plazo, ya que contribuye a mejorar el poder adquisitivo de la población.

III. Por su parte, las fluctuaciones de tipo de cambio presionan las expectativas de inflación y la capacidad de
compra de la población, lo que también puede afectar en forma adversa las ventas de la Compañía.

IV. En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la empresa no maneja instrumentos financieros
derivados.

V. Competencia. El sector de tiendas de autoservicio se ha vuelto muy competido en los últimos años, lo que ha
obligado a todos los participantes a realizar una búsqueda permanente de factores de diferenciación
 poniendo en riesgo la participación de mercado de la Compañía. Otro factor relevante puede darse por
motivo de la expansión de la competencia e incluso nuevos competidores que pudieran entrar al mercado.

VI. Inflación. En los últimos años, la inflación en México y Centroamérica se ha mantenido en niveles bajos. Un
incremento significativo en las tasas de inflación puede repercutir en forma directa en el poder adquisitivo de
los clientes y en la demanda de los productos y servicios.

VII. Cambios en regulaciones gubernamentales. La Compañía está expuesta a los cambios en las diferentes leyes y
regulaciones, los cuales pueden afectar en sus resultados desde un impacto en las ventas, gastos por
impuestos indirectos de nómina y cambios en las tasas aplicables, una vez que entren en vigor.

c. Consolidación

Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los de WALMEX y los de todas sus subsidiarias en las que
se tiene control en México y en el extranjero, las cuales se agrupan como se menciona en la Nota 1 inciso a, y son
preparados considerando el mismo periodo contable.

Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a WALMEX, y se dejan de consolidar
desde la fecha en la que se pierde el control. Los resultados de las subsidiarias adquiridas o vendidas durante el
año se incluyen en los estados consolidados de resultados integrales desde la fecha de adquisición o hasta la
fecha de venta, según sea el caso.

Los saldos y operaciones entre compañías del Grupo se eliminan para efectos de la consolidación, de
conformidad con la NIIF 10 “Estados financieros consolidados”.

La participación no controladora corresponde a la participación de los activos netos de la subsidiaria que no es

propiedad de la participación controladora. La participación no controladora se presenta dentro del capital
contable.

d. Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones
en instrumentos de alta liquidez con vencimiento no mayor a 90 días y se expresan a su costo histórico más
intereses devengados, que no exceden su valor de mercado.

El Banco Walmart constituye los depósitos de regulación monetaria que requiere el Banco de México, estos
depósitos se determinan en función de la captación tradicional en moneda nacional.

e. Activos y pasivos financieros

Un instrumento financiero es cualquier contrato que da lugar a un activo financiero para una entidad y a un
pasivo financiero o instrumento de patrimonio para la otra. La Compañía determina la clasificación de sus activos
y pasivos financieros al momento de su reconocimiento inicial, como se describe a continuación:

I. Activos financieros. Los activos financieros se clasifican en alguna de las siguientes categorías, según sea
requerido: activos financieros reconocidos a su valor razonable con cambios a resultados, y cuentas por
cobrar, inversiones mantenidas al vencimiento o activos financieros disponibles para la venta. Los activos
financieros de la Compañía consisten principalmente en cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por
cobrar las cuales se reconocen inicialmente a su valor razonable.

II. Pasivos financieros. Se clasifican como pasivos financieros a su valor razonable, incluyen cuentas por pagar a
proveedores, otras cuentas por pagar y arrendamiento financiero, según sea el caso. La Compañía no realiza
operaciones con instrumentos financieros derivados.
 La medición posterior de activos y pasivos financieros de la Compañía se determina en función de su
clasificación.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no tiene pasivos reconocidos a valor razonable con cambios en
resultados.

f. Cuentas por cobrar y estimación para cuentas incobrables

El saldo de la cartera de crédito de Banco Walmart está representado por los montos efectivamente entregados a
los acreditados más los intereses u otros accesorios devengados no cobrados. La estimación preventiva para
riesgos crediticios se presenta deduciendo los saldos de la cartera.

WALMEX reconoce las estimaciones para cuentas incobrables al momento de iniciar el proceso legal de cobranza
de conformidad con sus procedimientos internos.

g. Inventarios

Los inventarios están valuados bajo el método detallista, excepto por los negocios correspondientes a Sam´s Club,
ClubCo y los centros de distribución que están valuados bajo el método de costo promedio; aplicados
consistentemente con el ejercicio anterior. Los inventarios, incluyendo artículos obsoletos, de lento movimiento,
defectuosos o en mal estado se encuentran registrados a valores que no exceden su valor neto de realización.

Los inventarios de Desarrollo Agro-industrial de granos, comestibles y carnes se valúan a su costo promedio.

Las bonificaciones sobre compras se aplican a resultados de acuerdo al desplazamiento de los inventarios que les
dieron origen.

h. Pagos anticipados

Los pagos anticipados se reconocen como un activo circulante en el estado consolidado de situación financiera a
partir de la fecha en que se realiza dicho pago. Al momento de recibir el beneficio de dichos pagos se reconoce
en resultados o como parte del rubro del activo correspondiente si se tiene la certeza de generar beneficios
económicos futuros.

i. Inmuebles y equipo

Los inmuebles y equipo se registran a su valor de adquisición, y se presentan netos de su depreciación

acumulada.

La depreciación de los inmuebles y equipo se calcula por el método de línea recta a tasas que fluctúan como
sigue:
Edificios, construcciones e instalaciones en bienes arrendados 2.5% a 33.3%
Mobiliario y equipo 5.0% a 33.3%

j. Arrendamiento

De conformidad con la NIC 17 “Arrendamientos”, la Compañía clasifica los contratos de arrendamiento

de inmuebles como financieros u operativos.
 WALMEX considera como arrendamiento financiero a aquellos en que se transfieren sustancialmente los riesgos
y beneficios atribuibles a la propiedad del bien y se cargan a resultados de acuerdo al plazo de los contratos,
considerando las renovaciones contempladas en los mismos.

Los contratos no clasificados como financieros, se consideran como arrendamientos operativos. Las rentas fijas
de estos contratos se cargan a resultados utilizando el método de línea recta de acuerdo al plazo de los
contratos de arrendamiento, considerando como fecha de inicio la posesión del bien e incluyendo las
renovaciones de los mismos, y las rentas variables en función a un porcentaje sobre ventas, las cuales se cargan
a resultados como gastos en el periodo en el que se incurren.

k. Deterioro del valor de los inmuebles y equipo

El deterioro en el valor de los inmuebles y equipo se reconoce aplicando la técnica de valor presente esperado
para calcular su valor de uso, considerando como unidad mínima generadora de efectivo a cada tienda de la
Compañía, de acuerdo a los lineamientos de la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”.

La técnica de valor presente esperado requiere del cálculo detallado de presupuestos, los cuales son preparados
por separado de cada unidad generadora de efectivo en donde se localizan los activos. Estos presupuestos
cubren generalmente un periodo de cinco años, y en caso de un periodo mayor, se aplica un porcentaje de
crecimiento esperado.

Las pérdidas por deterioro se reconocen en el estado consolidado de resultados integral dentro de otros
productos - neto.

l. Activos intangibles

Los activos intangibles son valuados a su costo de adquisición o a su valor razonable a la fecha de adquisición, el
que sea menor, y se clasifican conforme a su vida útil, que puede ser indefinida o finita. Los activos con vida
indefinida no son sujetos de amortización, sin embargo se realiza una prueba anual de deterioro de conformidad
con la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”. Los activos con vida finita, se amortizan utilizando el
método de línea recta.
m. Activos y pasivos mantenidos para la venta y operaciones discontinuas

De conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones

discontinuas”, la Compañía clasifica los activos no corrientes y grupos de activos para su disposición como
mantenidos para la venta, si su valor en libros se recuperará fundamentalmente a través de una transacción de
venta, en lugar de por su uso continuo. Estos activos no se someten a depreciación y se registran al menor de su
valor en libros o su valor razonable menos los costos de venta.

Los activos y pasivos que han sido clasificados como mantenidos para la venta, se presentan en el estado de
situación financiera de forma separada del resto de los activos y pasivos.

Los ingresos, costos y gastos relacionados con esta operación se separan y se presentan en el rubro de
operaciones discontinuas de forma comparable en el estado consolidado de resultados integral.

n. Pasivos y provisiones

De conformidad con la NIC 37 “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes”, los pasivos
por provisiones se reconocen cuando se tiene una obligación presente legal o implícita como resultado de un
evento
 pasado, que pueda ser estimada razonablemente y que exista la probabilidad de una salida de recursos
económicos. En caso de un reembolso, este se reconocerá neto de la obligación cuando se tenga la certeza de
obtenerse. El gasto por cualquier provisión se presenta en el estado consolidado de resultados integral neto de
sus reembolsos.

Los pasivos por captación tradicional de Banco Walmart se encuentran integrados por cuentas de depósitos de
exigibilidad inmediata mediante tarjetas de débito y depósitos a plazo. Estos pasivos se registran al costo de
captación más los intereses devengados.

o. Pasivos contingente

El pasivo contingente reconocido por la adquisición de Walmart Centroamérica, está valuado a su valor presente
a la fecha de los estados financieros.

Los pagos se realizan en acciones y en efectivo siempre y cuando Walmart Centroamérica alcance un
determinado nivel de rentabilidad y por un plazo no mayor a diez años a partir de la firma del contrato.

p. Impuestos a la utilidad

Los impuestos a la utilidad se clasifican en impuesto causado y diferido, y se reconocen en los resultados del año
en que se causan o devengan, excepto cuando provienen de partidas reconocidas directamente en otras
partidas de utilidad integral, en cuyo caso el impuesto correspondiente se reconoce dentro del capital contable.

El impuesto a la utilidad causado se determina con base en las leyes fiscales aprobadas en los países en donde
opera WALMEX, y resulta de aplicar a las utilidades fiscales de cada compañía del Grupo, la tasa del impuesto
sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situación financiera y se presenta como un pasivo a
corto plazo/activo circulante neto de los anticipos efectuados durante el año.

El impuesto a la utilidad diferido se calcula utilizando el método de activos y pasivos, y resulta de aplicar a todas
las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del estado consolidado de situación financiera, la
tasa del impuesto sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situación financiera, o bien,
aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que estarán vigentes al
momento en que dichas diferencias se materializarán, de conformidad con la NIC 12 “Impuesto a la
utilidad”.

Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente con objeto de determinar su recuperabilidad.

q. Beneficios a los empleados

De acuerdo a las Leyes de cada país donde la Compañía opera, los beneficios a que tienen derecho los
empleados en caso de retiro o muerte, se muestran en la página siguiente.

México:

La prima de antigüedad a que tienen derecho los empleados en los términos de la Ley Federal del Trabajo y las
remuneraciones al término de la relación laboral por retiro se reconoce como costo en los años en que los
empleados prestan sus servicios con base en un estudio actuarial elaborado por un perito independiente,
utilizando el método de crédito unitario proyectado, de conformidad con la NIC 19 “Beneficios a los
empleados”.
Las pérdidas y ganancias actuariales por terminación se reconocen conforme se devenguen directamente en el
estado consolidado de resultados integral de conformidad con la NIC 19.
 La participación de los trabajadores en las utilidades se reconoce en resultados en el rubro de gastos generales y
representa el pasivo exigible a plazo menor de un año.

Los demás pagos a que pueden tener derecho los empleados o sus beneficiarios en caso de retiro involuntario o
muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el año en que ocurren.

Centroamérica:

Los beneficios por terminación laboral al retiro a que tienen derecho los empleados de las compañías de
Walmart Centroamérica, en los términos de la Ley laboral de cada país, se reconocen como costo en los años en
que los empleados prestan sus servicios con base en los estudios actuariales de cada país, los cuales son
elaborados por un perito independiente, utilizando el método de crédito unitario proyectado, de conformidad
con la NIC 19.

En Guatemala, los beneficios por terminación laboral al retiro son pagados a los empleados cuando tienen tres o
más años trabajando en la Compañía, excepto los despidos justificados.

En El Salvador y Honduras, los beneficios por terminación laboral al retiro son pagados a los empleados cuando
tienen uno o más años en la Compañía, excepto los despidos justificados.

En Nicaragua, el monto de los beneficios pagados por terminación laboral al retiro fluctúa entre uno y máximo
cinco meses de salario de acuerdo al número de años de servicios prestados.

En el caso de las compañías localizadas en Costa Rica, los beneficios por terminación laboral al retiro son
pagados a los empleados de acuerdo a la política vigente y conforme a la Ley de dicho país.

r. Capital contable

Reserva legal:

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles de México, la Compañía separa de la utilidad neta de
cada año el 5% para incrementar la reserva legal hasta constituir el 20% del capital social.

Fondo para el plan de acciones al personal:

El fondo para el plan de acciones al personal, está constituido por acciones de WALMEX que se presentan a su
costo de adquisición, para otorgar opciones de compra de acciones a los ejecutivos de las compañías del Grupo,
con base en la autorización concedida por la CNBV.

Todas las acciones con opción a compra son asignadas a los ejecutivos de las compañías subsidiarias a un valor
que no es inferior a su valor de mercado a la fecha de asignación.

Conforme a la política vigente, los ejecutivos tienen derecho a ejercer la opción de compra de las acciones en
cinco años en partes iguales. El derecho para ejercer la opción de compra de las acciones, expira después de diez
años contados a partir de la fecha de asignación o sesenta días posteriores a la fecha de retiro del ejecutivo de la
Compañía.
 El costo de compensación de las acciones se determina utilizando la técnica financiera de valuación denominada
Black-Scholes de conformidad con la NIIF 2 “Pagos basados en acciones”.

Prima en venta de acciones:

La prima en venta de acciones representa la diferencia entre el costo de las acciones y el valor al que fueron
vendidas a los ejecutivos de las compañías del Grupo, una vez deducido el impuesto sobre la renta
correspondiente.

s. Reconocimiento de ingresos

De conformidad con la NIC 18 “Ingresos”, los ingresos por venta de mercancía se reconocen en el
estado consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere al cliente la propiedad al
entregarle los bienes, y los ingresos por servicios en el momento en que se prestan.

Los ingresos por membresías de las tiendas Sam’s Club y ClubCo se reconocen de manera diferida durante
los doce meses de su vigencia y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados
integral.

Los ingresos por renta se reconocen conforme se devengan de conformidad con los contratos de arrendamiento
celebrados con terceros y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados
integral.

Los ingresos por tiempo aire se registran netos en el rubro de ventas netas y se reconocen en el estado
consolidado de resultados integral en el momento en que se presta el servicio.

Los ingresos por intereses y tarifas cobradas de Banco Walmart se presentan en el rubro de operaciones
discontinuas en el estado consolidado de resultados integral, conforme se devengan.

Los ingresos por venta de desperdicio, garantías extendidas y comisiones por servicios se reconocen en el rubro
de otros ingresos en el estado consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere la
propiedad al entregar los bienes y los servicios en el momento en que se prestan.

t. Utilidad básica por acción atribuible a la participación controladora

La utilidad básica por acción resulta de dividir la utilidad neta del ejercicio atribuible a la participación
controladora entre el promedio ponderado de las acciones en circulación, de acuerdo con los lineamientos
establecidos en la NIC 33 “Utilidad por acción”. La utilidad por acción diluida es igual a la utilidad
básica por acción debido a que no existen efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales.

u. Segmentos de operación

La información financiera por segmentos es preparada en función a la información utilizada por la alta Dirección
de la Compañía para tomar decisiones operativas y evaluar el desarrollo de la misma, y se presenta
considerando las áreas geográficas en que opera, de conformidad con la NIIF 8 “Segmentos de
operación”.

v. Operaciones en moneda extranjera

Los activos y pasivos monetarios de WALMEX denominados en moneda extranjera se expresan en moneda
funcional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado consolidado de situación financiera. Las
 fluctuaciones cambiarias se aplican al estado consolidado de resultados integral y se presentan en el rubro de
gastos financieros - neto, de conformidad con la NIC 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de
cambio de la moneda extranjera”.

4.- EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO:

El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integra como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Efectivo en caja y bancos $ 11,820,670 $ 7,826,506
Inversiones de realización inmediata 16,227,178 13,302,985
$ 28,047,848 $ 21,129,491

5.- CUENTAS POR COBRAR – NETO:

Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como se muestra a continuación:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Impuestos a favor $ 4,198,189 $ 3,958,463
Cartera de crédito Banco Walmart - 5,307,153
Clientes 1,829,013 3,549,235
Otras cuentas por cobrar 603,134 606,153
Estimación para cuentas incobrables ( 248,015) ( 642,591)
$ 6,382,321 $ 12,778,413

Al 31 de diciembre de 2014, la cartera de crédito del Banco Walmart se presenta en activos mantenidos para la venta,
de conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas”.

6.- INVENTARIOS:
Los inventarios al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como se muestra a continuación:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Mercancía para la venta $ 44,425,969 $ 41,262,225
Desarrollo Agro-industrial 615,382 641,094
45,041,351 41,903,319
Mercancías en tránsito 2,133,960 1,891,578
$ 47,175,311 $ 43,794,897
7.- ACTIVOS Y PASIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA Y OPERACIONES DISCONTINUAS:

Como se menciona en la nota 1 inciso b, durante 2014, la Compañía concluyó la venta de la división de restaurantes y
anunció la venta de Banco Walmart.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los activos y pasivos mantenidos para la venta, que se presentan en el estado
consolidado de situación financiera, corresponden al Banco Walmart y a la división de restaurantes, respectivamente.

El rubro de operaciones discontinuas, que se presenta en el estado consolidado de resultados, incluye los resultados
del Banco Walmart y de la división de restaurantes, en ambos años.

A continuación se explican cada una de estas operaciones:

a) Venta de división de restaurantes

El 9 de mayo de 2014, la Compañía concretó la operación de venta de la división de restaurantes a ALSEA por un
monto de $8,152 millones de pesos más el monto del capital de trabajo operativo por $592 millones de pesos. Dicha
división operaba con las marcas “Vips”, “El Porton”, “Ragazzi” y “La Finca” (“Vips”). Adicionalmente, ALSEA
pagará a WALMEX en el futuro, rentas sobre unidades que se encuentran en propiedades en las que coexisten otros
formatos de WALMEX.

La operación de Vips incluyó un total de 361 restaurantes de los cuales 263 son de la marca “Vips”, 92 unidades
de “El Portón” y 6 unidades de “Ragazzi”; adicionalmente, la operación comprendió los derechos de propiedad
intelectual de las cuatro marcas, menúes, desarrollo de producto, procesos de operación y otros.

Los principales rubros del resultado de la operación discontinua que se presenta en el estado de resultados integral
por el periodo comprendido del 1 de enero al 8 de mayo de 2014 y que incluyen los efectos derivados de la venta, así
como por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 son:

Mayo 8, Diciembre 31,

2014 2013
Ingresos netos $ 10,809,678 $ 5,987,465
Costos, gastos e impuestos ( 5,238,314) ( 5,274,312)
Utilidad neta por operaciones discontinuas $ 5,571,364 $ 713,153

Los gastos por honorarios legales, de consultoría, asesoría, entre otros, relacionados con la disposición de negocios son
reconocidos en el año en que ocurren en el rubro de operaciones discontinuas del estado de resultados integral.
Los activos y pasivos de la división de restaurantes al 8 de mayo de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, son como sigue:
Mayo 8, Diciembre 31,
2014 2013
Activos circulantes $ 962,901 $ 794,106
Inmuebles y equipo – neto 2,910,307 3,116,581
Otros activos 15,874 22,059
$ 3,889,082 $ 3,932,746
 Mayo 8, Diciembre 31,
2014 2013
Proveedores $ 140,299 $ 180,996
Otros pasivos 462,046 345,282
Pasivo circulante 602,345 526,278
Pasivos no circulantes 405,195 439,949
Total pasivos $ 1,007,540 $ 966,227

b) Venta de Banco Walmart

Como parte de su estrategia de negocios, WALMEX llegó a un acuerdo para la venta del 100% de Banco Walmart a
Inbursa a un precio equivalente a 1.7 veces su capital contable a la fecha de cierre de la transacción, así como la
creación de una alianza comercial para fortalecer la oferta de servicios financieros a todos sus clientes. El cierre de la
operación está sujeto a la aprobación de las autoridades competentes y otras condiciones que se acostumbran para
este tipo de operaciones.

Los activos y pasivos de Banco Walmart clasificados como mantenidos para la venta al 31 de diciembre de 2014, se
muestran a continuación:
Diciembre 31,
2014
Cartera de crédito $ 5,050,227
Otros activos circulantes 1,833,987
Activos circulantes 6,884,214
Otros activos no circulantes 1,104,144
Total activos $ 7, 988,358

Captación tradicional $ 5,587,657

Otros pasivos circulantes 178,595
Pasivo circulante 5,766,252
Pasivo no circulante 4,480
Total pasivos $ 5, 770,732

Los principales rubros del resultado de la operación discontinua que se presenta en el estado de resultados integral
por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013 son:

Diciembre 31, Diciembre 31,

2014 2013
Total ingresos $ 1,726,085 $ 1,338,474
Costos, gastos e impuestos ( 1,903,384) ( 1,327,224)
(Pérdida) utilidad neta por operaciones
discontinuas $ ( 177,299) $ 11,250
8.- INMUEBLES Y EQUIPO – NETO:
Los inmuebles y equipo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integra como sigue:

Inmuebles y equipo propios

Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31,
2012 Adiciones Bajas Traspasos conversión 2013 Adiciones Bajas Traspasos conversión 2014

Terrenos $ 28,785,120 $ 942,375 $ ( 60,796) $ ( 186,479) $ 52,910 $ 29,533,130 $ 472,204 $ ( 50,955) $ 119,948 $ 199,273 $ 30,273,600
Edificios 44,569,828 2,627,787 ( 73,056) (2,802,621) 102,590 44,424,528 2,468,155 ( 53,886) ( 289,336) 570,290 47,119,751
Instalaciones y
mejoras 36,286,002 3,403,164 ( 432,713) 579,073 36,634 39,872,160 1,884,859 ( 311,548) 760,719 277,300 42,483,490
Mobiliario y
equipo 46,003,893 5,233,276 ( 2,325,188) ( 1,498,123) 75,731 47,489,589 5,219,207 ( 1,865,997) 1,193,725 697,228 52,733,752
Subtotal 155,644,843 12,206,602 ( 2,891,753) ( 3, 908,150) 267,865 161,319,407 10,044,425 ( 2,282,386) 1,785,056 1,744,091 172,610,593
Depreciación
acumulada ( 52,974,405) ( 8,241,071) 2,549,535 3, 445,588 ( 42,463) ( 55,262,816) (8,531,668) 1,917,307 2,561 ( 577,278) ( 62,451,894)
Obras en
proceso 3,029,404 1,677,410 5,965 ( 2,128,258) 27,417 2,611,938 2,527,164 ( 21,241) ( 1,740,553) 106,653 3,483,961

Total $ 105,699,842 $ 5,642,941 $ ( 336,253) $ (2,590,820) $ 252,819 $ 108,668,529 $ 4,039,921 $ ( 386,320) $ 47,064 $ 1,273,466 $ 113,642,660

Inmuebles y equipo en arrendamiento

Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31,
2012 Adiciones Bajas Traspasos conversión 2013 Adiciones Bajas Traspasos conversión 2014

Inmuebles $ 12,574,797 $ 1,454,057 $( 145,643) $ ( 553,583) $ 30,658 $ 13,360,286 $ 402,712 $ ( 202,737) $ - $ 139,179 $ 13,699,440
Mobiliario y
equipo 1,717,339 420,528 ( 4) ( 241,253) - 1,896,610 169,218 - ( 62,061) - 2,003,767
Subtotal 14,292,136 1,874,585 ( 145,647) ( 794,836) 30,658 15,256,896 571,930 ( 202,737) ( 62,061) 139,179 15,703,207
Depreciación
acumulada ( 2,615,076) ( 566,847) 54,967 324,569 ( 40,311) ( 2,842,698) ( 654,509) 172,133 23,929 ( 48,666) ( 3,349,811)

Total $ 11,677,060 $ 1,307,738 $ ( 90,680) $( 470,267) $ ( 9,653) $ 12,414,198 $ ( 82,579) $ ( 30,604) $ ( 38,132) $ 90,513 $ 12,353,396

Gran total $ 117,376,902 $ 6,950,679 $ ( 426,933) $ ( 3,061,087) $ 243,166 $ 121,082,727 3,957,342 $ ( 416,924) $ 8,932 $ 1,363,979 $ 125,996,056

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El gasto por depreciación por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013, ascendió a $9,107,587 y
$8,492,229, respectivamente.
El deterioro de inmuebles por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ascendió a $128,083 y $20,828,
respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, en la columna de traspasos se incluye la reclasificación de los inmuebles y equipo -
neto mantenidos para la venta del Banco Walmart por $23,651 y de la división de restaurantes por $3,116,581,
respectivamente.
Las obras en proceso están conformadas por inversiones realizadas por la Compañía, principalmente por la
construcción de nuevas tiendas.

9.- ACTIVOS INTANGIBLES:

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los activos intangibles se integran como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Crédito mercantil $ 28,020,341 $ 24,745,086
Marcas 677,458 620,167
Licencias y software 280,741 445,893
Clientes 90,204 102,484
Patentes 46,275 43,556
$ 29,115,019 $ 25,957,186

El crédito mercantil representa el exceso del precio de compra sobre el valor razonable de los activos netos de
Walmart Centroamérica a la fecha de adquisición más el valor razonable de la participación no controladora,
determinado conforme a los lineamientos de la NIIF 3 “Combinaciones de negocios”.
El crédito mercantil fue asignado de conformidad con la NIC 38 “Activos intangibles”, aplicando la técnica de valor
de perpetuidad para determinar su valor de uso, considerando como unidad generadora de efectivo (UGE) cada uno
de los países de Centroamérica: Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.
El crédito mercantil se convierte al tipo de cambio de cierre y el efecto se reconoce en otras partidas de utilidad
integral.
Anualmente la Compañía contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio del
deterioro del crédito mercantil, el cual fue preparado de conformidad con la NIC 36 “Deterioro del valor de los
activos” utilizando la técnica de flujos de efectivo descontados (valor presente estimado) para llevar a cabo la
estimación del valor en uso de cada UGE considerando las estimaciones de ingresos, costos, gastos, requerimientos de
capital de trabajo e inversiones en activo fijo para cada una. Esta técnica, incluye los supuestos de proyección y de
estimación de valor, y es consistente con la utilizada para determinar el precio de compra de Walmart Centroamérica
al momento de la adquisición, la cual sirvió como base para estimar el crédito mercantil asignable a cada país.
El importe recuperable del crédito mercantil se determinó mediante el valor en uso, utilizando proyecciones de flujos
de efectivo basadas en el plan de negocio de la Compañía utilizado por la alta Dirección para los próximos cinco años,
excepto por los países de El Salvador y Nicaragua en el cual se utilizó diez años.

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Como resultado de dicho estudio, la Compañía reconoció por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, una
pérdida por deterioro de $456,988 en el rubro de otros productos – neto y un efecto por conversión de $70,223 en
otras partidas de utilidad integral. Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, la Compañía no presentó
indicios de deterioro en el crédito mercantil.
Las marcas representan aquéllas que fueron adquiridas en la compra de Centroamérica tales como: Pali, Despensa
Familiar, Maxi Bodega, ClubCo, entre otras; se convierten al tipo de cambio de cierre y el efecto se reconoce en otras
partidas de utilidad integral.
Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se adquirió software por un monto de $151,989 y $288,454,
respectivamente.
El monto cargado a resultados por concepto de amortización de licencias, software y clientes por el año que terminó el
31 de diciembre de 2014 y 2013, ascendió a $171,627 y $177,098, respectivamente.

10.- PARTES RELACIONADAS:

a) Saldos con partes relacionadas
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el estado consolidado de situación financiera incluye los siguientes saldos con
partes relacionadas:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Cuentas por pagar a proveedores:
C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 990,986 $ 343,919
Global George, LTD. (Afiliada) 6,625 34,451
$ 997,611 $ 378,370
Otras cuentas por pagar:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 506,503 $ 413,092

Al 31 de diciembre 2014 y 2013, los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas están formados por saldos
de cuenta corriente, sin intereses, pagaderos en efectivo, para los cuales no existen garantías.
b) Operaciones con partes relacionadas
WALMEX tiene celebrados los siguientes contratos por tiempo indefinido con partes relacionadas:
- Importaciones de mercancía para la venta, sin intereses y pagaderos mensualmente.
- Comisiones de compra con Global George pagaderos de forma recurrente.
- Asistencia técnica y servicios con Walmart Stores, pagaderos mensualmente.
- Regalías por uso de marcas con Walmart Stores, pagadero trimestralmente con base en un porcentaje sobre las
ventas de los negocios de autoservicio.
 A continuación se presentan los montos de las operaciones con partes relacionadas por el año que terminó el 31 de
diciembre de 2014 y 2013:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Importaciones de mercancía para la venta:
C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 3,774,128 $ 3,131,719
Global George, LTD. (Afiliada) 95,862 47,003
$ 3,869,990 $ 3,178,722
Asistencia técnica, servicios y regalías:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 2,398,523 $ 2,164,810

c) Remuneraciones a principales funcionarios

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las remuneraciones a los principales funcionarios se integran como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Beneficios a corto plazo $ 786,173 $ 754,508
Beneficios por terminación 75,044 83,303
Beneficios basados en acciones 21,070 93,951
$ 882,287 $ 931,762

11.- OTRAS CUENTAS POR PAGAR:

El saldo de las otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integra como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Pasivos acumulados y otros $ 9,542,377 $ 8,830,905
Dividendos 2,300,168 40,639
Captación tradicional Banco Walmart - 4,807,951
Provisiones 599,482 606,153
Arrendamiento financiero (Nota 12) 559,050 723,059
Partes relacionadas (Nota 10) 506,503 413,092
Pasivo contingente (Nota 12) 132,983 127,674
$ 13,640,563 $ 15,549,473

Al 31 de diciembre de 2014, la captación tradicional del Banco Walmart se presenta en pasivos relacionados con
activos mantenidos para la venta, de conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la
venta y operaciones discontinuas”.
Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tiene compromisos para la adquisición de inventarios e inmuebles y equipo,
así como servicios de mantenimiento por $12,737,320 ($10,150,325 en 2013).
12.- OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO:
En el rubro de otros pasivos a largo plazo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se incluyen las obligaciones a plazo mayor
de un año por los contratos de arrendamiento y en 2013 del pasivo contingente.
a) Arrendamientos:
Con el fin de determinar si los proveedores transfieren a WALMEX el derecho de uso de un activo, la Compañía
analiza los acuerdos de prestación de servicios que no tengan la forma legal de un arrendamiento pero que
impliquen el derecho de uso de un activo. Derivado de este análisis, WALMEX no tiene acuerdos de prestación de
servicios que se tengan que clasificar como un arrendamiento, de conformidad con la IFRIC 4 “Determinación
de si un acuerdo contiene un arrendamiento”.
La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento operativo de inmuebles con terceros, los cuales se
reconocen en resultados utilizando el método de línea recta de acuerdo al plazo de los contratos considerando
como fecha de inicio la posesión del bien e incluyendo las renovaciones de los mismos.
La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles que califican como financieros, los cuales
se registran al valor presente de los pagos mínimos o al valor de mercado de los inmuebles, el que resulte menor, y
se amortizan durante el periodo del contrato de arrendamiento considerando las renovaciones de los mismos.
La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles con terceros, a plazos forzosos que
fluctúan entre 1 y 15 años.
Así también la Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento financiero de plantas tratadoras de agua
residuales, y se utilizan para contribuir con las normas de protección ecológica. El plazo de pago es de 7 y 10 años.
A continuación se detallan los montos de rentas que se pagarán durante los próximos años:

Arrendamiento financiero
(pagos mínimos)
Arrendamiento
operativo Valor Valor
Año (plazo forzoso) presente futuro
2015 $ 387,370 $ 559,050 $ 1,729,776
2016 $ 328,786 $ 493,621 $ 1,653,431
2017 $ 247,811 $ 443,562 $ 1,588,684
2018 $ 182,194 $ 394,202 $ 1,487,883
2019 $ 145,351 $ 341,787 $ 1,450,014
2020 en adelante $ 821,822 $ 10,896,513 $ 26,428,593

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el pasivo derivado de la aplicación del método de línea recta de los
arrendamientos operativos asciende a $621,351 y $524,784 respectivamente, de los cuales $22,485 y $25,085 se
presentan en el pasivo a corto plazo.
El total de las rentas operativas de inmuebles cargadas a resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de
2014 y 2013 ascendieron a $4,401,420 y $4,548,458, respectivamente.
b) Pasivo contingente
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la contraprestación contingente originada por la adquisición de Walmart
Centroamérica asciende a $132,983 y $1,069,197, respectivamente, misma que se liquida en acciones y en efectivo.
A continuación se presentan los pagos en efectivo y en acciones realizados en febrero de cada año por la
contraprestación contingente:
2014 2013

Pago en acciones $ 65,114 $ 67,159

Pago en efectivo 62,560 64,526
Total pago contingente $ 127,674 $ 131,685
Número de acciones emitidas serie 2,114,312 1,606,084
“V”

13.- IMPUESTOS A LA UTILIDAD:

A partir del 1 de enero de 2014, WALMEX como sociedad integradora y sus subsidiarias integradas en México,
determinan y pagan el impuesto sobre la renta bajo el régimen opcional de integración para grupos de sociedades.

Los impuestos aplicados a resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como
sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Impuesto causado $ 10,863,537 $ 9,161,839
Impuesto diferido ( 1,342,203) 469,736
Total $ 9,521,334 $ 9,631,575
El impuesto diferido pasivo (activo) generado por las diferencias temporales al 31 de diciembre de 2014 y 2013, es el
siguiente:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013

Pasivo diferido:
Inmuebles y equipo $ 8,156,133 $ 9,133,637
Pagos anticipados 281,314 288,507
Repatriación de utilidades Walmart
Centroamérica - 1,238,918
8,437,447 10,661,062
Activo diferido:
Inventarios ( 544,447) ( 663,248)

Cobros anticipados ( 536,933) ( 191,539)

Obligaciones laborales ( 461,510) ( 376,605)
Otros pasivos a largo plazo ( 460,544) ( 396,566)
Provisiones ( 179,844) ( 181,846)
Estimación para cuentas incobrables ( 59,052) ( 368,841)
Pérdidas fiscales pendiente de amortizar de
subsidiarias ( 29,301) (1,039,272)
Otras partidas ( 343,968) ( 591,487)
(2,615,599) (3,809,404)
Total $ 5,821,848 $ 6,851,658

El impuesto diferido del Banco Walmart se presenta en activos mantenidos para la venta.
La conciliación entre la tasa de ley y efectiva por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013, es como sigue:

2014 2013
Tasa de Ley 30.0% 30.0%
No deducibles por pagos a empleados exentos
de ISR 0.9% -
Cancelación repatriación de utilidades
Walmart Centroamérica (1.2%) -
Ajuste diferido cambio de tasas - 1.6%
Otras partidas (2.2%) (1.1%)
Tasa efectiva 27.5% 30.5%
Las tasas de impuesto sobre la renta aplicables se muestran a continuación:
Tasa
México 30%
Costa Rica 30%
Guatemala 28%
Honduras 30%
Nicaragua 30%
El Salvador 30%

La Compañía tiene pérdidas fiscales del Banco Walmart por $2,904,562 y de otras subsidiarias por $100,298 que de
acuerdo con la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente en México, pueden amortizarse contra las utilidades fiscales
que se generen en los próximos años, como sigue:

Año de expiración Importe

2017 $ 246
2018 381,531
2019 868,102
2020 842,130
2021 657,091
2022 158,596
2023 858
2014 96,306
$ 3,004,860
14.- BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS:

Anualmente, la Compañía contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio
actuarial correspondiente a las obligaciones laborales y se prepara de conformidad con la NIC 19 “Beneficios
a los empleados”.
México:
La Compañía tiene constituido un fondo de beneficios definidos en fideicomiso para hacer frente al pago de la prima
de antigüedad, en el que los empleados no contribuyen. Así mismo, reconoce el pasivo por remuneraciones al término
de la relación laboral por retiro. Ambos conceptos se calculan a través del método de crédito unitario proyectado.
A continuación se presentan los activos y pasivos de las obligaciones por prima de antigüedad y por remuneraciones al
término de la relación laboral por retiro al 31 de diciembre de 2014 y 2013:
Remuneraciones al término de la
Prima de antigüedad relación laboral por retiro

2014 2013 2014 2013

Obligaciones por beneficios
definidos $ 855,596 $ 736,256 $ 113,410 $ 97,307
Activos del plan ( 684,207) ( 612,821) - -

Pasivo neto proyectado $ 171,389 $ 123,435 $ 113,410 $ 97,307

Los cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos (OBD) al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se
muestran a continuación:

Remuneraciones al término de la
Prima de antigüedad relación laboral por retiro

2014 2013 2014 2013

OBD al inicio del año $ 736,256 $ 786,744 $ 97,307 $ 103,353

Costo neto del periodo
cargado a resultados:
- Costo laboral del servicio
presente 107,486 117,115 6,317 6,764
- Costo de intereses sobre
OBD 53,744 53,384 7,133 7,074
Otras partidas de utilidad
integral 39,193 ( 64,760) 3,718 ( 11,559)
Beneficios pagados ( 77,668) ( 66,147) - -
Traspasos ( 3,415) ( 90,080) ( 1,065) ( 8,325)
OBD al final del año $ 855,596 $ 736,256 $ 113,410 $ 97,307
Los cambios en el valor presente de los activos del plan (AP), al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se muestran a
continuación:
Prima de antigüedad

2014 2013

AP al inicio del año $ ( 612,821) $ ( 603,038)

Rendimiento esperado de los
activos del plan ( 44,481) ( 40,535)
Otras partidas de utilidad
integral 12,069 21,535
Aportaciones al plan ( 115,684) ( 128,902)
Beneficios pagados 76,710) 65,487
Traspasos - 72,632
AP al final del año $ ( 684,207) $ ( 612,821)

Las técnicas de valuación utilizadas por la Compañía para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos
financieros está basada en la jerarquía de nivel 1 (cuotas de mercado en mercados activos y considerando los mismos
activos o pasivos valorizados) de conformidad con la IFRS 13, “Medición del valor razonable”.
Al 31 de diciembre de 2014, los activos del plan están invertidos, a través del fideicomiso en mercado de dinero.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las ganancias/pérdidas actuariales de las obligaciones laborales se reconocen en el
rubro de otras partidas de utilidad integral (OCI, por sus siglas en inglés) y ascienden a $145,241 y $90,261,
respectivamente.

Centroamérica:
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los cambios en el valor presente de la OBD se muestran a continuación:

2014 2013

OBD al inicio del año $ 750,835 $ 771,058

Costo neto del periodo
cargado a resultados:
- Costo laboral del servicio
presente 112,665 113,108
- Costo de intereses sobre
OBD 74,682 67,234
Otras partidas de utilidad
integral 103,074 ( 2,223)
Beneficios pagados ( 159,276) ( 161,318)
Efecto por conversión 138,125 ( 37,024)
OBD al final del año $ 1,020,105 $ 750,835
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las ganancias/perdidas actuariales de las obligaciones laborales se presentan en el
OCI y ascienden a $226,104 y $123,030, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2014, los supuestos utilizados en las valuaciones actuariales de México y Centroamérica son las
siguientes:

México Centroamérica
Financieros:
Tasa de descuento 7.00% 7.19% - 12.37%
Tasa de incremento en salarios 5.25% 3.10% - 7.50%
Tasa de incremento del salario mínimo 4.00% 2.60% - 7.0%
Tasa de inflación 4.00% 2.60% - 7-0%
Biometría:
Mortalidad IMSS97(1) RP – 2000(2)
Incapacidad 21.07% 15.4%
Edad de retiro 65 años 60-65 años

(1) Experiencia del Instituto Mexicano del Seguro Social para hombres y mujeres.
(2) RP – 2000 para Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.
15.- CAPITAL CONTABLE:
a. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2014, se tomaron los siguientes acuerdos:
1. Aprobación de la cantidad máxima que la sociedad utilizará durante 2014 para recomprar acciones propias, la
cual asciende a $5,000,000.
2. Cancelación de 107,608,000 acciones serie “V” provenientes de la recompra de acciones.
3. Incremento a la reserva legal por $1,135,845 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas.
4. Decreto de un dividendo ordinario el cual se le pagará al accionista en efectivo a razón de $0.52 pesos por cada
acción pagaderos en cuatro exhibiciones de $0.13 pesos cada una los días 29 de abril de 2014, 26 de agosto de
2014, 25 de noviembre de 2014 y el 24 de febrero de 2015; y dos dividendos extraordinarios que se pagarán en
efectivo, el primero a razón de $0.46 pesos por acción, el cual será pagado en dos exhibiciones, una de $0.27
pesos el día 29 de abril de 2014 y la otra de $0.19 pesos el día 25 de noviembre de 2014, y el segundo a razón
de $0.40 pesos por acción el cual quedará sujeto a la aprobación y cierre de la venta de la división de
restaurantes “Vips”.
b. En la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de marzo de 2013, se tomaron los
siguientes acuerdos:
1. Aprobación de la cantidad máxima que la sociedad utilizará durante 2013 para recomprar acciones propias, la
cual asciende a $5,000,000.
2. Cancelación de 24,917,540 acciones serie “V” provenientes de la recompra de acciones.
3. Incremento a la reserva legal por $1,163,758 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas.
4. Decreto de un dividendo el cual se le pagará al accionista en efectivo a razón de $0.46 pesos por cada acción
pagaderos el día 23 de abril de 2013 y dos dividendos extraordinarios que se pagarán en efectivo, el primero
por la cantidad de $0.29 pesos por acción y el segundo de $0.17 pesos por acción, los cuales serán pagados el 23
de abril y 26 de noviembre de 2013, respectivamente.
5. Aprobación de la reforma integral de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
c. El capital social está integrado por acciones nominativas sin expresión de valor nominal. El capital social debe estar
amparado por un mínimo de 3,000,000,000 y un máximo de 100,000,000,000 de acciones.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el capital social nominal exhibido y el número de acciones se muestran a
continuación:
Diciembre 31, Diciembre 31,
Capital social 2014 2013
Mínimo fijo $ 5,591,362 $ 5,591,362
Variable 36,982,593 37,215,773
Total $ 42,573,955 $ 42,807,135
Número de acciones ordinarias,
de suscripción libre: 17,506,639,103 17,627,200,951

Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, se adquirieron 122,676,160 (96,000,000 en 2013) acciones
de WALMEX de las cuales 11,608,000 fueron canceladas por acuerdo en la asamblea de accionistas del 20 de marzo
de 2014; dicha recompra implicó reducir el capital social histórico en $298,294 ($233,133 en 2013). La diferencia
entre el valor teórico y el precio de adquisición de las acciones, se aplicó contra las utilidades acumuladas.
d. El reparto de utilidades y las reducciones de capital que excedan al saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN)
y de la cuenta de capital de aportación (CUCA), causarán impuesto conforme a lo dispuesto en los artículos 10 y 78
de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el monto total de las cuentas fiscales relacionadas con el capital contable
ascienden a $102,436,241 y $104,813,504, respectivamente, de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes
partir del 1 de enero de 2014.
Adicionalmente las personas físicas residentes en México y los residentes en el extranjero (personas físicas o
morales), están sujetos al pago del impuesto sobre la renta a una tasa adicional del 10% sobre los dividendos o
utilidades distribuidos por las personas morales residentes en México. Estas últimas están obligadas a retener el
impuesto para enterarlo al fisco federal. El impuesto a la tasa adicional del 10% mencionado, sólo será aplicable a
las utilidades generadas a partir del ejercicio 2014; para estos efectos, la persona moral está obligada a llevar una
cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) con las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013. Del saldo de
esta cuenta se restarán los dividendos que se paguen a partir del 1 de enero de 2014 y una vez agotado dicho saldo
se empezará a retener el impuesto a la tasa adicional del 10%. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía
cuenta con un saldo de CUFIN con las utilidades generadas al 31 de diciembre de 2013 de $48,547,901 y
$55,367,880 respectivamente.

e. El fondo para el plan de acciones al personal está constituido por 242,253,520 acciones de WALMEX, las cuales se
encuentran en un fideicomiso creado para tal fin.
El monto cargado a resultados por el costo de compensación durante el año que terminó el 31 de diciembre de
2014 y 2013 asciende a $332,533 y $351,898 respectivamente, el cual no representa una salida de recursos.
A continuación se muestran los movimientos de las acciones con opción a compra del plan:
Número de Precio promedio
acciones ponderado (pesos)
Saldo al 31 de diciembre de 2012 250,645,068 22.81
Asignadas 38,214,955 39.21
Ejercidas ( 55,080,437) 15.52
Canceladas ( 9,002,077) 35.67
Saldo al 31 de diciembre de 2013 224,777,509 26.87
Asignadas 49,367,214 30.89
Ejercidas ( 29,358,139) 15.71
Canceladas ( 12,159,746) 35.19
Saldo al 31 de diciembre de 2014 232,626,838 28.70

Acciones disponibles para asignación:

Al 31 de diciembre de 2014 9,626,682
Al 31 de diciembre de 2013 7,199,150
Al 31 de diciembre de 2014, las acciones asignadas y ejercibles correspondientes al fondo para el plan de acciones, se
integran como se muestra a continuación:
Asignadas Ejercibles
Vida Precio Precio
promedio promedio Rango de promedio
Número de remanente ponderado precios Número de ponderado
Año acciones (en años) (pesos) (pesos) acciones (pesos)
2005 11,085,363 0.2 9.90 9.90 11,085,363 9.90
2006 12,540,832 1.2 14.40 14.40-15.02 12,540,832 14.40
2007 11,486,202 2.2 21.54 21.54 11,486,202 21.54
2008 18,060,208 3.2 19.35 19.35 18,060,208 19.35
2009 22,593,935 4.2 16.02 15.85-22.80 22,593,935 16.02
2010 22,737,266 5.2 29.70 29.69-31.05 15,572,118 29.70
2011 25,750,092 6.2 33.75 33.70-33.75 11,213,760 33.75
2012 29,910,681 7.2 39.79 34.74-40.05 8,655,292 39.71
2013 32,324,470 8.2 39.21 39.17-41.89 3,807,693 39.22
2014 46,137,789 9.2 30.89 30.84-39.17 - -
Total 232,626,838 5.9 28.70 115,015,403 22.46

16.- OTROS INGRESOS:

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los otros ingresos que forman parte de la actividad principal de la Compañía se
integran como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Membresías $ 1,225,248 $ 1,212,672
Rentas 964,532 839,743
Gasolina 268,675 306,159
Venta de desperdicio 380,164 328,758
Comisiones por servicios 273,923 272,387
Estacionamiento 110,512 126,413
Otros 106,266 159,814
Total $ 3,329,320 $ 3,245,946
17.- GASTOS FINANCIEROS – NETO:
Los gastos financieros – neto al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:

Diciembre 31, Diciembre 31,

2014 2013
Ingresos financieros
Productos financieros $ 1,044,108 $ 1,085,261
Utilidad en cambios 61,745 54,562
1,105,853 1,139,823
Gastos financieros
Intereses arrendamiento financiero 1,212,003 1,113,361
Otros 47,884 42,206
1,259,887 1,155,567
Total $ ( 154,034) $ ( 15,744)

Los productos financieros incluyen principalmente los intereses ganados por inversión y los ingresos por factoraje.

18.- INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS:

La información financiera por segmentos fue preparada en función de la información que es utilizada por la alta
Dirección de la Compañía para la toma de decisiones y a los criterios indicados en la NIIF 8 “Segmentos de
operación”.
La Compañía realiza sus operaciones en México y en Centroamérica, sus ventas las efectúa al público en general y su
principal giro es la operación de tiendas de autoservicio.
La Compañía identifica los siguientes segmentos operativos y por zona geográfica:
México:
 Autoservicio: operación de tiendas de descuento, hipermercados, tiendas de precios al mayoreo con membresías
y supermercados.
 Otros: integrado por las tiendas departamentales y las operaciones inmobiliarias con
terceros. Centroamérica:
Operación de tiendas de descuento, supermercados, hipermercados, bodegas y club de precios al mayoreo con
membresía, las cuales se encuentran en Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.
A continuación se muestra la información financiera de los segmentos operativos y zona geográfica.

Año que terminó el 31 de diciembre de 2014

Gastos Utilidad antes
Total Utilidad de financieros de impuestos a
Segmento ingresos operación -neto la utilidad
México:
Autoservicio $ 365,450,584 $ 29,250,810 $ - $ -
Otros 13,326,879 1,446,300 - -

Centroamérica:
Autoservicio 62,210,271 2,877,470 - -
Deterioro del crédito
mercantil y pasivo
contingente - 1,141,616 - -
Consolidado $ 440,987,734 $ 34,716,196 $ ( 154,034) $ 34,562,162

Año que terminó el 31 de diciembre de 2013

Gastos Utilidad antes
Total Utilidad de financieros de impuestos a
Segmento ingresos operación -neto la utilidad
México:
Autoservicio $ 352,606,541 $ 27,789,651 $ - $ -
Otros 13,786,148 1,730,532 - -

Centroamérica:
Autoservicio 57,430,278 2,115,953 - -
Consolidado $ 423,822,967 $ 31,636,136 $ (15,744) $ 31,620,392

Año que terminó el 31 de diciembre de 2014

Adquisiciones de Depreciación y Pasivos a corto
Segmento inmuebles y equipo amortización Total activo plazo
México:
Autoservicio $ 9,136,037 $ 7,282,731 $ 154,715,809 $ 50,868,727
Otros 703,749 546,450 11,858,431 2,157,821
Partidas no
asignables - - 14,410,211 6,178,912
Disponibles para
la venta - - 7,988,358 5,770,732

Centroamérica:
Autoservicio 2,851,183 1,450,033 29,087,406 10,418,876
Crédito mercantil y
pasivo contingente - - 28,020,341 132,983
Consolidado $ 12,690,969 $ 9,279,214 $ 246,080,556 $ 75,528,051
 Año que terminó el 31 de diciembre de 2013
Adquisiciones de Depreciación y Pasivos a corto
Segmento inmuebles y equipo amortización Total activo plazo
México:
Autoservicio $ 10,843,668 $ 6,712,881 $ 148,930,714 $ 45,484,529
Servicios
Financieros 73,334 - 6,350,972 5,055,558
Otros 774,467 628,514 9,842,266 2,049,251
Partidas no
asignables - - 12,351,574 3,441,417
Disponibles para - - 3,932,746 966,227
la venta

Centroamérica:
Autoservicio 2,295,545 1,327,932 24,108,775 8,596,744
Crédito mercantil y
pasivo contingente - - 24,745,086 127,674
Consolidado $ 13,987,014 $ 8,669,327 $ 230,262,133 $ 65,721,400

Las partidas no asignables corresponden principalmente a terrenos en reserva, al efectivo y equivalentes de efectivo
de las compañías tenedoras e inmobiliarias, así como al impuesto sobre la renta por pagar.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los activos y pasivos disponibles para la venta corresponden a Banco Walmart y a
la división de restaurantes, respectivamente.

19.- APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS:

Los estados financieros y sus notas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013, fueron aprobados el 4
de febrero de 2015 para su emisión y publicación por la Administración de la Compañía. Dichos estados financieros y
sus notas fueron aprobados por el Consejo de Administración de la Compañía en junta celebrada el 17 de febrero de
2015.
 INFORME DE LOS COMITES DE AUDITORIA Y DE PRACTICAS SOCIETARIAS

WAL-MART DE MEXICO, S.A.B. DE C.V.

INFORME ANUAL

Consejo de Administracion de WaI-Mart de México, S.A.B. de C.V.

Presente.

Estimados señores:
En cumplimiento al artfculo 43 de Ja Ley del Mercado de Valores vigente (“LMV”) y del reglamento interno
aprobado por el Consejo de Administracion de Wal Mart de México, S.A.B. (junto con sus subsidiarias, la
“Sociedad”), informamos a ustedes sobre las actividades que Ilevamos a cabo en el ejercicio social terminado el
31 de diciembre de 2014.
Durante el desarrollo de nuestro trabajo, ademas de la LMV, hemos tenido presentes las recomendaciones contenidas
en el Codigo de Mejores Practicas Corporativas emitido por el Consejo Coordinador Empresarial, A.C., el
Codigo de Etica de la Sociedad, el Reglamento General Interior de la Bolsa Mexicana de Valores y las disposiciones
generales que se derivan de la LMV.
Para cumplir con nuestro proceso de vigilancia, los Comités de Auditoria y de Prâcticas Societarias Ilevaron a
cabo reuniones trimestrales, para analizar el panorama general sobre los temas mas importantes en aspectos
contables, legales, operativos y éticos de la Sociedad; complementados con nuestra participacion en las reuniones
mensuales con la Direccion General y el area Legal y los informes y reportes proporcionados por los principales
funcionarios de la Sociedad a solicitud nuestra, destacando to siguiente:

I. En materia de Practical Societarias:

a) Fuimos informados por la Administracion, no teniendo observacion alguna, sobre:

1. Los procesos para la evaluacion del desempeño de los directivos relevantes y sobre el plan de sustitucion
autorizado, que incluye pero no se limita a la renuncia del señior Scot Rank Crawford a su cargo como
Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad y la designacion del señor Enrique Ostalé Cambiaso
para sustituirlo a partir del 1° de enero de 2015 y, en particular, el analisis de las diyersas funciones que
desempeñara el señor Ostalé.
2. La politica para considerar oportunidades de negocio entre la Sociedad y WaI-Mart Stores, Inc. (“WaI-
Mart”) y demas subsidiarias.
3. Los procesos seguidas para determinar la remuneration integral del Director General y los paquetes de
remuneraciones integrales de los demas directivos relevantes, mencionados en la nota 10 inciso c) de los
estados financieros consolidados de la Sociedad.
4. Los procesos seguidos durante el ejercicio para celebrar las operaciones con partes relacionadas y su
correspondiente estudio de precios de transferencia, cuyos conceptos son mencionados en la nota 10 de
Nos estados financieros.
S. Las operaciones relacionadas con la venta de la division de restaurantes de Wal-Mart de México S.A.B. de
C.V. que se menciona en la nota 1 inciso b) numero II de los estados financieros y la venta de Banco
Walmart Adelante, S.A., que se menciona en la nota I inciso b) numero III de los citados estados
financieros.
6. Por ultimo, fuimos informados periodicamente de la situacion que guarda la Sociedad en materia de Etica
y de Cumplimiento y !as medidas adoptadas por la Sociedad para reforzar estos aspectos.
Pagina 131 de
133
b) El Consejo de Administracion no otorgo dispensas a algun consejero, directivo relevante o persona con
poder de mando de las indicadas en el artfculo 28, fraccion III, inciso f) de la LMV.
Durante el ejercicio 2014, la Administracion de la Sociedad nos mantuvo informados del avance de las
investigaciones sobre practicas corruptas que el Comité de Auditoria de WaI-Mart ha estado conduciendo
con la asistencia de abogados independientes y otros asesores y de has medidas que la Sociedad ha tornado,
reforzando la organizacion interna, capacitando a directivos y asociados y fortaleciendo los procesos, con el
fin de ser Iider en cump!imiento a nive! mundial, tal como se expJica a detalle en la nota 1 inciso b de los
estados financieros de Wal- Mart de México, S. A. B. de C.V. y Subsidiarias al 31de diciembre de 2014. Asf
también, seguimos considerando que cooperar con las citadas investigaciones es en e! mejor interés de la
Sociedad y todos sus accionista s, sin distincion alguna.

II. En materia de Auditoria:

a) Analizamos el estado que guarda el sistema de control interno, siendo informados con detalle de los program
as y desarrollo del trabajo de auditorfa interna y de auditorla externa, asi como de los principales aspectos
que requieren una mejorfa y el seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas por la
administracion. Por lo anterior, en nuestra opinion, se cumple con la efectividad requerida para que la
Sociedad opere en un ambiente general de control.
b) Evaluamos el desempeño de los auditores externos, quienes Son responsables de expresar una opinion
sobre la razonabilidad de los estados financieros de la Sociedad y la conformidad de éstos con las Normas
Internacionales de Informacion Financiera. A! respecto, consideramos que los socios de la firma Mancera,
S.C. (integrante de EY Global) cumplen con los requisitos necesarios de calidad profesional e independencia
de accion intelectual y economica requerida, por Io que se recomendo su nombramiento para examinar y
emitir el informe sobre los estados financieros de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias a! 31 de
diciembre de 2014. Por otro lado, los servicios adicionales o complementarios que los citados auditores
prestaron a la Sociedad en el año 2014 no desvirtuaron su independencia ni fueron sustanciales.
c) Asistimos a diversas reuniones para revisar los estados financieros trimestrales y anuales de la Sociedad y
recomendamos, en su momento, la publicacion de dicha informacion financiera.
d) Fuimos informados sobre las politicas contables aprobadas y aplicadas durante el ejercicio 2014 y sus
modificaciones, donde cabe destacar la relacionada con activos y pasivos mantenidos para la venta y
operaciones discontinuas, que se incorporo como resultado de la operacion de venta de la division de
restaurantes y del Banco Walmart, mostrândose ambos efectos en Ja nota 7 de los estados financieros de la
Sociedad.
e) Dimos seguimiento a las observaciones relevantes formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes,
empleados y en general de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas
relacionados con la auditoria interna o externa.
f) Se dio seguimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administracion de la
Sociedad.
g) Tuvimos conocimiento de los avances del plan de inversiones y de los impactos en !os resultados que se
enviaron a la Bolsa Mexicana de Valores, con motivo de los ajustes en Jos procesos de aperturas.
h) Fuimos informados de los planes de contingencia y de continuidad de negocios que ha implantado la Sociedad,
que consideramos razonables para el entorno en que ésta opera.

Con base en el trabajo realizado y en el dictamen de los auditores externos, opinamos que las polfticas y
criterios contables y de informacion seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes y han sido aplicados
consistentemente, por la que la informacion presentada por el Director General refleja en forma razonable la
situacion financiera y Jos resultados de la Sociedad.
Por todo Io anterior, se recomienda al Consejo de Administracion de la Sociedad someter para la aprobacion de
la asamblea general anual ordinaria de accionistas, los estados financieros de WaI-Mart de México, S.A.B. de
C.V. y Subsidiarias, por el año fiscal terminado el 31de diciembre de 2014.
Atentamente

In Adolfo Cerezo
Presidents de los Comités de Auditoria y de Prâcticas Societarias
México, D.F. a 17 de febrero de 2015