1.

CONVENIO DE COLABORACIÓN que celebran por una parte EL

GOBIERNO DEL ESTADO DE NUEVO LEÓN representado en este acto por
el C. RODOLFO GÓMEZ ACOSTA, Secretario de Finanzas y Tesorero
General del Estado, el C. FERNANDO GUTIÉRREZ MORENO, Secretario
de Desarrollo Sustentable del Estado y el LIC. JOSÉ RODOLFO
ESCUDERO BARRERA, Director General del Organismo Público
Descentralizado Denominado Parques y Vida Silvestre de Nuevo León
(en lo sucesivo el “GOBIERNO”); por otro lado, el Municipio de
Guadalupe, Estado de Nuevo León, representado en este acto por [*]
(en lo sucesivo el “MUNICIPIO”, así como el Fideicomiso F/396 de Banco
Nacional de México, S.A., Integrante de Grupo Financiero Banamex,
División Fiduciaria , como actual Concesionario y obligado en términos
del Título de Concesión que se precisa en el apartado de Antecedentes
del presente Convenio, (en adelante el “CONCESIONARIO”)
representado por el Sr. Alejandro Gil Ortiz, por otra parte Banco INVEX
S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario
actuando únicamente en su carácter de fiduciario en el fideicomiso de
administración identificado bajo el número 1445 representada en este
acto por su delegado fiduciario, el señor Mario Rafael Esquivel Perpuli
(en lo sucesivo el “FIDEICOMISO”) el cual sujetan al tenor de los
siguientes antecedentes, declaraciones y cláusulas:

ANTECEDENTES

A. Con fecha 9-nueve de abril de 2010-dos mil diez, fue publicado

en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León, el Decreto
No. 59, mediante el cual el H. Congreso del Estado, aprobó el
otorgamiento de una Concesión, respecto de dos inmuebles
propiedad del Gobierno del Estado, a favor de la empresa
Desarrollo Deportivo y Comercial, S.A. de C.V., (“DDC”), con
una superficie total de 245,000.471 m2, de un inmueble de
mayo extensión, identificado con el número de expediente
catastral 28) 69-001-094, para su uso, aprovechamiento y
explotación, para efecto de que la Concesionaria pueda, a su
costa, construir, operar, mantener y explotar un estadio de
futbol con un aforo aproximado de 50,000 personas;
instruyéndose la elaboración del Título de Concesión respectivo
a la Secretaría de Finanzas y Tesorería General del Estado.

B. En virtud de lo anterior, con fecha 6-seis de agosto de 2010-

dos mil diez fue publicado en el Periódico Oficial del Estado de
Nuevo León, el Título de Concesión otorgado por el Gobierno
 2.

del Estado de Nuevo León a favor de “DDC”, para los efectos

aludidos en el inciso anterior, (en lo sucesivo la “Concesión”).

C. En cumplimiento al referido Decreto No. 59, en la “Concesión”

se estableció en sus Artículos Sexto fracción VIII, inciso i),
Décimo Tercero y Vigésimo Sexto, como obligación a cargo del
Concesionario, y con fundamento en lo dispuesto por el artículo
149 último párrafo de la Ley de Desarrollo Urbano del Estado
de Nuevo León, la de participar y realizar aportaciones en
conjunto con el GOBIERNO y el MUNICIPIO, al fideicomiso que
se constituya para el desarrollo del proyecto “Nuevo Parque
Ecológico La Pastora”, al que para efectos del presente
Convenio, en lo sucesivo se denominará “GRAN PARQUE RÍO LA
SILLA”, correspondiéndole al Concesionario la obligación de
realizar el 100% de las aportaciones en numerario que
corresponda aportar a la parte fideicomitente en el fideicomiso
y estableciéndose también la facultad del Concesionario de
buscar mecanismos o instrumentos para la obtención de
recursos destinados a dicho parque. Asimismo, se establece
que la Primera Fase responsabilidad del Concesionario en el
desarrollo del GRAN PARQUE RÍO LA SILLA estará comprendida
del Límite de Torres de la Calle Paseo del Valle en el cruce con
el Río la Silla, hasta el inicio del Parque Tolteca, cuyas medidas
y colindancias fueron definidas mediante Oficio núm.
SDS/081/2013, de fecha 14-catorce de junio de 2013-dos mil
trece, emitido por la Secretaría de Desarrollo Sustentable de
Nuevo León, mismas que forman parte del presente Convenio y
se encuentran descritas en la Tabla 1 del Anexo A (superficie
identificada como Porción 1). De igual forma, se señala que el
Concesionario directamente o a través de terceros,
desarrollará, operará, dará mantenimiento y vigilancia a la
sección que le corresponda de dicho parque.

D. Con fecha 30 de agosto de 2010, a través del Oficio Dt-DLH-

65/2010, la Secretaría de Finanzas y Tesorería General del
Estado autorizó la cesión por parte de DDC de los derechos y
obligaciones contenidos en la Concesión a favor del Fideicomiso
Empresarial F/396 con Bank of América México, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of
América, División Fiduciaria (el “Fideicomiso F/396”).

E. Con fecha 28 de octubre de 2011, Bank of América México,

S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of
América, División Fiduciaria (“BAMSA”) y Banco Nacional de
 3.

México, S.A., Integrante de Grupo Financiero Banamex,

División Fiduciaria (“Banamex Fiduciario”) celebraron un
Contrato de Compraventa de Activos en cuyos términos las
partes acordaron entre otras cosas que Banamex Fiduciario
sustituiría a BAMSA como fiduciario en todos los fideicomisos
en los que ésta última participaba como fiduciaria, incluyendo
el Fideicomiso F/396. En virtud de lo anterior, en fecha 4 de
mayo de 2012, Banamex Fiduciario sustituyó a BAMSA como
fiduciario del Fideicomiso F/396, quedando ésta como actual
titular de la “Concesión”. Lo cual fue notificado a la Secretaría
de Finanzas y Tesorería General del Estado, mediante escrito
de fecha 11 de abril de 2012.

F. Con fechas 21-veintiuno y 23-veintitrés de diciembre de 2011-

dos mil once, se publicó en el Periódico Oficial del Estado de
Nuevo León, el Decreto por el que se redelimita y amplía el
Área Natural Protegida Estatal “Nuevo Parque Ecológico La
Pastora”, en categoría de Parque Urbano, quedando como
nueva superficie total la de 143.70 hectáreas, constituida por
una serie de parques municipales, así como predios estatales y
federales. En dicho Decreto se estableció que el área debe ser
protegida, conservada y desarrollada con la participación de la
sociedad civil y que deberá establecerse un plan de manejo el
cual incluirá entre otras cosas la forma en que se organizará la
administración del área y los mecanismos de participación de
todas aquellas personas, instituciones, grupos y organizaciones
sociales interesadas en su protección y aprovechamiento
sustentable.

G. En cumplimiento al Artículo Quinto Transitorio del Decreto

referido en el inciso anterior, y de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 93 de la Ley Ambiental del Estado de
Nuevo León, en fecha 09-nueve de enero de 2013-dos mil
trece, se publicó en el Periódico Oficial del Estado el Resumen
del Programa de Manejo del Área Natural Protegida “Nuevo
Parque Ecológico La Pastora”, instrumento en el que se
establece la zonificación de dicha área, regulándose las
actividades a desarrollar en la misma.

H. Por su parte, el titular de la Concesión en su momento, tramitó

las autorizaciones correspondientes a la Manifestación de
Impacto Urbano Regional y la Manifestación de Impacto
Ambiental, modalidad General, ante la Secretaría de Desarrollo
Sustentable, con la finalidad de desarrollar el proyecto del
 4.

Estadio de Futbol Monterrey, objeto del uso, explotación y

aprovechamiento de los inmuebles que le fueron
concesionados. En ambas autorizaciones, otorgadas mediante
oficios Nos. SDS/265/2011 y SDS/219/2011, respectivamente,
le fue impuesta a “EL CONCESIONARIO”, la obligación adicional
de concertar las acciones necesarias con dicha Secretaría y con
el Municipio de Guadalupe, N.L., para efectos de proveer los
recursos económicos, materiales y/o humanos que se
requieran, a fin de acondicionar con andadores, iluminación y
mobiliario para la interconexión de los Parques Municipales de
Guadalupe, en ambos márgenes del Río La Silla, desde el límite
aguas abajo del Parque Tolteca, hasta el Parque Municipal
conocido como Ciudad Despierta, superficie que constituye la
Porción 2 del GRAN PARQUE RÍO LA SILLA, cuyas medidas y
colindancias también fueron definidas mediante Oficio núm.
SDS/081/2013, de fecha 14-catorce de junio de 2013-dos mil
trece, emitido por la Secretaría de Desarrollo Sustentable de
Nuevo León, mismas que forman parte del presente Convenio y
se encuentran descritas en el Anexo A En tal virtud, el presente
Convenio, fungirá también como instrumento de formalización
de dichas obligaciones a cargo del Concesionario.

I. Con fecha 22 de marzo de 2013 se constituyó el FIDEICOMISO,

como un fideicomiso de administración identificado con el No.
1445, por Banamex Fiduciario como “EL CONCESIONARIO”,
actuando en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso F/396,
como “Fideicomitente”; y como “Fiduciario” Banco INVEX S.A.,
Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero,
Fiduciario.

J. Que entre los fines del FIDEICOMISO se encuentra que el

“Fiduciario”, de conformidad con las instrucciones que le
otorgue el Comité Técnico celebre este Convenio.

DECLARACIONES

I. Declaraciones del GOBIERNO. El GOBIERNO declara por

conducto de su(s) representante(s) que:

a) Es una Entidad Federativa integrante de los Estados Unidos

Mexicanos, con personalidad jurídica propia, que se obliga
por medio de las Dependencias de la Administración Pública
 5.

Estatal que lo representan, y que puede celebrar el presente

convenio de colaboración, de acuerdo a lo establecido en los
artículos 134 y 135 de la Constitución Política del Estado
Libre y Soberano de Nuevo León; 1°, 4°, 18 fracciones II y
XII, 21, fracciones XXIV, XXIX y XLI, 32 inciso A) fracción
VII y B) fracciones II y XXXVI, 35, 36, 37, 38 y 40 de la Ley
Orgánica de la Administración Pública para el Estado de
Nuevo León; y 149 último párrafo de la Ley de Desarrollo
Urbano del Estado de Nuevo León.

b) El C. RODOLFO GÓMEZ ACOSTA, Secretario de Finanzas y

Tesorero General del Estado, cuenta con las facultades
suficientes para suscribir el presente instrumento, mismas
que le derivan del Acuerdo [ ], emitido por el H. Congreso
del Estado y publicado en el Periódico Oficial del Estado en
fecha [ ] y al nombramiento que le fuera otorgado por el C.
Gobernador Constitucional del Estado, mediante oficio
número [ ], de fecha [ ]; así como de conformidad con
lo establecido en los artículos 1, 2, 4 fracciones III y XXVIII,
del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas y
Tesorería General del Estado.

c) El C. FERNANDO GUTIÉRREZ MORENO, Secretario de

Desarrollo Sustentable del Estado, cuenta con las facultades
suficientes para suscribir el presente instrumento, de
conformidad con lo dispuesto en los artículos 6 fracción III, 9
fracciones VIII y IX y 149 último párrafo de la Ley de
Desarrollo Urbano del Estado de Nuevo León, artículos 1
fracción X, 2 fracción III, 3 fracción LXVI, 5, 6 fracción I
inciso b) y 8 fracciones XXV, XLII y LII, 13 y 14 de la Ley
Ambiental para el Estado de Nuevo León, artículos 1, 2
fracciones II y III, 7, 8 fracciones VII y XIX del Reglamento
Interior de la Secretaría de Desarrollo Sustentable.

d) El C. LIC. JOSÉ RODOLFO ESCUDERO BARRERA, Director

General del Organismo Público Descentralizado denominado
Parques y Vida Silvestre de Nuevo León, cuenta con las
facultades suficientes para suscribir el presente instrumento,
de conformidad con lo dispuesto en los artículos 1, 2, 3
fracciones I y III, 4, 5 fracción II, 8 fracciones X y XVI, 22 y
23 fracciones I, IX, XIII y XXI de la Ley que crea al
Organismo Público Descentralizado denominado Parques y
Vida Silvestre de Nuevo León, así como en base al
nombramiento que le fuera otorgado por el C. Gobernador
 6.

Constitucional del Estado, mediante oficio número _______,

de fecha _______..

e) Cuentan con las facultades necesarias y suficientes para

comparecer a la celebración del presente Convenio en
nombre y representación del GOBIERNO y para obligarlo en
los términos y condiciones establecidos, así como en los
demás ordenamientos en los que se fundamente esa
facultad y que dichas facultades no le(s) han sido revocadas
ni limitadas en forma alguna a esta fecha;

f) Este Convenio constituye una obligación legal, válida,

obligatoria y exigible en su contra de conformidad con sus
términos;

g) La celebración de este Convenio, así como el cumplimiento

de sus obligaciones derivadas de éste (i) constituyen o
constituirán obligaciones legales válidas a cargo del
GOBIERNO, exigibles de acuerdo con sus términos; (ii) han
sido y serán debidamente autorizados mediante los actos y
procedimientos necesarios para ello; y (iii) no contravienen,
no provocan ni provocarán, ni da ni darán derecho a tercero
alguno para pedir la nulidad o incumplimiento de las
obligaciones derivadas de cualquier convenio, acuerdo o
instrumento del cual sea parte o por el cual se encuentre
obligado, ni ocasiona ni ocasionará una violación de
disposición legal alguna, ni de órdenes, decretos o
resoluciones emitidas por autoridades judiciales,
administrativas o de cualquier otra naturaleza;

II. Declaraciones del MUNICIPIO. El MUNICIPIO declara por

conducto de su(s) representante(s) que:

a) El Municipio de Guadalupe, Estado de Nuevo León, se

encuentra investido de personalidad jurídica para la
celebración del presente Convenio en términos de lo
dispuesto por los artículos [*] de la Constitución Política de
los Estados Unidos Mexicanos, [*] de la Constitución Política
del Estado de Nuevo León, [*] de la Ley Orgánica de la
Administración Pública Municipal del Estado de Nuevo León,
[*] del Reglamento Orgánico de la Administración Pública del
 7.

municipio de Guadalupe, Nuevo León, el cual es

administrado por el R. Ayuntamiento Municipal;

b) Cuenta(n) con las autorizaciones y facultades suficientes

para obligarlo en los términos del presente Convenio, con
fundamento en sus nombramientos y constancias de
mayoría, así como en los demás ordenamientos jurídicos en
los que se establezcan estas facultades. Dichas
autorizaciones y facultades no han sido modificadas o
revocadas en forma alguna;

c) Cuenta con la aprobación del Ayuntamiento de Guadalupe,

N.L. para su celebración, según consta en el acta de la
Sesión de Cabildo correspondiente.

d) Este Convenio constituye una obligación legal, válida,

obligatoria y exigible en su contra de conformidad con sus
términos;

e) La celebración de este Convenio, así como el cumplimiento

de sus obligaciones derivadas de este Convenio (i)
constituyen o constituirán obligaciones legales válidas a
cargo del Municipio, exigibles de acuerdo con sus términos;
(ii) han sido y serán debidamente autorizados mediante los
actos y procedimientos necesarios para ello; y (iii) no
contravienen, no provocan ni provocarán, ni da ni darán
derecho a tercero alguno para pedir la nulidad o
incumplimiento de las obligaciones derivadas de cualquier
convenio, acuerdo o instrumento del cual sea parte o por el
cual se encuentre obligado, ni ocasiona ni ocasionará una
violación de disposición legal alguna, ni de órdenes, decretos
o resoluciones emitidas por autoridades judiciales,
administrativas o de cualquier otra naturaleza;

III. Declaraciones de EL CONCESIONARIO. EL

CONCESIONARIO declara por conducto de su representante legal que:

a) Es una Institución Financiera constituida de conformidad con

la legislación mexicana aplicable, según consta en la
escritura pública No. 14,218 de fecha 8 de julio de 1927
pasada ante la fe del Lic. Felipe Arellano, en ese entonces,
Notario Público No. 57, con ejercicio en la Ciudad de
 8.

México, D.F., e inscrita en el Registro Público bajo el No.

799, Foja 400, Tomo 61, Libro Tercero.

b) Que su representante legal cuenta con facultades suficientes

y necesarias para celebrar el presente Convenio en su
nombre y en su representación y para obligarla en sus
términos, según consta en la escritura pública No. 157,390
de fecha 6 de julio de 2011, pasada ante la fe del Lic. Cecilio
González Márquez, Notario Público No.151 con ejercicio en
México, D.F. e inscrita en el Registro Público de la Ciudad de
México, D.F. y dichas facultades no le han sido revocadas,
modificadas o limitadas en forma alguna;

c) Que es titular de la Concesión a que se refieren los incisos

A) y B) de los Antecedentes de este Convenio, de acuerdo a
los instrumentos jurídicos a que se refiere el inciso E) del
mismo apartado y se encuentra obligado al cumplimiento de
los términos y condiciones señaladas en la propia Concesión.

d) Que es titular de las Autorizaciones a que se refiere el inciso

H) del apartado de antecedentes y se encuentra obligado en
los términos en que las mismas fueron expedidas.

e) Que entre sus obligaciones se encuentran las señaladas en

los Antecedentes C y H anteriores, consistentes en
desarrollar, operar, mantener y vigilar un parque urbano
integrado por la Porción 1 del Gran Parque Río La Silla, así
como realizar las acciones necesarias para proveer los
recursos económicos, materiales y/o humanos que se
requieran, a fin de acondicionar con andadores, iluminación
y mobiliario para la interconexión de los Parques Municipales
de Guadalupe, en ambos márgenes del Río La Silla, desde el
límite aguas abajo del Parque Tolteca, hasta el Parque
Municipal conocido como Ciudad Despierta, identificándose a
ésta como Porción 2 del GRAN PARQUE RÍO LA SILLA, EL
CONCESIONARIO se compromete a obtener las licencias,
permisos, autorizaciones, concesiones o cualquier otro
instrumento jurídico que sea necesario para la ejecución de
las actividades a realizar en la Porción 2 del GRAN PARQUE
RÍO LA SILLA.

f) Fungirá como Concesionario, y mediante el presente

Convenio, trasladará a terceros las obligaciones a que se
hace referencia en el inciso anterior;
 9.

g) Este Convenio constituye una obligación legal, válida,

obligatoria y exigible en su contra de conformidad con sus
términos;

h) La celebración del presente Convenio y el cumplimiento por

su parte de las obligaciones contenidas en el mismo no
contraviene (i) su objeto social o sus estatutos sociales, (ii)
cualquier contrato, convenio, acuerdo u otro instrumento del
cual sea parte o al que él o sus bienes estén sujetos, o (iii)
cualquier ley o reglamento que resulte aplicable;

IV. Declaraciones del FIDEICOMISO. Declara el

FIDEICOMISO por conducto de su delegado fiduciario que:

a) Comparece a la celebración del presente Convenio en virtud

de las instrucciones del Comité Técnico del FIDEICOMISO.

b) Este Convenio constituye una obligación legal, válida,

obligatoria y exigible en su contra de conformidad con sus
términos;

V. Declaraciones conjuntas de las Partes. Las Partes

declaran conjuntamente por conducto de sus respectivos representantes
que:
 10.

a) Es su intención celebrar el presente Convenio de Colaboración a

efectos de definir responsabilidades en el desarrollo de la
Porción 1 del GRAN PARQUE RÍO LA SILLA, entre las que se
encuentra designar al FIDEICOMISO como la entidad encargada
de erogar los recursos económicos necesarios aportados al
patrimonio del FIDEICOMISO con el objeto de desarrollar el
Proyecto del referido Parque Urbano a que se refiere la Cláusula
Segunda del presente Convenio, así como realizar las acciones
necesarias para proveer los recursos económicos aportados al
patrimonio del FIDEICOMISO que se requieran, a fin de
acondicionar con andadores, iluminación y mobiliario para la
interconexión de los Parques Municipales de Guadalupe, en
ambos márgenes del Río La Silla, desde el límite aguas abajo
del Parque Tolteca, hasta el Parque Municipal conocido como
Ciudad Despierta (Porción 2 del Gran Parque Río La Silla); y al
CONCESIONARIO como la entidad autorizada para destinar los
recursos económicos mencionados para desarrollar, operar, dar
mantenimiento y vigilancia a la Porción 1 del mencionado
Parque, así como destinar los recursos económicos erogados
por el FIDEICOMISO para proveer de los recursos materiales y
humanos requeridos, para llevar a cabo el acondicionamiento
de la Porción 2 del Gran Parque Río La Silla, a que se hace
referencia en este inciso.

b) Las medidas y colindancias del área del GRAN PARQUE RÍO LA

SILLA materia de este Convenio, han quedado definidas por
escrito mediante el Oficio No. SDS/081/2013, de fecha 14-
catorce de junio de 2013-dos mil trece, emitido por la
Secretaría de Desarrollo Sustentable de Nuevo León, según se
establece en el Anexo A de este Convenio.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, las partes otorgan las siguientes:

CLÁUSULAS

Cláusula Primera. Objeto.

LAS PARTES designan por este medio al FIDEICOMISO como la entidad

encargada de erogar los recursos económicos necesarios aportados al
patrimonio del FIDEICOMISO con el objeto de desarrollar el Proyecto del
 11.

referido Parque Urbano a que se refiere la Cláusula Segunda del

presente Convenio, respecto a la Porción 1 del GRAN PARQUE RÍO LA
SILLA, así como realizar las acciones necesarias para proveer los
recursos económicos aportados al patrimonio del FIDEICOMISO, que se
requieran, a fin de acondicionar con andadores, iluminación y mobiliario
para la interconexión de los parques municipales de Guadalupe, en
ambos márgenes del Río La Silla, desde el límite aguas abajo del Parque
Tolteca, hasta el Parque Municipal conocido como Ciudad Despierta,
dentro de la Porción 2 del Gran Parque Río La Silla, de conformidad con
el proyecto descrito en el Anexo A de este Convenio y el
CONCESIONARIO será la entidad autorizada para destinar los recursos
económicos mencionados para desarrollar, operar, dar mantenimiento y
vigilancia en el área correspondiente a la Porción 1 de dicho Parque, ,
así como destinar los recursos económicos erogados por el
FIDEICOMISO para proveer de los recursos materiales y humanos
requeridos, para llevar a cabo el acondicionamiento de la Porción 2 del
Gran Parque Río La Silla, a que se hace referencia en esta Cláusula, de
conformidad con las medidas y colindancias especificadas en el Anexo
A.

El FIDEICOMISO asume su obligación de erogar los recursos económicos

necesarios aportados al patrimonio del FIDEICOMISO con el objeto de
desarrollar el Proyecto en el área mencionada en el Anexo A
correspondiente a la Porción 1 del GRAN PARQUE RÍO LA SILLA y el
CONCESIONARIO acepta desempeñar las funciones de destinar los
recursos económicos mencionados para desarrollar, operar, dar
mantenimiento y vigilancia a dicha porción del mencionado parque, por
el plazo de vigencia de la Concesión, respetando la vocación ecológica y
social del parque y cumpliendo con las obligaciones establecidas a su
cargo en este instrumento. En tal virtud, el CONCESIONARIO se
compromete a mantener vigente por el periodo de vigencia de la
Concesión el contrato mediante el cual se constituyó el Fideicomiso,
para efectos de asumir los compromisos a cargo del Concesionario que
se derivan de la creación de dicho FIDEICOMISO, en cumplimiento de
las obligaciones que se desprenden de la misma exclusivamente en
relación a éste, así como a las plasmadas en los permisos y/o
autorizaciones del Concesionario, de acuerdo al Antecedente identificado
con el inciso H) y a la Declaración IV anteriores.

Asimismo, el FIDEICOMISO se compromete a realizar las acciones

necesarias para proveer los recursos económicos del patrimonio del
FIDEICOMISO, que se requieran, a fin de que el CONCESIONARIO
destine los mismos para proveer de los recursos materiales y/o
humanos necesarios con el objeto de acondicionar con andadores,
 12.

iluminación y mobiliario la interconexión de los Parques Municipales de

Guadalupe, en ambos márgenes del Río La Silla, desde el límite aguas
abajo del Parque Tolteca, hasta el Parque Municipal conocido como
Ciudad Despierta de conformidad con el proyecto descrito en el Anexo A
de este Convenio, correspondiente a la Porción 2 del GRAN PARQUE RÍO
LA SILLA.

EL CONCESIONARIO se compromete a obtener las licencias, permisos,

autorizaciones, concesiones o cualquier otro instrumento jurídico que
sea necesario para la ejecución de las actividades a realizar en la
Porción 2 del GRAN PARQUE RÍO LA SILLA, de conformidad con el
proyecto descrito en el Anexo A de este Convenio tal y como se
establece en el numeral III inciso e) del apartado de Declaraciones del
presente instrumento. En tanto no se obtengan las licencias, permisos,
autorizaciones o concesiones, el CONCESIONARIO no incurrirá en
incumplimiento en relación con las obligaciones a su cargo sobre la
Porción 2 del GRAN PARQUE RÍO LA SILLA, establecidas en este
Convenio.

Para efectos del presente Convenio de Colaboración, se entiende como

desarrollo, tanto el fondeo de recursos del patrimonio del FIDEICOMISO,
que habrá de realizar el Fiduciario, previa instrucción del Comité
Técnico, a las personas físicas o morales contratadas por el
CONCESIONARIO para llevar a cabo las acciones descritas en esta
cláusula, así como todas aquellas acciones realizadas por el
CONCESIONARIO por sí o a través de quienes contrate, tendientes al
desarrollo del Proyecto referido en la Cláusula Segunda del presente
Convenio, de acuerdo a las medidas y colindancias establecidas en el
Anexo A. El CONCESIONARIO deberá realizar las demás actividades
descritas en los párrafos anteriores y que no impliquen el fondeo de
recursos que realizará el FIDEICOMISO, salvo las aportaciones que el
CONCESIONARIO efectúe a éste como cumplimiento a las obligaciones a
su cargo, en los términos de los incisos C y H del apartado de
Antecedentes de este Convenio.
 13.

Cláusula Segunda. Proyecto.

Las Partes han acordado el diseño y las características que habrá de

tener el GRAN PARQUE RÍO LA SILLA, mismas que han sido aprobadas
por el Consejo Técnico Asesor del Área Natural Protegida “Nuevo Parque
Ecológico La Pastora” en la Primera Sesión Ordinaria del 2013, celebrada
el día 14-catorce de junio del 2013-dos mil trece, cuyo proyecto
arquitectónico cuenta también con la aprobación de la Secretaría de
Desarrollo Sustentable, otorgada mediante el Oficio No. SDS/081/2013,
de fecha 14-catorce de junio de 2013-dos mil trece, adjuntándose al
presente el Proyecto Arquitectónico aprobado como Anexo A del presente
Convenio.

Para cualquier modificación o ampliación material al diseño y

características del Proyecto Arquitectónico aprobado del GRAN PARQUE
RÍO LA SILLA se requerirá el visto bueno de las Partes y del Consejo
Técnico Asesor, así como aprobación de la Secretaría de Desarrollo
Sustentable de Nuevo León y la autorización del Organismo Público
Descentralizado denominado Parques y Vida Silvestre de Nuevo León.

Cláusula Tercera. Recursos.

Sin perjuicio de la obligación de EL CONCESIONARIO de realizar la

aportación del 100% en numerario que efectúen los Fideicomitentes en el
Fideicomiso, para el cumplimiento de su objeto social y lo establecido en
este Convenio, el CONCESIONARIO podrá allegarse de recursos de otros
órganos de gobierno, federal, estatal o municipal (incluyendo el
GOBIERNO y el MUNICIPIO) así como de aquellas instituciones,
sociedades, asociaciones o personas físicas que decidan colaborar con los
mismos fines establecidos en este Convenio.

Las Partes reconocen que el FIDEICOMISO erogará las cantidades que

sean necesarias para el desarrollo del área que le corresponde de la
Porción 1 del GRAN PARQUE RÍO LA SILLA, así como las cantidades que
se requieran para acondicionar con andadores, iluminación y mobiliario
para la interconexión de los Parques Municipales de Guadalupe, en ambos
márgenes del Río La Silla, desde el límite aguas abajo del Parque Tolteca,
hasta el Parque Municipal conocido como Ciudad Despierta (Porción 2 del
GRAN PARQUE RÍO LA SILLA), de acuerdo al contenido del Proyecto
Arquitectónico aprobado por el Consejo Técnico Asesor del área natural
protegida y por la Secretaría de Desarrollo Sustentable, lo cual deberá
ser ejecutado por EL CONCESIONARIO por sí o a través del FIDEICOMISO
 14.

en un plazo que no excederá de un año contado a partir de la suscripción

del presente instrumento.

Asimismo, el CONCESIONARIO erogará anualmente la cantidad necesaria

para la operación, mantenimiento y vigilancia de la Porción 1 del GRAN
PARQUE RÍO LA SILLA que le corresponde como obligación derivada del
Título de Concesión durante todo el periodo de vigencia de la referida
Concesión.

Cláusula Cuarta. Mantenimiento.

Si bien, el ESTADO y el MUNICIPIO son las entidades responsables de la

creación y administración de los parques urbanos en los terrenos de su
propiedad, éstos cuentan con atribuciones suficientes para celebrar los
Convenios de Colaboración necesarios para desarrollar, operar, mantener
y vigilar dichos parques, por conducto de personas físicas o morales,
entes, instituciones, asociaciones u organizaciones de carácter privado,
por lo tanto, las Partes acuerdan que será responsabilidad del
CONCESIONARIO, durante toda la vigencia de la Concesión, la operación,
mantenimiento y vigilancia de la Porción 1 del GRAN PARQUE RÍO LA
SILLA descrita en el antecedente C y en el Anexo A de este Convenio,
para lo cual podrá allegarse de recursos de terceros, excluyendo
expresamente del mantenimiento el área descrita en el Anexo A de este
Convenio.

Lo anterior, sin perjuicio del control que ejercen por ministerio de ley,
sobre el área natural protegida estatal, la Secretaría de Desarrollo
Sustentable y el Organismo Público Descentralizado denominado Parques
y Vida Silvestre de Nuevo León.

Cláusula Quinta. Naturaleza del Parque.

El GRAN PARQUE RÍO LA SILLA tendrá en todo momento una vocación

ecológica, social y familiar, su entrada será gratuita y abierta a todo
público.

Cláusula Sexta. Modificaciones.

 15.

Cualquier modificación o ampliación de las obras y actividades que

correspondan al Proyecto Arquitectónico aprobado del GRAN PARQUE RÍO
LA SILLA, con excepción de aquellas que resulten únicamente del
mantenimiento del parque, requerirá de la aprobación del Consejo
Técnico Asesor y de la Secretaría de Desarrollo Sustentable de Nuevo
León, así como de la autorización del Organismo Público Descentralizado
denominado Parques y Vida Silvestre de Nuevo León.

Cláusula Séptima. Consejo Técnico Asesor.

El Consejo Técnico Asesor, será el que se encuentra instalado para el

Área Natural Protegida denominada “Nuevo Parque Ecológico La
Pastora”, de acuerdo al Decreto publicado los días 21-veintinuno y 23-
veintitrés de diciembre de 2011-dos mil once.

Cláusula Octava. Reporte de Actividades.

Dentro de los tres primeros meses del año el CONCESIONARIO deberá

presentar un Reporte Anual de Actividades al GOBIERNO, al MUNICIPIO
y al Consejo Técnico Asesor, en el que indiquen las principales
actividades desarrolladas durante el año calendario anterior, un
desglose detallado de la aplicación de los recursos recibidos, las
necesidades de fondos y cualquier otra incidencia o requerimiento
resultado de la operación, mantenimiento y vigilancia de la Porción 1 del
GRAN PARQUE RÍO LA SILLA.

Cláusula Novena. Auditoría.

Tanto el GOBIERNO como el MUNICIPIO estarán facultados para solicitar

si lo consideran necesario, una auditoría sobre el uso de los recursos
que el CONCESIONARIO hubiere recibido para la Porción 1 del GRAN
PARQUE RÍO LA SILLA, en cuyo caso por su cuenta y costo podrán
designar a personal a su cargo, o bien, contratar un despacho
independiente de auditores de reconocido prestigio, para que lleve a
cabo la auditoría en cuestión, en el entendido que los administradores
del CONCESIONARIO únicamente responderán por negligencia
manifiesta o dolo en el desempeño de sus funciones.

Cláusula Décima. Vigencia

 16.

El presente Convenio permanecerá vigente mientras se mantenga

vigente la Concesión a que se hace referencia en el Antecedente B. de
este Convenio.

Cláusula Décima Primera. Responsabilidades del GOBIERNO.

Será responsabilidad del GOBIERNO tramitar y obtener los permisos que

correspondan de las distintas dependencias del gobierno estatal,
otorgando cada una de dichas dependencias los que le correspondan en
el ámbito de sus respectivas competencias, así como tramitar y obtener
todas las autorizaciones que fueran necesarias en materia federal para
el desarrollo, operación, mantenimiento y vigilancia de la Porción 1 del
GRAN PARQUE RÍO LA SILLA. En este sentido, y en cumplimiento a la
Concesión, será responsabilidad del GOBIERNO obtener la autorización
del Gobierno Federal para llevar a cabo las actividades tendientes al
desarrollo, operación, mantenimiento y vigilancia en las áreas
identificadas como zona federal ubicadas entre el Límite de Torres de la
Calle Paseo del Valle en el cruce con el Río la Silla, hasta el inicio del
Parque Tolteca, mismas que se encuentran incorporadas al área natural
protegida estatal “Nuevo Parque Ecológico La Pastora”, de acuerdo al
Decreto de redelimitación y ampliación de la misma, publicado en el
Periódico Oficial del Estado en fechas 21-veintiuno y 23-veintitrés de
diciembre de 2011-dos mil once, las cuales se identifican en el Anexo A
de este Convenio.

Si por alguna razón el GOBIERNO no obtuviere la autorización del

gobierno federal a que hace referencia el párrafo anterior, el área de
zona federal no será considerada parte del proyecto, por lo que el
FIDEICOMISO no tendrá obligación de erogar los recursos necesarios
para su desarrollo, ni el CONCESIONARIO tendrá la responsabilidad de
operar, mantener y vigilar dichas áreas.

El consumo de los servicios públicos de agua, drenaje energía eléctrica y

alumbrado público será considerado como parte de la operación y
mantenimiento que realizará el CONCESIONARIO en la Porción 1 del
GRAN PARQUE RÍO LA SILLA.

El GOBIERNO se compromete a aportar en materiales y equipo hasta la

cantidad de $50,000.00.

Cláusula Décima Segunda. Responsabilidades del MUNICIPIO.

 17.

Será responsabilidad del MUNICIPIO conceder los permisos y

autorizaciones en aquellas partes del GRAN PARQUE RÍO LA SILLA, bajo
el control municipal, por conducto de cada una de las dependencias que
le corresponda otorgarlos en el ámbito de sus respectivas competencias.

Asimismo, será considerado como parte del mantenimiento y vigilancia

que realizará el CONCESIONARIO en la Porción 1 del GRAN PARQUE RÍO
LA SILLA, la contratación y pago de los servicios de vigilancia y la
recolección de basura en dicha área del referido Parque.

El MUNICIPIO se compromete a aportar en materiales y equipo hasta la

cantidad de $50,000.00.

Cláusula Décima Tercera. Notificaciones y Domicilios.

Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el

mismo, deberán ser por escrito y entregarse o enviarse a los domicilios
establecidos en el presente Convenio, o a cualquier otro domicilio
designado por cada parte o por sus representantes, mediante
notificación escrita a las otras partes. Dichas notificaciones y
comunicaciones deberán ser entregadas (i) en propia mano, o (ii) por
mensajería, y serán eficaces, en caso de ser entregadas en mano propia
o por mensajería, al momento de ser recibidas. Las partes designan
para los efectos anteriores los siguientes domicilios:

GOBIERNO: Escobedo #333 Sur, 10º piso, Monterrey

Nuevo León, C.P. 64000
Atención: [*]

MUNICIPIO: [*]

FIDEICOMISO: Torre ING, Avenida Batallón de San

Patricio No. 111, piso 12, Colonia Valle
Oriente, San Pedro Garza García, Nuevo
León, C.P. 66269
Atención: Mario Rafael Esquivel Perpuli

Cualquier parte podrá cambiar su domicilio para recibir notificaciones

mediante notificación por escrito enviada con cuando menos 5 (cinco)
 18.

Días Hábiles de anticipación a dicho cambio de conformidad con las

disposiciones de esta cláusula. Las notificaciones se considerarán
entregadas en la fecha en que sean efectivamente recibidas; en el
entendido que, siempre y cuando esté permitido por la legislación
aplicable, la imposibilidad de entregar notificaciones debido al cambio de
domicilios que no hayan sido notificados a la otra parte del presente, o
la negación de cualquier parte de recibir cualquier notificación, se
considerará como recibida a la fecha de la entrega en el domicilio
anterior o al momento de que el destinatario de la notificación o el
comunicado se rehusare en recibir la notificación.

Cláusula Décima Cuarta. Jurisdicción y Ley Aplicable.

Este Convenio se sujetará a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

Para la interpretación y cumplimiento del presente Convenio, las Partes,
se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales
competentes de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, renunciando
expresamente al fuero que por sus domicilios presentes o futuros, o por
cualquier otra razón, les corresponda o pudiera llegar a corresponderles.

Cláusula Décima Quinta. Ejemplares.

Este Convenio y su anexo se firma en 5 (cinco) ejemplares originales,

quedando 2 (dos) de ellos en poder del GOBIERNO, 1 (uno) de ellos en
poder del MUNICIPIO, 1 (uno) en poder de “EL CONCESIONARIO” y 1
(uno) en poder del FIDEICOMISO.

Cláusula Décima Sexta. Límite de Responsabilidad del

FIDEICOMISO.

El GOBIERNO, el MUNICIPIO y EL CONCESIONARIO reconocen y aceptan

que Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo
Financiero, Fiduciario actúa únicamente en su carácter de institución
fiduciaria del FIDEICOMISO, por lo tanto, cualquier obligación de ésta
que derive en el pago de cualquier adeudo, gasto, indemnización o
cualquier otro tipo de obligación a favor del GOBIERNO, el MUNICIPIO,
y EL CONCESIONARIO, o cualquier tercero, al amparo del presente
Convenio será únicamente con el patrimonio del FIDEICOMISO y hasta
donde éste baste y alcance y en ningún caso responderá con su
patrimonio propio.
 19.

EN VISTA DE LO ANTERIOR, las partes firman este Convenio de

Colaboración el día 29-veintinueve de julio de 2013-dos mil trece, en la
ciudad de Monterrey, Nuevo León.

GOBIERNO DEL ESTADO DE NUEVO LEÓN

_____________________________________________
LIC. RODOLFO GÓMEZ ACOSTA
Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado

_____________________________________________
ING. FERNANDO GUTIÉRREZ MORENO
Secretario de Desarrollo Sustentable del Estado

_________________________________________
LIC. JOSÉ RODOLFO ESCUDERO BARRERA
Director General del Organismo Público Descentralizado Denominado
Parques y Vida Silvestre de Nuevo León

MUNICIPIO DE GUADALUPE, NUEVO LEÓN

_____________________________________________
Nombre: [*]
Cargo: Representante Legal

Banco Nacional de México, S.A., Integrante de Grupo Financiero

Banamex, División Fiduciaria (“Banamex Fiduciario”)
“EL CONCESIONARIO”

_____________________________________________
 20.

Nombre: Alejandro Gil Ortiz

Cargo: Representante Legal

FIDEICOMISO NO. 1445

_____________________________________________
Nombre: Mario Rafael Esquivel Perpuli
Cargo: Delegado Fiduciario
 21.

ANEXO A

MEDIDAS Y COLINDANCIAS DE LA PORCIÓN 1 DEL GRAN

PARQUE RÍO LA SILLA

PROYECTO Y PLANOS PARA EL DESARROLLO DE LA PORCIÓN 1

DEL GRAN PARQUE RÍO LA SILLA

MEDIDAS Y COLINDANCIAS, PROYECTO Y PLANOS PARA

ACONDICIONAR CON ANDADORES, ILUMINACIÓN Y MOBILIARIO
LA INTERCONEXIÓN DE LOS PARQUES MUNICIPALES DE
GUADALUPE, EN AMBOS MÁRGENES DEL RÍO LA SILLA, DESDE EL
LÍMITE AGUAS ABAJO DEL PARQUE TOLTECA, HASTA EL PARQUE
MUNICIPAL CONOCIDO COMO CIUDAD DESPIERTA (PORCIÓN 2
DEL GRAN PARQUE RÍO LA SILLA)