REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA LA DEFENSA

UNIVERSIDAD NACIONAL EXPERIMENTAL POLITÉCNICA DE LA FUERZA

ARMADA NACIONAL BOLIVARIANA NUCLEO CARACAS

CONTADURÍA PÚBLICA RÉGIMEN NOCTURNO

DERECHO MERCNTIL

SECCIÓN: 04S 1210 N1

SOCIEDAD ANONIMA

F a c i l i t a d o r ( a ) Alumnos(as)

Josè Gregorio zambrano CI:

J a s m i r G u z m a n Candy Olaves CI:

Calvelis Dàvila CI: 28.100.760

Caracas, 04 de Mayo del 2021

 Indice

Introducciòn ................................................................................................................ P a g : 0 1

Definiciòn compañia anonima .................................................................................. P a g : 0 2

Diferencia con otro tipo de sociedades ................................................................... P a g : 0 2

Denominaciones ......................................................................................................... P a g : 0 3
Domicilio ..................................................................................................................... P a g : 0 3

Capital social .............................................................................................................. P a g : 0 3

Aporte .......................................................................................................................... P a g : 0 4

Fundaciòn de la sociedad .......................................................................................... P a g : 0 6

Requisitos para la constituciòn de dicha sociedad ............................................... . P a g : 0 6

Accionistas .................................................................................................................. P a g : 1 0
Junta de acionistas ..................................................................................................... P a g : 1 1

Convocatoria................................................................................................................ P a g : 1 1
lugar y tiempo de celebraciòn................................................................................... P a g : 1 2

Impugnaciòn de acuerdo ........................................................................................... P a g : 1 4

Disoluciones ................................................................................................................ P a g : 1 4

Conclusiòn ................................................................................................................... P a g : 1 6
Bibliografia ................................................................................................................... P a g : 1 7
 Introducciòn

La Sociedad Anónima:
Son aquellas sociedades mercantiles cuyos titulares lo son en virtud de una participación en
el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por
su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por
ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su
patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima
del capital aportado.
Fundamento legal:
Art. 200, Código de Comercio: Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que
tienen por objeto uno o más actos de comercio.
Diferencias Con Otro Tipo De Sociedades:
En ocasiones pueden surgir dudas entre la constitución de una sociedad limitada o una
sociedad anónima. Vemos a continuación algunas de las características que pueden
llevarnos a optar por una u otra.
Las Constituciones de ambas sociedades son similares, la constitución de una SL es más
flexible. A parte de ser inferior el capital, los estatutos exigen menos previsiones y si se van
a hacer aportaciones «no dinerarias» al capital de la sociedad, en las sociedades anónimas
es necesario que un experto independiente, designado por el Registro Mercantil, emita un
informe sobre el valor de lo que se pretende aportar. Este informe no es necesario en la
sociedad limitada.
Por otro lado, el funcionamiento de las sociedades anónimas es más estricto, exigiendo que
las convocatorias de juntas generales se hagan previa convocatoria en anuncios de prensa y
en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

EL TIPO DE ACTIVIDAD:

La actividad a ejercer puede condicionar la elección. En principio una sociedad limitada

puede desarrollar cualquier actividad. No obstante, existen determinadas actividades
(Sociedades Bancarias, Gestoras de Fondos de Pensiones, Seguros, etc.), que sólo puede
ejercerse por una Sociedad Anónima.

NÚMERO DE SOCIOS:
Tanto la sociedad limitada como la anónima son sociedades capitalistas (lo importante es el
capital aportado por cada socio). Sin embargo, los aspectos personales de los socios son
más importantes en la limitada, por lo que esta es más adecuada para actividades en las que
se tenga previsto la participación de pocos socios, para sociedades familiares o de
profesionales, así como para desarrollar negocios con un pequeño desembolso inicial.
La sociedad anónima es una sociedad abierta, en la que los socios pueden vender
libremente sus acciones (en la sociedad limitada sólo es libre cuando el comprador sea otro
socio, el cónyuge o uno de los hijos del vendedor). Precisamente esta libertad en la venta de
acciones es lo que determina que solamente las sociedades anónimas puedan cotizar en
bolsa.

La sociedad anónima es una sociedad abierta mientras que la sociedad limitada es una
sociedad cerrada o familiar.

CAPITAL SOCIAL MÍNIMO:

En la anónima, el capital mínimo está dividido en acciones. Deberá estar desembolsado, al

menos, en un veinticinco por ciento; es decir será necesario un capital inicial para su
constitución. El resto del capital deberá ser ingresado con posterioridad en la cuenta de la
sociedad, en el plazo que fijen los estatutos sociales.

La sociedad anónima está prevista para negocios de mayor envergadura.

TRÁMITES PARA LA CONSTITUCIÓN:

Si bien los trámites de constitución de ambas sociedades son similares, la constitución de

una SL es más flexible. A parte de ser inferior el capital, los estatutos exigen menos
previsiones y si se van a hacer aportaciones «no dinerarias» al capital de la sociedad, en las
sociedades anónimas es necesario que un experto independiente, designado por el Registro
Mercantil, emita un informe sobre el valor de lo que se pretende aportar. Este informe no es
necesario en la sociedad limitada.

Por otro lado, el funcionamiento de las sociedades anónimas es más estricto, exigiendo que
las convocatorias de juntas generales se hagan previa convocatoria en anuncios de prensa y
en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

La Fundación esta modalidad de constitución se regula en los artículos 248 a 258 del
Código de Comercio; en este caso los promotores deben emitir un prospecto que indique el
objeto de la sociedad, el capital social necesario, el número de acciones, su monto y
respectivos derechos, los aportes y condiciones bajo las cuales se hacen, las ventajas en
provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las cláusulas principales
de los estatutos. La suscripción de las acciones debe hacerse en uno o más ejemplares del
prospecto de los promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad. La suscripción
puede también hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a los promotores. Una vez
suscrito el capital social, los promotores avisarán por la prensa a los suscriptores, sin
perjuicio de hacerlo de otra manera, que deben proceder a depositar la cuota parte que les
corresponde.

El depósito se hará en un banco, si lo hay en el lugar de la constitución de la compañía.

Vencido el término para depositar el aporte, los promotores deben convocar a los
accionistas a una Asamblea General, en la cual se aprobará la constitución de la sociedad.
A falta de aprobación, la sociedad queda sin efecto respecto de todos los interesados. En
caso de aprobación se procederá al otorgamiento de la escritura constitutiva de la compañía.

El capital social, cada accionista debe entregar en caja la quinta parte, que equivale al 20%
del monto de las acciones suscritas por cada uno; y cumplido los trámites administrativos,
los accionistas serán convocados a una asamblea general con la finalidad de elaborar el
documento constitutivo, el cual una vez aprobado, será inscrito en el Registro Mercantil,
publicado e inserto en el libro de actas de asambleas, firmado por todos los accionistas.

(Artículo 249 del Código de Comercio). Una vez acordadas las cláusulas y condiciones
bajo las cuales funcionará la sociedad se harán constar en el documento constitutivo
estatutario de la sociedad anónima que es aquel que contiene la exteriorización de la
voluntad contractual de los socios, así como los parámetros que le servirán de reglas, y que
al registrarse y publicarse da origen a la personalidad jurídica de la sociedad.

Este documento constitutivo debe contener:

 Identificación de cada socio.

 Denominación de la Sociedad
 El domicilio y dirección fiscal donde funcionará la sociedad.
 El tiempo de duración.
 El objeto o la clase de negocio al cual se dedicarán. Dicho objeto debe ser lícito.
 El capital suscrito y el capital pagado.
 El valor de cada acción.
 Las reglas para la formación del balance.
 El ejercicio económico de la sociedad.
 Las personan que formarán la junta directiva.
 Las facultades de la asamblea general de socios

Redactado el documento constitutivo y suscrito por todos los accionistas, el administrador o

la persona autorizada en el mismo lo presentará al Registrador Mercantil, junto con el
soporte de la identificación personal de cada socio y el comprobante pago del porcentaje de
las acciones suscritas por cada uno, con la finalidad de ser inscrita y publicada para que
quede legalmente constitución.

DENOMINACIONES:
La denominación de la sociedad anónima suele formarse libremente, pero debe ser
necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad
Anónima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas áreas económicas u objetos
sociales, puede exigirse incluir una denominación especial, como por ejemplo "Banco" si la
sociedad anónima tiene ese giro. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo
pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas; el uso de la
indicación o de las siglas es facultativo. y así es mejor comprendido.

En Venezuela: "Compañía Anónima", "Corporación Anónima", o C.A. (También

existe Sociedad Anónima o S.A)

DOMICILIO:
Es la sede dela sociedad, donde pueden ser localizadas a los efectos oportunos. Lugar de
efectiva dirección y administración de la sociedad anónima o donde tiene su
establecimiento principal esta debe aparecer en los estatutos sociales de la misma.
CAPITAL SOCIAL:
La compañía podrá establecerse con el capital autorizado que determine la escritura de
constitución. La compañía podrá aceptar suscripciones y emitir acciones hasta el monto de
ese capital. Todo aumento de capital autorizado será resuelto por la junta general de
accionistas y, luego de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribirá en el registro
mercantil correspondiente.

Los APORTE de Cada accionista debe entregar en caja la quinta parte, que equivale al 20%
del monto de las acciones suscritas por cada uno; y cumplido los trámites administrativos,
los accionistas serán convocados a una asamblea general con la finalidad de elaborar el
documento constitutivo, el cual una vez aprobado, será inscrito en el Registro Mercantil,
publicado e inserto en el libro de actas de asambleas, firmado por todos los accionistas.
(Artículo 249 del Código de Comercio). Una vez acordadas las cláusulas y condiciones
bajo las cuales funcionará la sociedad se harán constar en el documento constitutivo
estatutario de la sociedad anónima que es aquel que contiene la exteriorización de la
voluntad contractual de los socios, así como los parámetros que le servirán de reglas, y que
al registrarse y publicarse da origen a la personalidad jurídica de la sociedad.

JUNTA DE ACCIONISTAS:
Es la reunión de los accionistas de la sociedad y es el órgano máximo de esta. Ante ella
pueden actuar los accionistas por sí mismos o representados mediante poder otorgado por
documentos públicos o privados.

CONVOCATORIA:

Es el llamado que se hace a los accionistas para la celebración de la Asamblea en el Código

de Comercio, en relación a la forma de convocatoria personal por correspondencia (carta
certificada), convocatoria a la cual tiene derecho “todo accionista”, haciendo elección de
domicilio y depositando en la caja de la compañía el número de acciones necesarias para
tener un voto en la asamblea (artículo 279 del Código de Comercio), así como de los demás
sistemas de convocatoria directos a los accionistas establecidos en el documento
constitutivo que incorporan, en ocasiones que se realice a través de carta certificada,
telegrama, telex, fax u otras formas de remisión de mensajes, pero estos modos de convocar
no pueden funcionar sino en empresas de pocos socios, ya que su instauración en
sociedades de grandes dimensiones, como las que recurren a la oferta pública sería una
fuente de dificultades, ante lo cual, para una gran difusión, el anuncio puede ser por Internet
en la página web de la sociedad, aunque la publicación por la prensa es de inexcusable
cumplimiento.

LUGAR Y FECHA DE CELEBRACION:

Artículo 162 C.C.

Las asambleas podrán celebrarse dentro o fuera del país, en el lugar que determine la
escritura social y en su defecto en el domicilio de la sociedad.

IMPUGNACIÓN:

CATEGORÍAS DE INVALIDEZ
Anulabilidad

Nulidad
 Ineficacia
 Inexistencia

ACUERDOS NULOS:
Serán nulos los acuerdos de las asambleas:
a) Cuando la sociedad no tuviere capacidad legal para adoptarlos;
b) Cuando se tomaren con infracción de lo dispuesto en este Capítulo; y
c) Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad anónima, o violaren
disposiciones dictadas para la protección de los acreedores de la sociedad o en atención al
interés público.

La acción de nulidad a que da derecho el artículo anterior se regirá por las disposiciones del
derecho común, y prescribirá en un año, contado desde la fecha en que se adoptó el acuerdo
o de su inscripción en el Registro Mercantil, si esta inscripción fuere necesaria.

Los socios podrán también pedir la nulidad de los acuerdos no comprendidos en el

artículo 176, llenando los siguientes requisitos:

a) Que la demanda señale la cláusula de la escritura social o el precepto legal infringido y

en qué consiste la violación;
b) Que el socio o los socios demandantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado
su voto en contra de la resolución; y
c) Que la demanda se presente dentro del mes siguiente a la fecha de clausura de la
asamblea.
Para resolver sobre las acciones de nulidad de los acuerdos, será competente el Juez del
domicilio de la sociedad.
Los accionistas, de cualquier clase que sean, tendrán los mismos derechos para los
efectos del ejercicio de las acciones de nulidad.

CAPACIDAD DE IMPUGNAR
 Socios / nulidad relativa
 Cualquier interesado / nulidad absoluta.

REQUISITOS PARA PEDIR LA NULIDAD

ARTICULO 178 CÓDIGO DE COMERCIO
a) Que la demanda señale la cláusula de la escritura social o el precepto legal infringido y
en qué consiste la violación;
b) Que el socio o los socios demandantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado
su voto en contra de la resolución; y
c) Que la demanda se presente dentro del mes siguiente a la fecha de clausura de la
asamblea.

DERECHO DE RECESO CREADO PARA OBVIAR DIFICULTADES PARA LA

SOCIEDAD - ART. 32 CODIGO DE COMERCIO
 INTRANSMISIBLE
  INDIVISIBLE

ARTÍCULO 32.- Cuando el aporte fuere en dinero, pasará a ser propiedad social. Si fuere en
créditos u otros valores, la sociedad los recibirá, a reserva de que se hagan efectivos a su
vencimiento, y si así no ocurriere los devolverá al socio que los haya aportado, con el
requerimiento de que debe pagar el aporte en dinero dentro de un término que le fijará y
que no será menor de un mes. Si no hiciere el pago dentro de ese plazo, se le excluirá de la
sociedad, y cualquier entrega parcial que hubiere hecho quedará en favor de la compañía
como indemnización fija de daños y perjuicios.

Si el aporte consistiere en bienes muebles o inmuebles, el traspaso deberá ser definitivo y

en firme, sin más gravámenes o limitaciones que los existentes al ofrecerlos como aporte y
que hayan sido aceptados por los otros socios.

Si el aporte fuere la explotación de una marca de fábrica, de una patente, de una concesión
nacional o municipal u otro derecho semejante, debe expresarse si lo que se aporta es sólo
el uso o la explotación de la misma, conservando el socio su calidad de dueño, a fin de que
le sea devuelta al vencer el plazo estipulado en el contrato, o si por el contrario el traspaso
es definitivo en favor de la sociedad.

Si sobre este particular se guardare silencio o el contrato no fuere suficientemente claro, se

entenderá que el traspaso se ha hecho de modo total y definitivo a la sociedad. Si el aporte
consistiere en trabajo personal o conocimientos, deberán estipularse los plazos y
condiciones en que serán puestos a disposición de la sociedad.

ARTÍCULO 32: Los socios disidentes de los acuerdos de prórroga del plazo social,
traslado del domicilio social al extranjero y transformación y fusión que generen un
aumento de su responsabilidad, tienen derecho a retirarse de la sociedad y a obtener el
reembolso de sus acciones, según el precio promedio del último trimestre, si se cotizan en
bolsa, o proporcionalmente al patrimonio social resultante de una estimación pericial.

La declaración de retiro debe ser comunicada a la sociedad por carta certificada o por otro
medio de fácil comprobación, por los socios que intervinieron en la asamblea, dentro de los
cinco días siguientes a la inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil.

Puede también ejercer el derecho de receso, el socio que compruebe:

a) Que la sociedad, a pesar de tener utilidades durante dos períodos consecutivos, no

repartió en efectivo cuando menos el diez por ciento (10%) en dividendos, en cada período.
b) Que ha cambiado el giro de su actividad de modo que le cause perjuicio. En estos casos,
la acción caduca un año después de haberse producido la causal.

Para efectos del ejercicio del derecho de receso, las acciones del recedente deben ser
depositadas en una entidad financiera o bancaria, o en una central para el depósito de
valores, desde la notificación establecida en el párrafo segundo de este artículo.

El valor de sus acciones le será reembolsado al recedente en un plazo máximo de sesenta

días, contados a partir de la notificación a la sociedad, en dinero efectivo.

Es nulo cualquier pacto que tienda a entorpecer, limitar o excluir el derecho de receso.
Conclusión
Referencia