SOCIEDADES LIMITADAS

Sociedades Limitadas

Estefania Montoya Vargas

Yulieth Sanchez Prada
Juan Sebastian Jimenez Bolivar
Evelyn Tatiana Vega Hernandez

Presentado a Luis Alberto Blanco Lopez

Politecnico Gran Colombiano

Facultad de Negocios Gestión y Sostenibilidad
Administración De Empresas
Bogotá D.C
2018

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Tabla de contenido
Que es Sociedad Limitada ......................................................................................................... 1
Como se crea una sociedad limitada ................................................................................................. 2
Características de una sociedad limitada ................................................................................... 4
Legislación ........................................................................................................................................... 5
Ventajas y desventajas de la sociedad limitada.......................................................................... 4
Capital social ....................................................................................................................................... 6
Requisitos para crear una sociedad limitada..................................................................................... 6

Documentos para crear una sociedad limitada ................................................................................. 6

Constitución de la sociedad limitada ................................................................................................. 6

Tributación de la sociedad limitada…….…………………………………………………………………………………………6

- SOCIEDAD LIMITADA:

Es la unión entre una o más personas naturales ò jurídicas en esta sociedad el

capital está fragmentado en participaciones iguales, Esta sociedad es de tipo
capitalistas, los socios llegan a un acuerdo que aportan cierta cantidad de dinero
para para llevar a cabo dicha actividad, distribuido en participaciones sociales,
indivisible y acumulables.
- CÒMO CREAR UNA SOCIEDAD LIMITADA
1) Decidir la razón social y el objeto social de la sociedad: Aquí se decide el nombre
legal de la sociedad, y en su objeto social se especifica la actividad que
comenzarán a realizar.

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 Se debe tener presente que el nombre de la organización debe

terminar en S.L (sociedad limitada) ò S.R.L (sociedad de
responsabilidad limitada).
 Validar muy detenidamente que el nombre escogido no esté ya en el
mercado.
 Consultar los códigos CIIU (clasificación industrial internacional
Uniforme) en esta página se consulta la codificación de la actividad de
la sociedad, se aclara que es de vital importancia tener presente esta
información ya que la solicitan cuando se esté realizando el registro
mercantil. Se debe tener en cuenta el lugar donde funcionara la
sociedad.

2) Concretar el número de socios con los que va a contar la sociedad: siempre es

constituida con mínimo 2 socios y un máximo de 25, los estatutos dan a conocer
los deberes y derechos.
 Se debe elegir un representante legal, este tiene la responsabilidad de
todos los registros y de estar al frente ante la ley.
 Se deben nombrar los miembros de la junta directiva y el revisor fiscal,
a cada uno de estos se les debe tener su correspondiente suplente.
 Algo muy importante es aclarar la forma en que en que los socios
concretaran sus diferencia, si regacen a presentarse.

3) Determinar el capital mínimo para su constitución: el reglamento, código

muestran el capital autorizado, suscrito y cancelado por el que cada uno de los
socios es responsable para la creación de la sociedad.
 Cada uno de los socios es responsable nada más del capital que
invierte, caso de quiebra los socios no responden con patrimonio
personal. Se establecen los tiempos para consignar la cantidad
pactada de la inversión total.
 Se deben organizar todos los estados financieros y establecer las
fechas en las que se deben reunir para su respectiva revisión y
análisis.

4) Determinar la Vigencia de la sociedad: Siempre se debe tener una fecha

aproximada de la duración de la sociedad, también tener un orden de las posible
causas de que la organización de acabe y al mismo tiempo tener muy presente
la formas en que se liquidará en el momento de su terminación.
5) Registra la sociedad por escritura pública: Cuando ya se hayan realizado los
estatutos de la sociedad, se deben registrar ante un notario público, esto en la

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mayoría de los casos lo realiza el representante legal, en dado caso que no

pueda realizarlo solo lo podrá realizar un abogado con la autorización de todos
los socios. Se debe tener presente que todos los socios deben estar de acuerdo
y firmar la escritura antes de ser notariada.
6) Registrar la Sociedad ante la DIAN: Cuando ya esté el registro público de la
sociedad se debe registrar en la dirección de impuestos y aduanas nacionales
(DIAN).
 Se debe diligenciar el registro único tributario (RUT), Con este
formulario la DIAN le da el número de identificación tributaria (NIT),
que se solicitan para los siguientes pasos.

7) Registrar la sociedad en la cámara de comercio: Cuando ya se obtenga el

registro público de la sociedad se expide la matricula mercantil ante la cámara
de comercio.
 La matrícula mercantil se expide en la cámara de comercio con
jurisprudencia en la cuidad de domicilio de la organización.
 Se debe solicitar el formulario de registro único empresarial y social
(RUES)
 Se debe tener listo el formulario del RUT, de esta manera la cámara
de comercio entrega el certificado de existencia de la sociedad.

8) Trasmites finales: Se debe abrir una cuenta bancaria la cual aquí se tienen los
capitales con los cuales los socios comenzaron la sociedad. Si hay inversión
financiera se debe registrar ante el Banco de la República.

 https://es.wikihow.com/crear-una-sociedad-limitada-en-Colombia
 https://www.monografias.com/trabajos10/resli/resli.shtml
 http://portal.circe.es/es-ES/emprendedor/SRL/Paginas/SRL.aspx

Ventajas y desventajas

Ventajas: Favorecen el desarrollo y el avance socioeconómico del país ya que generan productividad
que al mismo tiempo requiere mano de obra permitiendo así vacantes de empleo además con los
tributos que pagan las sociedades limitadas todos los ciudadanos gozan de servicios públicos.

 Ante el posible impago de las deudas, la responsabilidad recae sobre el Capital social y
nunca sobre los socios.

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 A la hora de la constitución, los trámites son mucho más sencillos y ágiles que los de una
Sociedad Anónima, por ejemplo.

 Si un independiente decide formar una sociedad limitada, contará con la protección de su

patrimonio personal, al no tener que responder con él.

 En el caso de que un independiente cree una sociedad limitada, podrá desgravar el sueldo
que haya decidido como gasto.

 No existe un número mínimo de socios puede ser unipersonal sin embargo el límite máximo
de socios es de 25 integrantes. Teniendo en cuenta lo anterior en caso de que exista una
solicitud de admisión de nuevos socios esta requiere del consentimiento de los otros.

 A la hora de pedir financiación a los bancos, estos suelen estar más abiertos a ofrecer
créditos puesto que reciben información clara de las empresas, por lo tanto, los bancos se
animan a participar financieramente en los proyectos.

 Las Sociedades de Responsabilidad Limitada tiene muy buena imagen, lo que las permitirá
poder acceder a concursos y a financiación pública y privada fácilmente.

 No requiere un capital mínimo para su constitución.

 La motivación de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que participan
directamente en los beneficios.

 La sociedad se mantiene aún después de la muerte de alguno de sus socios.

Desventajas: existen algunos inconvenientes vistos dentro de la creación y funcionamiento de

una empresa de responsabilidad limitada varios de estos nos darán una imagen más realista de este
tipo de sociedades.

 La admisión de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros. (También visto
como ventaja).

 Existe un límite de 25 socios máximo.

 El capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea integra y efectivamente
pagado, lo que puede ocasionar lentitud en los procesos de expansión de la empresa.

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 Dificultad de reunir el capital social inicial en el caso de que un empresario individual quiera
constituirse como Sociedad Limitada desde el principio.

 Es difícil captar nuevos inversores puesto que las participaciones son difíciles de traspasar,
teniendo prioridad los propios socios.

 El periodo medio para formar una Sociedad Limitada es dos semanas, lo que no sería idóneo
en el caso de que necesitemos montar una sociedad inmediatamente.

Código de Comercio (Art 354)

Capital social en la sociedad de responsabilidad limitada: El capital social se pagará íntegramente

al constituirse la compañía, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estará
dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos.

Los socios responderán solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie.

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD LIMITADA Y ORGANOS SOCIALES

La constitución de la sociedad limitada se conforma mediante escritura pública

otorgada ante notario, e inscrita en el Registro Mercantil.

La escritura de constitución de las sociedades de capital deberá ser otorgada por

todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio
de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones
sociales.

La escritura de constitución de la sociedad limitada tiene que expresar:

- La identidad del socio o socios.

- La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.

- Las aportaciones que cada socio realiza y la numeración de las participaciones

asignadas en pago.

- Los estatutos de la sociedad.

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- La determinación del modo en que inicialmente se organiza la administración,

en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.

- La identidad de la persona o personas que se encargan inicialmente de la

administración y de la representación social.

También se pueden incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen
conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los
principios de la sociedad de responsabilidad limitada.

La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro

Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento.
Los fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños y
perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación de inscripción
en el Registro.

En los estatutos se hará constar, al menos:

* La denominación de la sociedad.

* El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

* La fecha de cierre del ejercicio social.

* El domicilio social.

* El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su

numeración correlativa.

* El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los

términos establecidos en esta Ley.

ORGANOS SOCIALES

Administradores de la sociedad, del Consejo de Administración, Junta General...

Junta General de Socios (Art. 159).

La Junta General la forman los socios de la Sociedad Limitada, quienes reunidos

deciden por mayoría en los asuntos propios que son de su competencia.

Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes

asuntos:

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a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la

aplicación del resultado.

b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y en su

caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de
responsabilidad contra cualquiera de ellos.

c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o

ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que el objeto
social.

d) La modificación de los estatutos sociales.

e) El aumento y la reducción del capital social.

f) La transformación, fusión y separación de la sociedad.

g) La disolución de la sociedad.

h) Cualquier otro asunto que determine la ley o los estatutos.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la
reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

Administradores.

La administración de la Sociedad se podrá desempeñar por un administrador

único, por varios administradores que actúen solidaria o mancomunadamente, o
por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un
máximo de doce consejeros.

La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los

administradores.

Además de lo señalado respecto a la administración hay que destacar que la Ley

atribuye la toma de ciertos acuerdos o decisiones a los socios, reunidos en Junta
General, que decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida sobre
los asuntos propios de la competencia de la Junta. La Ley señala además que
todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la
reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

5.1 TRIBUTACION DE LA SOCIEDAD LIMITADA

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Desde el punto de vista fiscal, estas sociedades tributan por el Impuesto sobre
Sociedades.

El Impuesto sobre Sociedades es un impuesto de naturaleza personal y de

carácter directo que grava las rentas obtenidas por las sociedades y demás
personas jurídicas no sujetas a IRPF.

El hecho imponible en el Impuesto sobre sociedades viene dado por la obtención

de renta, cualquiera que sea su origen, así como por los incrementos
patrimoniales que se produzcan.

El tipo aplicable general en el año 2015 se sitúa es el 28%, pasando a partir del
01 de enero de 2016 al tipo del 25%. Las sociedades mercantiles de nueva
creación (*) constituidas a partir de 1 de enero de 2013, que realicen actividades
económicas, tributarán en el primer período impositivo en que la base imponible
resulte positiva y en el siguiente, con arreglo a la siguiente escala, excepto si de
acuerdo con lo previsto en el artículo 29 de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades, deban tributar a un tipo diferente al general:

Por la parte de base imponible comprendida entre 0 y 300.000 euros, al tipo del
15%. Por la parte de base imponible restante, al tipo del 20%. A partir del 01 de
enero de 2015 al 15%, independientemente de la base imponible.

(*) La normativa del impuesto sobre sociedades establece cuando no se entiende

iniciada una actividad económica.

BIBLIOGRAFIA http://www.todalaley.com/modguia25p77.htm
http://www.creacionempresas.com/la-eleccion-de-la-forma-juridica/las-distintas-
formas-juridicas/sociedad-limitada

CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE SU RÉGIMEN JURÍDICO.

El número mínimo de socios para constituir una Sociedad Limitada es de 1 (Sociedad Limitada
Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no se trate de una Sociedad Unipersonal.

El cambio de socio/a único/a y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en

escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituye mediante escritura pública, que

contendrá los Estatutos de la Sociedad, y que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la
inscripción adquirirá la Sociedad de Responsabilidad Limitada su personalidad jurídica.

La escritura de constitución determinará el modo concreto en que inicialmente se organice la

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administración, si los estatutos prevén diferentes alternativas.

La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo

de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento. Los fundadores y los administradores
responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta
obligación de inscripción en el Registro.

Asimismo, si se constituye una Sociedad Limitada Unipersonal y transcurren seis meses sin que
se haya inscrito en el Registro Mercantil, el/a socio/a único/a responderá personal, ilimitada y
solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad no inscrita
ante el Registro Mercantil.

La actividad de la Sociedad, salvo disposición contraria de los Estatutos de la Sociedad, dará

comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. No obstante, los Estatutos no
podrán fijar una fecha de inicio anterior a la del otorgamiento de la escritura.

En cuanto a la duración, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la Sociedad tendrá

duración indefinida.

El capital inicial mínimo para constituir la Sociedad es de 3.000 Euros. El capital está dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos
negociables ni denominarse acciones y se integrará por las aportaciones de todos los/as socios/as.
Este capital debe ser íntegramente desembolsado.

Se pueden aportar bienes o derechos valorables economicamente. De la realidad de las

aportaciones y de su valoración responden solidariamente, frente a la Sociedad y los acreedores, los
fundadores, socios y quien adquiera una participación desembolsada mediante una aportación no
dineraria, salvo que la aportación haya sido valorada por perito.

Cabe también la posibilidad de que los estatutos establezcan la obligación a cargo de uno o varios
socios de realizar aportaciones distintas de las aportaciones de capital, que reciben el nombre de
prestaciones accesorias.

En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule
de otro modo.

En cuanto a la denominación, de conformidad con el artículo 6 del RDL 1/2010, de 2 Julio, del
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, a continuación del nombre de la Sociedad debe
constar la expresión "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada"; o sus
abreviaturas "S.R.L." o "S.L.". No puede adoptarse una denominación idéntica a la de otra Sociedad
preexistente; por lo que el Registro Mercantil Central tendrá que certificar que la denominación
elegida no coíncide con la de otra Sociedad ya existente.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

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La administración de la Sociedad se podrá desempeñar por un administrador único, por varios

administradores que actúen solidaria o mancomunadamente, o por un Consejo de Administración
compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.

Los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que deberá
comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo
de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría.

Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la

Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de
modificación estatutaria. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de
la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos, se consignará en escritura pública y se
inscribirá en el Registro Mercantil.

La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los administradores.

Además de lo señalado respecto a la administración hay que destacar que la Ley atribuye la toma
de ciertos acuerdos o decisiones a los socios, reunidos en Junta General, que decidirán por la
mayoría legal o estatutariamente establecida sobre los asuntos propios de la competencia de la
Junta.

La Ley señala además que todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado
en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.

Por lo que se refiere a los derechos y obligaciones de los socios merecen especial mención el
régimen de transmisión de participaciones y el de separación y exclusión de los socios.

La transmisión voluntaria de participaciones entre socios, entre cónyuges, ascendientes o

descendientes o sociedades del mismo grupo es libre, salvo que los Estatutos establezcan lo
contrario.

Si la transmisión está dirigida a un tercero requiere consentimiento previo de la Sociedad y se

adaptará a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, a las establecidas
en el artículo 107 del RDL 1/2010, de 2 Julio, del texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital.

Se consideran nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión
voluntaria por actos "inter vivos". Sólo serán válidas las cláusulas que prohíban la transmisión
voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos, si los estatutos reconocen al socio el
derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporación de estas cláusulas a los
estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios.

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La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o

legatario la condición de socio.

No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrán establecer a favor de los
socios sobrevivientes, y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho de adquisición de las
participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del
fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto
en esta Ley para los casos de separación de socios y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse
en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición
hereditaria.

Por otro lado, la Ley también reconoce el derecho de los socios a separarse de la sociedad en el
caso de que no hayan votado a favor de determinados acuerdos tales como el cambio del objeto
social, el traslado del domicilio social al extranjero, la modificación del régimen de transmisión de
las participaciones sociales, la prórroga o reactivación de la Sociedad o la transformación de la
sociedad en otro tipo de sociedad, entre otros. Los estatutos podrán establecer además causas de
separación distintas a las previstas en la Ley.

Asimismo, la Sociedad de Responsabilidad Limitada podrá excluir al socio que incumpla la

obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la
prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la
sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta Ley o a los estatutos o
realizados sin la debida diligencia. Los estatutos, con el consentimiento de todos los socios, podrán
incorporar otras causas de exclusión de los socios.

Además de los anteriores, los socios también tendrán derecho a participar en el reparto de
beneficios y del patrimonio resultante de la liquidación de la Sociedad, a ejercitar el derecho de
tanteo en la adquisición de las participaciones de socios salientes y a participar en las decisiones
sociales y a ser elegidos como administradores.

En cuanto al reparto de beneficios, y salvo disposición contraria de los estatutos, la distribución

de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social. Antes de
proceder al reparto de beneficios es necesario aplicar a la reserva legal el equivalente al 10% del
beneficio, al menos hasta que dicha reserva alcance el 20% del capital social. Solo se pueden
repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable no es, a
consecuencia del reparto, inferior al capital social.

RESPONSABILIDAD.

En cuanto a la responsabilidad, en la sociedad de responsabilidad limitada los socios no

responderán personalmente y con sus propios bienes de las deudas sociales, ya que la
responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno; es
decir, a los bienes de la Sociedad.

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DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

En cuanto a la disolución, las Sociedades Limitadas se disuelven por las causas siguientes:

a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad
hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por
debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito
en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital
social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
c) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
d) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
e) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
f) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del
capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no
sea procedente solicitar la declaración de concurso.
g) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del
cumplimiento de una ley.
h) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto
excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo
de dos años.
i) Por la falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante
tres años consecutivos.
j) Por mero acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos establecidos para la
modificación de los estatutos.
k) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Asimismo, la declaración de concurso de la Sociedad no constituirá, por sí sola, causa de

disolución, pero si en el procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidación la Sociedad
quedará automáticamente disuelta.

La disolución de la sociedad debe hacerse constar en escritura pública que se presentará para su
inscripción en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil,
salvo en los dos primeros casos, en los que el registrador, de oficio o a instancia de cualquier
interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad. Si se trata de
un supuesto de disolución judicial, deberá presentarse en el Registro el testimonio judicial de la
sentencia.

La disolución de la Sociedad determina la apertura del proceso de liquidación de la misma,

durante el cual conservará su personalidad jurídica y deberá añadir la frase "en liquidación" a su
denominación social.

Con la apertura del proceso de liquidación las facultades de los Administradores son asumidas
por los liquidadores, que son las personas encargadas de efectuar la liquidación de la Sociedad.

Salvo que los estatutos de la sociedad establezcan otra cosa o que se nombre liquidadores a otras
personas en el acuerdo de disolución, ejercerán como liquidadores las mismas personas que hasta

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SOCIEDADES LIMITADAS

esa fecha tenían el carácter de Administradores de la Sociedad.

La Ley no establece plazo concreto para llevar a cabo la liquidación de la Sociedad, aunque
permite a los socios o a personas con intereses legítimos en la liquidación solicitar del Juez la
separación de los liquidadores, una vez transcurridos tres años desde la apertura del periodo de
liquidación sin que se hubiera presentado a la Junta General el balance final de liquidación. El Juez
podrá entonces nombrar como liquidadores a las personas que tenga por conveniente.

Las operaciones de liquidación concluyen con la presentación por los liquidadores ante la Junta,
para someterlo a su aprobación, del balance final de liquidación, un informe completo sobre las
operaciones realizadas y un proyecto de división entre los socios del haber resultante,
determinando, en función del activo neto de la sociedad, la parte que corresponde a cada socio, es
decir, la cuota de liquidación; que puede ser proporcional o no a su cuota de participación, pues en
las Sociedades Limitadas los estatutos pueden establecer que la cuota de liquidación de cada socio
no sea proporcional a su participación en el capital social.

La cuota de liquidación se pagará a los socios preferentemente en dinero, salvo acuerdo unánime
de los socios.

Si así lo establecen los estatutos, es posible abonar la cuota de liquidación a determinados socios
mediante la restitución de los bienes que aportaron a la Sociedad, si éstos siguen formando parte del
patrimonio de la misma. En este caso, si una vez vendidos el resto de los bienes y pagados los
acreedores de la Sociedad, no quedase remanente para abonar a cada socio su cuota en dinero, el
socio o socios que percibirán su cuota en especie deberán abonar en dinero al resto la diferencia.

En todo caso, los liquidadores no podrán pagar su cuota a los socios si antes no han satisfecho sus
créditos a los acreedores.

Una vez finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben otorgar ante Notario la
escritura pública de extinción de la Sociedad, que incluirá el balance final de liquidación y una
relación de los socios con el valor de la cuota de liquidación que corresponde a cada uno de ellos.

La escritura de extinción de la Sociedad deberá inscribirse en el Registro Mercantil y así llevar a

cabo la cancelación de todos los asientos registrales relativos a la Sociedad. Asimismo, habrá que
comunicar a la Administración Tributaria la baja definitiva de la Sociedad en los censos.

Con la anterior normativa existía la posibilidad también, por haberlo reconocido así la
jurisprudencia y la doctrina, de que el acuerdo de disolución y el de liquidación pudieran adoptarse
simúltaneamente, si se cumplen todo los requisitos legales para su adopción. La dislución y
liquidación simultánea se llevará a cabo en los supuestos en los que no haya que realizar
operaciones de liquidación porque no existan deudas sociales y el patrimonio social lo constituya
dinero en metálico, o aun existiendo bienes, los socios hayan acordado por unanimidad el pago de la
cuota de liquidación con dichos bienes. Habrá que esperar a los pronunciamientos de los tribunales
para saber si esta posibilidad se mantiene, aunque, ante la ausencia de mención en la Ley, la lógica
indica que sí puede mantenerse. LEGISLACIÓN APLICABLE.

Se regula por el RDL 1/2010, de 2 Julio, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital,

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que deroga la anterior Ley 2/1995, de 23 de Marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada,

parte del Código de Comercio y la Ley de las Sociedades Anónimas (RD Legislativo 1564/1989, de
22 de Diciembre) y por el Reglamento del Registro Mercantil (Artículo 175 y s.s).

Desde el año 2006 las Sociedades de Responsabilidad Limitada en general se pueden constituir
de forma telemática, conforme al Real Decreto 1332/2006, de 21 de noviembre.

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