ESQUEMAS ANIMADOS

DERECHO DE
SOCIEDADES
Por Derecho Virtual
 TIPO DE SOCIEDADES
CIVILES MERCANTILES

Escritura pública Escritura pública

Registro mercantil Registro mercantil

Derecho civil Derecho mercantil

*Casos sin personalidad jurídica Personalidad jurídica

CAPITALISTAS PERSONALISTAS
Prima el capital aportado Prima la condición personal de los socios

Los socios limitan su responsabilidad Los socios responden ilimitadamente por

las deudas
Los acreedores no pueden dirigrse vs el
patrimonio

RESPONSABILIDAD LIMITADA COLECTIVA

Limitación de las responsabilidad Los socios responden:
Los acreedores no pueden dirigirse Solidaria Dirección
vs. el patrimonio Personal Gestión
S.L. Ilimitadamente Administración
SOCIEDAD ANÓNIMA
Más acciones, más peso en la compañía
Los socios no responden por las deudas, COMANDATARIA SIMPLE
solo por el capital aportado
El nuevo socio comandatario responde
S.A.
hasta su capital aportado

COMANDATARIA POR ACCIONES

Capital dividido en acciones
Los socios responden ilimitadamente
por las deudas
 CONTRATO DE SOCIEDAD
Articulo 1254 CC Una o varias personas se Dar alguna cosa
obligan respecto de otras a Prestar servicio

Contrato de sociedad Plurilateral de organización

Las partes Personalidad jurídica

FIN COMÚN

ELEMENTOS DE LOS CONTRATOS

Consentimiento Escritura pública

Capacidad de obrar

Obligaciones de los socios Objeto

Sí aportación del trabajo Personalistas

Solo capital No aportación del trabajo Capitalistas

Prestación accesoria

Causa Objeto social El fin común

No ilícita
Escritura pública Forma

Personalistas

Registro Capitalistas
Mercantil
 SOCIEDAD MERCANTIL
IRREGULAR
Proceso de constitución
PERO SE OLVIDAN DE:

RESQUISTIO DE FORMA RESQUISTIO DE PUBLICIDAD

Registro
Olvido de la inscripción
Mercantil

No reúne requisitos exigidos Pero si los socios siguen con la sociedad

Plena obligaciones internas

Personalidad jurídica
Contratos externos válidos

Publicidad de hecho

SOCIEDAD IRREGULAR VS. SOCIEDAD MERCANTIL

No oponer los pactos sociales vs. terceros Invocarlos a su favor

Registro
Hasta su inscripción
Mercantil Trámites para inscripción
Expceción
Responden ilimitadamente por las deudas
Pueden limitar su responsabilidad

SOCIEDAD IRREGULAR SOCIEDAD REGULAR

Deudas anteriores No limitar su responsabilidad

Los acreedores
vs. patrimonio de la sociedad
 SOCIEDADES DE CAPITAL
LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
TIPOS
SOCIEDAD LIMITADA SOCIEDAD ANÓNIMA
Responsabilidad limitada
Grandes empresas
Autonomía de la voluntad
Régimen abierto/cerrado
Cerrada a nuevos socios
Prohibición de las transmisiones de
Prohibido las transmisiones de
participación social
participación social

CAPITAL DIVIDIDO 3.000 € 60.000 € CAPITAL DIVIDIDO

EN PARTICIPACIONES SOCIALES EN ACCIONES
No se pueden repartir los Más acciones, más peso en
dividendos la compañía

CARACTERÍSTICAS COMUNES

Nombre de la sociedad
Sociedades Denominación
no registrado previamente
mercantiles social

Certificación registro
S.L. S.A. mercantil central

Artículo 8 LSC Domicilio en territorio Sociedad española

español

Artículo 9 LSC Administración y dirección Domicilio en España

Establecer o explotación
domicilio en territorio español
 CREACIÓN SOCIEDADES
DE CAPITAL
PARTICULARIDADES

Carácter privado
PACTOS PARASOCIALES
No oponible a la sociedad

Fundación simultánea Momento inicial

MOMENTO DEL CAPITAL SOCIAL
Fundación sucesiva Progresivamente

NÚMERO DE SOCIOS

S.L. S.A.

TIEMPO DEL PROCESO

REGISTRO
Desde la escritura pública 2 meses MERCANTIL

INDICACIÓN DE LAS APORTACIONES

EXISTENCIA DE OBLIGACIONES ANTERIORES

REGISTRO
Desde la escritura pública
MERCANTIL

tipos de actos

Contratos y actos suscitados con terceros Contratos y actos indispensables

ajenos a la sociedad para la inscripción

Gastos de notaría
 CREACIÓN SOCIEDADES
DE CAPITAL
Escritura pública
S.L. DOS PROCEDIMIENTOS:
Registro Mercantil

FUNDACIÓN SIMULTÁNEA Todo el capital en el momento inicial

FUNDACIÓN SUCESIVA De forma progresiva

PASOS Articulo 22 LSC

Escritura pública
Certificado de
denominación social
REGISTRO
REQUISITOS
MERCANTIL CENTRAL
DATOS DE IDENTIFICACIÓN
CAPITAL SOCIAL Certificado del banco OTORGANTES
+ CERTIFICADO AL
BANCO VOLUNTAD
ELABORAR ESTATUTO
SOCIAL
INDICAR APORTACIONES + ACCIONES +
PARTICIPACIONES
Entregándole
MODO DE ADMINISTRACIÓN

Ante notario GASTOS DE CONSTITUCIÓN

FIRMA DE LA Condicionantes
CONSTITUCIÓN DE LA PACTO DE LOS SOCIOS
Solo modificar por unanimidad
SOCIEDAD
AGENCIA
TRIBUTARIA PARA
EL NIF Estatutos sociales Articulo 23 LSC

TASAS DE IMPUESTOS DE Modificar en cualquier

TRANSMISIONES PATRIMONIALES momento CONTENIDO MÍNIMO

DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD
INSCRIBIR LA SOCIEDAD
EN EL REGISTRO
MERCANTIL OBJETO

MODO DE TOMA DE DECISIONES

 FINANCIACIÓN DE LA
Aportaciones SOCIEDAD
Siempre debe coincidir
CAPITAL AJENA Préstamo banco
CAPITAL SOCIAL
PROPIO

¿Puede variar? NO Solo modificación de los Estatutos

Si aumenta No capital social Económicos

Patrimonio social Recursos Fluctúa
Financieros

Cifra de retención Reservas

Artículo 273.2 LSC

Valores patrimoniales NO repartidos a los socios

No repartir Si el patrimonio social

Fondo de inversión
beneficios

No alcanza el capital social Reservas legales

Artículo 274 LSC Beneficios

anuales

A las reservas Destinar el 10%

Fondo para
Hasta el 20% capital social
posibles
Reservas estatuarias
pérdidas
En los Estatutos Parte de los beneficios
Reservas especiales
No gastarlos
Disposición externa
Reservárlos

Obliga a determinadas sociedades

Reservas voluntarias

Fondo de reserva
Reservas tácitas u ocultas
NO LSC
 APORTACIONES DE LOS
SOCIOS
DINERARIAS Certificado del banco

Bienes muebles/inmuebles NO DINERARIAS

Valoración en escritura Defraudando a

Real
pública los acreedores

CONDICIONANTES

SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA

Informe experto independiente No informe experto independiente

Si su valor es inferior Artículo 73 LSC

Excepción Artículo 69 LSC Acciones

Los socios responden de las valoraciones de las

Obligados solidariamente En el momento inicial
aportaciones

No responsabilidad Si se aporta en
solidaria momento posterior Los socios pueden votar en contra y exonerse

No responsabilidad
solidaria No dinerarias Los que adquieran participaciones por aportaciones

Si hay informe experto independiente

Los admistradores responden por una incorrecta
valoración
 APORTACIONES DE LOS
SOCIOS
DESEMBOLOSO Y ACCIONES NO LIBERADAS Sociedad anónima 25% de capital
al inicio

Artículo 80 LSC Conflicto para terceros Si se arruina

capital social ¿si el accionista no paga?

5 años para el

Venta acciones Eliminación

No intransmisibles Responsabilidad solidaria

Pierde derecho a voto

Moroso

Trabajo
Suministrar materiales PRESTACIONES ACCESORIAS
No competencia
...
Condición de socio A la obligación de realizar

Nunca
en el capital
 NULIDAD SOCIEDADES
DE CAPITAL
Por NO los trámites para
haber hecho correctamente la Constitución de
la sociedad

Artículo 56 LSC

Voluntad efectiva Socios fundadores son incapaces

Pluralidad de socios al menos de dos

socios fundadores

Sociedad unipersonal socio fundador

No se expresa las aportaciones No se expresa la denominación social

En la
escritura
de la
Constitución

No se expresa el objeto social No se expresa la cifra del capital social

O el objeto social es contrario al orden público En los estatutos

No se desembolse el capital social

NO
PRODUCE Sociedad de responsabilidad limitada
EFECTOS RETROACTIVOS
Íntegramente

Sociedad anónima
Nula Período de liquidación

Mínimo exigido por Ley

No perjudican a terceros que tuvieran créditos
o deudas vs. sociedad
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