Nombre: Miguel Angel Reyes De La Cruz

Sección: 200

Profesor: Máximo Rodriguez

Matricula: 2018-0121

Fecha: 27/10/2020

Fusion y Escisión De Las Sociedades Comerciales

Fusion en el sentido mas amplio es sinónimo de unir
Escisión: sinónimo de división

La fusión no es mas que la operación por la cual dos o más sociedades se reúnen para
formar una sola. Ello puede resultar de la creación de una nueva sociedad por la reunión
de ambas sociedades fusionaras. Ejemplo la fusión del banco BHD con el banco León .

La fusión entraña la disolución sin liquidación de las sociedades que desaparecen y la

transmisión universal de sus patrimonios a la sociedad beneficiaria.

Según la ley 479-08 en su art. 382: Una o varias sociedades podrán, por vía de fusión,
transmitir su patrimonio a una sociedad existente o a una nueva sociedad que
constituyan.

La escisión se producirá cuando el patrimonio total o parcial de una sociedad es dividido

entre una o mas sociedades existentes, sin que se transfiera la totalidad del
patrimonio( en esto radica la diferencia, establecerla) de esta transferencia no ha surgir
necesariamente una nueva sociedad, la sociedad que transfiere pierde su personalidad
jurídica.

Según el art. 382 párrafo 1 de la ley 479-08 Una sociedad podrá también, por vía de
escisión, transmitir su patrimonio a varias sociedades existentes o a varias sociedades
nuevas

Estamos delante un caso de escisión cuando una sociedad traspasa a una parte de sus
activos sociales.

La fusión o escisión de una sociedad puede realizarse entre sociedades diferente

naturaleza por ejemplo ente una comandita por acciones y una sociedad de
responsabilidad limitada..

Condiciones:

1- la decisión fusión o escisión deben ser aprobadas obligatoriamente por las asambleas
extraordinarias de cada una de las sociedades… ( deberán ser celebradas de forma
independiente, de acuerda a los estatutos de cada sociedad. En el caso que pretenda
aumentar la responsabilidad de los socios deberá decidirse por voto unánime

2- El proyecto de fusión o escisión debe ser depositado en el registro mercantil

correspondiente al domicilia social, en el plazo de 3 días posteriores a la firma. Este
protocolo debe hacerse publico, debe publicarse en una periódico de circulación nacional.

condiciones financieras

También es preciso conocer con exactitud las condiciones financiera de la entidades

fusionaras o del patrimonio que se pretende escindir de la sociedad para traspasarlo a
otra.
La ley general no regula de forma particular esta( pera es bien importante) se convoca a
unos peritos para que tasen y evalúen el activo de la sociedad a ser fusionaras o
escindidas.
Usted quizás se preguntaran porque yo digo que esto es importante si ni siquiera esta en
la ley?
Les explico:
Es necesario para determinar cómo se expresara en la nueva sociedad la participación
delos accionistas. Esto es que hay que evaluar bien el monto global de la sociedad a ser
fusionado o escindida y a partir de ese momento, buscar un punto de equilibrio entre los
accionistas. A estos fines el valor global de cada sociedad deben ser dividido entre el
numero de títulos que componen el capital. de esta manera se obtendrá un valor unitario
para cada titulo.

Contenido del proyecto de escisión y fusión

El proyecto deberá ser realizado por el consejo administrativo, el director o gerente de

cada una de las sociedades participantes, y este deberá contener el conjunto de
condiciones en que se realizara la operación

Ademas deberá Indicar la forma , la denominación, y el asiento social de todas las

sociedades participantes, el motivo, fines y condiciones de la fusión o escisión , la
designación y evaluación del activo y del pasivo transmitido, las modalidades de entrega
de las partes o acciones, el reporte de intercambio de derechos sociales.

Independientemente del cumplimiento de las medidas de publicidad que señalamos antes,

será preciso notificar dichas operaciones a la dirección general de impuestos internaos , a
los fines de que esta tome las medidas necesarias para registrar dichas operaciones.

Realización

La ejecución del proyecto dependerá del acuerdo los asociados o accionistas de cada una
delas sociedades involucradas. Ojo: Si las sociedades involucradas fuesen sociedades
anónimas, la ley g. de sociedades impone ademas, la intervención de los comisarios de
fusión o de absorción

Comisarios de la fusión

Estos podrán ser dignados bien de forma particular por cada una de las sociedades o en
común acuerdo, en caso de desacuerdo: deberán someter una instancia ante la cámara
civil y comercial del juzgado de primera instancia del domicilio social y a través de una
auto administrativo el juez podía decidir, una vez nombrados han de ser juramentados por
el juez. le corresponderá a estos rendir un informe escrito, sobre las modalidades de la
fusión. Algo que se olvido decir es que no cualquiera puede ser comisario sino: personas
con calidad de contador publico, con por lo menos 3 años de experiencia en auditoria de
empresas

su misión básica es verificar que los valores atribuidos a los accionistas de las sociedades
participantes en la operación sean adecuados y que la razón de cambio es equitativa.

Sociedades anónimas 30,000,000 capital autorizado.

Sociedad nueva
El proyecto de estatutos de la nueva sociedad será aprobado por la asamblea g.
Extraordinaria de cada sociedad que desaparece de forma individual.

En otras palabras si de la fusión de Ambas sociedades nace una nueva sociedad es

preciso que que se celebren tres asambleas, do generales extraordinarias( cada una
individual) y una constitutiva de la nueva sociedad, en que participen los socios de la
sociedades fusionaras y ratifiquen en conjunto los estatutos previamente aprobados de
forma particular.

Publicidad

Según el art. 407 de la ley 479-08 luego de aprobados los proyectos en las asambleas,
debe depositarse en el registro mercantil para fines de inscripción y matriculación , para
ello es necesaria recolectar lo sigues documentos:

a)Original de actas de las asambleas extraordinarias de las sociedades que aprueban los
proyectas o acuerdos de fusión o escisión.

b) Toda la documentación que haya sido objetos de ponderación o examen o aprobación

por parte de las asambleas

C) el proyecto o acuerdo de fusión

D) la publicación de su extracto, debidamente certificada por el editor.

Nulidad

la nulidad podrá ser pronunciada cuando se evidencie que todas estas operaciones han
sido el producto deán abuso mayoría , de un abuso de bienes sociales o un abuso de
poderes.

Después de dictada la sentencia de nulidad y esta haya adquirido la cosa

irrevocablemente juzgada, debería ser notificada al registro mercantil, publicada en el
periódico, notificada también en impuestos internos.