Yo TRINO MANUEL PERAZA PERAZA, venezolana mayor de edad, soltero, comerciante, titular
de la Cedula de Identidad Nº V-11.099.211, y de este domicilio actuando en este Acto en mi carácter
de Presidente de la Sociedad “SERVICIO DE CONFORT, C.A.”, inscrita por ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha (06) de Febrero del año 2008, bajo el Nro. 61, Tomo 337-A. CERTIFICO: que el Acta que se transcribe es copia fiel y exacta de su original, que copiada textualmente es del siguiente tenor. ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS, de la Sociedad Mercantil “SERVICIOS CONFORT”, C.A. En el día de hoy Tres (20) de Octubre del año 2018, siendo las (8 a.m.) , reunidos en la Sede de la Compañía y encontrándose presente el Accionista TRINO MANUEL PERAZA PERAZA, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante, Titular de la Cedula de Identidad Nª V- 11.099.211, propietario de NUEVE MIL NOVECIENTOS (9.900) Acciones y NEGLYS CAROLINA LUGO MEDINA, venezolana, mayor de edad, soltera, Titular de la Cedula de Identidad Nº V-11.744.495, propietaria de CIEN (100) Acciones, según consta en el Acta Consttutiva, registrada por ante el Registro Mercantil tercero de la Circunscripción Judicial del estado Carabobo, bajo el Nro. 61 Tomo 337-A de fecha 06 de Febrero del año 2008, y quienes representan la totalidad del Capital Social de la Compañía, es decir el Cien por ciento (100%) del capital, razón por la cual se hizo omisión de la convocatoria previa para su celebración con el objeto de deliberar y resolver sobre los Puntos del Orden del día los cuales fueron los siguientes: PRIMER PUNTO: Discutir, analizar, Aprobar o improbar el Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas del Ejercicio Económico comprendido desde el 01/01/2.017 hasta 31/12/2.017 y desde el 01/01/2.018 hasta 31/12/2.018. SEGUNDO PUNTO: Discusión, Aprobación, o improbacion del Aumento del Capital Social de la Sociedad Mercantil SERVICIOS DE CONFORT. C.A. y como consecuencia la modificación de la Cláusula Quinta de los estatutos de la Empresa. TERCER PUNTO: Actualización y Nombramiento de la Nueva Junta Directiva para un nuevo periodo de cinco (05) años. Discutir, analizar, Aprobar o improbar el Nombramiento del nuevo Comisario, para el periodo de cinco (05) años por vencimiento del anterior en la Sociedad Mercantil SERVICIOS CONFORT C.A. Inmediatamente toma la palabra el PRESIDENTE de la Sociedad de Comercio SERVICIOS DE CONFORT C.A. y se somete a consideración de la asamblea el PRIMER PUNTO del orden del día como es la discutir, analizar, aprobar o improbar el balance General y Estado de Ganancia y Perdida del ejercicio económico comprendido desde 01/01/2.016 hasta el 31/12/2.016, y desde el 01/01/2.017 hasta 31/12/2.017, previo Informe del Comisario quedando aprobado por unanimidad el primer punto del orden de día y se pasa a considerar el SEGUNDO PUNTO del orden del día en cuanto el aumento de Capital de la Sociedad de Comercio SERVICIOS DE CONFORT C.A., Toma la palabra nuevamente el Accionista TRINO MANUEL PERAZA PERAZA Quien hace una amplia exposición amplia manifestando que debido a que la empresa ha incrementado su patrimonio como se evidencia en el inventario, obteniendo una visión exacta de la realidad económica de la empresa y por otro lado revalorizando ciertos activos la empresa se ha proyectado en su realidad, planes y compromisos a medianos y largo plazo en consecuencia se hace necesario aumentar el capital social de la compañía con el fin de cumplir cabalmente el objeto de la sociedad mercantil SERVICIOS DE CONFORT C.A., este aumento de capital quedo aprobado por Unanimidad en la forma siguiente: DE: UN BOLIVAR SOBERANO (1,00) a DIEZ MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (10.000.000,00 S). Se acordó en consecuencia la emisión de SETCIENTAS SETENTA MIL (9.999) NUEVAS ACCIONES, con un valor nominal de MIL BOLIVARES (1.000,00) cada una dicho aumento de capital fue pagado en su totalidad por los Accionistas de la siguiente manera: El Accionista TRINO MANUEL PERAZA PERAZA. Suscribe y paga NUEVE MIL NOVECIENA NOVENTA (9.990) Acciones por un monto total de NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA (9.990.000,00) y el Accionista NEGLYS CAROLINA LUGO MEDINA , suscribe y paga DIEZ (10) acciones por un monto total de DIEZ MIL BOLIVARES SOBERANOS (10.000,00) y cuyo monto fueron cancelados mediante Depósitos bancario realizados en el Banco de Venezuela, con las planillas Números (131578734-131578736), los cuales anexo y que formara parte de este documento. Y como consecuencia se modifica la cláusula QUINTA de los Estatutitos Sociales la cual se leerá de la siguiente forma: CLAUSUA QUINTA: EL Capital Social de la Compañía es de OCHOCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (800.000.000,00), totalmente suscrito e íntegramente pagado dividido en OCHOCIENTAS MIL (800.000) Acciones Nominativas, no convertibles al portador con un valor nominal MIL BOLIVARES (1.000,00), cada una de ellas. Este Capital ha sido suscrito y pagado por los Accionistas de la siguiente forma: La Accionista SIKIUNELIAN TALAVERA PEREZ. Suscribe y paga CUATROCIENTAS MIL (400.000) Acciones por un monto total de CUATROCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (400.000.000,00) y el Accionista JUAN CARLOS TORREALBA BLANCO, suscribe y paga CUATROCIENTAS MIL (400.000) acciones por un monto total de CUATROCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (400.000.000,00), dicho capital fue cancelado de la siguiente manera inicialmente la suma de DOCIENTOS MIL BOLIVARES (200.000,00), para la fecha de su constitución, posteriormente, según Acta de asamblea por Aumento de Capital se cancela la suma de VEINTINUEVE MILLONES OCHOCIENTOS MIL BOLIVARES (29.800.000,00) y la suma de SETECIENTOS SETENTA MILLONES (770.000.000,00), por aumento de capital aprobado en esta Asamblea General Extraordinaria de accionista, según Depósito bancario Números (131578734-- 131578736) los cuales anexo a este expediente. Finalmente se autorizó al Abogado en ejercicio ALBIO LARA RAMIREZ,, venezolano, mayor de Edad, abogado en ejercicio, titular de la Cedula de Identidad Nº V-5.091.920, inscrito en el Instituto de Prevención Social del Abogado bajo el Nro. 256.174, para que presente el Acta y haga la correspondiente Participación, inscripción y publicación, por ante el Registro Mercantil correspondiente Agotados los puntos del Orden del día y no habiendo más nada que tratar se declara concluida esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se levanta el Acta el cual suscriben los accionistas en señal de
conformidad (FDO) SIKIU NELIAN TALAVERA PEREZ Y (FDO) JUAN CARLOS
TORREALBA BLANCO. y Nosotros SIKIU NELIAN TALAVERA PEREZ Y JUAN CARLOS TORREALBA BLANCO. DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los Capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio Jurídico a objeto del presente aumento de Capital, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes valores o títulos que se consideren producto de la actividad o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o en la ley Orgánica de Drogas. En puerto cabello a la fecha cierta de su presentación.