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202-S02
REV. 10 DE NOVIEMBRE, 1993
THOMAS R. PIPER
Cooper Industries
Cooper Industries había sido fundada en 1919 para fabricar equipo y maquinaria pesados. A
mediados de los años cincuenta, la empresa era un productor líder de motores y compresores que se
utilizaban para la conducción de gas natural y la extracción de petróleo de los pozos. Sin embargo, la
dirección estaba preocupada por su fuerte dependencia de las ventas a las industrias del gas y del
petróleo, y también por las violentas fluctuaciones de los beneficios causados por la naturaleza cíclica de
las ventas de equipo y maquinaria pesada. Aunque el crecimiento, las ventas y los beneficios de la
empresa se habían situado por encima de la media, su carácter cíclico había reducido sustancialmente el
interés de Wall Street en las acciones de la compañía. (Los Anexos 1 y 2 resumen la posición financiera y
resultados operativos históricos de Cooper Industries.)
Los esfuerzos iniciales para reducir la volatilidad de los beneficios no tuvieron éxito. Entre 1959 y
1966, Cooper adquirió: 1) un suministrador de herramientas industriales eléctricas portátiles; 2) un
fabricante de pequeños compresores de aire; 3) un fabricante de pequeñas bombas y compresores para
aplicaciones en la extracción de petróleo, y 4) un productor de herramientas de cambio de neumáticos
para automóviles. Las adquisiciones ampliaron los mercados de Cooper, pero la dejaron todavía
altamente sensible a los cambios en las condiciones económicas generales.
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La nueva estrategia fue puesta en práctica con la adquisición, en 1967, de Lufkin Rule Company, el
mayor fabricante del mundo de reglas y cintas de medición. Cooper adquirió una línea de productos de
calidad, un sistema de distribución en funcionamiento compuesto de 35.000 tiendas detallistas
distribuidas por Estados Unidos y plantas en dicho país, Canadá y México. Asimismo, adquirió los
servicios de William Rector, presidente de Lufkin, y Hal Stevens, vicepresidente de ventas. Ambos
conocían bien el negocio de herramientas manuales y habían trabajado juntos eficazmente durante años.
Su objetivo era montar, comprando una serie de compañías, una empresa de herramientas manuales con
una línea completa de productos que tuviera un sistema de distribución, una fuerza de ventas comunes
y publicidad conjunta. Para hacer esto necesitaban los recursos financieros de Cooper.
Lufkin fue la base de partida para la compra de otras dos compañías. En 1969 se compró Crescent
Niagara Corporation. Esta empresa había sido altamente rentable a principios de los años sesenta, pero
se había debilitado en años recientes bajo la mala dirección de unos inversionistas que adquirieron el
control de la misma en 1963. Una serie de adquisiciones de empresas débiles con pobres líneas de
producto erosionaron la rentabilidad general de la empresa, hasta que en 1967 arrojó una pequeña
pérdida. Desanimados, los inversores querían recuperar su capital, y Cooper –deseosa de añadir a su
línea de productos los alicates, llaves inglesas y destornilladores de alta calidad y prestigio que producía
Crescent– estaba interesada en comprarla. Era evidente que deberían retirarse algunas de las líneas de
Crescent y que algunas plantas ineficientes habrían de cerrarse, pero los alicates, llaves inglesas y
destornilladores eran una parte importante de la política de productos de Cooper.
En 1970, Cooper penetró todavía más en el sector de herramientas manuales con la adquisición de
Weller Electric Corporation. Weller era líder mundial entre las empresas que suministraban
herramientas para soldar a los mercados industriales, electrónico y de consumo. Suministró a Cooper
una nueva línea de productos de alta calidad y capacidad de producción en el Reino Unido, Alemania
occidental y México. (Para información sobre estas tres adquisiciones, véase Anexo 3.)
Cooper tuvo menos éxito en su intento de aproximación a una cuarta compañía en el sector de
herramientas manuales, Nicholson File Company. Nicholson estaba en la lista original de candidatos de
adquisición que había sido desarrollada por Cizik y Rector, pero varios contactos para interesar a
Nicholson en explorar posibilidades de fusión habían fracasado. La familia Nicholson había controlado
y dirigido la empresa desde su fundación en 1864, y Paul Nicholson, presidente del Consejo, no tenía
interés en unir fuerzas con nadie más.
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Lo que hacía a Nicholson tan atractiva era su fortaleza competitiva, fortaleza que la dirección de la
empresa, dominada por la familia, no había sabido traducir en beneficios. La empresa era uno de los
mayores fabricantes nacionales de herramientas manuales y ostentaba el liderazgo en sus dos
principales líneas de producto. Nicholson tenía una participación del 50% en el mercado de 50 millones
de dólares de limas y raspadores, donde ofrecía una línea amplia y de alta calidad, con una fuerte
imagen de marca. Su segunda línea de productos, sierras manuales y hojas de sierra, tenía también una
excelente reputación por su calidad y mantenía una participación del 9% en un mercado de 200 millones
de dólares. Sólo Sears, Roebuck and Company, y Disston, Inc., tenían mayores participaciones de
mercado.
El mayor activo de Nicholson, sin embargo, era su sistema de distribución. Cuarenta y ocho
vendedores y veintiocho ingenieros de limas y sierras comercializaban sus productos de lima, raspador
y sierra a 2.100 mayoristas de ferretería en Estados Unidos y Canadá. A su vez, estos mayoristas vendían
a 53.000 puntos de venta al detalle. Sus esfuerzos se apoyaban en una fuerte publicidad y en programas
de promoción. Internacionalmente, los productos de la empresa se vendían en 137 países a través de 140
representantes de venta locales. La empresa parecía tener todas las fortalezas necesarias para participar
plenamente en el 6 ó 7% de crecimiento anual de ventas que estaba previsto para el sector.
La dirección de Nicholson se alarmó tanto por la propuesta como por quien la formulaba. La
empresa contribuiría con menos de un sexto a las ventas combinadas de la empresa fusionada, y se
limitaría claramente a ser sólo una división operativa más de Porter. Se temía que las ambiciones de
Porter en términos de mayores beneficios pudieran conducir a operaciones agresivas de reducción de
costes y a la eliminación de líneas marginales de producto. La división Atkins Saw de Nicholson parecía
especialmente vulnerable en vista de su baja rentabilidad.
La pérdida de control parecía tan dolorosa como probable. La oferta de 42 dólares en efectivo era
superior en 12 dólares a la cotización más reciente de las acciones y amenazaba con crear un
considerable interés entre los accionistas. Los decepcionantes resultados de las acciones en años
recientes aumentarían sin duda el atractivo de la oferta de 42 dólares a los 4.200 accionistas de
Nicholson. Y la familia Nicholson y la dirección de la empresa poseían sólo el 20% de las acciones en
circulación; demasiado poco para asegurar el control.
Inmediatamente después de conocer la oferta de Porter, Cizik y Rector se pusieron en contacto con la
dirección de Nicholson, ofreciendo su ayuda. Era evidente que Nicholson tenía que actuar en forma
inmediata y decisiva; los primeros 10 días de una oferta de compra1 son críticos. Cizik y Rector
afirmaban que Nicholson debía encontrar una mejor oferta y formularla pronto. Ciertamente, Cooper
1 «Tender-offer» en el original. Esta expresión es equivalente a «oferta pública de adquisición de acciones– OPA». (N. del T.)
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estaría dispuesta a hacer tal oferta si los consejeros y la dirección de Nicholson quisieran comprometerse
con ella en forma inmediata.
Sin embargo, Nicholson no estaba dispuesta a ejercer una acción de este tipo y pasaron tres días sin
que se tomase ninguna decisión. Con cada día que pasaba, las probabilidades de éxito de una
contraoferta disminuían. Finalmente, los directivos de Cooper decidieron que los riesgos eran
demasiado grandes y que Porter descubriría la oferta de ayuda de Cooper y podía contraatacar. La
cotización de las acciones de Cooper era más bien baja, por lo que era posible que una dirección de
Porter irritada pudiese contraatacar tratando de adquirir el control de Cooper. La oferta fue retirada.
A finales de marzo, la situación era cada vez más seria. La dirección de Nicholson trató de anular el
ataque. Habló personalmente con accionistas importantes e hizo una declaración pública recomendando
la no aceptación de la oferta. Pero informaciones facilitadas por Porter indicaban que un número
sustancial de accionistas de Nicholson estaban aceptando la propuesta. Ya no se trataba de si ser
adquirido o no. ¡El problema era por quién!
Los directivos trataron entonces de encontrar una fusión alternativa que asegurase la continuidad del
equipo directivo de Nicholson y la independencia operativa. Varias empresas se habían puesto en
contacto con Nicholson inmediatamente después del anuncio de Porter, pero ninguna, excepto Cooper,
había hecho una propuesta específica. Esto se debía principalmente a su poca inclinación a competir a
los niveles de precios que se estaban discutiendo o a entrar en lucha con Porter.
Finalmente, el 3 de abril se llegó a un acuerdo con VLN Corporation sobre los términos de una
fusión. VLN era una empresa ampliamente diversificada con intereses principales en equipo original y
de repuesto del automóvil y en publicaciones. Según los términos de fusión con VLN, se cambiaría una
acción nueva preferente convertible y acumulativa de VLN por cada acción ordinaria de Nicholson. Las
acciones preferentes de VLN pagarían un dividendo anual de 1,60 dólares y serían convertibles en 5
acciones ordinarias de VLN durante el primer año siguiente a la fusión, reduciéndose la oferta de
inversión a 4 acciones después del cuarto año. Las acciones preferentes serían cancelables por la empresa
a 50 dólares la acción después del quinto año, y tendrían unos derechos de liquidación de 50 dólares por
acción. (Véase el Anexo 6 para un resumen financiero de VLN.)
Porter contraatacó rápidamente señalando a los accionistas de Nicholson que las acciones ordinarias
de VLN se habían vendido recientemente a un precio tan bajo como 4 5/8 dólares, lo que implicaría un
valor del primer año de sólo 23,12 dólares para las acciones preferentes de VLN. Además, cualquiera
que convirtiese sus acciones en acciones ordinarias de VLN experimentaría una pérdida sustancial de
ingresos, puesto que VLN no había pagado dividendos ordinarios desde 1970.
Los accionistas de Nicholson estaban, pues, frente a dos estimaciones muy contradictorias de la
oferta de VLN. Cada empresa basaba su argumentación en el precio de las acciones, bien el mayor o bien
el menor, y ello hacía que las acciones preferentes convertibles se comparasen favorablemente o no con
la oferta de 42 dólares en efectivo.
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La otra área principal de reducción de costes estaba constituida por los gastos de venta de Nicholson.
Había un solape sustancial de la fuerza de ventas de Nicholson con la que había establecido Cooper para
sus líneas de herramientas manuales de Lufkin-Weller-Crescent. La eliminación de las duplicaciones en
ventas y publicidad disminuiría los gastos de ventas generales y administrativos desde un 22% de las
ventas hasta un 19%.
Había otras posibles fuentes de beneficios, pero eran más difíciles de cuantificar. Por ejemplo, el 75%
de las ventas de Nicholson se realizaban en el mercado industrial, y sólo el 25% al mercado del
consumidor. En contraste, las ventas del grupo de herramientas manuales de Cooper se distribuían
entre los dos mercados en proporciones casi exactamente opuestas. Por consiguiente, podían esperarse
aumentos de venta por el hecho de que Nicholson podía introducir más productos de Cooper en los
mercados industriales, y viceversa, para el mercado del consumidor. Además, Cooper estaba ansiosa de
utilizar el fuerte sistema de distribución europeo para vender sus otras líneas de herramientas manuales.
La batalla entre Porter y VLN pareció suministrar a Cooper una segunda e inesperada oportunidad
para hacerse con el control de Nicholson. En respuesta a la oferta de Porter sólo habían acudido 133.000
acciones, muy claramente por debajo de las 249.000 acciones necesarias para el control de la mayoría2.
Su grupo de consejeros había sido derrotado por la dirección de Nicholson en la junta anual de esta
empresa celebrada el 21 de abril. T. M. Evans, presidente de Porter, temía ahora que Nicholson pudiese
consumar la fusión con VLN y que Porter se encontrase con la desagradable perspectiva de recibir
acciones preferentes de VLN por sus 177.000 acciones ordinarias de Nicholson. Evans sabía que las
acciones de VLN habían tenido unos resultados poco brillantes y podían no presentar aumento alguno
de valor a corto plazo. Además, la tasa de dividendos de 1,60 dólares parecía baja en relación a las
actuales rentabilidades de mercado del 7% en acciones preferentes simples (no convertibles).
Finalmente, temía que fuese difícil vender un gran paquete de acciones de VLN, que se cotizaba en
pequeños volúmenes en el American Stock Exchange.
Por otra parte, una fusión de Nicholson y Cooper permitiría a Evans convertir sus acciones de
Nicholson en acciones ordinarias, o en acciones preferentes convertibles de Cooper. Esta era una
alternativa mucho más atractiva, suponiendo que pudiese establecerse un cambio aceptable. Evans
anticipaba que los beneficios subirían rápidamente a partir del descenso cíclico de 1971, y pensaba que
las acciones de Cooper mostrarían una revaluación importante en precio. Además, las acciones de
Cooper se cotizaban en el New York Exchange, que proporcionaba una liquidez sustancial. En una
reunión privada que tuvo lugar a finales de abril, Evans aceptó tentativamente apoyar una fusión
Cooper-Nicholson bajo la condición de que él recibiese acciones ordinarias o títulos convertibles de
Cooper en un intercambio libre de impuestos que supusiese como mínimo un valor de 50 dólares por
cada acción de Nicholson que poseía.
Cizik se enfrentaba ahora con la crítica decisión de tratar de obtener o no el control de Nicholson.
Cooper había adquirido durante el mes anterior 29.000 acciones ordinarias de Nicholson en el mercado
2 Porter necesitaba 292.584 acciones para tener un control mayoritario del 50,1%. Ya poseía 43.806 acciones y necesitaba, por
consiguiente, 248.778 acciones adicionales.
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de capitales; en parte, para conseguir algún poder negociador, pero principalmente para mantener
algunas acciones en circulación fuera del alcance de Porter. Sin embargo, se estimaba que había, todavía
sin comprometer, entre 50.000 y 100.000 acciones, que habían sido compradas por especuladores en la
esperanza de que las ofertas de adquisición produjesen una escalada de las cotizaciones. Finalmente,
había entre 150.000 y 200.000 acciones con adscripción indefinida, aunque Cizik sospechaba que un
número considerable de ellas seguiría las recomendaciones que formulase la dirección de Nicholson. (El
Anexo 7 muestra la mejor estimación de Cizik respecto de la distribución de las acciones de Nicholson a
primeros de mayo.) Sus esperanzas de obtener el 50,1% de las acciones en circulación3 de Nicholson
dependía de si podía obtener o no el apoyo de por lo menos 86.000 de las acciones que estaban todavía
sin comprometer.
Si decidía tratar de obtener el control, sería necesario establecer el precio y la forma de estructurar la
oferta. Sin duda, los términos deberían ser lo suficientemente atractivos para asegurar la obtención de
las acciones necesarias para lograr el control mayoritario.
Cizik pensaba también que los términos deberían ser aceptables para la dirección de Nicholson. Una
vez completada la fusión, Cooper necesitaría trabajar con la familia Nicholson y el equipo directivo de la
empresa. No quería que sintiesen en ningún momento que ellos y otros accionistas de Nicholson habían
sido engañados con la fusión. Por cuestión de política de empresa, Cooper no había hecho nunca una
adquisición «poco amistosa», y ésta no iba a ser una excepción a la regla. Debería tratarse de una oferta
que fuese apoyada por la gran mayoría de los accionistas.
Sin embargo, el precio y la forma de pago tenían que ser consistentes con la preocupación de Cooper
respecto de que la adquisición tuviese una satisfactoria rentabilidad a largo plazo y mejorase la
tendencia de los beneficios por acción de Cooper en los próximos cinco años. (El Anexo 8 muestra una
previsión de los beneficios por acción de Cooper.) La compañía esperaba hacer adquisiciones
adicionales, posiblemente mediante intercambio de acciones, y el mantenimiento de una fuerte
tendencia hacia arriba en los beneficios y el precio de la acción era, por consiguiente, importante. El 3 de
mayo, las acciones ordinarias de Cooper y Nicholson se cerraron con una cotización de 24 y 44 dólares,
respectivamente.
3 Nicholson File Company se había registrado como sociedad anónima en Rhode Island. Bajo la ley de sociedades de este Estado,
una fusión puede ser aprobada por los accionistas que representan una mayoría de las acciones ordinarias en circulación. Por
razones específicas, tanto a las leyes de Rhode Island como a la situación de Nicholson, los accionistas disidentes de Nicholson no
podrían ejercer los derechos de disentimiento y serían forzados a aceptar la oferta de intercambio.
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Activo
Caja 9
Clientes 49
Existencias 57
Otros 2
Total activo circulante 117
Planta y equipos, neto 47
Otros 8
Activo total 172
Pasivo
Cuentas a pagar 30
Impuestos a pagar 3
Porción a corto de la deuda a largo 5
Total exigible a corto 38
Deuda a largo plazoa 34
Impuestos diferidos 4
Acciones preferentes 11
Acciones ordinarias (4.218.691 acciones en circulación) 85
Pasivo total 172
a Los vencimientos de la deuda a largo plazo son 5,5 millones de dólares, 6 millones, 4 millones, 2 millones y 2 millones en los
años 1972 a 1976, respectivamente.
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Año precedente a
la adquisición por Cooper
Precio pagado
Ventas Beneficio neto Valor contable en la adquisición Forma de transacción
Lufkin Rule Company 22 1,4 15 20,6 Preferente convertible
Crescent Niagara Corporation 16 –0,04 4,9 12,5 Efectivo
Weller Electric Corporation 10 0,9 4,4 14,6 Acciones ordinarias
Anexo 4 Información condensada de resultados operativos y capital para Nicholson File Company,
1967-1971
Porcentaje de ventas:
Coste de mercancías vendidas 67% 67% 67% 68% 69%
Gastos de venta, generales
y administrativos 22 23 21 22 22
Beneficio antes de impuestos 5,2 3,8 5,5 4,4 3,7
a La proporción de impuestos sobre beneficio antes de impuestos ha sido reducida principalmente por el crédito fiscal a la
inversión y por la inclusión en los beneficios de la participación en el beneficio neto de filiales extranjeras poseídas parcialmente
(método del coste o valor ajustado), cuyos impuestos son registrados en las cuentas de tales compañías y no en la previsión para
impuestos de Nicholson. Se estimaba que la tasa de imposición media en años futuros sería de un 40%.
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Anexo 5 Balance de Nicholson File Company a 31 de diciembre de 1971 (en millones de dólares)
Activo
Caja 1
Clientes 8
Existenciasa 18
Otros 1
Total activo circulante 28
Inversión en filiales 3
Planta y equipo, neto 16
Activos totales 47
Pasivo
Cuentas por pagar 2
Otros 2
Total exigible a corto 4
Deuda a largo 12
Acciones ordinarias 31
Pasivo total 47
a Hay unas existencias, por un total de 11,8 millones de dólares, valoradas al coste por el método Lifo. El coste de reposición
estimado supera este valor contable en 9,2 millones de dólares. El resto de las existencias están valoradas mediante la regla de
valoración menor de coste o mercado, computándose el coste por el método Fifo.
Anexo 6 Información resumida sobre operaciones y capital social para VLN Corporation
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