Mercado de Capitales

Tema IV
 Elección del Intermediario
• Toda empresa que busque colocar títulos en a bolsa debe auxiliarse de un
intermediario porque este es una de las figuras autorizadas para fungir como
contacto entre el emisor y el público.
• Para el emisor, buena parte del éxito de un programa de colocación radica en
la acertada elección del intermediario colocador. Elegir bien ahorra muchos
dolores de cabeza y buena cantidad de pesos.
• El emisor debe elegir al intermediario básicamente por una razón; la garantía
del éxito del programa.
 Factores de elección
• Experiencia en colocaciones anteriores
• Fuerza o capacidad de ventas
• Presencia en el ámbito nacional
• Porcentaje de comisión que va a cobrar
 Colocadores o intermediarios “líder”
• Según la magnitud de la colocación, el monto de los recursos que la empresa
pretenda captar, la empresa puede contratar a dos o tres intermediarios para
que se repartan la colocación. Los dos en este caso, serian colocadores
lideres, lead manangers. También puede darse el caso de que haya un
intermediario líder y un co-líder.
 Colocadores o intermediarios “líder”
• Un intermediario líder cobraba, en los noventa, entre 3.5 y 5% del monto
total de los recursos que se van a colocar. En la primera década del siglo,
debido a la recesión la cancelación de registro de muchas empresas y la
disminución del “boom” por las colocaciones, el porcentaje ha sido en
promedio de 1.5 a 2%. El porcentaje varía dependiendo del monto, a menor
monto, mayor porcentaje y viceversa.
 Funciones del líder colocador
1. Asesora al emisor sobre la conveniencia de optar por uno u otro esquema de
financiamiento y sobre la magnitud, alcance y forma de este.
2. Gestiona ante las autoridades y la bolsa, las solicitudes y los trámites y se encarga
de coordinar el programa de colocación.
3. Recibe y concentra la información de la empresa y prepara el prospecto de
colocación, define los criterios para fijar el precio de venta (Pricing) de los títulos.
4. Difunde entre el público la colocación y dirige los eventos de promoción. (Road
Show)
5. Recibe del público y traslada al emisor los recursos provenientes de la colocación,
 Actuación del intermediario
• Existen dos formas básicas en las cuales el intermediario puede actuar:
1. Al mayor esfuerzo.
Significa que el intermediario seleccionado hace su mayor esfuerzo para vender
el total de valores que el emisor pretenda colocar. Si no lo logra, entrega al
emisor el importe de los títulos vendidos, sin asumir responsabilidad alguna
sobre el resto.
 Actuación del intermediario
2. Toma en firme.
Este contrato estipula que el intermediario se compromete a entregar al emisor
el importe total de los recursos materia de colocación, venda o no la totalidad
de los valores ofrecidos. El intermediario procura colocar los títulos entre la
clientela y, en caso de no vender todos, obtiene por cuenta propia y para sí
mismo, la cantidad de títulos que no haya demandado el público.
En estos casos y para asegurar el éxito del programa, el intermediario puede
integrar lo que se denomina un sindicato colocador.
 Sindicato colocador
• Sindicato en su acepción más utilizada: una agrupación de personas que se
asocian para defender intereses mutuos.
• En las finanzas, una agrupación de intermediarios que otorgan recursos a
una entidad o empresa.
• En el mercado de valores, es la agrupación de varios intermediarios, co-
manangers, en un programa de colocación. El emisor elige y se las arregla
con el intermediario líder, el coordinador de la colocación, y este invita a
otros intermediarios a participar en un sindicato.
 Prospecto de Colocación
• Se trata de un documento legal, un compendio que contiene un análisis detallado de
lo que es la empresa, su historia, sus productos o servicios, la forma en que está
organizada y administrada, sus competidores y el entorno económico en que
participa.
• El prospecto en las plazas internacionales, es la memoria de la emisión de valores.
Lo elabora toda la empresa o entidad que realiza el proceso de colocación pública.
En un formato convencional vigente en todos los mercados.
• Un prospecto debe contener la carátula, un índice y tres capítulos obligatorios.
 Prospecto de Colocación
• Carátula:
Contiene los datos esenciales de la colocación (número de acciones, nombre del
emisor, fechas, datos del capital, intermediario colocador, entre otros). La
carátula o portada constituye lo que después se convierte en el Aviso de Oferta
Pública
 Prospecto de Colocación
• Índice:
Lista los puntos que contiene el prospecto.
 Prospecto de Colocación
• Primer capítulo:
Contiene de manera más explicita los datos relativos a la emisión: tipo de
oferta, destino de los fondos, cantidad de acciones ofrecidas, serie, precio de
colocación, monto de la oferta, capital social antes y después de la colocación,
etc.
 Prospecto de Colocación
• Segundo capítulo:
Contiene los datos relativos a la empresa: denominación social, antecedentes,
actividades, estructuras organizacional y de capital, consejo de administración,
funcionarios, resultados, ventas, proyectos, situación fiscal, subsidiarias,
productos, plantas, tecnología, recursos humanos…
 Prospecto de Colocación
• Tercer capítulo:
Contiene la información financiera de la emisora: estados financieros
dictaminados del ultimo ejercicio y del último trimestre, notas y opiniones de
los auditors.

El prospecto es el documento que contiene cuanto se desea saber y preguntar

acerca de la empresa.
 American Depositary Receipt (ADR)
• Recibo americano de depósito:
En un programa de colocación, las empresas emite acciones en su país de origen y las
depositan en una institución de depósito que, podríamos decir, las “congela”. Al
amparo de estas acciones emitidas y congeladas, se pide a un banco del exterior (el
banco depositario) que cree los ADR que e van a colocar en alguna de las bolsas
referidas.
• El público que compra recibos de depósitos no se convierten en socios. Recibe los
derechos patrimoniales consabidos pero no los corporativos. Los recursos que se
transfieren a la empresa vía recibos de deposito se consideran capital neutro.
 Formas de ADR
• ADR’s no patrocinados:
Son los que crean los intermediarios internacionales, debido a las presiones de compra
de los inversionistas extranjeros que desean participar en el capital de alguna empresa,
cuando ésta no se ha inscrito en alguna bolsa del exterior y sus acciones solo se cotizan
en la bolsa local.

Tanto los costos y los gastos de creación como las gestiones ante las autoridades
corren por cuenta de los intermediarios, quienes los repercuten en los clientes
mediante las comisiones.
 Formas de ADR
• ADR’s patrocinados:
Se crean por iniciativa de la entidad emisora que tienen la intensión de financiarse. La
empresa asume los costos, se encarga de los trámites ante las autoridades y se lleva los
recursos captados para su propósito de expansión.

• Se pueden crear tres tipos de ADR’s patrocinados, dependiendo de los diversos

propósitos de la empresa, el monto que quiere captar y la bolsa en donde piensa
listarse: niveles 1, 2, 3. cada uno tiene sus respectivas características y propósitos.
 ADR’s patrocinados
• Nivel 1: Colocador fácil y rápido
Se crean sin que sea necesario cumplir algún tipo de normatividad o requisito
de la Comisión de Valores e Intercambio (SEC Securities and Exchange
Commission).
Imaginen que, nada de información ni datos relativos de la empresa, nada de un
mínimo de utilidades, capital o socios. El emisor no tiene que cumplir requisito
alguno. ¿Entonces? El emisor gestiona con la bolsa respectiva, ante la SEC, la
solicitud o declaración de registro. Esta solicitud siempre es aprobada.
 PARA RECORDAR
• Los ADR’s nivel 1, se colocan en la modalidad OTC, o en el mercado virtual
NASDAQ (National Asociation of Scurities Dealers Automated Quotation),
donde se listan las empresas pequeñas o medianas de Estados Unidos.
• El OTC es un mercado telefónico, informal, en que los clientes corren
riesgos precisamente porque la empresa no presenta información. Arriesgan
su dinero porque consideran que tendrán recompensas grandes.
• Para quien piense que el OTC es un mercado de poca relevancia, hay que
decir que incluye mas de 30,000 empresas.
 ADR’s patrocinados
• Nivel 2: Jugar en las grandes ligas
Las empresas emisoras tienen que cumplir requisitos que establecen la SEC y la NASD
(Asociación Nacional de Intermediarios “National Association of Securities Dealers”)
 Elaborar una solicitud o declaración de registro
 Presentar el informe anual de operaciones
 Presentar la información financiera acorde con los lineamientos de los Principios de
Contabilidad Generalmente Aceptados de Estados unidos (USGAAP)
 Nivel 2: Jugar en las grandes ligas
• NASDAQ (Universo de 6,000 emisores)
 Utilidades antes de impuestos por 750,000 dólares
 Base mínima de 400 accionistas
 Activos netos por 4,000,000 dólares
 Nivel 2: Jugar en las grandes ligas
• AMEX (American Stock Exchange) Es la segunda bolsa mas importante de
USA (800 empresas)
 Oferta Pública de 75MM de dólares o activos totales y utilidades de 75MM
en e ejercicio fiscal mas reciente.
 Distribución entre 800 tenedores y oferta mínima de 500 mil títulos.
 Precio de colocación de 3 dólares
 ADR’s patrocinados
• Nivel 3: Veamos si puedo llegar ahí
Como la canción New York, New York que interpretaba Frank Sinatra, dice:
“Si puedo hacerla ahí, voy a hacerla dondequiera”; y así es. La empresa que
logra listar sus ADR’s nivel 3 en la Bolsa de Nueva York puede incursionar en
cualquier otro mercado sin problemas y tener, por ese mismo hecho,
posibilidades ilimitadas de obtención de nuevos recursos.
 Nivel 3: Veamos si puedo llegar ahí
• NYSE (The New York Stock Exchange)
 Base de 5,000 accionistas y cada uno posea al menos un lote de 100 acciones
 Mínimo de 2.5 millones de acciones en circulación en el mercado
 Que el capital a colocar sea al menos de 100 millones de dólares
 Poseer activos por 100 millones de dólares.
 Utilidades acumuladas antes de impuesto en los tres ejercicios previos por
100MM.
 Road Show Internacional
• En el caso de la colocación de valores en los mercados internacionales, el
Road Show adquiere dimensiones interesantes.
Los ejecutivos de la empresa emisora y los funcionarios del intermediario o
líder colocador en el país del emisor y del intermediario internacional efectúan
las presentaciones, las cuales tienen lugar en algún hotel famoso de las plazas
mas atractivas: Londres o Nueva York; si es en México, Monterrey, Brasil, Sao
Paulo, etc.
 Road Show Internacional
Temas del Road Show
• Análisis macroeconómico del país. Aspectos relativos a la política económica del gobierno,
finanzas publicas, balanza de pagos, y lo concerniente al mercado de valores local.
• Análisis de la empresa. Repaso de su mercado, productos, estados financieros, resultados y
política de dividendos.
• Perspectivas. Incluyen la presentación de los planes y proyectos, oportunidades de mercado
y estados financieros proyectados.
• Emisión. Se remite sin mayor detalle el importe y periodo de la oferta, los criterios de la
fijación de precio del titulo, el comportamiento histórico del precio en la bolsa domestica y
el prospecto de colocación.
 Cuánto cuesta listarse en el extranjero?
• Costos principales y sus importes promedio:
CONCEPTO IMPORTE EN USD
Cuota de inscripción (Depende de la bolsa) 150,000
Gastos Legales 500,000
Honorarios Contables 400,000
Costos de impresión (prospecto, 200,000
certificados, documentos de registro, etc.
Gastos del Road Show 15,000
Comisión del intermediario colocador 2.5% sobre el monto de la oferta
 Cuánto cuesta listarse en el extranjero?
La sumatoria depende, claro, del mercado al cual se acuda. En la bolsa de
Londres, por ejemplo, el monto promedio de costos es de 500 mil libras
británicas, unos 950 mil dólares. La cuota de inscripción en AMEX es
obviamente menor, hay que aportar a la bolsa 65,000 dólares si se listan entre
25 y 50 millones de títulos y, por cada acción excedente, habrá que pagar 0.02
centavos de dólar.
 Ruta crítica del proceso de colocación
• 3 meses en promedio
Días previos a la oferta Actividades

110 Reunión para definir la organización, elegir el intermediario, y tomar otras decisiones.

95 Se redactan los borradores y se elabora el documento con todos los requisitos del registro. Se completa la auditoria,
se resuelven las cuestiones legales. Se redacta la primera versión del Prospecto de Colocación.
60-40 Se realiza el registro previo del documento. Se distribuye el prospecto preliminar. Se promueve la colocación (Road
Show).
6a2 Se recibe el informe de comentarios. Se apresuran los trámites pendientes.

1 Se fija el precio de colocación

Día de la oferta Se firman acuerdos. Se distribuye el boletín de prensa. Se publica el aviso de oferta pública. Se imprime el prospecto
definitivo
3 días Se recibe el flujo de efectivo por la colocación. Se publican los avisos de agradecimientos, después del registro.
 Y después de la colocación?
Las empresas inscritas en las bolsas deben cumplir requisitos denominados de
mantenimiento para que sus títulos sigan listados o cotizando en las bolsas.
• Presentar a la comisión de valores, a la bolsa y al público inversionista,
informes continuos, trimestrales y anuales, en lo que atañe la situación
financiera, aspectos legales, económicos, administrativos, etc.
• Pagar la cuota anual a las bolsas en las que estén listados sus valores.
 Quienes compran acciones?
• Todos los que compran acciones en el mercado de valores lo hacen por la simple y
sencilla razón de querer hacer dinero, aunque cada cliente persigue objetivos
particulares diferentes: las casas de bolsa y los bancos, mover y mantener sus
inversiones denominadas “por cuenta propia”; los inversionistas institucionales,
llegar a un rendimiento trazado con un perfil especifico; los especuladores, ganar
mucho y rápido.

• Todos los participantes, con sus entradas y salidas continuas, juegan un papel
preponderante en el mercado secundario.
 Mesas de operación
• Las casas de bolsa y los bancos son los compradores mas activos del
mercado. Desde sus mesas de trading adquieren y venden posiciones por
cuenta propia. Por lo general toman posiciones de mediano plazo, aunque,
dependiendo de las circunstancias, se pueden deshacer de ellas en el corto
plazo o conservarlas por periodos muy largos. Desde sus mesas de
operación, los intermediarios tratan de sacar provecho del mercado por
partida doble: recibir beneficios por las actividades de correduría y por el
manejo de su posición.
 Especuladores, “ángeles o demonios”?
• Si bien la palabra especulación se ha interpretado (erróneamente) como una
actividad maliciosa y una practica perjudicial para los mercados y las
economías, lo cierto es que especular es una practica común y natural en
todo el mundo:
Especular se trata de lograr el máximo posible de utilidades, es aprovechar los
ajustes de los precios…
 Especuladores, “ángeles o demonios”?
La especulación, crease o no, es una actividad necesaria para el mercado. Los
especuladores que apuestan por la trayectoria de los precios son indispensables
aquí en RD y en China.

Si todos los clientes participaran en la bolsa con el mismo enfoque, no habría

mercado secundario. Habría bolsa para una sola ocasión: las colocaciones o el
mercado primario.
 Especuladores, “ángeles o demonios”?
Los especuladores hacen posible el mercado secundario, y propician la
generación de ingresos para todos los participantes: para los intermediarios, la
bolsa, el resto del público, e incluso para las autoridades.
Es por esto que la especulación produce volumen y activa el mercado, y por
esto las bolsas serian muy poca cosa sin ellos.
 Público ahorrador
?Dónde quedan el inversionista medio o el pequeño ahorrador?
El mercado tiene algún lugar para ellos, estos pueden recibir las bondades del
mercado accionario si se atienen a un conjunto de postulados conocidos: si
nada mas destinan al mercado sus excedentes, si procuran verlo como una
posibilidad de mediano o largo plazo, si son selectivos, si procuran la
diversificación, y mas que nada, si optan por participar en una sociedad o fondo
de inversión.