Sociedades Mercantiles

Asignatura: Sociedad Mercantil Universidad CEA
ÍNDICE Página
Introducción......................................................................................................................................................2
UNIDAD 1. EL CONTRATO DE SOCIEDAD...................................................................................................3
1.1. Tipos de sociedades.................................................................................................................................3

I.2. Contrato de sociedad.................................................................................................................................5
1.3. Elementos de existencia y requisitos de validez del contrato de sociedad...............................................6
1.4. Efectos externos del contrato de sociedad...............................................................................................8
1.5. Personalidad jurídica..............................................................................................................................10
1.6. Efectos internos del contrato de sociedad..............................................................................................10
1.7. Contrato social........................................................................................................................................11
1.8. Estatutos y escritura constitutiva............................................................................................................13
1.9. Sociedades inexistentes.........................................................................................................................15
1.10. Sociedades irregulares.........................................................................................................................15
1.11. Sociedades nulas.................................................................................................................................15
UNIDAD 2. DIVERSAS ESPECIES DE SOCIEDADES MERCANTILES.....................................................16
2.1. Sociedad en nombre colectivo...............................................................................................................16

2.2. Sociedad en comandita simple...............................................................................................................17
2.3. Sociedad de responsabilidad limitada....................................................................................................19
2.4. Sociedad anónima..................................................................................................................................23
2.5. Sociedad en comandita por acciones.....................................................................................................24
UNIDAD 3. SOCIEDAD ANÓNIMA...............................................................................................................26
3.1. Constitución de la sociedad....................................................................................................................26

3.2. Las acciones...........................................................................................................................................26
3.3. Administración de la sociedad anónima.................................................................................................28
3.4. Vigilancia de la sociedad anónima.........................................................................................................30
3.5. La información financiera.......................................................................................................................32
3.6. La asamblea de accionistas...................................................................................................................33
UNIDAD 4. FUSIÓN-LIQUIDACIÓN..............................................................................................................36
4.1. Fusión, transformación y escisión de las sociedades............................................................................ 36

4.2. La disolución de las sociedades.............................................................................................................44
4.3. La liquidación de las sociedades............................................................................................................46
UNIDAD 5. SOCIEDADES ESPECIALES.....................................................................................................48
5.1. Sociedad cooperativa.............................................................................................................................48

5.2. Asociación en participación....................................................................................................................52
5.3 sociedades extranjeras............................................................................................................................53
Conclusiones.................................................................................................................................................56
Bibliografía.....................................................................................................................................................57
Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 1

INTRODUCCIÓN
El comercio tiene mucha importancia en el desarrollo de cualquier país y el nuestro no es la
excepción. El comercio es ejercido por las sociedades mercantiles y por comerciantes individuales.
El comercio se ha practicado desde la antigüedad aun cuando no existía ninguna diferencia entre el
derecho civil y el derecho mercantil, ya que en las legislaciones antiguas contenían las regulaciones
mercantiles mezcladas con las civiles; y se ejercían relaciones mercantiles, por ejemplo tenemos
que los Romanos eran grandes practicantes del comercio, de esta forma los Romanos tuvieron las
primeras sociedad; siendo estas las Sociedades generales y las Sociedades particulares.
Con el avance tecnológico, las sociedades se fueron transformando de acuerdo a la evolución que
se iba dando en la economía de los países, por tal razón, se dio la necesidad de constituir
Sociedades con mayor capacidad económica para competir con otras más fuertes, haciendo a un
lado al comerciante individual y limitando su actuación por no contar con el capital suficiente para
competir con las grandes empresas, que prefieren arriesgar mucho cada día, para obtener mayores
ganancias.
Hoy día, en nuestro Código de Comercio, se regulan las clases de sociedades permitidas, siendo
estas de varias clases: las Sociedades de Personas y las Sociedades de Capital. Ejemplos de las
primeras son: Sociedad en Nombre Colectivo, Sociedad en Comandita Simple y Sociedad de
Responsabilidad Limitada; mientras que ejemplos de las segundas son: Las Sociedades Anónimas y
las Sociedades en Comandita por Acciones. De todas las clases de Sociedades mencionadas la que
se da con mayor frecuencia en nuestro país es la Sociedad Anónima.
Cualquier Sociedad que desea constituirse para operar dentro de nuestro país debe hacerlo de
acuerdo a los lineamientos fijados por la ley, para que pueda operar y desarrollar su actividad de una
forma legal. Cuando la Sociedad se constituye debe inscribirse en el Registro Público de Comercio,
para que pueda nacer a la vida jurídica y gozando de personalidad jurídica, lo que significa que es
una persona moral, la cual tiene capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones por si
misma; y además posee su propio nombre el cual es bajo razón social o denominación según el tipo
de Sociedad que se constituye.
A lo largo de este trabajo, podremos ver con mayor detalle cada una de las sociedades mercantiles
que existen en nuestro país, como parte importante de nuestra economía nacional y con especial
atención a la Sociedad Anónima la cual es la que predomina en México.

UNIDAD 1. EL CONTRATO DE SOCIEDAD

1.1. TIPOS DE SOCIEDADES
SOCIEDAD. SU CONCEPTO Y SUS CLASES
En términos muy generales, la sociedad puede ser definida como una agrupación de personas,
permanente o transitoria, voluntaria u obligatoria, la cual se organiza para aportar bienes o servicios
destinados a la realización de un fin común, y a la que el derecho atribuye o niega personalidad
jurídica.
En atención a los elementos específicos que integran la definición anterior, las sociedades suelen
ser clasificadas en los grandes grupos siguientes.
 Plurales y unipersonales
 Permanentes y transitorias
 Voluntarias y obligatorias
 De aportación de bienes y de aportación de servicios
 Con y sin personalidad jurídica
CRITERIO OBJETIVO DE CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES POR SUS FINES

Por sus fines, pueden existir tantas clases de sociedades como sean diversos los propósitos que
constituyan el objeto de su institución. Conforme a este criterio, las sociedades generalmente se
clasifican en
a) De beneficencia Cuyo fin, como su nombre lo indica: es prestar servicios humanitarios,
culturales, etc, a la comunidad
b) Con fines no lucrativos Como las asociaciones civiles; las sociedades mutualistas y
cooperativas, etc, cuyo fin, en principio, no tenga un carácter preponderantemente
económico, ni constituya una especulación mercantil
c) Con fines preponderantemente económicos que no. constituyen una especulación comercial
Entre las que se cuentan las sociedades civiles y de usuarios
d) eh) Con fines preponderantemente económicos que constituyen una especulación comercial
Como es el caso de las sociedades mercantiles en general.
CRITERIOS DE DISTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES EN PARTICULAR

En el campo particular de las sociedades mercantiles, éstas suelen clasificarse en:
sociedades de personas (intuitu personae}; sociedades de capitales (intuitu pecunie};
sociedades mixtas y sociedades elásticas o flexibles. Sin embargo, también se les distingue
siguiendo una gran variedad de criterios, algunos de los cuales expondremos a continuación
a) De personas Se caracterizan porque se constituyen atendiendo a la calidad de las personas
que las integran, cuyos nombres forman el nombre de la sociedad (razón social) y quienes.
en cierta medida. son responsables de las operaciones que aquella celebra. El tipo clásico
de esta clase de sociedades es la colectiva
b) De capitales Su principal característica consiste en que su constitución atiende no tanto a la
calidad de sus integrantes. sino al monto de las aportaciones que éstos realizan. Existen al
amparo de un nombre (denominación social) que no se forma con el nombre de los socios

quienes, en principio. solamente están obligados al pago de sus aportaciones. La an6nima

es el tipo clásico de esta especie de sociedades
c) Mixtas Son aquellas que participan de las características tanto de las sociedades de
personas como de las de capitales. por cuanto su nombre (razón social) se forma con el de
los socios, de los cuales unos responden de las obligaciones sociales con su patrimonio y
otros únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. La sociedad en comandita
es el tipo clásico de estas sociedades
d) Elásticas o flexibles En atención a las circunstancias especiales que determinen a los socios
a constituir esta clase de sociedades, éstos pueden destacar las características de las
denominadas intuitu personae, o bien de las intuitu pecuniae. Por consiguiente. pueden
existir con arreglo a una razón social o a una denominación social. El prototipo de estas
sociedades es la de responsabilidad limitada
e) Cerradas Reciben este nombre las anónimas cuyas acciones son propiedad de un grupo
pequeño de socios, generalmente constituido por una familia
f) Abiertas Se les llama así a las anónimas cuyas acciones se cotizan en bolsa y, en
consecuencia, son controladas por un gran número de personas
g) Regulares Son aquellas cuya constitución ha sido formalizada en escritura pública y están
inscritas en el Registro Público de Comercio
h) Irregulares La LGSM considera como irregulares a las sociedades que no están inscritas en
el Registro Público de Comercio, consten o no en escritura pública
i) De hecho La jurisprudencia mexicana y una parte de la doctrina da el nombre de sociedades
de hecho a las irregulares. Sin embargo, otra parte de la doctrina llama sociedades de
hecho a las verbales o a las que consten por escrito, pero no en escritura pública7
j) Incompletas Se les denomina así a las sociedades regulares o irregulares a las que les falta
uno o varios de los requisitos legales de constitución
k) Aparentes También se les conoce como sociedades de papel o de comodidad. Son las
constituidas por un solo socio y en las que figuran uno o varios testaferros, sin verdadero
interés económico y jurídico en la sociedad, para cumplir el requisito del número de socios
mínimo establecido por la ley
l) Durmientes Este nombre es aplicado a las sociedades formalmente constituidas e inscritas
en el Registro Público de Comercio que no llegan a funcionar, pero cuya creación y
mantenimiento se hace con el propósito de proteger ciertas denominaciones o nombres
comerciales o ciertas marcas
m) Ocultas Son aquellas que no se exteriorizan como tales frente a terceros. La figura típica de
esta especie de sociedades es la asociación en participación
n) Paraestatales o de participación estatal Como su nombre lo indica, son aquellas en las que
participa el Estado como socio, ya sea directamente o por conducto de un organismo público
descentralizado. La ley las clasifica en empresas de participación estatal mayoritaria, si el
Estado directa o indirectamente controla más de 50% del capital social, y minoritaria. si
controla menos de 25% del capital social
o) Controladoras Son las que controlan el capital social. generalmente representado por
acciones de otra u otras sociedades mercantiles que en conjunto constituyen un grupo. A
esta clase de sociedades, también se les denomina sociedades madre, sociedades
tenedoras o holdings.
p) Controladas También se les conoce como sociedades filiales, subsidiarias o consolidadas,
porque su capital social es controlado por otra sociedad mercantil.

1.2 CONTRATO DE SOCIEDAD

El estudio de las personas morales, sean éstas de derecho público o privado, plantea dos cuestiones
que a través de los años han suscitado enconadas polémicas entre los juristas. Las tesis en disputa
son: la que versa sobre la naturaleza jurídica del acto que le da nacimiento a la persona moral y la
que trata de explicar por qué la persona moral está investida de capacidad jurídica.
Aunque a primera vista pudiera parecer que la solución que se le dé a ambas cuestiones es de
carácter puramente académico, en realidad reviste gran trascendencia el que la legislación positiva
acoja una u otra tesis. Así, si la ley se adhiere a la tesis de que el negocio jurídico sociedad mercantil
es un contrato, se le aplicarán a ésta las reglas propias de los contratos y, por el contrario, si la
legislación no admite tal tesis, se le aplicarán a las sociedades mercantiles, las normas especiales'
que la 'propia ley determine. '
De la misma manera, también es trascendente que 'la ley considere a las corporaciones corno
personas jurídicas o no, toda vez 'que en una u otra circunstancia se aplicarán regímenes'
diferentes.
NATURALEZA JURIDICA DEL NEGOCIO SOCIAL

Básicamente, existen dos puntos de vista diferentes en lo que concierne a explicar la naturaleza
jurídica de las corporaciones de derecho privado: las que niegan su carácter contractual y las que se
lo atribuyen.
Las principales tesis que impugnan la naturaleza contractual del negocio social son las siguientes.
 Teoría del acto constitutivo

 Teoría del acto complejo
 Teoría del contrato de organización
EFECTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

La doctrina tradicional sostiene que hay que distinguir entre el contenido del contrato y sus efectos.
El contenido del contrato, se afirma, lo fijan las partes; los efectos los establece la ley. Pero tal
concepción tradicional ha sido refutada por la doctrina moderna que postula que en cada contrato
singular siempre hay un contenido legislativo, de manera que sus efectos no solo están
determinados por la ley, sino también por las convenciones de las partes, puesto que, en virtud de
su fuerza obligatoria, las partes contratantes adquieren derechos y asumen obligaciones que no
teman con anterioridad a la celebración del contrato
El contrato de sociedad produce
a) Efectos legales, esenciales e inderogables, que devienen la aplicación del derecho objetivo
b) Efectos convencionales, accidentales y derogables, que derivan, como su nombre lo indica,
de las convenciones de los socios
c) Efectos internos, que afectan la esfera jurídica de los socios'
d) Efectos externos, que inciden en la esfera jurídica de terceros.

Enumerar y vincular entre sí, en una especie de catálogo, todos y cada uno de estos efectos y los
derechos y obligaciones, internos y externos, que de ellos dimanan, sería una tarea que desvirtuaría
el orden sistemático que en principio se debe observar en todo estudio jurídico.
1.3 ELEMENTOS DE EXISTENCIA Y REQUISITOS DE VALIDEZ DEL CONTRATO

DE SOCIEDAD
El estudio de los elementos que intervienen en la formación del contrato social plantea el problema
de determinar cuáles de ellos son esenciales y cuáles no lo son. A este respecto, el Código Civil
para el Distrito Federal, en su art 1797 enuncia que "Para la existencia del contrato se requiere: 1
Consentimiento y II Objeto (cosas o servicios) que puedan ser materia del contrato." Sin embargo,
esos dos elementos no son suficientes para explicar la existencia del negocio social.
La doctrina es prácticamente unánime en atribuir al consentimiento y a las aportaciones, o sea, al
objeto, el carácter de elementos esenciales del contrato social. Sin embargo, los tratadistas difieren
de manera sensible en cuanto al carácter de otros elementos que también participan en el negocio
social, como el fin social, la causa, el motivo, el fin determinante, la vocación a las ganancias y a las
pérdidas y la affectio societatis.
Los elementos de existencia del contrato de sociedad son tres
 El consentimiento
 El objeto, es decir, las aportaciones de los socios, y
 El fin social, también llamado objeto social por la LGSM.
En tanto que la causa, el motivo, el fin determinante, la vocación a las ganancias y a las pérdidas y
la affectio societatis Son elementos que inciden en la formación de la voluntad y, por consiguiente,
en la validez, pero no en la existencia, del negocio social.
EL CONSENTIMIENTO
Como antes dejamos apuntado, el consentimiento es uno de los elementos de existencia del
contrato de sociedad, según estatuye el art 1794, CCDF.
Ahora bien, de lo dispuesto por los arts 1792 y 1793, CCDF se infiere que el consentimiento es el
acuerdo de voluntades que tiene como propósito la creación, transmisión, modificación y extinción
de derechos y obligaciones
Es conveniente destacar que para la validez del contrato social no basta con que se exprese el
consentimiento, sino que, además, se requiere que éste sea dado por persona capaz y que no esté
viciado, sí bien conviene advertir que la incapacidad y los vicios en cuestión no invalidan a las
sociedades regulares, pues éstas sólo podrán ser declaradas nulas cuando se constituyan con un fin
(objeto social) ilícito o las que realizan habitualmente actos ilícitos,
LAS APORTACIONES (OBJETO)
En la terminología legal la palabra objeto se utiliza para expresar nociones muy distintas entre sí; de
manera que lo mismo significa:

1 Objeto de la obligación es decir, la prestación, la cosa que el obligado debe dar o el hecho que el
obligado debe hacer o no hacer
2 Objeto del contrato esto es, la función del contrato que consiste en crear o transmitir derechos y
obligaciones, y
3 Objeto social o sea, el conjunto de negocios y operaciones que constituyen la actividad
especializada de las personas morales.
Las aportaciones. Sus características
En derecho mexicano el concepto cosas comprende no solo los bienes materiales, sino también los
bienes inmateriales e incorpóreos, como son toda clase de derechos reales y personales y el
concepto hechos comprende toda conducta, positiva o negativa, susceptible de ser ejecutada por el
hombre.
Para que una cosa o un hecho sean objeto-prestación del contrato de sociedad, es decir, para que
sean aportables, se requiere que sean física y jurídicamente posibles.
Las cosas son físicamente posibles cuando existen o pueden existir en la naturaleza; y son
jurídicamente posibles cuando son determinadas o determinables en cuanto a su especie y están en
el comercio (art 1825, CCDE').
Los hechos son físicamente posibles cuando existen o pueden existir porque son compatibles con
una ley de la naturaleza; y son jurídicamente posibles cuando son compatibles con una norma
jurídica que deba regirlos necesariamente y que no constituya un obstáculo insuperable para su
realización (art 1828,.CCDF, a contrario sensu).
Por consiguiente; siendo las aportaciones uno de los elementos de existencia del contrato pe
sociedad, si se celebra éste y
i) Tiene por objeto-prestación cosas o hechos física o jurídicamente imposibles

o
i) No impone a los socios la obligación de realizar aportaciones, será inexistente.
EL FIN (OBJETO) SOCIAL

El fin (objeto) social puede considerarse desde un triple punto de vista
i) Como medio para la consecución del fin inmediato que persiguen los socios
ii) Como prestación, esto es, como el conjunto de actividades que debe realizar la persona
moral que es creada en virtud del negocio social, y
iii) Como medida de la capacidad jurídica de la sociedad.
El fin social como medio

El fin social ha sido definido como "el conjunto de operaciones y negocios que constituyen la
actividad especializada de las personas morales" yen tal sentido, aunque pueda parecer paradójico,
se le puede considerar como un medio, toda vez que es el vehículo que permite alcanzar el fin
determinante del negocio social. En otras palabras, el fin social es la prestación que debe realizar la
sociedad mercantil, por conducto de sus representantes, para que el negocio social cumpla su
función económica.
Quizá esto se entienda con mayor claridad si se tiene en mente que los negocios y operaciones que
realizan los comerciantes individuales no constituyen un fin por sí mismos, sino un medio del que se
valen para lucrar. Pues bien, de la misma manera, en apariencia no tiene sentido decir que los
negocios y operaciones que realiza la sociedad constituyen el fin social, cuando éste en realidad

constituye el conjunto de hechos que la sociedad debe realizar para que, por medio de ellos, los
socios obtengan los fines que se propusieron al celebrar el contrato.
El fin social como prestación de la sociedad

La teoría de la naturaleza contractual del negocio social acogida por nuestra legislación es
insuficiente para explicarlo omnímodamente. En efecto, según determina la ley, para que exista el
contrato de sociedad se requiere que haya consentimiento y aportaciones de los socios. Pero, es
indiscutible que el negocio social no puede existir sin otro elemento, a saber: el fin (objeto) social; es
decir, el hecho o conjunto de hechos (negocios y operaciones) que debe realizar la sociedad, no los
socios, para que éstos alcancen los fines que se proponen.
El fin social como medida de la capacidad jurídica de la sociedad

El fin social cumple, además, con la función de determinar la medida de la capacidad de las
personas morales, pues éstas "pueden ejercitar todos los derechos que sean necesarios para
realizar el objeto de su institución" conforme a lo previsto en el art 26, CCDF.
1.4 EFECTOS EXTERNOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

El efecto externo más controvertido y espectacular, para calificarlo de alguna manera, que produce
el contrato de sociedad es el de crear una persona jurídica dotada de un patrimonio y de una
responsabilidad distintos del patrimonio y de la responsabilidad individual de los socios.
ATRIBUTOS DE LAS PERSONAS MORALES

Con excepción del atributo de estado civil, claro está, las personas morales gozan de los mismos
atributos legales que las personas físicas, a saber: nombre, domicilio, nacionalidad, capacidad y
patrimonio.
Nombre
El nombre de las sociedades mercantiles se expresa mediante su razón o denominación social (arts
60, frac JII, 25, 27, 51, 59, 87 Y 210, LGSM).
Razón social
Se forma con los nombres completos o con los apellidos de uno o varios socios y, cuando en ella no
figuren los de todos, se añaden las palabras y compañía u otras equivalentes. El uso de la razón
social es obligatorio para la sociedad en nombre colectivo y la sociedad en comandita simple y
optativa para la sociedad de responsabilidad limitada y para la sociedad en comandita por acciones.
Denominación social
Se forma con palabras que denotan su objeto social o con expresiones de la fantasía. El uso de la
denominación social es obligatorio para la sociedad anónima y optativo para la sociedad de
responsabilidad limitada y para la sociedad en comandita por acciones. La razón social y la
denominación social, son pues, un dato necesario de identificación de las personas morales, de la
misma manera que el nombre de pila y los apellidos son un dato necesario de identificación de las
personas físicas.

Nombre comercial
Aunque un segmento muy importante de la doctrina mexicana-" se inclina por considerar que la
razón o la denominación social constituyen el nombre comercial de las sociedades mercantiles, a
nosotros nos parece que se trata de dos cosas diferentes, si bien, en la mayoría de los casos
coinciden. La razón o la denominación social constituyen el nombre de la persona moral; el nombre
comercial, en cambio, es el signo distintivo de el o los establecimientos que explota la persona moral
(por ejemplo, la persona moral denominada Restaurantes Franceses, S.A., puede ser propietaria del
Restaurante París, del Restaurante Marsella, etcétera).
Domicilio social
Es el lugar que los socios eligen para que la sociedad ejercite sus derechos y cumpla sus
obligaciones. No deben confundirse los conceptos domicilio social y oficinas sociales. El primero se
refiere al municipio en que tiene su asiento legal la sociedad; el segundo, al local o locales en que se
encuentran las instalaciones de ella. A falta de determinación del domicilio social, la ley reputa como
domicilio de las personas morales el lugar en donde se halle establecida su administración
(art 33, CCDF). Sin embargo, las personas morales, al igual que las físicas, pueden señalar
domicilios convencionales para el cumplimiento de determinadas obligaciones (art 34, CCDF).
Asimismo, en cuanto al domicilio de las sucursales o agencias que establezca la sociedad, a falta de
designación expresa, la ley considera que su domicilio será el del lugar en que operen, cuando éstas
se encuentren establecidas en lugares distintos de donde radica la casa matriz (art 33, párrafo final,
CCDF).
Nacionalidad
Conforme a lo dispuesto por el art 50 de la Ley de Nacionalidad y Naturalización "son personas
morales de nacionalidad mexicana las que se constituyan conforme a las leyes de la República y
tengan en ella su domicilio social", Por consiguiente, a contrario sensu, será extranjera toda
sociedad que se constituya conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles y que tenga su
domicilio social en el extranjero y, viceversa, también será extranjera cualquier sociedad que se
constituya conforme a las leyes extranjeras y que tenga su domicilio social en la República o tenga
en ella alguna agencia o sucursal (art 251, frac 111, LGSM).
Patrimonio
De la lectura de varios dispositivos legales parece colegirse que el legislador, en algunos casos,
considera que el patrimonio está formado por el conjunto de bienes, derechos y obligaciones que
pertenecen a una persona. Sin embargo, es evidente que las obligaciones, aunque tengan contenido
patrimonial, no pueden ser consideradas propiamente como patrimonio. Por tal motivo, parece ser
más correcto hablar de patrimonio neto, entendiéndose por tal el conjunto de bienes y derechos que
pertenecen a una persona, de cuya suma se ha deducido el importe total de sus obligaciones.
El concepto de patrimonio tampoco debe ser confundido con el de capital social. Éste se integra con
la suma de las aportaciones de los socios; aquel con la suma de la totalidad de los bienes y
derechos que pertenecen a la sociedad, incluido el capital social.

1.5 PERSONALIDAD JURÍDICA

El derecho positivo mexicano y la doctrina nacional y extranjera consideran que los conceptos sujeto
jurídico, capacidad jurídica y personalidad Jurídica tienen el mismo contenido, de manera que, en
términos llanos, siguiendo a Rodríguez, podemos definir la personalidad jurídica como "la capacidad
para ser sujeto de derechos y obligaciones “
Pero la simple definición del concepto no basta para responder a dos interrogantes obligadas:
¿quién o quiénes son sujetos jurídicos? y ¿por qué tienen capacidad jurídica? Nuestro derecho
positivo contesta la primera interrogante diciéndonos indirectamente que son sujetos de derecho las
personas físicas y las personas morales (arts 22 y 25, CCDF).3 En cuanto a la segunda interrogante,
los arts 60 y 130 constitucionales, 22 y 25, frac VI, CCDF y lo, LGSM nos dan a entender,
directamente o a contrario sensu, que las personas físicas y morales tienen capacidad jurídica
porque así lo reconoce la ley
RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD
Las sociedades mercantiles, por estar dotadas de personalidad y patrimonio propios, como cualquier
otro sujeto de derecho, responden "del cumplimiento de sus obligaciones con todos sus bienes, con
excepción de aquellos que, conforme a la ley, son inalienables o no embargables" (art 2964, CCDF);
esto es, las sociedades, en cuanto personas jurídicas distintas a los socios, tienen, frente a terceros
y aun frente a los socios, una responsabilidad ilimitada por sus obligaciones.
1.6 EFECTOS INTERNOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Cuando las partes celebran un contrato, este constituye ley para las partes contratantes, por tanto
todos están obligados a darle fiel cumplimiento a las reglas que se han establecido en el acto
contractual; encontrándose los miembros de las Sociedades, sujetos a las obligaciones establecidas
en el pacto social y en los estatutos por todo el tiempo que tenga existencia la Sociedad. Se puede
decir que el contrato de Sociedad regula las obligaciones que se establecen entre los socios y la
Sociedad, los contratantes quedan subordinados a las normas que se fijan en el contrato, esto se
debe al poder normativo del mismo, pero las disposiciones contractuales están sometidas a los
preceptos imperativos que sobre organización y funcionamiento se encuentra en el código de
comercio;69 es decir que aunque el contrato de Sociedad debe ser cumplido por las partes pero este
debe realizarse de acuerdo a las reglas establecidas por el código de comercio
DERECHOS DE LOS SOCIOS FRENTE A LA SOCIEDAD

Los integrantes de una Sociedad, tienen derechos y obligaciones, los cuales se encuentran
regulados en el contrato social, estos son los que les corresponden dentro de la Sociedad por el acto
jurídico de ser miembros integrantes de ella.
Los autores del derecho mercantil han considerado conveniente hacer una clasificación de los
derechos de los socios frente a la Sociedad mencionando que entre estos se encuentran, los
derechos patrimoniales y derechos de consecución.
DERECHOS PATRIMONIALES.
Estos son los derechos de contenido económico, ejerciéndose en interés particular y exclusivo de los
socios frente a la Sociedad; es necesario mencionar que estos derechos son los fundamentales en

cuanto a la causa del contrato de la Sociedad, porque en definitiva lo que desean los socios es
participar en los resultados patrimoniales que se obtengan.
Se caracterizan por su contenido económico y porque facultan al socio, ya sea para cumplir con una
prestación o bien para exigir de terceros o de la sociedad una prestación apreciable en numerario.
Entre estos derechos se encuentran los de:
 Realizar aportaciones
 Transmitir la calidad de socio
 Participar en los beneficios
 Obtener el reembolso de las aportaciones
 Participar en el haber social, y
 De participar en la cuota de liquidación.
DERECHOS PATRIMONIALES PRIMARIOS.

Refiriéndose estos a los derechos principales que tienen los socios, encontrándose dentro de estos:
1. Percibir la participación de utilidades que le corresponden de acuerdo con las normas que hayan
establecido y que regulan el reparto de beneficios.
2. El de percibir la cuota que le corresponde del haber social a la fecha en que se realice la
liquidación de la Sociedad
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Básicamente, las obligaciones que contrae todo socio son las de:
Realizar las aportaciones convenidas
Lealtad
Subordinación de su voluntad a la de la mayoría, y
Soportar las pérdidas.
1.7 CONTRATO SOCIAL

El contrato social se forma con las declaraciones y acuerdos entre los socios respecto a los asuntos
a que se refieren las primeras siete fracs del art 60, LGSM, a saber
 Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyen la
sociedad
 La razón o denominación social
 El objeto social
 La duración
 El domicilio social
 El importe del capital social, y
 La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido a
éstos y el criterio seguido para su valorización.

Nombre, Nacionalidad y Domicilio de los Socios.

El nombre de las partes, más que un requisito esencial del negocio social, es un supuesto lógico de
todos los contratos; es un dato de identificación necesaria para atribuir a las partes el estatus de
socio y para probar la existencia del consentimiento.
Debe advertirse que las personas morales pueden ser socios de otras personas morales.
La expresión de la nacionalidad es una exigencia que nace de las disposiciones del artículo 27
constitucional y de la Ley de Inversiones Extranjeras, cuyo propósito no es otro que el de la
vigilancia de las actividades de los extranjeros.
Por lo que atañe al domicilio de los socios, el requisito de declararlo en el contrato social reviste una
gran importancia en las sociedades de personas; pero no tanta en las sociedades de capitales,
porque en éstas los socios responden únicamente del pago de sus aportaciones, mientras que en
aquéllas, en las sociedades de personas, responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente de las
deudas sociales con lo que, expresando el domicilio de los socios, se facilita a los acreedores de la
sociedad el ejercicio de las acciones que tuvieren contra ellos.
Razón o Denominación Social.

La razón social y la denominación social, lo mismo que el nombre de los socios, es también un
supuesto lógico del contrato de sociedad, por más que, tratándose de sociedades de personas, la
razón social cobra una gran relevancia a efecto de determinar la responsabilidad de los socios y aún
de terceros.
Objeto Social.
La declaración del objeto social es quizá el requisito más importante del negocio social, puesto que
mediante su determinación, los socios fijan los límites de la capacidad jurídica de la persona moral y,
consecuentemente, su marco legal de acción, dentro de la esfera de capacidades generales y
limitaciones establecidas por la ley.
Cuando decimos que la capacidad de la persona moral se determina dentro de las capacidades
generales y limitaciones establecidas por la ley, queremos significar no solo que el objeto social
debe ser lícito y posible, sino también que los socios no tienen un poder absoluto para fijarlo. En
efecto, en algunos casos la ley veda a las sociedades mercantiles dedicarse a cierto tipo de
actividades reservadas exclusivamente al Estado (industria petrolera, industria eléctrica, etc.), y en
otros casos prohíbe a ciertas sociedades comerciales dedicarse a actividades que son permitidas a
otras (las sociedades por acciones no pueden adquirir, poseer o administrar fincas rústicas), de
manera que en la determinación del objeto social debe estarse al principio general que rige para esta
materia y que se expresa en la máxima que reza: lo que no está prohibido está permitido por la ley.
Por último, la determinación del objeto social tiene una gran importancia para los socios porque, por
una parte, la vaguedad de fines haría imposible la actividad de la sociedad y, por la otra, desde un
punto de vista práctico, difícilmente se podría integrar una sociedad con personas que no tuvieran la
más mínima noticia de las actividades que está va a desarrollar.

Duración.
El plazo o término de vigencia del contrato social, y consecuentemente, de vida de la sociedad, o
sea su duración, ha dado lugar a diferentes opiniones. De una parte, se sostiene que
necesariamente ha de determinarse la duración de la sociedad[1] y, de otra parte, se afirma que
puede estipularse una duración por tiempo indeterminado. En la práctica siempre se establece la
duración de la sociedad con el objeto de darle seguridad jurídica tanto a los socios como a los
terceros.
Domicilio Social.
Las personas morales tienen su domicilio en el lugar en donde se halle establecida su
administración, lo que nos induce a concluir: que los socios tienen la facultad de elegir el domicilio
social; que una vez elegido éste deben en él establecer la administración de la sociedad; que, en
consecuencia, los socios no tienen facultad irrestricta para designar el domicilio social; y que la
designación del domicilio social no es un requisito esencial del contrato de sociedad porque, a falta
de su determinación, se estará a lo previsto por la ley.
Capital Social.
El capital social se forma con la suma de las aportaciones, en numerario y otros bienes, que realizan
los socios. La declaración del importe del capital social no es un requisito esencial del contrato de
sociedad, pues su omisión puede suplirse fácilmente mediante una simple suma aritmética del
importe de las aportaciones que hayan hecho los socios.
1.8 ESTATUTOS Y ESCRITURA CONSTITUTIVA
LOS ESTATUTOS
Los estatutos son las reglas de organización y funcionamiento de la sociedad. Este concepto
engloba, además, las reglas concernientes a la disolución y liquidación de la sociedad, pues en
estas operaciones deben reglamentarse la integración y funcionamiento de los órganos de
liquidación.
Los estatutos sociales son connaturales a todo negocio social, de modo que, si se omiten, se aplican
supletoriamente las disposiciones de la ley, concernientes a la organización, funcionamiento,
disolución y disolución de cada especie de sociedad (art. 8, LGSM).
Reglas de Organización. Son las que se ocupan de la forma de integrar los órganos sociales, o sea
las juntas o asambleas de socios, los consejos de vigilancia, los comisarios y los liquidadores (arts. 6
Fracs. IX y XII; 31, 33, 34, 43, 46, 47, 50, 57, 84, 164, 181, fracc II, 236 y 246, LGSM).

Reglas de Funcionamiento. El ejercicio de las funciones de los diversos órganos sociales también
está reglamentado por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Es en este campo de los
estatutos en donde los socios tienen una mayor flexibilidad, en particular en lo concerniente a las
funciones y facultades de los órganos de administración. Sin embargo, debe tenerse presente que
aquí también prevalecen ciertos preceptos inmodificables, como lo son, entre otros, los que
establecen los quórumes mínimos de votación y el que atribuye voto de calidad al presidente del
consejo de administración de la sociedad anónima.
Reglas de Disolución. Las reglas de disolución atienden a la declaración y reconocimiento de que la

sociedad debe cesar sus operaciones normales.
Reglas de Liquidación. Por su nombre se infiere que son las que atañen a las operaciones que
tienen por objeto la liquidación de la sociedad. En principio, los socios tienen amplia libertad para
establecer estas reglas (arts. 6 y 240, LGSM); pero, para que sean válidas, no deben atacar los
derechos de los acreedores ni los de los socios.
LA ESCRITURA CONSTITUTIVA
El derecho notarial reglamenta cinco clases de instrumentos públicos, a saber: el protocolo, la

escritura pública, el testimonio, las copias certificadas y las actas notariales.
Protocolo. Está constituido por los libros o volúmenes en los cuales el notario, durante su ejercicio,
asienta y autoriza con las formalidades previstas por la ley, las escrituras que se otorgan ante su fe,
y por el apéndice en el que se glosan los documentos relacionados con ellas.
Escritura Pública. Es el instrumento que el notario asienta en su protocolo y autoriza con su firma y
sello para hacer constar él o los actos jurídicos que en el mismo se contienen.
Testimonio. Es la copia en la que el notario transcribe o reproduce, íntegramente o en lo conducente,
una escritura del protocolo a su cargo, así como los documentos que obran en el apéndice del
mismo, con excepción de los que ya se hallen insertos en el instrumento y con el que el titular, en su
caso, podrá ejercer las acciones correspondientes.
Copias Certificadas. Son las copias de los testimonios o de otros documentos autenticadas por el
notario con su sello y firma.
Acta Notarial. Es el instrumento original que el notario levanta fuera del protocolo para hacer constar
un hecho jurídico y que tiene la firma y sello del notario.
La escritura constitutiva es el instrumento público asentado por el notario en su protocolo, que
contiene el contrato social y, en su caso, los estatutos y que, en consecuencia, este instrumento no
se inscribe en el Registro Público del Comercio.
Los testimonios son una o varias copias de la escritura constitutiva y de las escrituras que contengan
las modificaciones a la misma, instrumentos, que son los propiamente inscribibles en el Registro
Público del Comercio.

Los testimonios sirven a la sociedad y a los socios para ejercitar las acciones que les correspondan;
así como para probar el estatus de socio, cuando no sea necesario emitir o no se hubieren emitido
los títulos representativos de las participaciones sociales o para acreditar la personalidad de los
administradores.
1.9 SOCIEDADES INEXISTENTES

La falta de consentimiento, de aportaciones o de fin (objeto) social son causas de inexistencia del
contrato de sociedad.
Por consiguiente, si se utiliza una razón o una denominación social para ocultar al único y verdadero
dueño de una empresa mercantil, deberá considerarse que los bienes adquiridos y las obligaciones
contraídas a nombre de la sociedad son bienes y obligaciones que pertenecen al propietario real de
la empresa, pues en este supuesto no puede afirmarse que la sociedad está investida de
personalidad jurídica, aunque se haya exteriorizado como tal frente a terceros, por la simple razón
de que el ente legal no existe ni formal ni aparentemente.
1.10 SOCIEDADES IRREGULARES

Con arreglo a lo previsto en el art 20, LGSM, para que una sociedad se considere regular se
requiere que cumpla con los requisitos de forma y de eficacia previstos en la propia ley; es decir, que
el contrato social conste en escritura pública y que la sociedad se encuentre inscrita en el Registro
Público de Comercio. De modo que, a contrario sensu, serán irregulares
i) Las sociedades verbales
ii) Las sociedades que consten en escrito privado, y
iii) Las sociedades que consten en escritura pública y no se encuentren inscritas en el Registro
Público de Comercio.'
1.11 SOCIEDADES NULAS.

Pocas cuestiones han suscitado mayor confusión en la doctrina nacional y extranjera que la de las
sociedades válidas y nulas, por la numerosa cantidad de hipótesis que plantea, pues la validez y la
nulidad de las sociedades mercantiles lo mismo se puede predicar de las regulares que de las
irregulares, así como de otras que comúnmente son conocidas como anómalas.
Nulidad de sociedades será la declaración, judicial por regla general, de invalidez del acto
constitutivo de una sociedad, en virtud de que dicho acto sea contrario a un norma prohibitiva o de
interés público “por incapacidad legal de las partes o de una de ellas; por vicios del consentimiento,
porque su objeto, o su motivo o fin, sea ilícito, o porque el consentimiento no se haya manifestado en
la forma que la ley establece” (artículos 8° y 1795 Código Civil para el Distrito Federal). La sociedad,
entendida como persona jurídica que surge con motivo del negocio constitutivo, no puede ser
declarada nula, porque la nulidad alcanza a los actos jurídicos, no a las personas. Consecuente con

este punto de vista, en adelante, siempre que se hable de nulidad de sociedades debe entenderse
que es del negocio constitutivo. Como la Suprema Corte de Justicia ha establecido jurisprudencia en
el sentido de que nuestra ley no permite la existencia de nulidades de pleno derecho, sino que
“deben ser declaradas por la autoridad judicial, en todos los casos, y previo el procedimiento formal
correspondiente, la nulidad debe declararse por la autoridad judicial o reconocerse por todas las
partes interesadas”.
UNIDAD 2. DIVERSAS ESPECIES DE SOCIEDADES MERCANTILES

2.1. SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los
socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
La definición de la sociedad, la formula la Ley en función de dos notas: la responsabilidad de los
socios y la clase de nombre usado por la sociedad. (La razón social se compone por el nombre de
los socios (completo), o sólo el apellido, si son muchos se elige el apellido de algunos y se pone y
compañía SNC.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.- la Ley señala tres caracteres de la responsabilidad de los

socios por las deudas sociales: subsidiaria, ilimitada y solidaria.
SUBSIDIARIA. Significa que no puede exigírseles el pago de las deudas sociales, sino después de
haber intentado, inútilmente obtenerlo de la sociedad.
SOLIDARIDAD. Una vez hecha la excusión de los bienes sociales, el acreedor puede exigir de
cualquiera de los socios, el importe íntegro del saldo a cargo de la sociedad, sin que la deuda se
divida entre todos los obligados a su pago, como sucedería si fueran deudores simplemente
mancomunados, pues la Ley declara el carácter solidario de la obligación de los socios.
ILIMITADA. Podrá parecer redundante que se diga que los socios están obligados ilimitadamente,
pues ya se ha establecido el carácter solidario de su responsabilidad y ellos significa que puede
exigirse a cualquiera de ellos la totalidad de la deuda.
RESPONSABILIDAD DEL SOCIO INDUSTRIAL.
En la sociedad colectiva, pueden existir socios industriales, y la ley da normas que a ellos se
refieren (arts. 46 y 49); en realidad, la colectiva es la sociedad en la que más frecuentemente
existen socios industriales.
Todos los socios responden de las deudas sociales, por tanto, también los industriales tienen
esa responsabilidad, pero casi siempre, el socio que paga una deuda social soporta las pérdidas
de la sociedad (a lo menos provisionalmente, en tanto obtiene de los otros, el reembolso de la
parte social de la deuda).

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.

Los socios de una Colectiva, pueden obligarse a constituir el capital social (socios capitalistas),
o a poner su actividad al servicio de la propia sociedad (socios industriales).
PROHIBICION DE COMPETENCIA A LA SOCIEDAD.

Privativa de los socios colectivos, existe una obligación de no hacer. Concretamente, de no hacer
competencia a la sociedad, dedicándose por cuenta propia o ajena, a negocios del mismo género de
los que constituyen la finalidad social, o formando parte de sociedades que lleven a cabo tales
negocios.
La sanción que se impone al socio que infrinja la obligación de no hacer competencia a la sociedad
es triple: exclusión de la compañía, privación de beneficios y resarcimiento de daños y perjuicios.
No incurrirá en sanción alguna el socio que realice negocios similares a los sociales, o entre en
sociedades con la misma finalidad, si lo hace con el consentimiento de los socios.
POTESTAD DE ADMINISTRAR DE LOS SOCIOS.
Todos los socios concurrirán en la administración, siempre que no se hubiere designado

administrador. La calidad del socio, lleva consigo la facultad de administrar.
DERECHO DE RETIRO.
En caso de que la sociedad tome acuerdos especialmente relevantes como el nombramiento de un
administrador extraño a la sociedad o cuando la delegación de poderes del administrador recae en
personas extrañas a la sociedad, los socios que no hubiesen dado su consentimiento, tienen el
derecho de retirarse de la compañía, con la consecuente liquidación de su parte social.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO.
1. Diversos autores la denominan Junta de socios, aunque la ley no usa este término, se
entiende que se trata del conjunto de socios.
2. Vigilancia.
3. Administradores.
2.2 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
“Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios
socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de
sus aportaciones”.

ELEMENTOS DE LA DEFINICIÓN LEGAL.
Se encuentran tres elementos, a saber: el de la sociedad, el de la razón social y el de

responsabilidad desigual de los socios.
RAZON SOCIAL.- Son aplicables a la comandita, los mismos principios que rigen a la razón social
de la colectiva, con las siguientes variantes:
1.- La razón social, se forma únicamente con los nombres de los socios comanditados.
2.- El comanditario que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará
sujeto a la responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria de los comanditados.
3.- A la sociedad se le agregaran siempre las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura “S.
en C.”
4.- Cuando se omita la expresión Sociedad en Comandita o su abreviatura, los socios comanditarios
quedarán sujetos a la responsabilidad de los comanditados; es decir, serán responsables
subsidiariamente, ilimitadamente y solidariamente de las obligaciones sociales
SOCIEDAD.- Básicamente, debe decirse que el término de sociedad en comandita simple implica
las mismas ideas de la sociedad en nombre colectivo, salvo algunas peculiaridades que veremos a
continuación.
RESPONSABILIDAD DESIGUAL DE LOS SOCIOS.- Esta es una característica de este tipo de

sociedades, ya que existen dos tipos de socios: comanditados que tienen una responsabilidad mayor
pues es subsidiaria, ilimitada y solidaria, en tanto los socios comanditarios sólo responden por el
pago de sus aportaciones.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.
DERECHOS DE LOS SOCIOS: Los comanditados y los comanditarios gozan de los mismos
derechos patrimoniales y de consecución que los de la colectiva, incluido el derecho de separación,
excepto en los que atañe al derecho de administrar la sociedad, el cual, en la comandita, recae
exclusivamente en los comanditados y por excepción en los comanditarios.
“El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el
carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o
ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de
administración.”
OBLIGACIONES: Tanto los socios comanditados como los comanditarios, tienen las mismas
obligaciones de aportación, de lealtad y de subordinación a la voluntad de las mayorías y de reportar
las pérdidas que pesan sobre los colectivos.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA.
1.- Algunos autores le denominan Junta de Socios, aunque no se le nombra así en la Ley.
2.- Administradores.
3.- Interventor.

JUNTA DE SOCIOS.- La LGSM, tampoco reglamenta lo relativo a la junta de socios de las

comanditas simples. En general, son válidas y aplicables a este órgano social las premisas
aplicables a la de nombre colectivo para la junta de socios.
ADMINISTRADORES.- Habida cuenta de que los socios comanditados responden subsidiaria,

ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, la LGSM les confía de manera exclusiva la
administración de la sociedad.
ORGANO DE VIGILANCIA.- Los socios comanditarios tiene derecho a designar un interventor,

puesto que sufren la prohibición legal de inmixtión. Pero la ley no prevé si los socios comanditados
no administradores, tiene igual derecho.
Comanditados.- responden con todo, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.

Comanditarios.- responden hasta el límite de sus aportaciones.
SOCIOS INDUSTRIALES.- En la comandita simple, los comanditados, cumplen la función de socios

industriales.
EXCLUSION O SEPARACION DE UNO O VARIOS SOCIOS.- La exclusión o separación de los

socios, tanto comanditados como comanditarios, se encuentran sujetas a las mismas disposiciones
que regulan la exclusión o separación de socios de la colectiva.
LIQUIDACION.- La liquidación de la comandita está sujeta a similares reglas que la liquidación de la

colectiva y, en especial, a lo prescrito por el artículo 48 de la LGSM, de aplicación común a ambas
sociedades.
2.3. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
“Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están
obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por
títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los
requisitos que establece la presente Ley.”
EL CAPITAL ESTÁ DIVIDIDO EN PARTES SOCIALES.
La aportación del socio recibe el nombre de parte social (porción o cuota cuando se trata de
sociedades de personas, en cambio, en las sociedades de capitales, especialmente en la anónima,
la aportación está representada por un título de crédito llamado acción). Las partes sociales no
pueden estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán
cedibles en los casos y con los requisitos que la ley establece. La sociedad entregará a dicho socio,
un recibo que acredita haber pagado el importe de la suscripción de capital, aparte de que la
contabilidad social registra dicha aportación, de que se mencione incluso en la escritura constitutiva
y debe estar inscrita en el libro que la sociedad lleve de registro de partes sociales.

CARACTERÍSTICAS DE LAS PARTES SOCIALES.
Como ya se ha señalado, las partes sociales deben tener determinadas características, a saber:
a) Que no pueden estar representadas por documentos negociables a la orden o al portador.

b) Ni en particular por títulos de crédito.
c) Que pueden estar representadas por simples documentos privados no negociables.
d) Que pueden estar representadas por documentos.
e) Que se transfieren por cesión ordinaria y por herencia (en principio).
f) Y que su adquisición y enajenación no surte efectos con respecto a terceros sino a partir de
la inscripción relativa en el libro de registro de socios.
NÚMERO DE SOCIOS.
La sociedad de responsabilidad limitada sólo puede tener un máximo de cincuenta socios,

fundamentalmente porque no se trata de una sociedad típica de capitales; porque su misión no es la
de reunir infinidad de aportaciones, así sean pequeñas, a base de considerable número de socios,
como en el caso de las anónimas; se trata en la sociedad de responsabilidad limitada de una
sociedad que no comparte en ese aspecto de la naturaleza de dichas sociedades intuitu capitalis;
por el contrario, siendo en su concurrencia de numerosos miembros y sobre todo un capital
importante, han encontrado gran facilidad en arbitrarse de momento la suma mínima de dos mil
quinientos pesos, con la que en forma legal se puedan iniciar los trabajos de la limitada, aunque
después se exhiba el resto.
En orden al capital, es preciso señalar el dato relativo a la prohibición legal de constituir

sociedades limitadas bajo la forma de suscripción pública; esto es, al constituirse la sociedad debe
estar totalmente suscrito el capital, así cuando la exhibición del mismo por lo que a cada parte social
hace, se efectúa dentro de los lineamientos ya consignados.
Indudablemente que la prohibición legal relativa y por modo fundamental que la suscripción
pública está indicada ni más ni menos que cuando se trata de construir grandes masas de capital a
base de múltiples aportaciones, porque se supone además que entre un grupo reducido de ellos no
sería viable reunir el volumen proyectado para la realización de grandes empresas económicas,
comerciales o industriales; la cantidad de cinco mil pesos, en cambio, es por demás fácil de construir
con la modesta contribución de unas cuantas personas, máxime si se entiende el poco valor de la
moneda en la actualidad.
SOCIOS.
Antes que nada, no acepta socios industriales. Ahora bien, pueden ser socios de la limitada todas
las personas jurídicamente capaces de contraer cualquier contrato o sociedad, incluidas por
supuesto, las personas morales.
Los socios deben hacer aportaciones en numerario o en especie, nunca en trabajo. Y aunque sea
repetitivo, se acepta personas morales o físicas (con capacidad jurídica).

NUEVOS SOCIOS.
La admisión de nuevos socios, requiere de la aprobación de los socios que representen la mayoría
del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.
LIBRO DE SOCIOS.
Como ya se mencionó anteriormente, la sociedad debe llevar un libro de registro de socios que
estará al cuidado de los gerentes y que podrá ser consultado por quien compruebe tener un interés
legítimo en hacerlo. En él se inscribirán el nombre y el domicilio de cada uno de los socios, con la
indicación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales, la cual no surtirá efectos
frente a terceros, sino después de hecha.
RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS.
No tienen otra obligación que no sea la del pago de sus aportaciones, tanto frente a la sociedad
como frente a los acreedores e ella. Por ende, no podrá exigírseles mayores responsabilidades,
salvo circunstancias peculiares dispuestas por la Ley.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.
1.- Entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias que hubiesen convenido.
2.- A realizar las prestaciones accesorias que hubiesen pactado. 3.- A actuar con lealtad.
4.- A subordinar su voluntad a la de la mayoría. 5.- A soportar las pérdidas.
OBLIGACION DE LEALTAD.- Los socios de la limitada tienen los mismos deberes de lealtad que los
de la colectiva y la comandita simple, excepto el de no concurrencia.
La infracción a la obligación de lealtad, impuesta legalmente a los socios de la S. de R.L., está

sancionada con la exclusión del socio en idénticos términos a los establecidos para los de los socios
de la colectiva y la comandita simple. (50 y 86 LGSM)
OBLIGACION DE SUBORDINAR SU VOLUNTAD A LA DE LA MAYORIA.- Esta obligación es

común para todas las sociedades, pero en el caso de la Limitada, los socios están exentos de esta
obligación cuando el nombramiento de gerentes recaiga en personas extrañas o cuando los
gerentes deleguen su encargo a personas extrañas a la sociedad contra el voto de los socios, en
cuyo caso tiene derecho de separarse de ésta.
OBLIGACION DE SOPORTAR LAS PERDIDAS.- En principio, la obligación de soportar las pérdidas,

debe de ser proporcional al monto de las aportaciones (Artículo 16 fracc. I de la LGSM). Empero, en
la S. de R.L., se admiten que pueden existir partes sociales de valor y categoría desiguales (62
LGSM), esto es, permite estipular que algunas de las partes sociales, soporten las pérdidas en
menos proporción que otras; pero nunca que algunas queden excluidas de soportar las pérdidas.
DERECHOS DE LOS SOCIOS, DERECHOS PATRIMONIALES:

1.- DERECHO A LAS UTILIDADES.- El derecho de participar en las utilidades, en principio, también
debe ser en proporción a las aportaciones de los socios.
El pacto por el que se excluya a un socio de este derecho será ineficaz o sea no tendrá
ningún efecto legal.
En virtud de que en la Sociedad Limitada puede haber partes sociales de categoría

desigual, no hay impedimento en la ley para que a algunas de ellas se les atribuya una participación
mayor en los beneficios.
2.- OTROS. Existen otros derechos bajo este apartado como al haber social siguiendo lo dispuesto
en los artículos 243 y 246 de la LGSM y en particular el artículo 48 por así establecerlo el artículo 86.
Derecho a ceder las partes sociales, las cuales pese a que pueden tener algunas
restricciones, sí es factible.
Algunos requisitos son: Los socios pueden ceder sus partes sociales pero requerirán el
consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los
estatutos dispongan una proporción mayor. ( Art. 65 de la LGSM); También si la cesión se autoriza a
favor de un tercero extraño a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un
plazo de 15 días para ejercitarlo, contado desde la fecha en que la Junta hubiere otorgado la
autorización. (Art.66 de la LGSM)
CAPITAL FUNDACIONAL, CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO SOCIAL.
CAPITAL FUNDACIONAL.- Es con el que se inicia la sociedad y que de acuerdo con el artículo 62
de la LGSM nunca deberá ser menor de 3 millones de pesos.
Es importante mencionar que al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente

suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social
CAPITAL SOCIAL.- Es la suma del capital fundacional más las aportaciones adicionales (adquisición
de bienes y /o derechos, esos bienes o derechos conforman el patrimonio social).
Aumenta: Con nuevas aportaciones o con el ingreso de nuevos socios. Disminuye: Con la salida de
capital o con la salida de socios.
REPARTO DE UTILIDADES.
La distribución de las utilidades a los socios, sólo puede hacerse después de que hayan sido
debidamente aprobados por la asamblea los estados financieros que las arrojen (19 LGSM).
ADMINISTRADORES (GERENTES).
CARÁCTER.- La administración de la S. de R.L., es confiada a uno o varios gerentes, quienes tienen

el carácter de representantes legales de ella y pueden realizar todas las operaciones inherentes al

objeto social, salvo lo que expresamente establezcan la Ley y el contrato social.
Dicho de otro modo, los gerentes son órganos encargados de la gestión de los negocios
sociales y de la representación de la sociedad.
NOMBRAMIENTO DE GERENTES.- La escritura constitutiva debe de contener el nombramiento de

el o los gerentes y la designación de los que han de llevar la firma social (6 frac. IX). En caso de
omisión, la administración de la sociedad recaerá en todos los socios.
NÚMERO DE GERENTES.- El cargo de gerente puede ser desempeñado por una o más personas,
los cuales podrán ser socios o extraños a la sociedad.
USO DE LA FIRMA SOCIAL.- Ya dejamos asentado que el uso de la firma social, es decir, la
representación de la sociedad, corresponde a todos los gerentes, salvo que el contrato social la
limite a uno o varios de ellos.
DELEGACIÓN.- En el ejercicio de su encargo, los gerentes podrán, bajo su responsabilidad, otorgar

poderes especiales para la gestión de ciertos y determinados negocios.
DURACION Y REVOCABILIDAD DEL CARGO DE GERENTE.- Puede ser temporal o por tiempo
indeterminado, la asamblea de socios en cualquier tiempo podrá revocar los nombramientos, salvo pacto en
contrario. Los gerentes cesarán en el desempeño de su encargo, aun cuando no se hubieren hecho nuevos
nombramientos, pues en este caso se considerará que la administración recae en todos los socios.
REEMBOLSO DEL CAPITAL SOCIAL.
Excepto en los casos de reducción del capital, éste no podrá distribuirse a los socios sino cuando se
consumare la liquidación de la sociedad y se hubieren cubierto las cargas de la misma, salvo que
otra cosa se hubiere determinado y que con ello no se perjudiquen los derechos de terceros; puesto
que éstos los conservarán en todo caso, para exigir responsabilidad a los administradores que
hubieren obrado contra lo que ya se ha expresado.
2.4 SOCIEDAD ANÓNIMA

Se define a la sociedad anónima como la que: “Existe bajo una denominación y se compone
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.”
La sociedad anónima se abordará a detalle en la unidad 3 de este documento, pero presentamos el
cuadro que sintetiza las ideas básicas:

SOCIEDAD ANÓNIMA
Ley que la regula Ley General de Sociedades Mercantiles

Características Capital representado por acciones nominativas
Socios obligados al pago de sus acciones, ya sean en
efectivo o en especie.
Proceso de constitución Simultanea:
-Asamblea de Accionistas para hacer proyecto de
estatutos.
-Autorización de la S.R.E.
-Protocolización ante notario público y/o Corredor
Publico.
-Inscripción en el Registro Público de Comercio
Nombre Denominación
Capital Social Mínimo: $50,000.00
Reservas 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o
quinta parte del capital social fijo
Número de socios Mínimo : 2 Máximo: Ilimitado
Documentos que acreditan al socio Acción. Hasta por el monto de sus acciones
(aportación).
Responsabilidad de los socios Administradores ilimitadamente.

Participación de extranjeros Catalogada.
Órganos de vigilancia Asamblea general de accionistas.

-Consejo de Administración o administrador Único.
-Comisario (s).
2.5 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

DEFINICION LEGAL.
“La sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de uno o varios socios
comanditados que responden de una manera subsidiaria, ilimitada, de las obligaciones sociales, y de
uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones”.
NATURALEZA.
Esta sociedad ha tenido una gran difusión en los últimos años debido a:
*La rapidez de su constitución, y *La facilidad de su manejo,
Esta sociedad es de naturaleza mixta porque tiene las características de las sociedades de capital y
de las sociedades de personas

NOMBRE.
La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social, que se formará con los
nombres de uno o más comanditados seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes,
cuando en ellas no figuren los de todos. A la razón social o a la denominación, en su caso, se
agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o su abreviatura “S. en C. por A”.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD.
Los órganos de la sociedad en comandita por acciones son:
 Asamblea de Accionistas.
 Consejo de Administración o Administrador Único.
 Consejo de Vigilancia o comisario.
TIPOS DE SOCIOS.
 Socio Comanditado: tiene con exclusividad la administración de la sociedad, así como la
representación legal de la misma, y debe responder de todas la obligaciones sociales. El socio
comanditado puede o no aportar capital a la sociedad.
 Socio Comanditario: Aporta el capital, él no participa en la administración de la sociedad ni

tiene la representación legal de la misma, su responsabilidad es limitada al monto de su
aportación en acciones.
VENTAJAS E INCONVENIENTES.
Como ventajas se pueden señalar:
 La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de
atraer inversionistas capitalistas con mejor eficacia que en la comandita simple.
 Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que estos interfieran en la gestión
de la empresa.
 La responsabilidad limitada de los socios comanditarios.
Como inconvenientes se pueden señalar:
 Tramites complicados en la vida social similares a los de las sociedades anónimas.

 Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores.
CAPITAL FUNDACIONAL.
La constitución de la Sociedad en Comandita por Acciones está sujeta a las reglas relativas a la
sociedad anónima de acuerdo al Art. 208 de la LGSM. En consecuencia, debemos concluir que se
trata de una sociedad de capital fundacional; es decir, de una sociedad cuyo capital social no debe
ser menor a cincuenta mil pesos y debe estar íntegramente suscritos y cuyas acciones deben estar
exhibidas en 20%, sin son pagaderas en numerario, o en su totalidad, si son pagaderas con bienes
distintos del numerario.

La sociedad en comandita por acciones se rige por las normas de la sociedad anónima, en lo que se
refiere a los comanditados, y por algunas reglas de la sociedad en nombre colectivo, lo cual puede
resultar confuso si no se estudia con detenimiento qué norma es la que debe tomarse en cuenta en
determinados aspectos que puedan ir surgiendo en la vida de esta sociedad.
UNIDAD 3. SOCIEDAD ANÓNIMA

Se define a la sociedad anónima como la que: “Existe bajo una denominación y se compone
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.”
SOCIOS.- Pueden ser socios de la anónima, toda clase de personas físicas o morales, excepto los
incapacitados al momento de la constitución de la sociedad, aunque sí pueden llegar a ser titulares
de acciones por herencia, legado, donación o cualquier otro título legal gratuito; pero no por
adquisición onerosa.
DENOMINACION SOCIAL.- El artículo 88 de la LGSM establece: “La denominación se formará
libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida
de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”
3.1. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

“Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:
I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;
II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que esté íntegramente suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción
pagadera en numerario, y
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte,
con bienes distintos del numerario.”
3.2. LAS ACCIONES

ACCIÓN.- Son títulos nominativos, que son un medio para acreditar y transmitir la calidad y los
derechos de socio.
CLASIFICACIÓN GENERAL.- Tradicionalmente, la doctrina ha enfocado el estudio de la acción

desde un triple punto de vista.
1.- Como parte alícuota del capital social.

2.- Como título valor.
3.- Como expresión de la calidad de socio.
LA ACCIÓN COMO TÍTULO VALOR.- La característica esencial de los títulos valor, es la de que no
sólo son documentos probatorios, sino que además son constitutivos y dispositivos de los derechos
que consignan. En otras palabras, los títulos valor son documentos:

1. Que llevan incorporados los derechos que confieren a sus legítimos tenedores, y
2. Que son necesarios para ejercitar y transmitir los derechos en ellos consignados.
LAS ACCIONES POR LOS DERECHOS QUE ATRIBUYEN.- Por los derechos que atribuyen las
acciones, suelen ser clasificadas en comunes y preferentes, y éstas últimas en acciones preferentes
de voto pleno y de voto limitado, las cuales, a su vez, son subclasificadas en acciones preferentes
participantes y no participantes.
La sociedad está obligada a emitir las acciones al año siguiente de que fueron suscritas, y otorgar un
título provisional que se debe estar cambiando en el año siguiente a que fueron suscritas.
ACCIONES COMUNES.- Son aquellas que confieren a sus legítimos tenedores iguales derechos e
imponen iguales obligaciones.
ACCIONES PREFERENTES.- Son las que otorgan el derecho a recibir un dividendo mínimo legal o
convencional, antes que se haga la distribución de utilidades a las acciones comunes.
ACCIONES PREFERENTES DE VOTO LIMITADO.- Son aquellas que confieren los siguientes
derechos:
1. A un dividendo acumulativo mínimo del 5%
2. A ser reembolsadas antes que las acciones ordinarias al hacerse la liquidación de la
sociedad, y
3. A participar en el excedente de las utilidades junto con las acciones ordinarias, razón por la
que se les llama preferentes participantes.
ACCIONES PREFERENTES DE VOTO LIMITADO NO PARTICIPANTES.- Son las que imponen las
mismas limitaciones al derecho de voto y conceden los mismos derechos que las anteriores, excepto
el de participar en el excedente de las utilidades.
ACCIONES POR SU CARACTERISTICA DE SER PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.
1. Por la expresión de su valor.

2. Por la clase de aportación que representan, y 3.- Por su valor de emisión.
TITULOS MULTIPLES.- La LGSM, en su artículo 126, contempla la posibilidad de que los títulos de
las acciones y de los certificados provisionales, amparen una o varias acciones. Cuando los títulos
amparen varias acciones, reciben el nombre de múltiples.
La propiedad de un título múltiple, puede recaer en dos o más personas, en cuyo supuesto se estará
frente a una situación de indivisión forzosa.

3.3. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

La administración de una Sociedad Anónima corresponde a su Administrador único o Consejo de
Administración, en el caso de que sean 2 o más los administradores, este cargo pueden
desempeñarlo los propios accionistas o alguna persona ajena a la sociedad, quienes podrán realizar
todas las actividades inherentes al objeto social, excepto aquellas que establezca la ley o se pacte
en estatutos.
El desempeño del cargo de administrador cumple con las siguientes:
Características
1. Es personal, no puede ser delegado a otra persona salvo para actos concretos y a otro
consejero.
2. Temporal
Revocable
1. Es ajeno al carácter de socios

2. Puede ser garantizado
3. Puede ser una actividad remunerada u honorifica.
Funciones
Las funciones del órgano de Administración se pueden dividir en 3 ramos:
Gestión o administración: Actuación por la sociedad, implica actos de conservación, incremento y

control de recursos y bienes de la sociedad, desempeño de la gestión y organización interna, así
como la gestión externa de los negocios sociales frente a terceros.
Representación: La Sociedad Anónima obra y se obliga a través de los órganos que la representan,
y son los administradores quienes pueden realizar los actos inherentes al objeto social.
Ejecución: Esta función se incluye dentro de las de administración y representación y constituye una

consecuencia de las mismas. El órgano de administración cuenta con poderes de ejecución, es el
normal y natural órgano ejecutivo de la sociedad.
Consejo de Administración
El órgano colegiado de Administración tiene como objetivo, entre otros, orientar los asuntos de la
organización y velar por los intereses de los accionistas a través del control de la alta dirección,
actuando así, como órgano intermedio entre accionistas y equipos directivos, el Consejo de
Administración se integra por Presidente, Secretario y cuantos Consejeros consideren pertinentes.

Funciones de los Consejeros
Presidente
El presidente del Consejo es el responsable de convocar y elaborar el orden del día, así como de
presidir y coordinar las reuniones.
Secretario
Las funciones del secretario consisten en labores de asesoramiento, envío de convocatorias a los
consejeros, ayuda al presidente a determinar la información que se pone a disposición de los
consejeros, redactar las actas de las reuniones y certificar los acuerdos tomados por el Consejo,
incluyendo su escrituración, si fuese necesario.
Consejeros
Los consejeros están obligados a conocer la realidad de la compañía y aportar sus opiniones, siendo
los responsables finales, junto al presidente, de la marcha de la misma.
Obligaciones de los Consejeros
1. Cumplir con un 70% mínimo de asistencia a las sesiones de Consejo.

2. Asistir a las sesiones de Consejo con previo estudio de los temas a tratar.
 Tomar decisiones imparciales en beneficio de la Sociedad.
1. Convocar a Asambleas en su caso.

2. Rendir un informe anual a la Asamblea de Accionistas con las especificaciones de Ley.
3. Comunicar al Presidente y a los demás miembros del Consejo de Administración, cualquier
situación en la que exista o pueda derivarse en un conflicto de interés, absteniéndose de
participar en la deliberación correspondiente.
 Mantener absoluta confidencialidad sobre toda la información que reciban con motivo del
desempeño de sus funciones.
Responsabilidades de los Consejeros
Los Consejeros son solidariamente responsables para con la sociedad, en lo siguiente:
1. De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;

2. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los
dividendos que se paguen a los accionistas;
 De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o

información que previene la ley;

1. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

2. Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido,
por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido, si, conociéndolas, no las denunciaren
por escrito a los Comisarios.
3. Serán responsables frente a terceros, si se aprueba una distribución de utilidades, antes de
que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados
financieros que las arrojen o mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante
aplicación de otras partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios
anteriores, o haya sido reducido el capital social.
Para el caso del Administrador único, además de tener las obligaciones y responsabilidades
descritas anteriormente, también es responsable solidario en materia fiscal cuando la sociedad
incurra en los siguientes supuestos:
1. No solicite su inscripción en el RFC.

2. Cambie su domicilio fiscal sin presentar el aviso correspondiente, cuando ya ha sido
notificada del inicio de las facultades de comprobación o de un crédito fiscal que aún no ha
sido cubierto o anulado.
3. No lleve contabilidad, la oculte o la destruya.
4. Desocupe el local donde tenga su domicilio fiscal sin presentar el aviso de cambio de
domicilio.
El ser Administrador único o miembro de un Consejo de Administración supone una gran

preparación y compromiso con la sociedad, la responsabilidad solidaria de los Administradores, se
traduce en la obligación de éstos para con la sociedad, ya que, en caso de incumplimiento de sus
funciones, los accionistas o terceros perjudicados podrían repercutir contra ellos, directamente en su
patrimonio por los daños ocasionados.
3.4. VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Uno de los roles fundamentales dentro de una sociedad mercantil, en particular de las sociedades
anónimas, es aquel que desempeña el órgano de vigilancia, ya que será éste, quien será el
encargado de la inspección de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad
mercantil.
En particular, el órgano de vigilancia de una sociedad anónima, de acuerdo a la Ley General de

Sociedades Mercantiles estará a cargo de uno o varios Comisarios, quienes pueden ser socios o
personas extrañas a la sociedad, pudiendo ser en cualquier momento revocables por la asamblea
general de accionistas (ordinaria o extraordinaria dependiendo de los demás puntos a tratar).
Es importante desde este momento precisar quienes NO pueden ser comisarios de acuerdo a la
LGSM:
1. Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio;

2. Los empleados de la sociedad;

3. Los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por
más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de
las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento;
4. Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado,
los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.
Por mandato legal, de acuerdo a la LGSM, las funciones y obligaciones que necesita desempeñar el
o los comisarios designados en una sociedad, entre las más importantes se encuentran las
siguientes:
1. Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de
situación financiera y un estado de resultados.
2. Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias
comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las
operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se
menciona en el siguiente inciso.
 Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la

veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de
Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:
La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la
sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de
la sociedad.
1. La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados
consistentemente en la información presentada por los administradores.
2. La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información
presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y
los resultados de la sociedad.
3. Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de
los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;
4. Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las
cuales deberán ser citados;
5. Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas.
Es muy común que se le reste importancia a la función del comisario, y que se crea que la
designación es únicamente por cumplir un requisito legal y por tal motivo se elija a cualquier
persona, muchas veces contraviniendo el ordenamiento legal en su designación; sin embargo, no
hay que perder de vista que los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad
por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen, y es por ello que la
recomendación es que aquel que ocupe el puesto, primeramente reúna las requisitos legales para
serlo, y en segundo término, posea las suficientes habilidades para desempeñar el cargo, y que la
conducción y la ejecución de los negocios de la sociedad se realicen de manera adecuada.

3.5 LA INFORMACIÓN FINANCIERA

Los estados financieros están compuestos por los datos que dejan ver cuál es la situación
económica de una empresa, junto con las transformaciones que experimenta.
En México, la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) obliga a las SA, bajo la
responsabilidad de sus administradores, a presentar anualmente a la asamblea de accionistas la
información que incluya por lo menos:
 un informe de los administradores que detalle el rumbo de la sociedad en el ejercicio que se

está revisando, las políticas seguidas, y en su caso, los proyectos primordiales existentes
 una crónica de las principales reglas y criterios contables y de información que hubiesen servido
para preparar los estados financieros
 un estado que manifieste la situación financiera y sus modificaciones, a la fecha del cierre del
ejercicio
 una exposición debidamente clasificada de los resultados de la sociedad durante el ejercicio
 un estado que muestre las novedades en las partidas que integran el patrimonio social
 las notas necesarias para completar o aclarar la información presentada
 un reporte al cual están obligados los comisarios de la sociedad, respecto a la veracidad,
suficiencia y razonabilidad de la información financiera que se esté presentando. Este
testimonio abarcará mínimamente (art. 166, fracc. IV, LGSM) la opinión del comisario sobre si
los citados criterios y políticas seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes frente a las
circunstancias particulares, y si han sido aplicados consistentemente en la información exhibida,
y por ende, reflejan en forma veraz la situación financiera
Todos los documentos descritos deberán ser terminados y puestos a disposición, con su respectiva
copia, a los accionistas, por lo menos 15 días antes de la fecha de la asamblea en las que habrá de
discutirlos, en seguimiento al numeral 173 de la LGSM.
No obstante las previsiones de la LGSM, cualquier empresa podrá incrementar, sin menoscabo,
mayores herramientas o mejores controles sobre su información financiera, dado las nuevas
exigencias del mercado y la consecuente necesidad de optar por formas de organización más
profesionales, como lo es el gobierno corporativo.
Revisión
Los informes corporativos serán verificados tanto por el comisario como por la asamblea general de
accionistas.
El artículo 166, en su fracción III, señala que el comisario exigirá a los administradores una
información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y uno de resultados,
para que realice un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias
comprobatorias que sirvan de sustento para que rinda el dictamen anual descrito anteriormente.
Por su parte, la asamblea general de accionistas como órgano supremo de la sociedad, se erigirá
como ordinaria por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del

ejercicio social, para discutir, aprobar o modificar los estados financieros y tomar las medidas que
estime oportunas.
Además, cabe subrayar que otra de las razones de la relevancia de los datos contables es que la
distribución de utilidades solo puede hacerse después de que se aprueben debidamente los estados
financieros que las arrojen, según el artículo 19 de la LGSM.
Ausencia de información
El artículo 176 de la LGSM indica que si el informe financiero no se exhibe oportunamente, será
facultad de la asamblea de accionistas acordar la remoción del administrador o consejo de
administración, además de los comisarios, y esto no será impedimento para que pueda exigir
judicialmente las responsabilidades en que hubiera incurrido cada uno de los funcionarios en
comento.
Adicionalmente, el numeral 158 de la LGSM indica que los administradores también serán
responsables de manera solidaria para con la sociedad respecto de la existencia y mantenimiento de
todos los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información previstos por la LGSM,
como lo podrían ser los tendientes a compilar y garantizar el resguardo de los estados financieros.
Publicación
Transcurridos 15 días después de la fecha en que la mencionada asamblea hubiese aprobado los
estados financieros rendidos por los administradores, y los dictámenes presentados por el comisario,
estos serán publicados en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía
3.6 LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.- La LGSM en su artículo 178 enuncia que la asamblea general de
accionistas es el órgano supremo de la sociedad y que podrá acordar y ratificar todos los actos y
operaciones de ésta, y sus resoluciones serán cumplidas por persona que ella misma designe, a
falta de designación, por el administrador o por el consejo de administración.
Es el órgano supremo de la sociedad que, jerárquicamente goza de más atribuciones.
NATURALEZA- ÓRGANO TRANSITORIO.- La asamblea de accionistas, ya sea general o especial,

ordinaria o extraordinaria, es un órgano transitorio de la sociedad, puesto que su funcionamiento no
es permanente, como en el caso de los administradores.
DEFINICION.- es el conjunto de accionistas legalmente convocados y transitoriamente reunidos para

formar y expresar la llamada voluntad colectiva de la sociedad.
CLASES DE ASAMBLEAS.- La LGSM clasifica las asambleas en: constitutivas, generales y
especiales. En tanto las generales se subclasifican en ordinarias y extraordinarias.
ASAMBLEAS CONSTITUTIVAS.- El artículo 100 LGSM se refiere a éstas. La asamblea constitutiva

es competente para comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de
estatutos; para examinar, y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos de numerario que

uno o más socios se hubieren obligado a aportar.
Para deliberar acerca de la participación que los fundadores, se hubieren reservado en las
utilidades.
Para nombrar a los administradores y comisarios, con la designación de quienes, entre los
primeros, han de usar la firma social.
De los asuntos que debe ocuparse la asamblea constitutiva, uno, el de nombramiento de

los administradores y comisarios, corresponde a la asamblea general ordinaria y, de los restantes,
por sus efectos económicos y patrimoniales, son de la competencia de la asamblea extraordinaria.
REGLAS COMUNES A LA CONSTITUCION DE LAS ASAMBLEAS.
1.- DOMICILIO.- El artículo 179 de la LGSM previene que las asambleas generales de accionistas,
ya sean ordinarias o extraordinarias, deben celebrarse en el domicilio de la sociedad y que, sin este
requisito, serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Igual requisito establece el art. 195 de
la LGSM, para las asambleas especiales, por remisión expresa del art. 179 LGSM, la nulidad en
cuestión es relativa, tanto porque la presente acción es prescriptible (1045 Código de Comercio),
como por que los acuerdos de la asamblea celebrada fuera del domicilio social, pueden ser
ratificados o confirmados por la totalidad de los socios.
Es importante agregar que existe doctrina que señala, que para el legislador mexicano,
los conceptos de caso fortuito y fuerza mayor, son sinónimos, si bien, tradicionalmente se considera
que el primero se refiere a acontecimientos de la naturaleza, y el segundo a actos o a hechos de los
hombres.
DE LA CONVOCATORIA PARA LAS ASAMBLEAS.
El llamado que hacen los administradores o los comisarios de la S.A. a los accionistas, para que
concurran a una Asamblea, es la convocatoria, a que se refieren los arts. 183, 186 y 187 LGSM. Se
trata de un requisito esencial, en cuya ausencia la asamblea que se reuniera sería nula (Art. 188 de
la LGSM). Sin embargo, la LGSM permite que se prescinda de la convocatoria cuando se trate de la
asamblea totalitaria, esto es que la votación sea representada por la totalidad de las acciones (art.
188 in fine), y cuando se suspenda el curso de la sesión, para reanudarla dentro de los tres días
siguientes, si respecto a algún asunto en discusión los socios no se consideran suficientemente
informados (art. 199).
La convocatoria debe hacerse por el órgano de administración, o por el de vigilancia (Art.

183 de la LGSM); en caso de que ellos se rehusaren, se haría por el Juez del domicilio de la SA "a
solicitud del 33% del capital social, exhibiéndose al efecto los títulos de las acciones" (art. 184). Si
existe un Consejo de Administración y los estatutos no señalaren el miembro de él a quien se faculte
para convocar, se acostumbra que convoque el Presidente o el Secretario, o bien, que el Consejo se
reúna para ordenar una convocatoria y autorizar persona que la haga.

COMPETENCIA DE LAS ASAMBLEAS.
La fija, de cada una de ellas, la LGSM; expresamente de las extraordinarias, de la constitutiva y de

las especiales. En unas y otras, la competencia se restringe a los casos enumerados en los arts.
181, 182 y 100 LGSM, respectivamente.
En relación con las asambleas extraordinarias, el art. 182 fr. XI preceptúa que cualquiera
modificación del contrato social es competencia de ellas, y la mayor parte de las diez fracciones
anteriores siempre implican modificaciones estatutarias; respecto a otras fracciones (VII, VIII y IX),
aunque es posible que no modifiquen los estatutos, o que no los modifiquen siempre, 405 LGSM
también corresponden a la extraordinaria exclusivamente.
La asamblea totalitaria puede conocer de cualquier asunto de las extraordinarias o de las

ordinarias, inclusive de la ordinaria anual, puesto que la totalidad de las acciones representativas del
capital social con derecho a voto deben estar presentes.
En fin, las asambleas especiales, deberán conocer y resolver de "cualquiera proposición que
pueda perjudicar los derechos" de la categoría de acciones que la integren (acciones de voto
limitado, preferentes sin limitación de votos, o acciones privilegiadas).
Son indelegables las facultades propias de las asambleas, tanto de las ordinarias anuales
(art. 181), como de las modificaciones estatutarias de las extraordinarias (art. 182 fr. XI LGSM)
empero, algunos asuntos corresponden por igual a la asamblea general ordinaria y a los órganos de
administración o de vigilancia, como son los casos del nombramiento de gerentes y apoderados (art.
145) (quienes sí pueden delegar poderes, en la medida en que lo puedan hacer los delegantes, art.
150), y el nombramiento provisional de administradores en el supuesto del art. 155 fr. II.
Por otro lado, pese a que el art. 178 atribuye competencia a la asamblea general para
"acordar todos los actos y operaciones" de la sociedad, hay límites infranqueables, que imponen
tanto la ley como la doctrina; a saber, respecto al órgano de administración, sus facultades de
gestión interna y de representación ante terceros; respecto al órgano de vigilancia (art. 166 fr. IX),
"vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad"; respecto a ambos
órganos, convocar a asambleas..
La regla general, tanto respecto a la gestión social como a la representación de la sociedad

ante terceros, y a la ejecución de los acuerdos de las asambleas, es que estas facultades
corresponden al órgano de administración; sin embargo, cuando se trate de ciertos actos o
determinada actividad, la asamblea puede conocer y resolver de unos y de otra, así como prohibir su
ejercicio al órgano de administración, si el contrato social así lo establece y la ejecución de ellos,
normalmente estará a cargo de los administradores, de los gerentes, de los apoderados, e inclusive
de delegados especiales nombrados por la asamblea, o por el órgano de administración.

UNIDAD 4. FUSIÓN-LIQUIDACIÓN
4.1. FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES.
Empecemos con el término ya estudiado previamente, aunque muy someramente. La sociedad que
se transforma conserva la misma personalidad jurídica y patrimonio, sólo hay un cambio en su
estructura jurídica.
“Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del
artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad
de capital variable”.
Artículo 1 LGSM “Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo (S.N.C.);

II.- Sociedad en comandita simple (S.C.S);
III.- Sociedad de responsabilidad limitada (S de R.L.);
IV.- Sociedad anónima (S.A.);
V.- Sociedad en comandita por acciones (S.C.A.), y
VI.- Sociedad cooperativa (S.Co.).
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artículo podrán
constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del
Capítulo VIII de esta Ley”.
Artículo 228 LGSM “En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos
en los artículos anteriores de este capítulo.”
TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES
Si una sociedad se transforma de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad anónima, al

hacerlo, ésta tiene que tomar a su cargo los derechos y obligaciones de aquélla, atento a lo que
dispone el artículo 224, párrafo III, in fine, de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en relación
con el artículo 28 del propio Ordenamiento, lo que determina que la nueva sociedad es
causahabiente a título particular, de la primitiva.
TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS DE CAPITAL FIJO, EN DE CAPITAL

VARIABLE. SUBSISTENCIA DE LOS APODERADOS.
Tomando en consideración que la transformación de una sociedad anónima de capital fijo en

sociedad anónima de capital variable no extingue la personalidad de la primera ni da lugar al
nacimiento de la última como persona jurídica, es ineludible concluir que los apoderados de aquélla

subsisten con tal carácter con posterioridad a la transformación, si el poder otorgado no les ha sido
revocado.
TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS DE CAPITAL FIJO, EN DE CAPITAL

VARIABLE. NO GENERA UN SUJETO DE DERECHO DISTINTO.
Como la Ley General de Sociedades Mercantiles no establece disposiciones aplicables

específicamente a la transformación de las sociedades mercantiles, porque su artículo 228
remite a los preceptos relativos a la fusión de las sociedades, de los cuales no se desprende
que la transformación que se cometa, implique la extinción de la sociedad anónima como
persona jurídica y la creación de la sociedad anónima de capital variable como nuevo sujeto de
derecho, debe considerarse que subsiste la personalidad, si también se atiende a lo que
establecen los artículos 214 y 216 de la aludida ley, conforme a los cuales la sociedad anónima
de capital fijo y la sociedad anónima de capital variable se deben regir por los mismos estatutos,
con excepción de las estipulaciones relativas a las condiciones para el aumento y disminución
del capital social, tratándose de las de capital variable, toda vez que las referidas disposiciones,
respectivamente, determinan: "Las sociedades de capital variable se regirán por las
disposiciones que correspondan a la especie de sociedades de que se trata, y por las de la
sociedad anónima relativa a balances y responsabilidades de los administradores, salvo las
modificaciones que se establecen en el presente capítulo. Y "El contrato constitutivo de toda
sociedad de capital variable debe contener, además de las estipulaciones que correspondan a
la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del
capital social...". Pero además, porque si en términos del artículo 182, fracción VI, de la referida
ley, es suficiente el acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas para que una
sociedad anónima se transforme en sociedad de capital variable y no ser necesario, a ese
efecto, el procedimiento establecido por el artículo 90 del mismo ordenamiento que regula la
constitución de la sociedad anónima, resultaría carente de lógica admitir que la transformación
de referencia pueda dar lugar a la extinción de la sociedad anónima como ente jurídico y al
nacimiento de la sociedad anónima de capital variable como nuevo sujeto de derecho porque,
en tal hipótesis, la regulación de dicha transformación correspondería a las disposiciones
relativas a la disolución y creación de sociedades y no había motivo para que la Ley de
Sociedades Mercantiles la reglamentara en términos del Capítulo Noveno. Ahora que si la
transformación de la sociedad anónima únicamente tiene por objeto adoptar la modalidad de
"capital variable", sin disminuir el capital social existente al momento de verificarse la
transformación, ni cambiar su objeto, domicilio y duración, esto es, sin modificarse de manera
que quedare convertida en alguna de las otras especies que enumera el artículo 1o. de la Ley
de Sociedades Mercantiles como son la sociedad en nombre colectivo, la sociedad en
comandita simple, la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad en comandita por
acciones o la sociedad cooperativa, debe concluirse que la transformación de una sociedad
anónima de capital fijo en sociedad anónima de capital variable, no es generadora de un sujeto

de derecho distinto al existente antes de la transformación, cuando subsisten el mismo capital

social, domicilio, objeto y duración; pues no obsta en contrario lo expresado en la exposición de
motivos de la ley que se comenta, en el sentido de que la transformación da siempre nacimiento
a un sujeto de derecho distinto del que hasta antes de ella venía actuando, porque si
generalmente existe una correspondencia lógica entre los motivos como antecedente y la ley
como consecuente, que deben tenerse en cuenta al aplicar sus disposiciones, no puede
pasarse por alto la notoria incongruencia que, en lo relativo a la transformación de una
sociedad anónima de capital fijo, a sociedad anónima de capital variable, existe entre los
motivos y la ley. Consecuentemente, no hay razón válida para que se acudiera a aquéllos y se
desatienda ésta, cuya observancia es obligatoria y debe prevalecer.
FUSION DE SOCIEDADES MERCANTILES.
El fenómeno económico de la concentración de sociedades y empresas se manifiesta tanto en

la agrupación de ellas, en sus diversas formas, Uniones de empresas, Grupos, Coaliciones,
como en la fusión y extinción de dos o más en torno a otra ya existente, que subsiste; o bien,
mediante la constitución de una sociedad nueva. Aquél fenómeno, supone la existencia de dos
o más sociedades, sin que desaparezca ninguna. La Fusión, en cambio, produce la extinción
necesaria de una o más sociedades (las fusionadas). La concentración en este caso no es de
personas (las sociedades que se unen y coligan), sino de patrimonios (los de las fusionadas con
el de la fusionante, o sea, la sociedad que perdura).
Los motivos económicos que llevan a la concentración —a cualquier forma de ella— pueden ser
varios; entre otros:
a) Que exista una relación de subordinación entre una sociedad matriz y otra u otras filiales o
sucursales de ella, cuando aquélla decida absorber a alguna de éstas, para ahorrar gastos o
impuestos, o para hacerse cargo directo de la gestión de la empresa de la sucursal;
b) Para procurar una racionalización de actividades iguales o similares de varias empresas o evitar
una competencia ruinosa entre ellas:
c) La diversificación de los fines de una empresa, mediante la fusión por absorción de otras que
tenga una finalidad distinta;
d) La división de actividades o de funciones entre dos o más sociedades (lo que con frecuencia
conduce a acuerdos monopolices prohibidos por la Ley);
e) La transmisión a una sociedad disuelta, o en trance de disolución, del patrimonio de otra que se
le fusione, para evitar su liquidación.

CLASES DE FUSIONES
Las clases más comunes son dos:
INCORPORACION.- Una sociedad se incorpora a la otra con todo su patrimonio, siendo ésta la más
frecuente en la experiencia nacional.
INTEGRACION.- La sociedad desaparece para constituir una nueva.
PROCESO DE LA FUSION.
Toda fusión implica un proceso largo y complicado, que se sucede por etapas, y en el que
intervienen todos los órganos de las sociedades que se sometan a ella, así como los acreedores,
principalmente de los entes que se fusionan y que han de desaparecer.
El proceso se inicia con los tratos o negociaciones, o sea, la discusión preliminar de la posible fusión
de ciertas sociedades, a nivel de representantes de cada una (que no necesariamente son miembros
del órgano de administración), y culmina con la ejecución del contrato de fusión, con posterioridad a
la inscripción de los acuerdos previos de cada una y de todas las sociedades que se hayan sometido
al procedimiento respectivo.
Tratos sobre la fusión. La primera etapa de tratos o negociaciones parte del examen de la idea o
proposición de la fusión, a través de uno o más administradores, del gerente o director, o de un
delegado del órgano de administración a quien se hayan concedido las facultades necesarias.
Termina esta etapa con la redacción de un proyecto de contrato de fusión, que se somete a la
consideración de la Junta o Asamblea de cada sociedad, "en la forma y términos que corresponda
según su naturaleza"
Proyecto de fusión. La, segunda etapa suele consistir en la discusión del proyecto entre los
representantes de la sociedad y sus acreedores, a efecto de saber si éstos se oponen o no a la
fusión de la sociedad deudora, ya que la fusión supone la transmisión de todas las deudas sociales a
la sociedad fusionante (que ya exista, o que se cree); en este último caso, se plantea la constitución
de una sociedad que nace con un pasivo. Es posible prescindir de cualquier acuerdo con todos los
acreedores, si así fuera, se correría el riesgo de que ellos se opongan judicialmente a la fusión, salvo
que la sociedad prevea el pago inmediato de sus deudas, o que se constituya un depósito de su
importe en una institución de crédito (art. 225). En cambio, "el consentimiento de todos los
acreedores", podría evitar el pago anticipado o el depósito, en los casos, en que ciertos créditos
estuvieran o fueran suficientemente protegidos, vgr. con una garantía real (hipoteca, prenda).
Aprobación del acuerdo por cada sociedad. La tercera etapa consiste en la aprobación del acuerdo
de fusión por cada una de las sociedades que vaya a fusionarse, de conformidad con las reglas que
fija la ley tocante al tipo social respectivo (Art. 222); esta aprobación, aún no implica convenio
alguno, sino mera declaración unilateral de voluntad de cada sociedad, aceptando el proyecto de
contrato. La discusión, y la aprobación en su caso del acuerdo es competencia exclusiva e
indelegable de la Junta o Asamblea de socios o de accionistas, según sea el tipo de sociedad de
que se trate.
Contrato de fusión. La cuarta etapa estriba en el contrato mismo de fusión, que surge del hecho de

que todas las sociedades interesadas hayan aprobado el mismo texto (Acuerdo de fusión, art. 223),
sin cambio alguno. Se trata de un contrato de naturaleza corporativa, en que el acuerdo de
voluntades de las sociedades que lo integran no se da en un solo acto, como en los contratos entre
presentes (art. 1805 Código Civil), ni a través de oferta y aceptación, como en los contratos entre
ausentes (arts. 1807), sino a través de etapas, como señalamos, hasta lograr el acuerdo de
voluntades de todas las "personas para crear, transferir, modificar, extinguir obligaciones"
FUSIÓN DE SOCIEDADES IRREGULARES.
No obsta a la fusión que las sociedades fusionadas (alguna o todas), o que la fusionante en el caso
de fusión por incorporación, sean S.A.; como tampoco que dicha fusionante, en el caso de fusión por
integración, permanezca sin inscribirse en el Registro Público de Comercio.; es decir, como
Sociedad Irregular. Para esos casos de irregularidad rigen los arts. 222 a. 226, sin cambio ni
modificación alguna.
Es cierto que para la fusión es esencial la inscripción en el Registro Público de Comercio,

por lo que parece un contrasentido que una sociedad irregular, que por hipótesis legal no está
registrada, tenga que acudir al Registro Público de Comercio si quiere fusionarse; sin embargo, no
hay impedimento legal para que aun sin haber registrado su constitución (e inclusive, otras
modificaciones a su estatuto que previamente se hubieran acordado), inscriba el acuerdo respectivo
de fusión; que puede hacerse tanto en el sentido de inscripciones en libros, como en el de
inscripción de folios (Registro Público de Comercio, arts. 29 y 31 fr. III).
ESCISIÓN DE SOCIEDADES.
Se da la escisión de sociedades, cuando una sociedad denominada escindente, decide extinguirse y

divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas
en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente,
sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades
de nueva creación.
FORMALIDADES.- La escisión implica la desintegración de una empresa y debe seguirse diversos

lineamientos que establece el Artículo 228 Bis en diversas fracciones:
“I.- Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano
equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social;
II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente
pagadas;
III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del
capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;
IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de
activo, pasivo y capital social serán transferidos;
b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para
permitir la identificación de éstas;

c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las
operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor
externo.
Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las
operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales;
d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada
sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por
ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su
consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años
contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe
del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente no
hubiere dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y
e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V.- La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro
Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de
mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolución que contenga, por
lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este
artículo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y
acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales
contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones;
VI.- Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo
menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse
judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que
declara que la oposición es infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento
sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga
diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad
con la suspensión;
VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se
haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas
sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de
Comercio;
VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del
derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de
esta ley.
IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta
efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la
inscripción del contrato social;
X.- No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley.”
CONTENIDO DE LOS ACUERDOS DE ESCICION.-
1.- Descripción de formas, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activos, pasivo y
capital serán transferidos.

2.- Descripción de partes de activo, pasivo y capital social que corresponden a cada sociedad
escindida y, en su caso, la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstos.
3.- Estados financieros de la sociedad escindente que abarquen por lo menos las operaciones
realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo.
Cabe mencionar que el Código Fiscal de la Federación para sus propios efectos señala lo siguiente:
“Artículo 15-A.- Se entiende por escisión de sociedades, la transmisión de la totalidad o parte de los
activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará
escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello,
denominadas escindidas. La escisión a que se refiere este artículo podrá realizarse en los siguientes
términos:
a) Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o varias
escindidas, sin que se extinga; o,
b) Cuando la sociedad escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital, a dos
o más sociedades escindidas, extinguiéndose la primera. En este caso, la sociedad
escindida que se designe en los términos del artículo 14-B de este Código, deberá
conservar la documentación a que se refiere el artículo 28 del mismo.”
Lo anterior hay que correlacionarlos con las siguientes disposiciones del propio Código Fiscal de la
Federación:
“Artículo 14.- Se entiende por enajenación de bienes:…

IX. La que se realice mediante fusión o escisión de sociedades, excepto en los supuestos a
que se refiere el artículo 14-B de este Código…”
Y el artículo 14-B. por su parte agrega: “Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 14,
fracción IX, de este Código, se considerará que no hay enajenación en los siguientes casos:
I. En el caso de fusión, siempre que se cumpla con los siguientes requisitos:
a) Se presente el aviso de fusión a que se refiere el Reglamento de este Código.

b) Que con posterioridad a la fusión, la sociedad fusionante continúe realizando las
actividades que realizaban ésta y las sociedades fusionadas antes de la fusión, durante
un período mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en la que surta efectos la
fusión. Este requisito no será exigible cuando se reúnan los siguientes supuestos:
1. Cuando los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada correspondientes
al ejercicio inmediato anterior a la fusión, deriven del arrendamiento de bienes que
se utilicen en la misma actividad de la fusionante.
2. Cuando en el ejercicio inmediato anterior a la fusión, la fusionada haya percibido
más del 50% de sus ingresos de la fusionante, o esta última haya percibido más del
50% de sus ingresos de la fusionada.

c) Que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión, presente las
declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas que en los términos
establecidos por las leyes fiscales les correspondan a la sociedad o sociedades fusionadas,
correspondientes al ejercicio que terminó por fusión.
II. En escisión, siempre que se cumplan los requisitos siguientes:
a) Los accionistas propietarios de por lo menos el 51% de las acciones con derecho a
voto de la sociedad escindente y de las escindidas, sean los mismos durante un período de tres
años contados a partir del año inmediato anterior a la fecha en la que se realice la escisión.
Para los efectos del párrafo anterior, no se computarán las acciones que se consideran
colocadas entre el gran público inversionista de conformidad con las reglas que al efecto expida el
Servicio de Administración Tributaria y siempre que dichas acciones hayan sido efectivamente
ofrecidas y colocadas entre el gran público inversionista. Tampoco se consideran colocadas entre el
gran público inversionista las acciones que hubiesen sido recompradas por el emisor.
Tratándose de sociedades que no sean por acciones se considerará el valor de las partes
sociales en vez de las acciones con derecho a voto, en cuyo caso, el 51% de las partes sociales
deberá representar, al menos, el 51% de los votos que correspondan al total de las aportaciones.
Durante el período a que se refiere este inciso, los accionistas de por lo menos el 51% de
las acciones con derecho a voto o los socios de por lo menos el 51% de las partes sociales antes
señaladas, según corresponda, de la sociedad escindente, deberán mantener la misma proporción
en el capital de las escindidas que tenían en la escindente antes de la escisión, así como en el de la
sociedad escindente, cuando ésta subsista.
b) Que cuando desaparezca una sociedad con motivo de escisión, la sociedad
escindente designe a la sociedad que asuma la obligación de presentar las declaraciones de
impuestos del ejercicio e informativas que en los términos establecidos por las leyes fiscales le
correspondan a la escindente. La designación se hará en la asamblea extraordinaria en la que se
haya acordado la escisión.
Cuando dentro de los cinco años posteriores a la realización de una fusión o de una escisión
de sociedades, se pretenda realizar una fusión, se deberá solicitar autorización a las autoridades
fiscales con anterioridad a dicha fusión. En este caso para comprobar el cumplimiento de los
requisitos establecidos en este artículo, los contribuyentes estarán a lo dispuesto en las reglas
generales que al efecto expida el Servicio de Administración Tributaria.
Para los efectos de este artículo, no se incumple con el requisito de permanencia accionaria
previsto en el mismo, cuando la transmisión de propiedad de las acciones sea por causa de muerte,
liquidación, adjudicación judicial o donación, siempre que en este último caso se cumplan los
requisitos establecidos en la fracción XIX del artículo 109 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.
No será aplicable lo dispuesto en este artículo cuando en los términos de la Ley del
Impuesto sobre la Renta se le otorgue a la escisión el tratamiento de reducción de capital.
En los casos en los que la fusión o la escisión de sociedades formen parte de una
reestructuración corporativa, se deberá cumplir, además, con los requisitos establecidos para las
reestructuras en la Ley del Impuesto sobre la Renta.
En los casos de fusión o escisión de sociedades, cuando la sociedad escindente
desaparezca, la sociedad que subsista, la que surja con motivo de la fusión o la escindida que se
designe, deberá, sin perjuicio de lo establecido en este artículo, enterar los impuestos
correspondientes o, en su caso, tendrá derecho a solicitar la devolución o a compensar los saldos a
favor de la sociedad que desaparezca, siempre que se cumplan los requisitos que se establezcan en

las disposiciones fiscales.
En las declaraciones del ejercicio correspondientes a la sociedad fusionada o a la sociedad

escindente que desaparezcan, se deberán considerar todos los ingresos acumulables y las
deducciones autorizadas; el importe total de los actos o actividades gravados y exentos y de los
acreditamientos; el valor de todos sus activos o deudas, según corresponda, que la misma tuvo
desde el inicio del ejercicio y hasta el día de su desaparición. En este caso, se considerará como
fecha de terminación del ejercicio aquélla que corresponda a la fusión o a la escisión.
Lo dispuesto en este artículo, sólo se aplicará tratándose de fusión o escisión de sociedades
residentes en el territorio nacional y siempre que la sociedad o sociedades que surjan con motivo de
dicha fusión o escisión sean también residentes en el territorio nacional.
4.2. LA DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES
La palabra disolución es utilizada por nuestro legislador, y aceptada por la doctrina mexicana.
Significa resolver un acto jurídico. Cuando se alude a la disolución de la sociedad, se está haciendo
referencia a la resolución del negocio social, y no a la extinción de la persona moral nacida de él,
pues ésta, aunque verde su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de
resolver, en una etapa posterior llamada liquidación, los vínculos jurídicos establecidos por la
sociedad con terceros y con sus propios socios y por los socios entre sí.
DISOLUCION PARCIAL Y TOTAL DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.- La doctrina generalmente

considera que la resolución del negocio social puede producirse respecto de uno o varios socios, en
cuyo caso se habla de disolución parcial, o respecto de todos los socios, supuesto que denominan
disolución total.
DISOLUCION PARCIAL, SEPARACION, EXCLUSION Y MUERTE.- La disolución parcial del

contrato de sociedad es motivada por retiro, por exclusión o por muerte de uno o varios socios.
En la sociedad colectiva y en la comandita simple son causas de separación de los socios, la

modificación del contrato social y el nombramiento de administradores extraños a la sociedad.
Por lo que se refiere a la sociedad de responsabilidad limitada, los socios únicamente tienen derecho
al retiro cuando el nombramiento de gerentes recaiga en personas extrañas a la sociedad.
En la Anónima y la comandita por acciones, los socios tienen derecho de retiro por cambio de objeto
o de nacionalidad de la sociedad o por transformación de ésta.
Hay que aclarar que el término “disolución parcial” no es aceptado por todos los autores, por ejemplo
Miguel Acosta no está de acuerdo en que se hable de esta disolución, ya que la Sociedad sigue
existiendo si uno o varios socios se retiran desde luego sin llegar a la causa de disolución que
establece la fracción IV del artículo 229 de la LGSM, pues la sociedad continua en operación.
DISOLUCION TOTAL, DISOLUCION OBLIGATORIA Y NO OBLIGATORIA.- La LGSM estatuye las

siguientes causas de disolución total de la sociedad en su numeral 229:
I. Por expiración del término fijado en el contrato social;

II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste
consumado;
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;
IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o
porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.”
DISOLUCIÓN OBLIGATORIA.- La LGSM prevé únicamente dos casos de disolución obligatoria, o

sea que tienen por causa, o un hecho o un acto fatal: la expiración del término y el objeto ilícito o la
ejecución habitual de actos ilícitos.
DISOLUCIÓN NO OBLIGATORIA.- La disolución no obligatoria se caracteriza por tener por causa

un acto o un hecho no fatal, pues para que surta sus efectos, requiere de un acto potestativo de los
socios, es decir, un acuerdo de disolver la sociedad o una decisión de reconocer o de comprobar de
que ha ocurrido un hecho subsanable, que no se desea remediar.
Entre las causas que motivan la disolución no obligatoria encontramos el acuerdo de los socios
tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley; la muerte del socio colectivo y del
comanditado; la consumación el objeto social o la imposibilidad de seguir realizándolo; la reducción
del número de accionistas por debajo del mínimo legal; la reunión de las partes de interés en una
sola persona y la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
En lo que concierne a la muerte del socio colectivo o comanditado, el art. 230 LGSM, prevé que la
sociedad se disolverá por muerte del socio, salvo pacto en contrario, lo cual permite estipular que
sea continuada.
a. Por el o los socios supérstites con los herederos del fallecido, cuando así se hubiera
pactado en el contrato social.
b. Por los socios supérstites, si no se hubiera hecho tal estipulación o si los herederos del
socio difunto no manifiestan su consentimiento para sucederlo, o
c. Por la admisión de un nuevo socio si el supérstite fuera único.
ÓRGANOS COMPETENTES PARA DECLARAR O COMPROBAR LA DISOLUCIÓN.-
Nuestra legislación no exige el acuerdo de la junta de socios o de la asamblea de accionistas

cuando la disolución tenga por causa:
a) La consumación del objeto social o la imposibilidad de seguir realizándolo.
b) La reducción del mínimo de socios por debajo de lo establecido en la Ley.
c) La pérdida de las dos terceras partes del capital social.
Implican una modificación al contrato que exige:
1.- El consentimiento unánime, o al menos de la mayoría de los socios, si se trata de la colectiva y

de la comandita simple.
2.- El acuerdo de la asamblea de socios, si se trata de una limitada (78 fracc. I y II) 3.- El acuerdo de
la asamblea extraordinaria de accionistas, si se trata de una anónima o de una comandita por

acciones (182 fracc. II y XI y 208)
EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN.- Los efectos inmediatos que produce la disolución son la cesación
de la capacidad jurídica de la sociedad para realizar nuevas operaciones y un cambio en los órganos
sociales, sin que ello implique la pérdida de la personalidad jurídica, en razón de que la sociedad la
conserva para los efectos de la liquidación (244 LGSM)
No obstante lo anterior, los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad
al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la
comprobación de una causa de disolución. Si contravinieren esta prohibición, los Administradores
serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas.
4.3. LA LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES
Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles, el conjunto de actos encauzados a

concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por estos entre sí.
Comprende dos etapas: la que comprende las operaciones de liquidación propiamente dichas y la
que tiene por objeto la división y distribución del haber social de los socios.
Corresponde a la asamblea designar al o a los liquidadores, no dice la Ley que deba ser persona
física, por lo que podría ser una persona moral (siempre y cuando la Ley les permita ser
liquidadores).
Los liquidadores son administradores de la sociedad para proteger el interés de socios y de los
acreedores.
CLASES DE LIQUIDACIÓN.- Puede ser judicial y no judicial.
Es judicial la que proviene de sentencia emitida por un Juez al ser declarada en concurso mercantil o
la nulidad de la misma por tener un objeto ilícito o por realizar habitualmente actos ilícitos (es la
liquidación de la sociedad hecha por un juez).
La liquidación no judicial es la que toma su origen de cualquiera de las causas de disolución a que
antes nos referimos, incluida la que se refiere a la expiración del término.
PROTECCIÓN DE LOS ACREEDORES.-
La liquidación no judicial de la sociedad contemplada en la LGSM, en principio concede a los socios

la más amplia libertad para establecer las reglas con que haya de realizarse, pues puede hacerlo
con arreglo a las estipulaciones relativas al contrato social o a la resolución que tomen los socios o
al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad.
Por ello entonces es importante que las Sociedades contemplen en sus estipulaciones lo referente al
tema de la liquidación, ya que de no hacerlo tendrán que sujetarse a lo dispuesto por el Capítulo XI
de la LGSM, aunque cabe citarse lo dispuesto por el artículo 243 que dice:
“Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda; pero sí
la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén

extinguidos sus créditos pasivos, o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente

para hacer su pago.
El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el Periódico Oficial del domicilio de la
sociedad, y los acreedores tendrán el derecho de oposición en la forma y términos del artículo 9o.”
Así las cosas, la disposición anterior denota cómo los intereses de los acreedores quedan protegidos
por esta prohibición; además, por la exigencia de publicar, en el periódico oficial del domicilio de la
sociedad, el acuerdo de distribución parcial y por la atribución a los acreedores del derecho de
oponerse a ella en la forma y términos establecidos en el artículo 9 LGSM.
LOS LIQUIDADORES. CONCEPTO

Los liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo cual significa que cumplen funciones
de representación y de gestión de los negocios sociales similares a los de los administradores, sin
necesidad de apoderamiento; pero con la única limitación de que no pueden iniciar nuevas
operaciones, pues solo pueden decidir y ordenar la ejecución de las actividades que constituyen el
objeto social para fines de la liquidación.
La liquidación podrá estar a cargo de uno o más liquidadores quienes (no requieren poder especial)”
responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.” Si el liquidador
es uno solo, incurre en responsabilidad personal, obviamente, y si son dos o más, incurren en
responsabilidad mancomunada; pero no solidaria, porque deben obrar conjuntamente y porque la
solidaridad no resulta de la Ley, que los liquidadores deban actuar conjuntamente, significa que
forman un órgano colegiado que debe tomar sus resoluciones por unanimidad, si son dos, o por
mayoría de votos, si son tres o más. En caso de empate, deben resolver los socios.
La LGSM, no establece que los liquidadores deben estar habilitados para ejercer el comercio; las
personas morales pueden actuar como liquidadoras como ya se mencionó.
NOMBRAMIENTO Y REVOCACIÓN DEL CARGO.- El nombramiento de liquidadores debe hacerse

por los socios, en el contrato social o, en su defecto, por la junta o asamblea de socios, en el
momento en que se acuerde o reconozca la disolución.
Si por alguna causa el nombramiento no se hiciere en los términos mencionados, cualquier socio,
podrá pedir en la vía ordinaria que se haga la designación. (Las minorías no tienen derecho a
decidir).
La designación de los liquidadores es libremente revocable por acuerdo de los socios; pero también
puede ser revocada por resolución judicial.
TOMA DE POSESIÓN DEL CARGO.-
Nombrados los liquidadores, estos tomarán posesión de su cargo, después de que se haya inscrito
en el Registro Público de Comercio su designación. Mientras no se cumpla con este requisito y los
liquidadores no tomen personalmente el cargo, los administradores continuarán en el desempeño de
sus funciones.

Al tomar los liquidadores posesión de su cargo, los administradores les entregarán todos los bienes,
libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo
sociales; es decir, un balance especial de liquidación, al cual deben acompañarse todas las
relaciones de cuentas por cobrar y pagar, inventarios de mercancías y de bienes muebles e
inmuebles, etc.
ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES.-
1. De practicar el balance final de liquidación y de depositarlo en el Registro Público de

Comercio.
2. De obtener del Registro Público de Comercio, la cancelación de inscripción del contrato
social, una vez concluida la liquidación.
3. De mantener en depósito durante 10 años, después de la fecha en que se concluya la
liquidación, los libros y papeles de la sociedad.
4. De convocar juntas de socios y asambleas de accionistas. (Art.246 frac III y 247 frac.III)
5. En general, de practicar las operaciones de liquidación y de división y distribución del haber
social.
UNIDAD 5. SOCIEDADES ESPECIALES

5.1. SOCIEDAD COOPERATIVA
Es la forma de organización integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los
principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades
individuales y colectivas a través de la realización de actividades económicas de producción,
distribución y consumo de bienes y servicios.
Las sociedades cooperativas pueden dedicarse libremente a cualesquier actividad económica lícita y
en su funcionamiento, deben observar los principios de libertad de asociación y retiro voluntario de
los socios, la administración democrática, la limitación de intereses a las aportaciones de los socios,
la distribución de los rendimientos en proporción a la participación de los socios, el fomento a la
educación cooperativa y de la educación en la economía solidaria, la participación en la integración
cooperativa; el respeto al derecho individual de los socios a pertenecer a cualquier partido político o
asociación religiosa y la promoción de la cultura ecológica.
Requisitos de constitución
• Mínimo cinco socios, correspondiendo un voto por socio, independientemente de sus

aportaciones.
• Capital variable y duración indefinida.
• Se otorgará igualdad esencial en derechos y obligaciones de los socios e igualdad en

condiciones para las mujeres.

Formalidades para su constitución
• Mediante Asamblea general que celebren los interesados y en la que se levantará un acta que
contendrá los datos generales de los fundadores, los nombres de las personas que hayan
resultado electas para integrar por primera vez los consejos y comisiones y las bases
constitutivas.
• Los socios deben acreditar su identidad; ratificar su voluntad en la constitución de la sociedad

cooperativa y reconocer las firmas o las huellas digitales que obren en el acta constitutiva ante
notario público, corredor público, juez de distrito, juez de primera instancia, presidente
municipal, secretario o delegado municipal del domicilio de la sociedad cooperativa, la que
contará con personalidad jurídica a partir del momento de la firma del acta constitutiva, misma
que deberá inscribirse en el Registro Público de la Propiedad correspondiente a su ubicación
social.
Bases constitutivas
• Denominación y domicilio social de la sociedad.

• Objeto social, expresando concretamente cada una de las actividades que debe desarrollar.
• Los regímenes de responsabilidad limitada o suplementada de los socios.
• Forma de constituir o incrementar el capital social.
• Expresión del valor de los certificados de aportación, la forma de pago y la devolución de su
valor.
• Valuación de los bienes y derechos que se aporten.
• Requisitos para la admisión, exclusión y separación voluntaria de socios.
• Forma de constituir los fondos sociales señalando su monto, su objeto y reglas para su
aplicación.
• Las áreas de trabajo a crearse y las reglas para su funcionamiento.
• Programas y estrategias relativas a la educación cooperativa y a la economía solidaria.
• La duración del ejercicio social y el tipo de libros de actas y de contabilidad a llevarse.
• La forma de caucionar el manejo de fondos y bienes sociales.
• El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales ordinarias y
extraordinarias, tomando en cuenta que las primeras deberán celebrarse por lo menos una vez
al año, en tanto que las segundas podrán celebrarse en cualquier momento a pedimento de la
Asamblea general, del Consejo de Administración, del Consejo de Vigilancia o del 20% del total
de los socios.
• Los derechos y obligaciones de los socios.
• Los mecanismos de conciliación y arbitraje para la resolución de conflictos entre los socios.
• Las formas de dirección y administración interna, señalando las atribuciones y
responsabilidades de los socios que las integren.
• Fondos Sociales.
• Funciones de la Comisión Técnica, en su caso.
Órganos sociales
La dirección, administración y vigilancia interna de las sociedades cooperativas, se encuentra a

cargo de los siguientes órganos:

a) La Asamblea general, como autoridad suprema, quien conocerá y resolverá todos los negocios
de importancia de la sociedad, a cuyo cargo estarán, además de las facultades concedidas por
los estatutos sociales, las siguientes atribuciones:
La aceptación, exclusión y separación voluntaria de socios; la modificación de las bases

constitutivas; la aprobación de los sistemas y planes de producción, trabajo, distribución, ventas y
financiamiento; el aumento o disminución del patrimonio y capital social; el nombramiento y
remoción de los miembros del Consejo de Administración y de Vigilancia, así como de las
comisiones especiales y de los especialistas contratados; del examen del sistema contable
interno; de los informes de los consejos; de la responsabilidad de los miembros de los consejos y
de las comisiones; de la aplicación de sanciones disciplinarias a los socios; del reparto de
rendimientos, excedentes y percepción de anticipos entre los socios y la aprobación de las
medidas de tipo ecológico que se propongan.
b) El Consejo de Administración como órgano ejecutivo de la Asamblea general, integrado por un

Presidente, un Secretario y un Vocal nombrados por la propia Asamblea para un término de cinco
años con posibilidad de reelección, quien tendrá la representación de la sociedad y la firma
social, pudiendo designar de entre los socios o personas no asociadas, uno o más gerentes y
comisionados para la administración de las secciones especializadas, en el entendido de que los
responsables del manejo financiero, requerirán de aval solidario o de fianza durante el periodo de
su gestión, a efecto de asegurar la correcta administración de la sociedad.
c) El Consejo de Vigilancia, integrado por un número impar de miembros no mayor de cinco, que
desempeñarán los cargos de Presidente, Secretario y vocales, designados en la misma forma
que los miembros del Consejo de Administración, quienes permanecerán en sus cargos el mismo
periodo que éstos, siendo responsables de ejercer la supervisión de todas las actividades de la
sociedad, con derecho de veto con el solo objeto de que el Consejo de Administración
reconsidere las resoluciones vetadas.
El capital de las sociedades cooperativas se integra con las aportaciones de los socios y con los
rendimientos que la Asamblea general acuerde se destinen para incrementarlo, pudiendo emitir
certificados de aportación para capital de riesgo por tiempo determinado.
Los socios pueden ser excluidos por el desempeño de las labores encomendadas sin la intensidad y
calidad requeridas; por el incumplimiento en forma reiterada de las obligaciones establecidas en las
bases constitutivas sin causa justificada o por la infracción reiterada de las disposiciones de la Ley,
de las bases constitutivas, del Reglamento de la Sociedad, de las resoluciones de la Asamblea
general y de los acuerdos dictados por el Consejo de Administración, los gerentes o los
comisionados.
Las aportaciones a la sociedad cooperativa, pueden efectuarse en efectivo, bienes, derechos o

trabajo y estarán representadas por certificados nominativos, indivisibles y de igual valor,
actualizándose en forma anual, siendo susceptibles de transmisión al beneficiario que designe su
titular en caso de muerte.

Las sociedades cooperativas pueden agruparse libremente en federaciones, uniones o en cualquier

otra figura asociativa con reconocimiento legal y todos los actos relativos a su constitución y registro,
están exentos de impuestos o derechos fiscales de carácter federal.
En su favor, las instituciones de crédito podrán efectuar descuentos en los créditos que otorguen
para la formulación y ejecución de proyectos de inversión, incluyendo los costos de servicio de
asesoría y asistencia técnica, debiendo la sociedad demostrar la factibilidad y rentabilidad de sus
proyectos de inversión, la solidez de la organización y la presentación y desarrollo de los planes
económicos y operacionales, en tanto que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de común
acuerdo con el Consejo Superior del Cooperativismo, podrá constituir fondos de garantía para
apoyar su acceso al crédito mediante el otorgamiento de garantías que cubran el riesgo de los
proyectos de inversión.
En virtud de que la sociedad cooperativa representa su capital social en certificados de aportación,

no puede ser propietaria de tierras agrícolas, ganaderas o forestales, pues dicha posibilidad se
encuentra limitada exclusivamente a las sociedades que representen su capital social por medio de
acciones.
Tipos de cooperativas
Conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Cooperativas, las sociedades

cooperativas son de dos clases:
a) De consumidores de bienes y/o servicios. Éstas, independientemente de obtener y distribuir

artículos o bienes de los socios, pueden realizar operaciones con el público en general, siempre
que se permita a los consumidores afiliarse a las mismas y dedicarse a actividades de
abastecimiento y distribución, ahorro y préstamo, así como a la prestación de servicios
relacionados con la educación o la obtención de vivienda.
b) De productores. Sus miembros se asocian para trabajar en común en la producción de

bienes y/o de servicios, aportando su trabajo personal, físico o intelectual y en forma
independiente del tipo de producción a la que estén dedicadas –pueden almacenar conservar,
transportar y comercializar sus productos, así como que si su complejidad tecnológica lo
amerita– podrán constituir una comisión técnica integrada por el personal técnico que designe
el Consejo de Administración y por un Delegado de cada una de las áreas de trabajo en que se
encuentre dividida la unidad.
Las sociedades cooperativas son ordinarias cuando requieren para su funcionamiento, únicamente
su constitución legal y son de participación estatal, cuando se asocian con autoridades federales,
estatales o municipales para la explotación de unidades productoras o de servicios públicos dados
en administración o para financiar proyectos de desarrollo económico a nivel local, regional o
nacional.
Las sociedades cooperativas de producción, se encuentran exentas del impuesto sobre la renta,
según lo dispone el artículo 10–B de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

5.2. ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
La Asociación en Participación es un contrato por el cual una persona, ya sea física o moral
denominada asociante, concede a otra u otras (asociados), que le aportan bienes o servicios, una
participación en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias
operaciones de comercio.
Las características del contrato de Asociación en Participación son las siguientes:

1. Requiere la participación mínima de dos partes.
2. Carece de personalidad jurídica
3. No tiene razón o denominación social.
4. No cuenta con un patrimonio social ni se crea un patrimonio común entre el asociante y el
asociado.
5. El contrato de asociación en participación debe constar por escrito y no estará sujeto a
registro.
6. Las utilidades y pérdidas se distribuyen según lo pactado en el contrato.
7. Las pérdidas de los asociados no pueden exceder su aportación.
8. En ningún momento puede adquirir la forma de una sociedad mercantil.
9. Se administra conforme a las reglas aplicables a las sociedades en nombre colectivo en
cuanto al funcionamiento, disolución y liquidación.
¿Cuáles son las obligaciones de las partes (asociante y asociado)?
Las obligaciones del asociante en el contrato de Asociación en Participación son:
1. Debe entregar al asociado las utilidades y reintegrarle sus aportaciones cuando no se haya
pactado la transmisión de propiedad.
2. Debe desempeñar sus actividades sin la intervención directa del asociado.
3. Es el responsable de actuar como el representante legal y el encargado de la administración
del negocio.
4. El asociante debe obrar en nombre propio y no habrá relación jurídica entre los terceros y
los asociados.
5. Es responsable administrativamente de: la contabilidad, expedir comprobantes, valuar y
controlar inventarios, llevar el registro de acciones y certificados de aportación patrimonial,
llevar el registro de utilidades, levantar inventario de existencias al finalizar cada ejercicio
fiscal, presentar declaraciones anuales, y efectuar retenciones y entero de los impuestos que
establezcan la legislación fiscal.
Las obligaciones del asociado son:
1. El asociado podrá disfrutar de las utilidades que se generen o correr también con las
pérdidas, según sea el caso.
2. Es el responsable de su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes.
3. Los asociados deben inscribir la asociación en participación en el Registro Federal de
Contribuyentes con el fin de hacer la distinción de los ingresos por posibles actividades
propias.

La asociación en participación permite la obtención de financiamiento sin necesidad de emitir bonos

u obligaciones, evitando también préstamos que requieren ser respaldados con garantías. Para el
caso de constituir una Asociación en Participación como medio de financiamiento para un negocio
establecido, en los libros de contabilidad del asociante se deberán registrar las cantidades que se
reciban del asociado con cargo a caja y crédito a la cuenta ya conocida de aportación del asociado.
Los intereses a favor del asociado se registrarían por parte del asociante como un gasto financiero
común y el asociado los contabilizaría como producto de su inversión, en forma habitual.
5.3 SOCIEDADES EXTRANJERAS

Hablamos de sociedades extranjeras para referirnos a agencias o grupos que ejecutan actividades
comerciales en el marco de un territorio nacional. Allí, las sociedades extranjeras se acatan al
Código de Comercio del país en el que se encuentran, pero también a los tribunales de la Nación en
todo lo que involucra la constitución de la sociedad y su actividad en el mercado.
Es de gran importancia que las sociedades extranjeras lleven su contabilidad de forma

independiente. Además, este aspecto implica contar con los libros de la empresa, entre los que se
encuentran los libros de comercio, el libro mayor de balance, libro de accionistas, entre otros que
pueden variar de estructura de acuerdo a la zona en la que se instale.
Características de una sociedad extranjera
Aunque si bien se debe tener en cuenta que las características específicas de una sociedad como
esta varían en función del lugar en el que se quiera instalar pero también del lugar de origen, es
posible identificar algunas características básicas y generales que operan dentro de ella, así,
encontramos las siguientes:
Capital social: se convierte en la primera garantía ante los terceros por las obligaciones y deudas
que adquiera la sociedad ya constituida. El capital social de una sociedad extranjera tiene la facultad
de poder reponerse o aumentarse libremente, sin embargo, este capital no se puede reducir en caso
de que la operación o actividad comercial requiera un reembolso de los aportes.
Administración de la empresa: particularmente, este tipo de sociedades suelen contar con un

esquema de organización que se rige principalmente por un representante legal o apoderado que
está presente en cada uno de los procesos de la sociedad, incluyendo su inscripción en el lugar de
ubicación y firma de documentos y trámites generales. Seguido de él, se encuentra el suplente y, en
muchos casos una junta directiva.
Socios: la sociedad extranjera puede contar con socios o bien inversionistas, que son quienes
aportan al capital social de la sociedad y con ello, facilitan sus procesos comerciales y actividades
particulares.
Requisitos: es sumamente importante que las sociedades extranjeras se inscriban en el Registro
Público de Comercio, lo que les permite poder quedar constituidas de forma legal y así, obtener la
personalidad jurídica dentro de la Nación en la que se encuentran. Adicional a esto, los comerciantes
extranjeros también están en la obligación de realizar la renovación correspondiente a la matrícula
mercantil.

En caso de que no se cumpla con la renovación de la matrícula, las entidades correspondientes

están en la posición de imponer multas cuyo valor puede variar de acuerdo al salario mínimo legal
vigente u otros valores.
Cuenta bancaria: para efectos de funcionamiento, la sociedad extranjera debe hacer apertura de una
cuenta bancaria en la que se encuentre depositado el capital social, el cual es conformado por cada
uno de los inversionistas y socios que hacen parte de la sociedad. Así mismo, como con otros tipos
de sociedades, debe obtener el certificado emitido por la misma entidad bancaria para continuar el
proceso de constitución de la sociedad. Es muy importante que este proceso se realice en presencia
del representante legal.
Lo principal para la constitución de una sociedad extranjera tiene que ver con la inscripción del
Registro Público de Comercio. Una vez haya obtenido este documento, es posible que la empresa
inicie sus actividades comerciales y pueda llegar a instalarse físicamente dentro del territorio
nacional. Además, se requiere de un certificado de representación legal de la sociedad, de tal forma
que le permita proceder con el registro de la sociedad para su constitución.
Es así que, la apertura de la sociedad debe hacerse a partir de la escritura pública, en la que se
debe adjuntar el certificado de existencia, pero también de representación legal, que como
mencionamos, acredita la existencia y legalidad de la sociedad extranjera ante facultades y órganos
representantes legales.
Así mismo, se debe contar con una resolución expedida por parte del órgano correspondiente en el
que se aprueba la apertura de la sucursal extranjera dentro de la nación. Este documento debe
incluir datos como el nombre de la sociedad, el objeto social o las actividades que se van a
desarrollar, el domicilio de la sociedad, la duración considerada, el capital social, entre otros
documentos que pueden variar de acuerdo al lugar de ubicación.
Hecho esto, otros documentos con los que se debe contar, son:
Estatuto de la casa matriz: es un documento en el que aparecen todos los socios que hacen parte de
la empresa y que se encuentran listos para la constitución de la sociedad en el lugar en el que
desean instalarse. Cada uno de los socios cuenta con la facultad de poder participar en la toma de
decisiones de la empresa y en este sentido, fijar el destino que tendrá en su actividad comercial.
También se requiere de un documento que funciona como reconocimiento y que es emitido por el
Ministerio de Relaciones Extranjeras o bien, por la entidad correspondiente en el lugar de ubicación
y que será clave para la ejecución de sus procesos.
Cartas de aceptación de los cargos: este documento figura como la aceptación de los demás
papeles y títulos presentados, en los que deben estar presentes los nombres completos de quienes
están dentro de los estatutos de la empresa. Es así que, debe incluirse los datos del representante
legal o apoderado delegado, la persona que sea la suplente a este cargo y los datos de quienes
conforman la junta directiva de la sociedad.
Las cartas de aceptación, en su registro, incluirán los nombres completos de cada una de las
personas anteriormente mencionadas, así como también deben estar escritos sus cargos
correspondientes y el número de identificación de cada uno de ellos. Cada carta debe contener la
firma de cada persona mencionada como señal de aceptación del cargo para efectos de
documentación y claridad.

Ventajas de una sociedad extranjera
Una de las principales facultades de este tipo de sociedades y que sin duda suelen saltar a la vista,
tiene que ver con que la constitución de empresas extranjeras pueden encontrar y operar ante
nuevos mercados a su vista, las cuales les permiten aumentar las actividades comerciales a las que
se dedican. Es la razón por la que un tipo de sociedad como esta se convierte en un modelo que
impulsa el crecimiento de la economía y la productividad con el ingreso de capital humano de la
zona en la que se instala.
Otro de los aspectos que es posible encontrar es que las sociedades extranjeras, en la inversión que
realizan constituyéndose en un territorio distinto, permiten que se cubra una parte importante de las
necesidades de financiamiento, especialmente en países que están en vía de desarrollo gracias a
las inversiones productivas que realizan, pues llegan a tener una mayor estabilidad.
En muchos países, las sociedades extranjeras cuentan con trámites parcialmente sencillos y
factibles que les permiten poder iniciar sus operaciones mercantiles sin procesos demasiado largos
o demorados.
Sin embargo, es sumamente necesario que se consulte la legislación de cada país y en este sentido,
contar con un experto que nos pudiera guiar en el proceso.

CONCLUSIONES
Después de investigar y leer el tema de las sociedades mercantiles, pude llegar a

las siguientes conclusiones:
Noto que existen algunas Sociedades en nuestra legislación mercantil que ya no

se acostumbran y que se han convertido en letra muerta por no ser funcional para
el comercio.
Lo más recomendable para las personas naturales que comienzan a operar como
comerciantes individuales, para que puedan aumentar su capacidad de producción
dependiendo la actividad a la cual se van a dedicar, y sean capaces de competir
con otros ya existentes, deben constituir una Sociedad de las que se encuentran
reguladas en nuestra legislación.
Con el tratado de Libre Comercio T-MEC, para que hayan empresas mexicanas
capaces de competir con las empresas de talla internacional, se recomienda se
constituyan en sociedades mercantiles para que pueden comenzar a operar de
forma satisfactoria de conformidad a las leyes mercantiles que son las reguladoras
de estas entidades.
Cuando se constituye y se inscribe en el Registro de Comercio una Sociedad

mercantil nace a la vida jurídica un nuevo ente con personalidad jurídica, el cual
tiene capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, se recomienda
que ante las obligaciones que ha contraído, esta sea la única obligada para
responder, ya que cuenta con su propio patrimonio; teniendo de esta forma los
socios una responsabilidad limitada, y en el caso que algún administrador o socio
tuviera participación dolosamente, en que la Sociedad realizara una actividad
incorrecta, sean estos obligados a responder ilimitada y solidariamente por las
deudas sociales.

BIBLIOGRAFÍA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES 2013

http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf
SOCIEDADES MERCANTILES, García Rendón Manuel, Editorial Oxford. 2ª. Edición 2010.
DERECHO MERCANTIL. Soyla H. León Tovar y Hugo González García, Editorial Oxford 1ª. Edición
2010

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Asignatura: Sociedad Mercantil Universidad CEA

UNIDAD 1. EL CONTRATO DE SOCIEDAD...................................................................................................3

1.1. Tipos de sociedades.................................................................................................................................3

2.1. Sociedad en nombre colectivo...............................................................................................................16

UNIDAD 3. SOCIEDAD ANÓNIMA...............................................................................................................26

3.1. Constitución de la sociedad....................................................................................................................26

4.1. Fusión, transformación y escisión de las sociedades............................................................................ 36

UNIDAD 5. SOCIEDADES ESPECIALES.....................................................................................................48

5.1. Sociedad cooperativa.............................................................................................................................48

Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 1

Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 2

UNIDAD 1. EL CONTRATO DE SOCIEDAD

CRITERIO OBJETIVO DE CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES POR SUS FINES

CRITERIOS DE DISTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES EN PARTICULAR

Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 3

quienes, en principio. solamente están obligados al pago de sus aportaciones. La an6nima

Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 4

1.2 CONTRATO DE SOCIEDAD

NATURALEZA JURIDICA DEL NEGOCIO SOCIAL

 Teoría del acto constitutivo

EFECTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

El contrato de sociedad produce

Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 5

1.3 ELEMENTOS DE EXISTENCIA Y REQUISITOS DE VALIDEZ DEL CONTRATO

Los elementos de existencia del contrato de sociedad son tres

LAS APORTACIONES (OBJETO)

Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 6

Las aportaciones. Sus características

i) Tiene por objeto-prestación cosas o hechos física o jurídicamente imposibles

EL FIN (OBJETO) SOCIAL

El fin social como medio

Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 7

El fin social como prestación de la sociedad

El fin social como medida de la capacidad jurídica de la sociedad

1.4 EFECTOS EXTERNOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

ATRIBUTOS DE LAS PERSONAS MORALES

Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 8

Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 9

1.5 PERSONALIDAD JURÍDICA

1.6 EFECTOS INTERNOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

DERECHOS DE LOS SOCIOS FRENTE A LA SOCIEDAD

Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 10

DERECHOS PATRIMONIALES PRIMARIOS.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

1.7 CONTRATO SOCIAL

Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 11

Nombre, Nacionalidad y Domicilio de los Socios.

Razón o Denominación Social.

Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 12

1.8 ESTATUTOS Y ESCRITURA CONSTITUTIVA

Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 13

Reglas de Disolución. Las reglas de disolución atienden a la declaración y reconocimiento de que la

El derecho notarial reglamenta cinco clases de instrumentos públicos, a saber: el protocolo, la

Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 14

1.9 SOCIEDADES INEXISTENTES

1.10 SOCIEDADES IRREGULARES

1.11 SOCIEDADES NULAS.

Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 15

UNIDAD 2. DIVERSAS ESPECIES DE SOCIEDADES MERCANTILES

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.- la Ley señala tres caracteres de la responsabilidad de los

RESPONSABILIDAD DEL SOCIO INDUSTRIAL.

Elaborado por: Agustín Castro Alonso Pá gina 16

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.