Katherine Diaz peguero

210-5490
TAREA V.
TEMA V: “LAS COMPANIAS POR ACCIONES Y LAS SOCIEDADES EN
PARTICIPACION”.
INVESTIGAR: Las acciones. Clasificación. Constitución de una compañía por acciones.
Funcionamiento. El consejo de administración. Los Comisarios. Sus atribuciones. Las juntas
generales de accionistas. Tipos de juntas. Sociedad en participación. Sus características.
Funcionamiento y Constitución.
Las Acciones: Es un título emitido por una sociedad anónima o sociedad comanditaria por
acciones que representan el valor de una de las fracciones iguales en que se divide su capital
social.
Las acciones son una parte proporcional del capital social de una compañía, e incorporan tanto
derechos como obligaciones a los socios accionistas. Las ganancias de estas se obtienen de dos
maneras: por diferencia de capital o por dividendos.
Clasificación de las acciones:
Acciones ordinarias: también conocidas como acciones comunes, estas representan la
propiedad de capital de una empresa y otorgan derecho a voto en proporción al porcentaje de
participación en la compañía.
Acciones nominativas: Son títulos que llevan el nombre del accionista y cuya propiedad no es
transferible a menos que se llenen ciertos requisitos tanto de endoso como de registro. Los
dividendos que pagan las empresas serán deducibles de impuestos, únicamente si se hacen
mediante un cheque nominativo, correspondiente al titular de la acción.
Acciones preferentes: En estos instrumentos los dividendos a los que se tiene derecho están
predeterminados y condicionados a resultados positivos. Estos pueden carecer de voto salvo en
los siguientes asuntos: transferencia del domicilio al extranjero; cambio fundamental del objeto,
disolución anticipada de la sociedad y reintegración total o parcial del capital.
Acción rescatable: Estas cuentan con un limite temporal definido, lo cual le proporciona mayor
o menor liquidez al accionista.
Acciones no rescatables: Estas únicamente pueden ser rescatadas como consecuencia de una
reducción de capital decidida por la asamblea de accionistas, sin que el plazo de dicho rescate
este fijado al tiempo de la emisión o quede librado conforme las condiciones de esta, a opción
del accionista.
Constitución de una compañía por acciones: El código de comercio establece como requisito
para la formación de una compañía por acciones que el numero de accionistas alcance a siete. En
la práctica, como la mayoría de las empresas pequeñas no tienen esa cantidad de socios, los
bufetes de abogados tienen a disposición de sus clientes accionistas simbólicos, que se hacen
figurar como propietarios de varias acciones en la sociedad, cuando en realidad son,
prestanombres de los verdaderos socios.
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Salvo casos excepcionales, una persona o sociedad extranjera, aunque no fuese residente legal o
no estuviese domiciliada en país, puede ser accionista de una sociedad dominicana. En único
requisito es una inscripción en el registro nacional de contribuyentes (RNC)
Para proceder a la elaboración de los documentos de la sociedad, se le debe proporcionar al
abogado actuante la siguiente información.
1. Posible nombre y domicilio de la sociedad.
2. Generales de cada uno de los accionistas, es decir: nombre completo, profesión u
oficio, nacionalidad, estado civil, dirección, número de pasaporte o de Cédula de Identidad.
3. Capital autorizado de la sociedad, el cual consiste en el monto considerado como necesario y
suficiente para cumplir con el objeto social. El Código de Comercio establece como requisito de
constitución la suscripción de por lo menos el diez por ciento (10%) del capital autorizado.
4. Objeto social.
5. Estructura administrativa de la sociedad: Consejo de Directores, Consejo de Administración o
Presidente-Administrador. Nombre y generales de los funcionarios sociales.
6. Distribución y tipo de acciones a emitirse. El Código de Comercio prevé tres tipos de
acciones: "nominativas", que deben expedirse a favor de una persona cuyo nombre figure tanto
en el texto del certificado de acciones como en el registro de deberá llevar la sociedad, y cuya
transferencia requiere una anotación en dicho registro; "a la orden", que son expedidas a favor de
una persona cuyo nombre se consigna en el texto del certificado de acciones, precedido o
seguido de las palabras "a la orden", y cuya transferencia se puede realizar por un simple endoso
por cualquier otro acto otorgado por escrito y la entrega del certificado; y "al portador", que son
emitidas sin indicar el nombre del accionista, conteniendo solamente la expresión "Al Portador",
cuyo transferencia se efectúa con la sola entrega del certificado.
Una vez obtenida la Información Precedente, los Pasos a seguir son los Siguientes:
7. Solicitud de registro del nombre comercial de la sociedad ante la Oficina Nacional de
la Propiedad Industrial (ONAPI) y obtención de la aprobación definitiva del mismo.
8. Redacción, preparación y suscripción de los Estatutos Sociales.
9. Redacción, preparación y firma de la Lista de Suscriptores y Estado de los Pagos.
10. Pago de los impuestos de constitución de la sociedad, impuestos sobre documentos y
otros gastos. El total de estos costos ascienden a aproximadamente el 2% del capital autorizado
(0.5% por los impuestos de constitución, 1.3% por los impuestos sobre documentos, y el resto
por gastos diversos tales como registro del nombre comercial, inscripción en el Registro
Mercantil, confección del talonario de acciones y sello social.)
11. Declaración ante Notario Público de la suscripción de acciones ("Compulsa Notarial").
12. Celebración de una asamblea general de accionistas para aprobar los estatutos sociales, la
lista de suscriptores y de estado de los pagos, y la compulsa notarial, así como para elegir los
funcionarios y el comisario de la sociedad.
13. Expedición de los certificados de acciones a los accionistas.
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14. Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
15. Inscripción de la sociedad en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) y obtención
de su número en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC). Sin este número, la sociedad no
podrá ni adquirir bienes inmuebles ni abrir cuentas bancarias.
Como los trámites arriba detallados pueden tomar varias semanas, muchas oficinas de abogados
ofrecen a sus clientes compañías de cartera ya constituidas, con las cuales éstos pueden
realizar operaciones casi de inmediato.
Consejo de administración: Es el máximo grupo directivo que lidera una empresa
(sociedad anónima o limitada). Así, esta constituido por los responsables que ha
seleccionado la asamblea general de accionistas, actuando con lo establecido en los
estatutos de la organización.

Este órgano también se puede entender como el máximo instrumento de gobierno de una
corporación en el que los propietarios y accionistas delegan todas sus funciones. Desde
esta instancia se toman decisiones que afectan a todos los departamentos y áreas que
conforman la empresa y se marcan las directrices de funcionamiento al equipo ejecutivo.

Los participantes de esta cúpula directiva deber ser como mínimo tres, que puedan ser
accionistas o no. Sin embargo, la cifra queda supeditada a las disposiciones de los
estatutos de la firma. En general, las decisiones que se toman en una sociedad son
tomadas por el consejo de administración, principalmente, por el presidente y el
consejero delegado, que son los que disponen de los poderes necesarios para ello.

Los comisarios: Es una persona física que tiene las facultades para supervisar las
gestiones llevadas a cabo por los administradores de una sociedad mercantil. El cargo de
comisario es un requisito para la constitución de la sociedad y cada sociedad tiene tres
órganos para su funcionamiento y estos son:
1. Órgano supremo: esta integrado por los socios o accionistas.
2. Órgano representativo: representado por consejo de administración o
administrador único.
3. Órgano de vigilancia: constituido por consejo de vigilancia o comisario.

Sus Atribuciones: El Comisario quien tiene el poder o autorización de otro para ejecutar una
orden u obrar en un asunto. Las funciones del Comisario según el Derecho Mercantil: La Ley le
atribuye tres funciones permanentes:
1. Controlar la gestión de los administradores de una Sociedad Anónima.
2. Revisar las cuentas de la administración de la Sociedad.
3. Informar a la Asamblea General de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria.
La función de controlar la gestión de los administradores está establecida por los artículos 287,
309 y 311 del Código de Comercio vigente: El Comisario debe informar a la Asamblea sobre la
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situación financiera de la Sociedad, El Comisario tiene el derecho ilimitado de inspección y
vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad y El Comisario debe velar por que los
administradores cumplan los deberes que les impongan la Ley, el Acta Constitutiva y los
Estatutos de la compañía.
El Comisario tiene facultades para hacer observaciones y dar consejos a los administradores.
Estas facultades se derivan las funciones que tienen a su cargo y por las cuales pueden, en forma
ilimitada vigilar todas las operaciones de la sociedad y velar que los administradores cumplan
con la Ley y con los Estatutos.
Además de las funciones permanentes, al Comisario le corresponden funciones
de carácter accidental o eventual:
1. Esta obligado a informar o dar su opinión, cuando algún tribunal lo requiera de
conformidad al artículo 291 del Código de Comercio, frente a una denuncia de los accionistas.
2. Cuando reciben una denuncia de los accionistas contra los administradores y los
denunciantes representes, por lo menos, un décimo del capital social debe convocar
inmediatamente a una asamblea para que decida sobre la misma, de acuerdo con el artículo 319
del Código de Comercio.
3. Debe ejercer la acción de responsabilidad contra los administradores cuando así lo decida
la asamblea como lo establece el artículo 310 del Código de Comercio.
La Junta General de Accionistas: también conocida como Asamblea General de Socios o
simplemente Asamblea de Accionistas es un órgano de administración y fiscalización dentro de
la sociedad anónima, donde se toman las decisiones clave sobre el funcionamiento de la
sociedad.
Tipos de juntas. La distinción mas importante entre juntas generales de socios es la junta
ordinaria y la junta extraordinaria:
Junta Ordinaria: Es la junta general de socios donde se tienen que aprobar las cuentas anuales
y la distribución del resultado. Además de lo anterior, se pueden tomar decisiones sobre otros
acuerdos, siempre que se incluyan en los puntos del día. Es obligatoria y tiene que realizarse con
carácter anual (una vez al año).
Junta extraordinaria: Es toda aquella que no es ordinaria. Es decir, son todas aquellas donde se
toman decisiones distintas a la aprobación de las cuentas anuales y de la distribución de
resultado. La celebración de juntas extraordinarias es voluntaria y pueden realizarse tantas como
se desee a lo largo del año.
Sociedad en participación. Son aquellas en las que dos o mas personas, con calidad de
comerciantes, interesas en la ejecución de una o varias operaciones comerciales determinadas y
transitorias, por medio de un contrato se constituyen para que uno de ellos ejecute esa operación
comercial determinada. Esta persona se denomina gestor y actúa en su solo nombre y bajo
crédito personal.
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Sus características.

1. Requiere la participación mínima de dos partes.

2. Carece de personalidad jurídica

3. No tiene razón o denominación social.

4. No cuenta con un patrimonio social ni se crea un patrimonio común entre el

asociante y el asociado.

5. El contrato de asociación en participación debe constar por escrito y no estará

sujeto a registro.

6. Las utilidades y pérdidas se distribuyen según lo pactado en el contrato.

7. Las pérdidas de los asociados no pueden exceder su aportación.

8. En ningún momento puede adquirir la forma de una sociedad mercantil.

9. Se administra conforme a las reglas aplicables a las sociedades en nombre

colectivo en cuanto al funcionamiento, disolución y liquida

Funcionamiento y Constitución. El artículo 259 de la LGSM nos dice al respecto que: Las a en
P funcionan, se disuelven y se liquidan, a falta de estipulaciones especiales, por las reglas
establecidas para las sociedades en nombre colectivo, en cuanto no pugnen por las disposiciones
de este capítulo.

Este artículo nos da la posibilidad de incluir en el contrato de A en P, clausulas referentes al

funcionamiento, disolución y liquidación de esta. Esto es recomendable para evitar que les sea
aplicable lo dispuesto para las sociedades en nombre colectivo.

Lo dispuesto para las sociedades en nombre colectivo en la LGSM que no contravienen las
disposiciones de la asociación en participación son las siguientes:

- Articulo 31.

Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los
demás, y sin l, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato
social disponga que ser bastante el consentimiento de la mayora.
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- Artículo 32.

En el contrato social poder pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios contiene la
sociedad con sus herederos.

- Artículo 33.

En caso de que se autorice la cesión de que trata el artículo 31, en favor de persona extraña a la
sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto, y gozaron de un plazo de quince das para
ejercitarlo, contando desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si
fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competer a todos ellos en
proporción a sus aportaciones.

- Artículo 34.

El contrato social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a
menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En
este caso la minora tendrá el derecho de separarse de la sociedad.

- Articulo 35.

Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo género de
los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo
con el consentimiento de los demás socios.

En caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, privándolo de los beneficios que
le correspondan en ella y exigirle el importe de los daos y perjuicios.

Estos derechos se extinguieron en el plazo de tres meses contados desde el da en que la sociedad
tenga conocimiento de la infracción.

- Articulo 41.

El administrador solo poder enajenar y gravar los bienes inmuebles de la comparación, con el
consentimiento de la mayor de los socios, o en el caso de que dicha enajenación constituya el
objeto social o sea una consecuencia natural de este.

- Articulo 43.

La cuenta de administración se rendir semestralmente, si no hubiere pacto sobre el particular, y

en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios.

- Articulo 50.-

El contrato de sociedad poder rescindirse respecto de un socio:

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- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;

- Por infracción al pacto social;

- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social;

- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;

- Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

En cuanto a la disolución de las A en P, mientras no haya estipulaciones especiales en el

contrato, se aplicar lo referente a las reglas de disolución de la sociedad en nombre colectivo, que
están comprendidas en la LGSM señalando lo siguiente:

- Articulo 230.

La sociedad en nombre colectivo se disolver, salvo pacto en contrario, por la muerte,

incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se rescinda
respecto a uno de ellos.

En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente poder continuar con los herederos, cuando
estos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses,
deber entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último
balance aprobado.

En cuanto a la liquidación de las A en P, es recomendable tratar su forma en el mismo contrato,

con el propósito de evitar lo dispuesto de la LGSM en sus artículos 234 al 249, donde el
procedimiento es más complejo.