siendo las vein te horas con treinta minutos, KIMBERLY JA
MÍN SANDOVAL ROLDAN, Notaria, me encuentro constituida en la c arta avenida nueve guión diecisiete de la zona siete de este mu icipio, departamento de Guate mala, a requerimiento del señor WALDEMAR FERNANDO MIGOYA SOSA, con el propó ito de que haga constar y autorice ACTA NOTARIAL E ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS de la entidad MEGATRAE, S CIEDAD ANÓNIMA, para lo cual procedo de la sigui nte manera: PRIMERO: El señor WALDEMAR FERNANDO MIGOYA SOSA, quien s el Presidente del Consejo de Administración de la entidad, manifiest que, de acuerdo con lo previsto en la ley y en la escritura constit tiva de la sociedad, se ha cumplido con todos los requisitos exig dos para la convocatoria de los accionistas, por lo que esta asam lea es válida. SEGUNDO: A continuación, el requirente, en su c lidad de Presidente del Consejo de Administración, procede a realiz r el recuento de las acciones representadas en forma válida, con lo ue se determina que el porcentaje es del setenta y cinco por ciento (75 ), cantidad superior a la establecida en la escritura socia como válida para que se considere que existe quórum para la cele ración de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de l entidad, por lo q ue formalmente da apertura al acto de esta Asamblea. TERCERO: El señor WALDEMAR FERNANDO MIGOYA S SA somete a consideración de la Asamblea si están de acuerdo os presentes en que sea él quien funja como Presidente de la Asam lea y la infrascrita Notaria como Secretaria de la misma, lo cual, tras 1/4
la deliberación y votación de la general, es aceptado en
forma unánime por los accionistas. CUARTO: El Presidente de la Asamblea procede a someter a consideración de la general la siguiente agenda: a) Conocer, discutir y aprobar o improbar el Estado de Pérdidas y Ganancias, el Balance General y el Informe de la Administración que corresponde al ejercicio contable de la entidad comprendido entre el uno de enero y el treinta y uno de diciembre del año dos mil diecinueve; b) Conocer, discutir, aprobar o improbar el Presupuesto General de Ingresos y Egresos Anuales, que corresponde al ejercicio comprendido entre el uno de enero y el treinta y uno de diciembre del año dos mil diecinueve, que ha presentado la Administración de la entidad; c) Conocer y resolver sobre el Proyecto de Distribución de Utilidades del período comprendido entre el uno de enero y el treinta y uno de diciembre del años dos mil diecinueve; d) Proponer, someter a discusión y elegir a los miembros que habrán de fungir como integrantes del Órgano de Administración de la entidad, para el período comprendido entre el uno de enero al treinta y uno de diciembre de dos mil veinte; e) Dar lectura al informe del Gerente General, del ejercicio de la entidad comprendido entre el uno de enero y el treinta y uno de diciembre del año dos mil diecinueve; f) Proponer y designar candidatos para el nombramiento del cargo de Gerente General de la sociedad para el período comprendido entre el uno de enero y el treinta y uno de diciembre del año dos mil veinte. Leída y sometida a consideración de la Asamblea la agenda 1/4
propuesta, se procede a realizar la votación respectiva, con
base en la cual se aprueba la agenda por unanimidad. QUINTO: Conforme lo establecido en la agenda aprobada por la Asamblea, se someten a amplia discusión los siguientes informes contables: Balance General, Estado de Pérdidas y Ganancias, así como el Informe de la Administración, y a continuación a la votación respectiva, y como resultado de los cual la Asamblea resuelve aprobar cada uno de ellos. SEXTO: A continuación, el Presidente de esta Asamblea expone y somete a consideración de la general el Proyecto de Distribución de Utilidades y, tras amplia discusión, la Asamblea aprueba el proyecto por unanimidad. SÉPTIMO: Cumplido lo anterior, se continúa con el desarrollo de la agenda sometiendo a discusión y votación el Presupuesto General de Ingresos y Egresos Anuales, correspondiente al período comprendido entre el uno de enero y el treinta y uno de diciembre de dos mil veinte. Sobre el tema no se logra consenso, debido a que existen dudas e inquietudes que en opinión de los Accionistas amerita un mayor análisis, estudio y justificación para poder adoptar una decisión. En tal virtud, la Asamblea propone y aprueba que, en un plazo no mayor de un mes, habrá de reunirse en Asamblea General Extraordinaria, en la que se conocerá nuevamente del proyecto del presupuesto. OCTAVO: Se somete a discusión y análisis si para efectos de la determinación del órgano de administración, discusión, el voto de la mayoría es que se continúe utilizando de la modalidad de Administrador Único, así como 1/4
que continúe en el cargo el señor Presidente de esta
Asamblea, por un período de tres años, contados a partir del uno de enero del presente año, para la cual se le confiere la facultad necesaria para que comparezca ante Notario a efecto de que se compulse su respectiva acta de nombramiento. NOVENO: El Presidente de la Asamblea cede la palabra al Gerente General de la Sociedad, a efecto de que proceda a dar lectura a su informe, correspondiente al período comprendido entre el uno de enero y el treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve, el cual es aprobado en forma unánime por la Asamblea. DÉCIMO: A continuación, se somete a discusión de la Asamblea el tema del nombramiento del Gerente General para el período comprendido entre el uno de enero y el treinta y uno de diciembre de dos mil veinte, por lo que, luego de una amplia deliberación, se aprueba y resuelve, en forma unánime, que se prorrogue por un período más para tal cargo al Licenciado José Eduardo Monroy García. UNDÉCIMO: La Asamblea acuerda y resuelve que, con base en la deliberación realizada y las facultades que le corresponden con base en la escritura constitutiva de la sociedad, se cancela el nombramiento de los demás miembros del Consejo de Administración para el período comprendido entre el uno de enero y el treinta y uno de diciembre del presente año. Concluyo la presente acta, en el mismo lugar y fecha, dos horas después de su inicio, la cual está contenida en tres hojas de papel español, útiles la primera y la segunda de sus ambos lados y la tercera únicamente en 1/4
su anverso, las que número, sello y firmo, y adhiero un
timbre fiscal del valor de cincuenta centavos por hoja, y un timbre notarial de diez quetzales por razón del acta. Leo lo escrito a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, cuyos miembros, enterados de su contenido, objeto, validez, efectos legales, así como obligación registral, lo aceptan, ratifican y firma únicamente el infrascrito Notario, quien de todo lo expuesto DA FE.