TEMA 14. MÉTODOS DE DESARROLLO.

INTERNO Y EXTERNO
14.1 Desarrollo interno frente a desarrollo externo

Una vez analizadas las distintas estrategias relativas a las direcciones de desarrollo que puede
seguir una empresa, es necesario plantear a continuación los métodos o vías a través de los
cuales alcanzar los objetivos de dichas estrategias. Estos métodos son el desarrollo o
crecimiento interno y el desarrollo o crecimiento externo. Mediante la utilización de estos
métodos la empresa puede conseguir cualquiera de las direcciones de desarrollo descritas en
los capítulos anteriores.

Se entiende por desarrollo interno el que la empresa realiza por medio de inversiones en su
propia estructura, de tal forma que consigue mayor tamaño mediante la construcción de
nuevas instalaciones, contratación de personal, compra de maquinaria, etc. Supone la inversión
en nuevos factores de producción que hacen aumentar la capacidad productiva de la empresa.
El desarrollo o crecimiento interno, denominado también <<crecimiento orgánico o natural>>,
es la forma convencional mediante la cual la empresa crece incrementando su tamaño.

Con esta alternativa, la empresa despliega sus competencias esenciales que pueden ser
dirigidas tanto hacia la ampliación de sus negocios actuales como hacia la introducción en
otros nuevos, cuando las inversiones se realicen, respectivamente, en la misma o diferente
industria en la que venía actuando con anterioridad.

Sin embargo, en las últimas décadas, en los países de economía de mercado más desarrollados,
asistimos a un proceso cada vez más importante y acelerado de concentración de empresas
mediante distintas formas de agrupamiento que se denominan de desarrollo o crecimiento
externo. Así el desarrollo externo es aquel tipo de crecimiento que resulta de la adquisición,
participación, asociación o control, por parte de una empresa, de otras empresas o de activos
de otras empresas que ya estaban en funcionamiento. La empresa consigue así un mayor
tamaño mediante la incorporación a su patrimonio de la capacidad productiva correspondiente
a la empresa o activos integrados. Al igual que ocurre con el desarrollo interno, con el externo
la empresa puede ampliar sus negocios actuales o introducirse en otros nuevos.

Este tipo de desarrollo se materializa, por tanto, adquiriendo capacidades de producción ya

existentes, por lo que, desde un punto de vista macroeconómico o sectorial, no representa un
aumento de la inversión real, ni tampoco un nuevo crecimiento de la producción agregada,
sino que un conjunto más o menos importante de activos productivos cambia de propiedad.
Esta circunstancia es relevante en la distinción entre ambos tipos de desarrollo, dado que sólo
el desarrollo interno significa crecimiento tanto para la empresa como para el sistema
económico, al crearse nueva capacidad productiva. Mediante el externo, la empresa implicada
crece pero no lo hace el sistema económico ya que la capacidad productiva resultante es la
misma que antes tenían las empresas por separado.
14.1.1 Justificación del desarrollo externo

Muchos son los argumentos que justifican la importancia cada vez mayor que está teniendo el
desarrollo externo –fusiones, adquisiciones y alianzas- en el mundo occidental durante las
últimas décadas. Tales argumentos se basan en razones de muy diversa índole, que agrupamos
en las siguientes categorías:

1) Motivos de eficiencia económica

 Reducción de costes de funcionamiento a través de la consecución de economías de

escala y/o alcance mediante la integración de dos empresas cuyos sistemas
productivos, comerciales, financieros, de información o de I+D, sean complementarios
entre sí, generando así sinergias entre las dos empresas.

 Conseguir nuevos recursos y capacidades mediante la unión o adquisición de otra

empresa que o bien posea recursos altamente valiosos o bien los tenga en cantidad
considerable. Las situaciones más habituales en la práctica ocurren cuando la empresa
objetivo tiene una marca o imagen reconocida, una importante capacidad tecnológica
o un alto potencial humano.

 Sustitución del equipo dirigente de la empresa integrada cuando se observa que su

rentabilidad es muy inferior al potencial de rentas que puede alcanzar. Suele ocurrir en
la práctica que, cuando la dirección de la empresa es sustituida, se produce un mayor
incremento de valor que cuando permanece la anterior dirección.

 El desarrollo externo permite colocar fondos excedentarios disponibles por la

empresa, que sobrepasan las necesidades de inversión de sus negocios actuales, ante
la oportunidad de una buena inversión, principalmente si la otra empresa se puede
adquirir a un buen precio.

 Obtención de incentivos fiscales que pueden aumentar los beneficios de las

adquisiciones y fusiones, por la existencia de exenciones o de gastos de fusión o la
compensación entre las cuentas de resultados de las empresas de tal modo que se
ahorren impuestos. Los incentivos surgen como consecuencia de una política
gubernamental para favorecer los procesos de integración entre las empresas con la
finalidad de lograr dimensiones aceptables, de manera que sea posible una mejora de
su competitividad.

2) Motivos de poder de mercado:

 El desarrollo externo puede ser la única forma de entrar en una industria y/o un país.
En efecto, la integración de una empresa ya existente puede ser la única o, en su caso,
la mejor manera de superar una barrera de entrada a una industria o a un país, ya que
puede ser muy difícil obtener internamente la habilidad o recursos necesarios para
competir en esa industria o país y adaptarse a las condiciones específicas del nuevo
entorno competitivo.
  Cuando las fusiones y adquisiciones son de carácter horizontal, es decir, se integran
empresas que actúan en la misma etapa del ciclo productivo, un objetivo habitual es el
incremento del poder de mercado de la empresa resultante y, en consecuencia, una
reducción del nivel de la competencia en la industria. Esta reducción de la
competencia también se puede conseguir por la eliminación del competidor integrado.

 Cuando las fusiones y adquisiciones son de carácter vertical, es decir, se integran

empresas que actúan en distintas etapas del ciclo productivo, el objetivo es conseguir
de manera inmediatas las ventajas de la integración vertical, tanto sea hacia atrás
como hacia delante.

 Ante la globalización de los mercados, convertirse en un competidor internacional de

primer nivel exige tener un tamaño de empresa significativo que se puede alcanzar
mucho más rápidamente por procesos de desarrollo externo.

3) Otros motivos, relacionados con los intereses de los directivos o como respuestas
político-administrativas:

 Cumplimiento de los objetivos propios de los directivos, los cuales, a través del
desarrollo externo, pueden satisfacer más fácilmente su función de utilidad que está
relacionada con el aumento de retribuciones, el aumento de poder, la disminución del
riesgo empresarial, el reconocimiento social, etc, pero cuyo objetivo primordial no es la
creación de valor para el accionista. Este argumento ha sido denominado
genéricamente como la <<construcción de imperios>>.

 A veces, el desarrollo externo es simplemente una respuesta ante tendencias

mayoritarias en la industria, presiones de los bancos de inversión o de las
Administraciones Públicas. Así, en ocasiones, esta estrategia se adopta por el efecto
imitación de ciertas empresas ante actuaciones similares seguidas por otras empresas
del sector o ante las expectativas creadas sobre las empresas por grupos de presión.

En la práctica, se puede decir que difícilmente es un único factor el que motiva los procesos de
desarrollo externo, sino más bien una combinación de algunos de estos factores. Las industrias
en las que en los últimos años se vienen dando con mayor frecuencia fusiones, adquisiciones o
alianzas entre empresas son aquellas en las que se da alguna de las siguientes circunstancias:
presentan escasa diferenciación en sus productos, tienen problemas de sobrecapacidad
productiva instalada, los niveles de investigación exigen costes crecientes y dimensiones
mínimas en I+D o el riesgo de los cambios tecnológicos incita a compartir los riesgos.

14.1.2 Ventajas e inconvenientes del desarrollo externo

Al ser el desarrollo interno y externo formas alternativas, se puede decir que las ventajas de
uno son los inconvenientes del otro y viceversa. Por este motivo, como criterio de exposición,
nos centraremos en la consideración de las ventajas e inconvenientes desde el punto de vista
del desarrollo externo.
Si bien existe una estrecha relación entre los motivos que justifican el desarrollo externo y las
ventajas que presenta, trataremos éstas como resultado del análisis comparativo entre los dos
tipos de desarrollo considerados, alrededor de los siguientes puntos principales:

 El desarrollo externo es más rápido que el interno, ya que se incorpora

inmediatamente la capacidad productiva de la empresa integrada, sin tener que
esperar el período de maduración de las inversiones propias hechas por desarrollo
interno. Ello permite a la empresa alcanzar un tamaño superior en el mismo momento
en el que se produce la operación. Esta rapidez puede ser muy importante cuando la
empresa se quiere convertir en líder del mercado local o ser un competidor
internacional relevante.

 A medida que una empresa quiera introducirse en una nueva industria o país cuyas
características competitivas guarden menos relación con los que actuaba
anteriormente, parece más recomendable el desarrollo externo. Es decir, ante
procesos de diversificación no relacionada o internacionalización, la integración de
una empresa en funcionamiento en el sector o país de destino facilita la entrada y
reduce el riesgo del crecimiento dado que se conoce su trayectoria anterior y posibilita
la adquisición de nuevos recursos y capacidades para actuar en ese entorno
competitivo.

 Desde un punto de vista temporal, el desarrollo externo puede permitir una mejor
selección del momento adecuado en el que entrar a una industria o a un país,
consiguiendo además empezar a competir desde el mismo momento en el que la
operación se lleva a cabo.

 En las industrias maduras suele ser más fácil introducirse mediante desarrollo externo
ya que no se altera el tamaño total de la industria. En este tipo de industrias, en las que
la intensidad de la competencia es muy elevada, es más difícil conseguir cuotas
adicionales de mercado mediante desarrollo interno. Sin embargo, este es más
recomendable en industrias emergentes o en crecimiento.

Sin embargo, el desarrollo externo no está exento de ciertas dificultades que pueden provocar
con frecuencia resultados peores que los esperados. Aunque a veces, los objetivos económicos
y financieros que se persiguen con la integración de empresas estén muy claros, pueden surgir
algunos problemas que la perturben o, incluso, la hagan fracasar. Algunos de los principales
inconvenientes se exponen a continuación.

En primer lugar, a diferencia del desarrollo interno, el externo no permite optimizar las
decisiones en la gestión del proceso de crecimiento en aspectos como la adquisición de la
tecnología más reciente, sobre todo en lo que se refiere a los bienes de equipo y la
optimización de la localización industrial y de la distribución comercial, al construir las nuevas
plantas o instalaciones en lugares más adecuados para los objetivos de la empresa. Estas
decisiones vienen dadas en el desarrollo externo.

En segundo lugar, las operaciones de desarrollo externo requieren de un proceso de obtención

de la información y de negociación con la empresa objetivo, que no siempre es fácil de
conseguir y de llevar a cabo, respectivamente. Ambos aspectos requieren de ciertas
habilidades y aplicación de recursos concretos.

En tercer lugar, el desarrollo externo suele resultar más costoso que el interno, salvo en
determinadas ocasiones en las que el precio de compra sea reducido, debido a circunstancias
excepcionales como una mala gestión, problemas económicos y financieros, necesidad de
vender o situación de crisis de la empresa que se va a comprar. Los costes adicionales derivan
del proceso de negociación de la operación, de la aparición de activos duplicados y de la
necesidad de reestructuración de la empresa por la integración.

Pero además de cuestiones de coste, en las fusiones y adquisiciones suelen aparecer otros
problemas derivados de la necesaria integración de los sistemas productivo, organizativo y
cultural de las empresas que se unen que, con frecuencia se olvidan, pero que constituyen una
parte muy importante del posible éxito de la operación.

Por último, señalar que determinadas operaciones de concentración de empresas suelen estar
limitadas por las administraciones públicas en virtud de la preservación de la libre
competencia en los mercados.

14.1.3 Tipos de desarrollo externo

Consideraremos como desarrollo externo todas aquellas alternativas al desarrollo interno, por
lo que se identifican los siguientes tipos, en función del método o procedimiento que se siga:

 La fusión de empresas: consiste en la integración de dos o más empresas de forma

que desaparezca al menos una de las originales.

 La adquisición de empresas: consiste en una operación de compraventa de paquetes

de acciones entre dos empresas, conservando la personalidad jurídica cada una de
ellas.

 La cooperación o alianzas entre empresas: supone una fórmula intermedia, mediante

la cual se establecen vínculos y relaciones entre las empresas, a través de fórmulas
jurídicas expresas o bien con acuerdos explícitos o tácitos, pero sin pérdida de
personalidad jurídica de ninguno de los participantes, que mantienen su
independencia jurídica y operativa.

14.2 Fusiones y adquisiciones de empresas.

14.2.1 Las fusiones

Las fusiones de empresas son uniones entre dos o más empresas, normalmente con la pérdida
jurídica de al menos un participante. Esta modalidad puede revestir diferentes formas.

a) Fusión pura

Una fusión pura se produce cuando dos o más empresas, generalmente de un tamaño
equivalente, acuerdan unirse, creando una nueva empresa a la que aportan todos sus recursos:
patrimonio –bienes, derechos-, y también deudas, disolviendo a continuación las empresas
primitivas. Según la figura, las empresas originarias (A y B) desaparecen para dar lugar a la
creación de una nueva empresa (C).

b) Fusión por absorción.

La fusión por absorción se produce cuando una de las empresas implicadas (absorbida)
desaparece, integrándose su patrimonio en la empresa absorbente. En este caso, la empresa
absorbente (A) sigue existiendo, pero acumula a su patrimonio el correspondiente a la empresa
absorbida (B)

c) Fusión con aportación parcial de activo.

La fusión con aportación parcial de activo se produce cuando una sociedad (A) aporta tan sólo
una parte de su patrimonio (a) junto con la otra empresa con la que se fusiona (B), bien a su
nueva sociedad (C) que se crea en el propio acuerdo de fusión, o bien a otra sociedad
preexistente (B), que ve aumentado así su tamaño (B`). Para que esta situación se dé, es
necesario que la sociedad que aporta los activos (A) no se disuelva.

La Ley de Sociedades Anónimas define las condiciones en que deben ser llevados a cabo los
procesos de fusión y absorción de empresas en España, abordando entre otras las cuestiones
relevantes que han de ser tenidas en cuenta en estos procesos: clases de fusión (pura o
absorción) y efectos respecto de la disolución de alguna de las sociedades, proceso de canje de
las acciones de las empresas a extinguir por las de la resultante; informe de expertos y de los
administradores sobre el proyecto de fusión; información a los accionistas sobre la fusión; y,
derechos de oposición e impugnación a la fusión.
14.2.2 Las adquisiciones

La participación o adquisición de empresas tiene lugar cuando una empresa, mediante diversos
procedimientos, compra una parte del capital social de otra empresa, con la intención de
dominarla bien sea total o parcialmente. En este proceso, normalmente ninguna empresa
pierde su personalidad jurídica, por lo que tanto la empresa adquirente como la adquirida
siguen existiendo.

La adquisición o participación en empresas dará lugar a distintos niveles o grados de control

según el porcentaje del capital social de la adquirida en su poder y según la manera en que
estén distribuidos el resto de los títulos entre los demás accionistas: que existan grandes
paquetes de acciones en manos de muy pocos individuos o, por el contrario, que permanezcan
un gran número de accionistas minoritarios con escasa participación individual. Así, se suele
distinguir según que la matriz o adquirente ostente un control absoluto- cuando se adquiere
más del 80% del capital social-,mayoritario-mas del 50% del capital social- o minoritario-menos
del 50% del capital social, estando la mayoría de las restantes acciones muy repartidas.

La compra de una empresa puede hacerse mediante un contrato de compraventa convencional

en el que se especifican las condiciones del mismo. Pero, en las últimas décadas, se han
desarrollado dos fórmulas financieras que, aunque también pueden darse para fusiones y
absorciones, son bastante más frecuentes en los procesos de compraventa de empresas, como
son la compra mediante apalancamiento financiero o Leveraged Buy-out (LBO) y la oferta
pública de adquisición de acciones (OPA)

a) La compra mediante apalancamiento financiero (LBO)

La compra mediante apalancamiento financiero o LBO consiste en financiar una parte

importante del precio de adquisición de una empresa mediante el empleo de deuda. Esta
deuda queda asegurada, no sólo por el patrimonio o capacidad crediticia del comprador, sino
también por los activos de la empresa adquirida y por sus futuros flujos de caja. De manera
que después de la adquisición, la ratio de endeudamiento (o apalancamiento: deudas/fondos
propios) de esta última suele alcanzar valores muy altos. En definitiva, el LBO consiste en
comprar una empresa con su futura liquidez,, y con la ayuda de los ahorros fiscales resultantes
del aumento de los gastos financieros y la consecuente reducción del impuesto sobre
beneficios.
Las empresas adquiridas a través del mecanismo LBO se caracterizan por obtener unos
beneficios consistentes y estables, bajo nivel de endeudamiento, líneas de productos maduros
y bien establecidos, buena cuota de mercado y un grupo directivo consolidado. Todo ello
proporciona la base sobre la que asegurar los préstamos sobre los activos, o los ingresos de
cara a los distintos préstamos. Se trata, en terminología de la matriz BCG, de una empresa del
tipo <<vaca lechera>>. Esta empresa servirá para financiar su propio proceso de compra, e
incluso, podría alimentar después a otros negocios.

La institución compradora que lanza el LBO suele estar formada por uno o más inversores, que
pueden ser los mismos directivos de la empresa a adquirir: en este caso nos encontramos ante
lo que se conoce como compra por la dirección o Management Buy-out (MBO). El motivo
principal por el que estos grupos, especialmente los directivos, se deciden a lanzar una oferta
sobre la empresa en la que trabajan, no es tanto la creación de valor inmediata, sino el poder a
la empresa en una dirección adecuada. En este sentido, se ha observado cómo el MBO impulsa
a la empresa hacia un aumento de su valor, al reducir los conflictos de intereses entre la
dirección y los accionistas.

b) La oferta pública de adquisición de accionistas (OPA)

La oferta pública de adquisición de acciones (OPA), se produce cuando una empresa realiza una
oferta de compra, de todo o parte del capital social, a los accionistas de otra empresa cotizada
bajo determinadas condiciones, generalmente de precio, porcentaje de capital social de
compra y tiempo.

Si las condiciones de la OPA son aceptadas por la dirección de la empresa objetivo, se dice que
es una OPA pactada. En caso contrario, se dice que es una OPA no pactada. Esta última
situación es muy frecuente cuando entre los objetivos de la compra está la sustitución del
equipo directivo de la empresa comprada, por lo que también se la conoce como OPA hostil
hacia dicho equipo. Cuando se producen OPAS hostiles, el equipo directivo puede utilizar
tácticas de defensa como:

 Prometer a los accionistas dividendos extraordinarios, para que no acudan a la oferta,

con base en las expectativas de rentabilidad de la situación actual.

 Buscar otra empresa que haga una oferta superior, como amistosa. A esta empresa se
la denomina el <<caballero blanco>>.

Para que una OPA tenga éxito, el grupo oferente suele ofrecer un sobreprecio sobre el valor de
mercado a los accionistas actuales de la empresa objetivo, como forma de hacer atractiva su
intención de venta. Ello supone un coste adicional para la empresa compradora que debiera
estar compensado en el futuro con el proyecto de creación de valor resultante de la operación.
Además, mediante una OPA se obtiene, en el caso de tener éxito, el control inmediato y en el
porcentaje deseado de la empresa comprada.

14.3 Formas de desconcentración de empresas.

Frente a las modalidades de integración- que son formas de agrupación o concentración

empresarial-, también se podría hablar de formas de desconcentración de empresas que no
sólo no implican crecimiento de la empresa original sino que, en muchos casos, se produce una
reducción de su tamaño. Estas operaciones son las de escisión y segregación y pueden ir,
asimismo, acompañadas de operaciones de concentración.

En una sociedad (A) se produce un proceso de escisión cuando hace aportación de su

patrimonio a varias sociedades (al menos dos, B y C) nuevas o preexistentes y deja de existir.
Cuando las diferentes partes del patrimonio escindido se aportan a sociedades nuevas, nos
encontramos ante una escisión puta. Si van a parar a sociedades preexistentes se habla de
escisión y absorción, y si el patrimonio de la sociedad escindida junto con las sociedades
preexistentes forman una sociedad nueva, estaremos en el caso más complejo de escisión y
fusión.

La segregación aparece cuando una parte del patrimonio (a) de una sociedad existente (A) se
desgaja en una o varias partes para formar otras tantas sociedades jurídicamente
independientes, aunque la totalidad de sus acciones se hallen en poder de la sociedad primera
o matriz.

En ambos casos, no se produce crecimiento sino separación del patrimonio empresarial en

varias partes jurídicamente independientes. Desde el punto de vista estrictamente de la
empresa original se produce una reducción de su tamaño aunque, si las nuevas empresas
constituidas siguen formando parte del grupo de empresas, no habrá variación del tamaño del
conjunto de la unidad empresarial. Si alguna de estas nuevas empresas es vendida o asignada a
nuevos propietarios, se producirá una disminución del tamaño de la empresa en su conjunto.

Las operaciones de escisión y segregación de empresas obedecen, en la mayoría de las

ocasiones, a procesos de reestructuración de empresas en su doble vertiente de saneamiento
de un negocio o de reestructuración de la cartera de negocios, tal como fue analizado en el
capitulo 12. Así, mediante separaciones jurídicas patrimoniales se pueden afrontar mejor los
múltiples problemas que llevan a las empresas a situaciones de crisis de un negocio mediante
su venta, cosecha o liquidación, operaciones todas ellas de desconcentración empresarial.
Igualmente, se facilita la ordenación más racional de la cartera de negocios mediante la
combinación de operaciones de desconcentración con otras de fusión o adquisición.
También es muy habitual encontrarse con procesos de escisión o desagregación por motivos
simplemente fiscales o cuando se producen fusiones o adquisiciones horizontales, en virtud de
las disposiciones de las Administraciones Públicas que obligan a las empresas concentradas a
desprenderse de una parte de sus actividades como forma de defender la libre competencia en
la industria.

De igual forma que para los procesos de integración de empresas, la Ley de Sociedades
Anónimas define las condiciones en que deben ser llevados a cabo los procesos de
desconcentración de empresas en España, abordando similares cuestiones como el canje de
acciones, los informes de expertos y derechos de oposición.

14.4 La gestión del desarrollo externo.

Nos referiremos en este apartado exclusivamente a las dificultades que en la práctica

presentan las fusiones y adquisiciones (F/A) empresariales que deben ser tenidas en cuenta si
se quiere alcanzar el éxito. En el capítulo siguiente se tratará de forma específica la
problemática de los procesos de cooperación y las alianzas.

Existen numerosos trabajos, tanto de carácter académico como de consultoras empresariales,

que reflejan un relativo fracaso de las F/A, si se considera como indicador del éxito la creación
de valor para el accionista. En estos estudios se señala que un número muy significativo de F/A,
a veces más de la mitad de los casos estudiados, no alcanza la creación de valor esperada para
el accionista o, lo que viene a ser equivalente, las empresas por separado hubieran conseguido
mayores tasas de rentabilidad y valor.

Ello puede ser debido a la aparición de distintos factores que condicionan el éxito de la F/A.
Agruparemos dichos factores en torno a los cuatro siguientes aspectos: búsqueda y selección
de la empresa objetivo, integración de los sistemas organizativo y cultural, integración de los
sistemas productivos y aspectos relacionados con la defensa de la competencia.

14.4.1 Selección de la empresa objetivo.

El primer problema con el que se enfrentan las F/A es la búsqueda y selección de la empresa
con la que se puede llevar a cabo la operación. Las características de la empresa candidata
dependerán evidentemente de los objetivos que se pretenden conseguir con la F/A, de acuerdo
con lo expuesto en el primer apartado de este capítulo. De esta forma, si lo que se persigue es
crear valor, reforzar la posición competitiva u otros objetivos, el perfil deseado de la empresa
candidata deberá ajustarse a tales requerimientos. Tres problemas se relacionan con la
búsqueda y selección de la empresa objetivo: la obtención de información, la fijación del precio
y la elección de la forma de financiación de la operación.

En todo el proceso de búsqueda y selección de la empresa objetivo puede ser decisivo el papel
que juegan los bancos de inversión que actúan como intermediarios entre los participantes
facilitando la solución de los problemas antes señalados, así como otras cuestiones legales,
publicitarias o fiscales. El banco de inversión puede actuar tanto para localizar una empresa
que se desea adquirir como para encontrar comprador a una empresa que se desea vender.

a) Obtención de la información

El primer problema que se debe resolver es la obtención de la información suficiente para

determinar el valor, los riesgos y todas aquellas variables que afecten al futuro de la empresa
objetivo. Este proceso se conoce como el establecimiento de las diligencias debidas o due
dilligence. Si el acuerdo de F/A es amistoso, este proceso será más fácil, pero si no fuera así, el
comprador tendría que recurrir a información pública de la empresa objetivo y/o la ayuda de
asesores especializados. La obtención de información se complica aún más cuando la F/A es
internacional.

Parece conveniente realizar este proceso de búsqueda de información con relativa discreción,
ya que cualquier filtración al mercado al mercado de la existencia de indicios de una
compraventa suele implicar un aumento en la valoración de la empresa objetivo.

b) Fijación del precio

La fijación del precio implica la valoración económica de las empresas involucradas, es decir, la
identificación de una cantidad monetaria representativa del valor real de las empresas en ese
momento. En el caso de las fusiones, la valoración afecta a las dos empresas que se
concentran, las cuales deberán estimar el precio de cada una para proceder, normalmente, al
canje de las acciones de las empresas antiguas por las de la nueva empresa, en la proporción
adecuada según las valoraciones respectivas. En el caso de las adquisiciones, sólo es necesaria
la valoración de la empresa objetivo, salvo que se pague total o parcialmente la compra con
acciones de la empresa compradora.

La fijación del precio es un problema habitual que, a veces, pone en peligro la viabilidad de la
propia operación de F/A. Tanto en el caso de las adquisiciones como en el de las absorciones,
se tiende a pagar en la práctica un sobreprecio por la empresa objetivo que puede hacer muy
difícil su rentabilización futura. Se produce una transferencia extraordinaria de rentas hacia los
accionistas de la empresa objetivo que pone en cuestión el éxito de la empresa resultante. Este
sobreprecio puede derivar de la valoración de los intangibles de la empresa, las expectativas de
creación de valor o de la llamada <<prima de control>> o cantidad extra pagada por el
comprador para conseguir el control de la empresa objetivo.
Efectivamente, una parte considerable del precio de la empresa objetivo corresponde al
llamado fondo de comercio o good-will, constituido por el valor de los intangibles que no
aparecen en el balance contable. Con ello, una parte de la rentabilidad futura del negocio ya se
está descontando en el valor de la compraventa, en el momento de la inversión. Además, está
la dificultad de la valoración de los intangibles, tal como vimos en el capítulo 7.

Además, en general, cuando una empresa hace una oferta de compra o integración de otra, el
valor de mercado de la empresa objetivo tiende a subir ante las nuevas expectativas de
creación de valor derivadas del propio proceso. Ello obliga a la empresa compradora a pagar un
sobreprecio respecto del valor actual de mercado. Tal es el caso de la mayoría de las ofertas de
compra de acciones (OPA) que impulsan la cotización de la empresa objetivo para acercarse al
precio ofrecido.

Sin embargo, ocurre con frecuencia que el sobreprecio pagado no atiende a la realidad. Roll
atribuye este hecho a la arrogancia de la alta dirección de la empresa, lo que denomina la
Hipótesis Hubris, por un sentido exagerado de las capacidades de los directivos ante el
proyecto de creación de valor derivado de la unión de empresas y que, en muchas ocasiones,
no se confirma en la realidad.

c) Forma de financiación.

La forma de pago de la operación puede ser por pago en efectivo, canje de acciones, emisión
de obligaciones o cualquier otra fórmula financiera. También se pueden combinar las formas
anteriores. Para financiar el pago, la empresa adquirente puede recurrir a su situación de
tesorería, a ampliaciones de capital o a endeudamiento. En todos los casos, es relevante
evaluar el nivel de riesgo en el que se incurre por el volumen de inversión a realizar y por el
nivel de endeudamiento, especialmente cuando se recurre a financiación externa.

14.4.2 Integración organizativa y cultural

Uno de los aspectos más importantes a la hora de contemplar los problemas que pueden surgir
como consecuencia de los procesos de concentración es sin duda el impacto que dichas
operaciones puedan tener sobre los sistemas organizativo y cultural de las entidades que
intervienen. En efecto, éste ha sido un tema muy poco tratado en la literatura específica pero
que, sin embargo, adquiere una gran importancia a la hora de juzgar el éxito de la integración.
Especialmente en las fusiones y absorciones, en las que la empresa objetivo desaparece
jurídicamente al quedar integrada su dirección y empleados, de que no se respetarán su
identidad cultural y sus sistemas organizativos. Igualmente puede ocurrir en las adquisiciones
de empresas cuando se llevan a cabo de forma no pactada.

No son muy numerosos los trabajos que han tratado de profundizar en esta cuestión, pero en
todos ellos se pone de manifiesto la importancia crucial del factor humano y cultural para
llevar a buen fin el proceso de integración empresarial. En este sentido, los aspectos relevante
de la integración son:

 La nueva estructura jerárquica resultante de la unión, reflejada en el nuevo

organigrama de la empresa.
  El impacto sobre la motivación y la productividad de los individuos afectados.

 Los hábitos, costumbres y valores que van a permanecer en la nueva organización.

 La coordinación entre los sistemas administrativos de las empresas originarias.

 Los sistemas de control que van a ser implantados.

La dificultad para la integración cultural y organizativa es planteada muy frecuentemente como

el motivo principal del fracaso de las F/A. El origen de tal dificultad puede estar en distintos
aspectos empresariales entre los que se pueden destacar los siguientes:

1) A medida que las organizaciones implicadas en las F/A tienen más historia detrás de si,
habrán generado culturas, identidades y lealtades tenderán a persistir pese a los
intentos formales de mezclar o crear una cultura o identidad común. En este sentido,
hay que destacar que los aspectos más importantes de la cultura y la identidad de una
organización derivan de la naturaleza de su tecnología central y la personalidad de sus
fundadores. Cuanto más nueva y compleja sea la tecnología, mayor será la dificultad de
<<fusionar>> empresas, porque buena parte de los procesos básicos del negocio está
vinculada a la propia tecnología. De la misma forma, cuanto más acentuada sea la
personalidad de sus fundadores mayores problemas de integración aparecen. El
choque cultural suele hacerse más evidente todavía cuando las empresas que se unen
pertenecen a distintos países.

2) Las diferencias en el diseño estructural de las empresas que se unen en cuanto a

niveles jerárquicos existentes, hábitos de información entre niveles, tamaño de los
equipos administrativos, rutinas organizativas y procedimientos burocráticos
establecidos pueden ser fuente de problemas importantes.

3) Aunque los objetivos económicos y financieros de la integración estén claramente

explicitados y aceptados, hay que tener en cuenta otra seria de factores de carácter
psicológico que pueden no coincidir. Así, aspectos tales como las necesidades de poder
personales, suposiciones éticas sobre la razón de ser de una empresa, estilos de
dirección y liderazgo, grado de participación de los trabajadores en la empresa,
sistemas de comunicación, etc., deben ser considerados de antemano.

4) A menudo aparecen diferencias significativas en los sistemas de remuneración,

incentivos y prestaciones sociales del personal de las empresas originarias que
debieran ser eliminadas en el futuro hasta conseguir la homogeneización de los
salarios de puestos similares. Ello puede implicar un incremento de coste importante si
se produce la homogeneización al alza de las gratificaciones o que determinados
colectivos se sientan perjudicados ante recortes de sus rentas reales.

5) Existe el peligro del éxodo masivo de aquellas personas que, aunque siendo muy
valiosas para la nueva etapa, abandonan la organización por no sentirse vinculadas
moralmente o fracasadas en sus expectativas ante el proceso de integración. Ello
implica habitualmente a altos directivos de la empresa comprada o absorbida que,
ante la duplicación de determinados puestos de trabajo y la sensación de inferioridad
 relativa, optan por abandonar la nueva empresa o simplemente son expulsados de la
misma.

La consideración de todos estos problemas exige un esfuerzo de información y comunicación

hacia la plantilla de la empresa resultante de modo que se transmita suficientemente las
condiciones en las que se va a producir la integración. Si las personas que van a quedar
afectadas como consecuencia de dicha decisión no son informadas y motivadas
adecuadamente para aceptar y actuar de forma positiva en el subsiguiente proceso de
integración, existe una gran probabilidad de que el éxito de la operación se vea reducido,
cuando no acumulado. Esto es especialmente importante en la etapa de transición entre el
anuncio o firma del acuerdo hasta el momento en que los cambios empiezan a ser efectivos.

Por tanto, se hace necesario un proceso de ajuste organizativo que trate de analizar el grado de
compatibilidad existente entre los sistemas organizativo y sociocultural de las dos empresas
originarias. Un modelo de ajuste organizativo debería valorar las siguientes variables de la
empresa:

 Elementos estructurales: diseño de puestos de trabajo, grado de formalización de la

conducta de los individuos, criterios de agrupación de unidades organizativas y tamaño
de dichas unidades.

 Procesos y sistemas administrativos: grado de normalización de los procesos, sistemas

de comunicación informal, planificación de actividades y control del rendimiento

 Recursos humanos: sistemas de selección, formación y adiestramiento del personal,

motivación y satisfacción de los individuos, perspectivas de promoción y políticas de
remuneración.

 Cultura organizativa: valores y creencias, hábitos y costumbres, historia de la empresa,

personalidad de sus fundadores y propietarios y actitud de la alta dirección.

El análisis conjunto de todos estos factores contribuye a poner de manifiesto la posibilidad de

conflicto en el proceso de integración. No hay que olvidar que el ajuste organizativo depende
de esta compatibilidad y que cuanto mayor sea el grado de ajuste organizativo, más fácil será
crear sinergias que contribuyan al éxito total de la operación.

14.4.3 Integración productiva

Trataremos en este apartado los problemas de integración de los sistemas productivos, que son
especialmente relevantes en el caso de las fusiones y absorciones. Esta integración tiene por
objetivo primordial la reducción de los costes operativos que, en último término, ocasionen un
incremento en la creación de valor. Sin embargo, un problema importante surge de inmediato:
la duplicación de activos, tales como las instalaciones productivas, oficinas, equipos, recursos
humanos, departamentos de I+D, servicios informáticos, etc.

Por tanto, la integración de las empresas supone un coste adicional derivado de la

reestructuración de la empresa resultante, como consecuencia del rediseño de
departamentos, la integración de los sistemas operativos, la relocalización de actividades, el
abandono de instalaciones o actividades duplicadas y la reducción de personal. Especialmente
relevante es el caso de la eliminación de puestos de trabajo sobrantes por la aparición de
costes de despido, o, incluso, barreras de salida por la oposición de los trabajadores. Además
de los costes de duplicidad, otros aspectos que deben ser tenidos en cuenta para garantizar la
integración productiva pueden ser los siguientes:

 Compatibilidad de las instalaciones productivas

 Complementariedad de las tecnologías

 Compatibilidad de los sistemas informáticos.

 Obsolescencia de equipos de la empresa adquirida.

 Dimensión de las distintas áreas de actividad de la entidad resultante.

 Posibilidad de integrar los respectivos canales de aprovisionamiento y/o distribución.

 Reciclaje del personal a las nuevas tareas.

De la adecuada elección de la empresa entre adquirir o fusionar y la correcta solución de los

problemas señalados, depende, en buena medida, la consecución de sinergias, el
fortalecimiento de la posición competitiva y la creación de valor de la empresa. Los estudios
que tratan de responder a la pregunta de si las fusiones reducen los costes por unidad
producida no encuentran una relación positiva. Estos y otros problemas similares vienen
definidos por el grado de compatibilidad entre los procesos fundamentales de la empresa
adquirente y la empresa objetivo.

Para que esta compatibilidad de procesos se pueda realizar de la mejor manera posible es
preciso planificar el proceso adecuadamente, pero, sobre todo, transmitirlo con suficiente
transparencia a los grupos de interés implicados, principalmente internos, para que lo acepten
y lo hagan suyo.

Por último, cabe además señalar que el tiempo suele correr en contra de la consolidación de
las F/A. Es recomendable, por tanto, actuar con la máxima rapidez posible en la resolución de
los problemas, clarificando las situaciones originales de incertidumbre, ya que las decisiones
que se toman en las primeras etapas, que pueden ser semanas o meses, después del acuerdo
suelen ser de vital importancia en el devenir futuro de la operación.

14.4.4 Defensa de la competencia

Las fusiones y adquisiciones, principalmente aquellas que lo son entre empresas competidores
entre sí (horizontales), están sujetas a la normativa establecida para preservar la libre
competencia en sus mercados. Por ello, las empresas deberían ser cuidadosas respecto a la
aceptación de estas operaciones por parte de los poderes públicos.

El argumento que justifica la existencia de este tipo de normativa radica en que el poder
político debe intentar preservar la libre competencia en su sistema económico como garantía
de una igualdad de oportunidades entre los agentes implicados y en beneficio de los
consumidores finales. De tal forma que cuando algunas concentraciones de empresas, en
virtud de una elevada cuota de mercado de la entidad resultante pudieran poner en peligro
estos principios, estas concentraciones debieran ser prohibidas o, al menos, limitadas.

Sin embargo, ante los argumentos anteriores se puede planear también que las autoridades
públicas deben facilitar la eficiencia empresarial y potenciar la existencia de empresas sólidas
capaces de competir en el ámbito internacional, lo cual se puede conseguir de forma más
rápida mediante procesos de desarrollo externo. Ante la disparidad de argumentos, la
autoridad pública suele tener un margen de discrecionalidad para decidir lo que considere más
oportuno en cada caso en el que se ponga en peligro la libre competencia en el sector.

En España, el organismo que regula y controla determinadas fusiones y adquisiciones entre

empresas del país es el Tribunal de Defensa de la Competencia, que es un órgano consultivo de
la Administración Central. Pero además en el seno de la Unión Europea, también existe una
normativa legal, de obligado cumplimiento para todos los países miembros, sobre
concentración de empresas que puedan poner en peligro la libre competencia en el marco
comunitario. La intervención de la Unión Europea es especialmente relevante ante el aumento
de operaciones de concentración empresarial que afectan a empresas de dos o más países
integrantes.