CONTRATO DE DEPÓSITO DE EMISIÓN Y

ADMINISTRACIÓN DE BONOS PENSIONALES- Página 1 de 13

VIGILADOS

CONTRATO DE DEPÓSITO DE EMISIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE BONOS PENSIONALES SUSCRITO ENTRE

EL DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA DECEVAL S.A. Y ____________________

CLÁUSULA PRIMERA - PARTES: Son partes del presente contrato:

1.1. DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA, DECEVAL S.A., quien en el presente

contrato actuará como la sociedad administradora de un depósito centralizado de valores y en lo
sucesivo se identificará como DECEVAL, representada en este acto por ___________________, mayor
de edad, vecino de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía No.
___________________expedida en Bogotá, obrando en su condición de Representante Legal, según se
acredita en el certificado de existencia y representación expedido por la Superintendencia Financiera de
Colombia.

1.2. ___________________, quién en adelante se denominará LA SOCIEDAD EMISORA, representada en

este acto por _________________, mayor de edad, vecino de Bogotá, identificado con la cédula de
ciudadanía No ___________________, en su condición de __________________, de acuerdo con el
certificado de existencia y representación legal expedido por la ____________________, cuya copia se
adjunta.

CLÁUSULA SEGUNDA.- NATURALEZA DEL SERVICIO: El presente contrato de prestación de servicios de

DEPOSITO Y ADMINISTRACIÓN DE VALORES se rige por las disposiciones contenidas en la Ley 27 de
1.990, Ley 964 de 2005, Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que puedan ser expedidas en
desarrollo de esta ley y que se ocupen o se llegaren a ocupar del tema.

Igualmente, este contrato se rige por el Reglamento de Operaciones aprobado por la Superintendencia
Financiera de Colombia y los acuerdos de custodia internacional que suscriba DECEVAL para el
desarrollo de su objeto social. Estas normas están publicadas en la página web de DECEVAL y forman
parte integral del presente contrato.

CLÁUSULA TERCERA.- PROPÓSITO: Mediante este contrato LA SOCIEDAD EMISORA entrega en depósito
y administración el macrotítulo o título global subyacente que representa los valores de contenido
crediticio y de carácter nominativo denominados BONOS PENSIONALES emitidos por LA SOCIEDAD
EMISORA a DECEVAL, quien a su vez se obliga para con LA SOCIEDAD EMISORA a custodiar, administrar y
a ejercer todas las actividades operativas de la porción desmaterializada o anotada en cuenta, derivadas
del Depósito de Emisiones respecto de la emisión de Bonos Pensionales atendiendo las siguientes
consideraciones:

3.1. Que el macrotítulo o título global subyacente tendrá un valor inicial de ____________________,
valor que podrá ser modificado en cualquier momento por LA SOCIEDAD EMISORA, mediante
comunicación dirigida a DECEVAL indicando el nuevo monto de la emisión y acompañando el
correspondiente título global que soporte el nuevo cupo. Esto, de acuerdo a los requerimientos de
emisión que LA SOCIEDAD EMISORA reciba por parte de las Administradoras de Fondos de Pensiones –
AFP-;

3.2. Que los artículos 115, 116 117, 118 letra c), 119, y 124 de la Ley 100 de 1993, reglamentados por el
Decreto Ley 1299 de 1994 y por los Decretos Reglamentarios 1748 de 1995, 1474 de 1997 y 1513 de
1998 autorizan a LA SOCIEDAD EMISORA para expedir un instrumento de deuda denominado Bono
Pensional, de la naturaleza y características señaladas en la misma Ley, a los afiliados al Régimen de
Ahorro Individual con Solidaridad del Sistema General de Pensiones;

3.3. Que la Ley 100 de 1993 y sus decretos reglamentarios, establecen las normas para la emisión,
redención y demás condiciones de los Bonos Pensionales y, en particular, de aquellos que deban

F-ME-GQ-413/ V: 3.3
Ene-15
 CONTRATO DE DEPÓSITO DE EMISIÓN Y
ADMINISTRACIÓN DE BONOS PENSIONALES- Página 2 de 13
VIGILADOS

expedirse a los afiliados del Sistema General de Pensiones que se trasladen al Régimen de Ahorro
Individual con Solidaridad, los cuales según el Decreto 1748 de 1995 se denominan Bonos Pensionales
Tipo A;

3.4. Que de acuerdo con el párrafo 3 del artículo 17 de la Ley 549 de 1999, LA SOCIEDAD EMISORA podrá
emitir los Bonos Pensionales Tipo A, a través de cupones;

3.5. Que de conformidad con el párrafo 3 del artículo 65 del decreto reglamentario 1748 de 1995,
adicionado por el artículo 27 del decreto reglamentario 1513 de 1998, todas las cuotas partes de cada
Bono Pensional se emitirán como cupones de los mismos. Por lo tanto, respecto de cada Bono Pensional
existirán tantos cupones cuantos contribuyentes tenga el mismo.

3.6. Que según el artículo 53 del Decreto Reglamentario 1748 de 1995, LA SOCIEDAD EMISORA, podrá
emitir los cupones de los Bonos Pensiónales desmaterializadamente, si así lo determina. En estos casos
será aplicable lo dispuesto en el decreto 2555 de 2010 y normas que lo sustituyan o complementen;

3.7. Que el artículo 22 de la Ley 27 de 1990, establece dentro de las funciones de DECEVAL, entre otras,
la facultad de actuar como depositario y administrador de parte o de la totalidad de una emisión;

3.8. Que la Ley 964 de 2005, la ley 27 del 1990, el Decreto 2555 de 2010, autorizan a DECEVAL para
administrar un depósito central de valores.

CLÁUSULA CUARTA.- OBLIGACIONES DE DECEVAL: En desarrollo del objeto del presente contrato
DECEVAL se compromete a realizar las siguientes actividades operativas derivadas del contrato de
depósito y administración de emisión:

4.1. Registrar el macrotítulo representativo de los valores de contenido crediticio, que comprende el
registro contable de la emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el
control sobre el saldo circulante de la emisión de: monto emitido, colocado, en circulación, cancelado,
por colocar y anulado de los cupones que se emitan de los Bonos Pensionales Tipo A, a cargo de LA
SOCIEDAD EMISORA y los que emita a cargo de terceros contribuyentes, hayan sido reconocidos o no
por éstos. El macrotítulo o macrotítulos así registrados respaldarán el monto efectivamente colocado en
base diaria.

PARÁGRAFO: Para estos efectos, LA SOCIEDAD EMISORA se compromete a hacer entrega del
macrotítulo o macrotítulos el día hábil siguiente a la suscripción del presente contrato.

4.2. Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

4.2.1. La colocación individual de los cupones de los Bonos Pensionales Tipo A, a favor de los
beneficiarios que le señale LA SOCIEDAD EMISORA, llevando un registro discriminado sobre cada uno de
los cupones que contenga dicho Bono Pensional y distinguiendo los cupones a cargo de LA SOCIEDAD
EMISORA de los cupones a cargo de otros contribuyentes, todo de acuerdo con la información que le
suministre LA SOCIEDAD EMISORA.

PARÁGRAFO: El registro de dichos títulos se efectuará mediante anotación en la subcuenta de los

titulares que a su vez se abonarán a cada una de las cuentas de las sociedades administradoras de
fondos de pensiones -AFP; de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 13 del Decreto 1299 de 1994. Bajo
este entendido, las sociedades administradoras de fondos de pensiones -AFP-, actuarán como
depositantes directos.

4.2.2. Las enajenaciones y transferencias de los Bonos Pensionales Tipo A o de los Cupones de los
mismos anotados en cuenta o subcuentas de depósito, que sean resultado de negociaciones en el
mercado secundario, según la información que le suministre la Bolsa. En consecuencia, DECEVAL no será

F-ME-GQ-413/ V: 3.3
Ene-15
 CONTRATO DE DEPÓSITO DE EMISIÓN Y
ADMINISTRACIÓN DE BONOS PENSIONALES- Página 3 de 13
VIGILADOS

responsable por errores u omisiones en la información con base en la cual se efectúen los registros de
cambio de tenedor en el depósito o por aquellos que se deriven de la negociación de tales títulos.

4.2.3. La anulación de los derechos sobre los Bonos Pensionales o de los cupones de los mismos de
acuerdo con las ordenes que imparta LA SOCIEDAD EMISORA, en los términos establecidos por el
artículo 43 del Decreto Reglamentario 1748 de 1995 o el que lo modifique posteriormente.

4.2.4. Las actas de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito.

PARÁGRAFO: La información sobre enajenaciones será comunicada al DEPOSITANTE EMISOR dentro del
día hábil siguiente al acaecimiento de tal circunstancia, por tratarse de valores nominativos.

4.2.5. El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.

4.3. Cobrar al DEPOSITANTE EMISOR, los derechos patrimoniales de los cupones de los Bonos
Pensionales a cargo de LA SOCIEDAD EMISORA que estén representados por anotaciones en cuenta a
favor de los respectivos beneficiarios. El pago se efectuará en la fecha y de acuerdo con la liquidación
que señale LA SOCIEDAD EMISORA. Cuando la fecha de pago coincida con un día no hábil el pago se
efectuará el día hábil inmediatamente siguiente.

Con los recursos recaudados de LA SOCIEDAD EMISORA, DECEVAL deberá pagar a los beneficiarios de los
cupones de Bonos Pensionales Tipo A, a través del depositante directo, los derechos patrimoniales
incorporados en los mismos.

En ningún caso DECEVAL adelantará cobros ante los terceros contribuyentes de las cuotas partes de los
Bonos Pensionales Tipo A emitidos por LA SOCIEDAD EMISORA. Este deberá transferir a DECEVAL los
recursos que correspondan a los cupones a su cargo, así como los que haya recaudado efectivamente de
los terceros contribuyentes por concepto de cupones a cargo de estos, respecto de los cuales actuará
como mandatario para el pago, de acuerdo con lo establecido en el artículo 65 del Decreto
Reglamentario 1748 de 1995.

En los casos en que DECEVAL no reciba los recursos que corresponda sufragar al DEPOSITANTE EMISOR
por concepto de los cupones a su cargo o no reciba los recursos entregados por terceros contribuyentes
al DEPOSITANTE EMISOR que corresponden a los cupones a cargo de dichos terceros o en el caso que los
terceros no giren los recursos correspondientes de los cupones a su cargo informará de este evento, con
la correspondiente discriminación, a la autoridad competente y a los beneficiarios a través de los
depositantes directos cuando estos no lo sean, con el fin de que éstos inicien las actividades pertinentes
tendientes a su cobro. Así mismo y a solicitud de los interesados expedirá un certificado para ejercicio
de los derechos patrimoniales con el propósito que se adelante la gestión pertinente ante las entidades
deudoras.

PARÁGRAFO: En el registro, administración, redención y pago de los cupones a cargo de LA SOCIEDAD

EMISORA y de los cupones a cargo de terceros contribuyentes de los Bonos Pensionales Tipo A, la
actuación de DECEVAL estará subordinada a las instrucciones que le imparta LA SOCIEDAD EMISORA. En
consecuencia, DECEVAL no será responsable por los errores u omisiones generados por información que
le suministre o deba suministrarle LA SOCIEDAD EMISORA.

4.4. Remitir informes mensuales al DEPOSITANTE EMISOR dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes
al cierre del mismo sobre:

- Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de los Bonos Pensionales discriminando los cupones
en que éstos se encuentren fraccionados.
- Los saldos de la emisión depositada.

F-ME-GQ-413/ V: 3.3
Ene-15
 CONTRATO DE DEPÓSITO DE EMISIÓN Y
ADMINISTRACIÓN DE BONOS PENSIONALES- Página 4 de 13
VIGILADOS

- Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afecten el límite circulante
de la emisión.

4.5. Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo de LA SOCIEDAD
EMISORA, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de
valores del Depósito, para lo cual DECEVAL tendrá amplias facultades.

4.6. Realizar los demás actos propios de la administración de la emisión de los Bonos Pensionales Tipo A
por cuenta de LA SOCIEDAD EMISORA.

4.7. DECEVAL llevará el libro de registro de los Bonos Pensionales Tipo A emitidos por LA SOCIEDAD
EMISORA discriminando los cupones en que se encuentren representados los mismos, mediante la
anotación en cuenta de las enajenaciones que pesen sobre ellos. Para tal efecto, DECEVAL deberá
organizar una base de datos histórica que contenga el detalle de tales hechos.

En tal sentido, DECEVAL deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre:

4.7.1. La colocación individual de los cupones de los Bonos Pensiónales Tipo A a cargo de LA SOCIEDAD
EMISORA correspondientes a nuevas emisiones, conforme a la información que éste le suministre.

4.7.2. La colocación individual de los cupones de los Bonos Pensionales Tipo A reconocidos y a cargo de
terceros contribuyentes emitidos por LA SOCIEDAD EMISORA correspondientes a nuevas emisiones,
conforme a la información que éste le suministre.

4.7.3. Las enajenaciones y transferencias de los Bonos Pensionales o de los cupones de los mismos
llevando un registro separado de los cupones a cargo de LA SOCIEDAD EMISORA de los cupones a cargo
de terceros contribuyentes. Para el registro de las enajenaciones y transferencias se seguirá el
procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL.

4.7.4. En el evento que proceda, la constitución o transmisión de derechos reales sobre los Bonos
Pensionales Tipo A o sobre los cupones de los mismos u otra clase de gravámenes, para lo cual el titular
o titulares de los valores seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de
DECEVAL.

4.7.5. Los embargos de que sean objeto los Bonos Pensionales y los cupones de los mismos cuando sea
el caso. DECEVAL deberá dar cuenta al juzgado sobre el embargo, dentro del término legal establecido
al efecto que se contará desde el recibo del oficio respectivo por parte de DECEVAL.

4.7.6. La fecha de vencimiento de los Bonos Pensionales y de sus correspondientes cupones, la fecha del
abono de los recursos de LA SOCIEDAD EMISORA a DECEVAL y la fecha de pago de DECEVAL al
beneficiario a través del depositante directo.

4.7.7. El saldo de los bonos en circulación y de los cupones de los mismos bajo el mecanismo de
anotación en cuenta.

4.7.8. Al finalizar cada año, consolidar el libro de registro de tenedores de los Bonos Pensionales Tipo A y
de los cupones de los mismos con el registro de los movimientos que hayan tenido durante el respectivo
año, con la indicación de los datos necesarios para identificar adecuadamente cada registro. Este libro
será entregado por DECEVAL a LA SOCIEDAD EMISORA para su guarda y conservación, junto con la
información necesaria para su posterior consulta, con excepción de aquella que por sus características
deba ser manejada por el Depósito.

F-ME-GQ-413/ V: 3.3
Ene-15
 CONTRATO DE DEPÓSITO DE EMISIÓN Y
ADMINISTRACIÓN DE BONOS PENSIONALES- Página 5 de 13
VIGILADOS

4.7.9. Suministrar al DEPOSITANTE EMISOR para el cumplimiento de sus obligaciones tributarias la

información conocida por DECEVAL, relacionada con las funciones que tiene a su cargo en virtud del
presente contrato.

CLÁUSULA QUINTA.- OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD EMISORA: En desarrollo del objeto del presente
contrato, tendrá las siguientes obligaciones:

5.1. Emitir los Bonos Pensionales Tipo A con sus correspondientes cupones e informar en forma
inmediata de ello a DECEVAL discriminando: (i) el número de cupones que tiene LA SOCIEDAD EMISORA
(ii) el monto a cargo directo de LA SOCIEDAD EMISORA (III) nombre de los terceros contribuyentes de los
restantes cupones y monto a cargo de cada uno de ellos (iv) nombre de los contribuyentes que han
reconocido su cuota parte. (v) en caso de que un contribuyente no reconozca su cuota parte hará
constar tal hecho en el respectivo cupón.

5.2. El monto a emitir, de conformidad con el numeral 5.1 anterior, será el que cuente con la aprobación
de la liquidación provisional que se haga de cada uno de los Bonos Pensionales Tipo A, por parte del
beneficiario y de la Administradora de Fondo de Pensiones correspondiente.

5.3. Ordenar a DECEVAL el registro en cuenta de los cupones de los Bonos Pensiónales Tipo A a cargo de
LA SOCIEDAD EMISORA y de los cupones a cargo de terceros contribuyentes, previo reconocimiento de
los mismos, suministrando a ésta copia de las respectivas comunicaciones fechadas, numeradas y
debidamente firmadas por el directo responsable, junto con un archivo en medio magnético con el
resumen de las mismas cifrado y autenticado. Es indispensable que la comunicación y el medio
magnético se entreguen simultáneamente a DECEVAL en las condiciones antes anotadas y que la
información contenida en una y otra coincidan, para que se entienda surtida la emisión y proceda en
consecuencia su registro y anotación en cuenta. Los Bonos Pensionales Tipo A y los cupones de los
mismos, desmaterializados en el depósito, contendrán la información que se señala en el artículo 10 de
la Ley 27 de 1990 y la que DECEVAL acuerde con LA SOCIEDAD EMISORA;

5.4. Informar diariamente a DECEVAL los números y beneficiarios de los Bonos Pensionales y de los
cupones de los mismos que se rediman anticipadamente, de acuerdo con lo establecido en el artículo 11
del Decreto Ley 1299 de 1994;

5.5. Solicitar a la correspondiente AFP, que transfiera de manera inmediata a la cuenta de LA SOCIEDAD
EMISORA en DECEVAL, los Bonos Pensionales y los cupones de los mismos que LA SOCIEDAD EMISORA
requiera anular de conformidad con el artículo 56 del Decreto 1748 de 1995 y las demás normas que lo
modifiquen o sustituyan, remitiendo simultáneamente a DECEVAL copia de la respectiva comunicación;

5.6. Realizar la liquidación de los Bonos Pensionales Tipo A y de los cupones de los mismos para efectos
de su emisión y pago, e informar de la misma a DECEVAL en los términos y para los efectos previstos en
la legislación vigente sobre la materia y en el presente contrato;

5.7. Constituir las reservas actuariales de acuerdo con las instrucciones impartidas por la
Superintendencia de Sociedades, según lo estipulado en el artículo 21 del Decreto 1299 de 1994; así
como garantizarle a DECEVAL la remuneración y costos a que tenga derecho por la administración de la
emisión objeto del presente contrato;

5.8. Informar a las AFP el valor actualizado de los Bonos Pensionales Tipo A y de los cupones de los
mismos para efectos de su negociación en el mercado secundario, cuando haya lugar a ésta;

5.9. Registrar el libro de registro de tenedores en las Cámaras de Comercio en los términos que señala el
artículo 126 del Decreto 2649 de 1993 o en el que señalen las normas por medio de las cuales se
reglamente la Ley 527 de 1999. El libro de registro deberá ser entregado a DECEVAL registrado y foliado
dentro de los quince (15) días siguientes a la entrega del macrotítulo que representa la emisión de los

F-ME-GQ-413/ V: 3.3
Ene-15
 CONTRATO DE DEPÓSITO DE EMISIÓN Y
ADMINISTRACIÓN DE BONOS PENSIONALES- Página 6 de 13
VIGILADOS

Bonos Pensionales Tipo A y de los cupones de los mismos en la forma que disponga la reglamentación
de la Ley 527 de 1999;

5.10. Informar a DECEVAL el nombre y cargo de los funcionarios autorizados para solicitar la anotación
en cuenta y redención de los Bonos Pensionales Tipo A y de los cupones de los mismos, así como para
actuar en nombre de LA SOCIEDAD EMISORA en las demás diligencias relativas a los mismos en los
términos de este contrato y del Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

PARÁGRAFO: LA SOCIEDAD EMISORA como emisor de los Bonos Pensionales Tipo A asumirá los trámites
y costos que correspondan por razón de la inscripción y mantenimiento en las Bolsas de Valores.

CLÁUSULA SEXTA.- CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS PENSIONALES Y DE LOS CUPONES DE LOS

MISMOS: Los Bonos Pensionales Tipo A tendrán la naturaleza, características y condiciones previstas en
la Ley 100 de 1993, en sus decretos reglamentarios y en las demás normas que los reglamenten,
sustituyan o modifiquen. De conformidad con el artículo 65 del Decreto 1748 de 1995, adicionado por el
Decreto 1513 de 1998, los cupones de los Bonos Pensionales Tipo A contendrán, en lo pertinente, la
misma información y las mismas características contenidas en los Bonos Pensionales Tipo A.

CLÁUSULA SÉPTIMA.- PAGO DE LOS BONOS PENSIONALES Y DE LOS CUPONES DE LOS MISMOS: LA
SOCIEDAD EMISORA actuando en nombre propio, remitirá a DECEVAL la liquidación de los Bonos
Pensionales Tipo A emitidos por LA SOCIEDAD EMISORA, actualizada a la fecha de vencimiento y
discriminando el valor a cargo exclusivo de LA SOCIEDAD EMISORA y el valor a cargo de terceros
contribuyentes con una antelación no menor de cinco (5) días hábiles a la fecha de su vencimiento. De
igual manera LA SOCIEDAD EMISORA situará a DECEVAL los recursos necesarios para el pago de los
cupones a su cargo por lo menos con un (1) día hábil de antelación a la fecha prevista para su pago,
dentro del término establecido en el artículo 17 del Decreto 1748 de 1995 y las demás normas que lo
modifiquen o lo sustituyan.

Igualmente, LA SOCIEDAD EMISORA actuando por cuenta de terceros contribuyentes situará a DECEVAL
los recursos necesarios para el pago de los cupones que éstos tengan a su cargo, siempre y cuando los
terceros contribuyentes le hayan entregado al DEPOSITANTE EMISOR los recursos necesarios para su
pago por lo menos con un (1) día hábil de antelación a la fecha prevista para su pago, dentro del término
establecido en el artículo 17 del Decreto 1748 de 1995 y las demás normas que lo modifiquen o lo
sustituyan. En caso que uno o varios terceros contribuyentes no entregaren los recursos que les
corresponde entregar al DEPOSITANTE EMISOR o a DECEVAL, se informará de tal hecho a la autoridad
competente y a los beneficiarios para que inicien las acciones pertinentes para su cobro.

La liquidación de los Bonos Pensionales Tipo A y los cupones de los mismos deberá estar contenida en la
respectiva comunicación que la autoriza, fechada, numerada y debidamente firmada por el directo
responsable. Copia de ella junto con un archivo en medio magnético con el resumen de la misma cifrado
y autenticado deberá remitirse dentro del término previsto anteriormente. Es indispensable que la
comunicación y el medio magnético se entreguen simultáneamente a DECEVAL en las condiciones antes
anotadas y que la información contenida en una y otra coincidan, para que se entienda surtida la
liquidación y proceda en consecuencia su registro, anotación en cuenta y consiguiente pago.

DECEVAL no será responsable por cualquier deficiencia o demora en la redención y pago de los cupones
de los Bonos Pensiónales Tipo A a cargo de LA SOCIEDAD EMISORA cuando éste no le gire en forma
completa y oportuna el valor que corresponda pagar, junto con los documentos respectivos, puesto que
la obligación de DECEVAL en esta materia, conforme a su régimen legal, queda subordinada a que LA
SOCIEDAD EMISORA le suministre oportunamente los recursos suficientes para tal fin. En consecuencia,
LA SOCIEDAD EMISORA en términos del Decreto 1513 de 1998 y normas que lo modifiquen, únicamente
en el evento en que no suministre oportunamente los recursos de los cupones de los Bonos Pensionales
Tipo A, a su cargo, asumirá la indemnización que le pueda corresponder ante DECEVAL por los perjuicios
ocasionados sobre el no pago de los mismos.

F-ME-GQ-413/ V: 3.3
Ene-15
 CONTRATO DE DEPÓSITO DE EMISIÓN Y
ADMINISTRACIÓN DE BONOS PENSIONALES- Página 7 de 13
VIGILADOS

De igual manera, DECEVAL y LA SOCIEDAD EMISORA no serán responsables por cualquier deficiencia o
demora en la redención y pago de los cupones de los Bonos Pensiónales Tipo A a cargo de terceros
contribuyentes cuando éstos no giren a DECEVAL o al DEPOSITANTE EMISOR en forma completa y
oportuna el valor que corresponda pagar, junto con los documentos respectivos. En consecuencia, los
terceros contribuyentes de los Bonos Pensionales Tipo A emitidos por LA SOCIEDAD EMISORA en
términos del Decreto 1513 de 1998 y normas que lo modifiquen, únicamente en el evento en que no
suministren oportunamente los recursos de los cupones de los Bonos Pensiónales Tipo A a su cargo,
asumirán la indemnización que les pueda corresponder ante DECEVAL o ante los beneficiarios de los
mismos por los perjuicios ocasionados por el no pago.

PARÁGRAFO PRIMERO: Si LA SOCIEDAD EMISORA no gira la totalidad del valor de los Bonos Pensionales
Tipo A, a redimir, deberá informar a DECEVAL cuáles son los cupones de los Bonos Pensionales Tipo A
para los cuales se están suministrando los recursos.

PARÁGRAFO SEGUNDO: En el evento en que LA SOCIEDAD EMISORA gire a DECEVAL los recursos para el
pago de los cupones de los Bonos Pensiónales Tipo A a su cargo o gire los recursos suministrados al
DEPOSITANTE EMISOR por terceros contribuyentes para el pago de los cupones a cargo de éstos con
posterioridad a la fecha límite de pago, de acuerdo con el Decreto 1748 de 1995 y las demás normas que
lo modifiquen o sustituyan, deberá incluir la suma correspondiente a los intereses de mora a favor del
beneficiario del respectivo cupón, según lo establecido en las normas que regulan la materia.

CLÁUSULA OCTAVA.- INFORMES: Además de la información sobre los Bonos Pensionales Tipo A y los
cupones de los mismos registrados en DECEVAL a que se refiere la cláusula quinta, punto 5.4., DECEVAL
rendirá informes de su administración en la forma en que convengan en su oportunidad LA SOCIEDAD
EMISORA y DECEVAL.

CLÁUSULA NOVENA.- REMUNERACIÓN: Corresponderá a la que resulte de aplicar el instructivo de

tarifas de DECEVAL vigente en la fecha de prestación del servicio. DECEVAL presentará para cada mes
una factura de venta a LA SOCIEDAD EMISORA, la cual deberá ser cancelada dentro de los diez (10) días
hábiles siguientes a la fecha de su recibo.

PARÁGRAFO: En la tarifa no se encuentra incluido ningún impuesto que se pueda generar con ocasión
de la prestación del servicio, ni los que a futuro puedan gravarlo, los cuales se liquidarán a la fecha en
que se haga la facturación.

CLÁUSULA DÉCIMA.- INTERESES DE MORA: A partir del vencimiento de los plazos previstos en la
cláusula anterior para el pago de la remuneración del servicio, LA SOCIEDAD EMISORA reconocerá y
pagará a DECEVAL, intereses de mora a la tasa máxima permitida por la ley, dichos intereses se pagarán
conjuntamente con la factura de venta correspondiente.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- VIGENCIA: La vigencia del presente contrato iniciará a partir del día
siguiente al de su firma y entrega del correspondiente macrotítulo, por el término de un (1) año
prorrogable automáticamente de manera consensual. Las partes podrán dar por terminado el presente
contrato de común acuerdo o de manera unilateral, mediante aviso escrito dado a la otra parte con una
antelación de treinta (30) días calendario. Terminado el contrato, las partes procederán a su liquidación,
para lo cual se levantará la correspondiente acta.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- SUBORDINACIÓN DE LOS PAGOS A LA RESERVA ACTUARIAL: Los pagos
a que se obliga LA SOCIEDAD EMISORA en virtud del presente contrato, por concepto de cancelación de
los Bonos Pensionales Tipo A y de los cupones de los mismos a su cargo, se subordinan a la reserva que
de los mismos haga LA SOCIEDAD EMISORA, de acuerdo con las instrucciones impartidas por la
Superintendencia de Sociedades para tal fin. Por lo anterior, DECEVAL no adquiere responsabilidad de

F-ME-GQ-413/ V: 3.3
Ene-15
 CONTRATO DE DEPÓSITO DE EMISIÓN Y
ADMINISTRACIÓN DE BONOS PENSIONALES- Página 8 de 13
VIGILADOS

pagar las sumas que por cualquier concepto deba cancelar LA SOCIEDAD EMISORA en desarrollo del
presente contrato.

LA SOCIEDAD EMISORA se obliga a cancelar las sumas adeudadas a DECEVAL por concepto del depósito
y administración de los Bonos Pensionales Tipo A y de los cupones de los mismos.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- CLÁUSULA COMPROMISORIA DECEVAL y LA SOCIEDAD EMISORA

convienen en someter las diferencias que surjan en torno a la eficacia, ejecución, interpretación,
modificación o liquidación del presente contrato, y que no puedan ser resueltas directamente por ellos,
en una etapa previa de arreglo directo que durará 15 días, a la decisión de un Tribunal de Arbitramento
que funcionará teniendo como sede el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de la
ciudad de Bogotá. El tribunal estará compuesto por un único árbitro de nacionalidad colombiana,
abogado en ejercicio, el cual será designado por DECEVAL y LA SOCIEDAD EMISORA de la lista de
inscritos que administra el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de
Bogotá y fallará en derecho. Convocado el Tribunal si DECEVAL y LA SOCIEDAD EMISORA no se ponen de
acuerdo en un término de quince (15) días corrientes, corresponderá al Centro de Arbitraje y
Conciliación Mercantiles su designación. Si las diferencias surgidas tienen el carácter de técnicas,
DECEVAL y LA SOCIEDAD EMISORA convienen en someterlas a un Tribunal de Arbitramento Técnico, que
funcionará teniendo como sede el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de la
ciudad de Bogotá. El tribunal estará conformado por un único miembro experto y con especiales
conocimientos en materia informática, los cuales serán designados por DECEVAL y LA SOCIEDAD
EMISORA en un término de quince (15) días corrientes, si vencidos estos no es elegido el árbitro,
corresponderá al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá de la lista de
inscritos en ese centro.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA.- CAUSALES DE TERMINACIÓN:

14.1. Las partes podrán dar por terminado unilateralmente la prestación de los servicios por las siguientes
causas:

1. Por incumplimiento de alguna de las partes en cualquiera de las obligaciones contenidas en el

presente contrato. La parte cumplida estará facultada para poner término anticipado a la
prestación del servicio, para lo cual deberá comunicar a la parte incumplida la correspondiente
fecha de término, mediante carta certificada o notarial despachada, con al menos quince (15) días
de anterioridad a la fecha de término que se comunica, al domicilio consignado en el presente
contrato, carta donde además, se deberán consignar los hechos o detalles constitutivos del
incumplimiento.

2. Por incurrir alguna de las partes en la liquidación forzosa administrativa u otro hecho jurídico que
afecte o pudiere afectar la relación normal entre DECEVAL y LA SOCIEDAD EMISORA

3. Sin perjuicio del carácter indefinido de la prestación de los servicios, en todo momento cualquiera
de las partes y sin expresión de causa, podrá ponerle término mediante aviso dirigido a la otra, con
al menos quince (15) días de anticipación a la fecha de término, sin tener que pagar indemnización
alguna, manifestando su intención de no perseverar en la relación jurídica, circunstancia que en
ningún caso podrá ser sometida a arbitraje. Dicho aviso se deberá enviar por carta certificada o
notarial al domicilio de la contraparte y deberá ser suscrito por quien tenga representación legal.

En caso de término de la prestación del servicio, cualquiera sea el motivo por lo que ello ocurra, DECEVAL
deberá restituir AL DEPOSITANTE EMISOR la totalidad de los antecedentes, documentos y demás bienes
que correspondan, utilizando para ello, las mismas formalidades que se han señalado en el presente
contrato y en lo no previsto en los términos acordados por las partes.

F-ME-GQ-413/ V: 3.3
Ene-15
 CONTRATO DE DEPÓSITO DE EMISIÓN Y
ADMINISTRACIÓN DE BONOS PENSIONALES- Página 9 de 13
VIGILADOS

14.2. Una vez terminado el presente contrato, los registros en la cuenta de DECEVAL correspondientes a
los Bonos Pensionales Tipo A y los cupones de los mismos, el macrotítulo y un listado que contenga los
datos de los mismos, serán entregados por DECEVAL al DEPOSITANTE EMISOR. Los saldos que resulten a
favor de LA SOCIEDAD EMISORA por concepto del pago de los Bonos Pensionales Tipo A y de sus
cupones deberán ser trasladados por DECEVAL al DEPOSITANTE EMISOR en la forma en que éste
convenga con DECEVAL.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: RESPONSABILIDAD DE DECEVAL.- DECEVAL se obliga a que los Servicios
objeto de este contrato alcancen los estándares de calidad y oportunidad establecidos en el presente
documento.

DECEVAL asumirá la responsabilidad por los perjuicios directos que cause al DEPOSITANTE EMISOR
derivados de las acciones u omisiones culposas o dolosas en que DECEVAL, sus empleados, funcionarios,
representantes o directivos, hayan incurrido en desarrollo o con ocasión de la prestación de los servicios
cubiertos por el presente contrato.

En todo caso, DECEVAL siempre que haya cumplido con las normas y procedimientos aplicables en cada
momento, no será responsable de ningún perjuicio especial, indirecto o consecuente causado por un
incumplimiento de sus obligaciones con arreglo al presente contrato y por lo tanto LA SOCIEDAD
EMISORA deberá mantener a DECEVAL, a sus instituciones y a sus representantes, órganos o
funcionarios, indemnes y libres de todo reclamo, demanda, litigio, acción legal y reivindicación de
cualquier especie que se entable o pueda entablarse, por causa de acciones u omisiones en que
incurran, sus agentes, representantes o empleados, terceros, clientes, en la ejecución y desarrollo de la
relación jurídica surgida con la suscripción del presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD EMISORA.- LA SOCIEDAD EMISORA

será el único responsable por daños y perjuicios causados por actos u omisiones suyas o de sus
trabajadores por el incumplimiento de las obligaciones del presente contrato. En consecuencia si LA
SOCIEDAD EMISORA llegaré a perjudicar a DECEVAL, en la ejecución del presente contrato, deberá salir
a su defensa en todo lo relacionado con la integridad y autenticidad de los registros de sus acciones, así
como la de los gravámenes o situaciones que afecten la negociabilidad de los valores con anterioridad a
su desmaterialización o con posterioridad a está y en general de acuerdo con la normatividad
colombiana para la ejecución del presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: CESIÓN DEL CONTRATO.- Ninguna de las partes podrá ceder en todo ni en
parte el presente contrato, sin autorización previa y escrita de la otra parte.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES: Para efectos de efectuar el

tratamiento de de datos de los titulares de la información, LA SOCIEDAD EMISORA se obliga a:

a. Obtener de cada uno de los titulares de la información, la autorización expresa para que
DECEVAL recopile, administre y ponga en circulación en el mercado de valores la información
personal necesaria de cada uno de ellos.

b. Cumplir las normas sobre administración de base de datos del ordenamiento jurídico
colombiano, Ley 1581 de 2012 y Decreto 1377 de 2013 y aquellas que los sustituyan,
complementen o modifiquen, dentro de lo que se encuentra la validación de la información
personal recaudada del titular de la información, entendiéndose por esta el nombre completo,
identificación, sitio y teléfono de ubicación, la conservación de la autorización impartida por el
titular de la información para efectuar la actualización solicitada por este y la ratificación de los
datos modificados en el sistema que administra DECEVAL conforme al procedimiento previsto,
y todas aquellas relacionadas con las instrucciones sobre la información que reposa en la base
de datos de DECEVAL.

F-ME-GQ-413/ V: 3.3
Ene-15
 CONTRATO DE DEPÓSITO DE EMISIÓN Y
ADMINISTRACIÓN DE BONOS PENSIONALES- Página 10 de 13
VIGILADOS

El tratamiento de datos por parte de DECEVAL se efectuará de acuerdo con lo establecido en el Manual
de Políticas para el Tratamiento de Datos, publicado en el portal web de DECEVAL, que LA SOCIEDAD
EMISORA declara conocer y que se obliga a dar a conocer a sus clientes.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- CUMPLIMIENTO DE NORMAS SOBRE CONTROL AL LAVADO DE ACTIVOS

Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO:

LA SOCIEDAD EMISORA con la suscripción del presente contrato, se sujeta a las normas vigentes y
aplicables sobre prevención y control del lavado de activos y financiación del terrorismo, en especial las
contenidas en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia, dirigida a
entidades sometidas a inspección y vigilancia de la referida entidad, las normas que la deroguen,
modifiquen o sustituyan y al Reglamento de Operaciones de LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA y sus
posteriores modificaciones.

LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA, en su calidad de proveedor de infraestructura, de conformidad con el

Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y El Reglamento de Operaciones de LA SOCIEDAD
ADMINISTRADORA, contará con mecanismos que le permitan conocer, prevenir y mitigar los riesgos
inherentes al lavado de activos, financiación del terrorismo y en caso de que un inversionista esté
relacionado con operaciones sospechosas en materia de lavado de activos o financiación del terrorismo,
deberá informar por escrito a la autoridad competente, al depositante directo y a LA SOCIEDAD
EMISORA, así como tomar las medidas necesarias en los términos del Estatuto Orgánico del Sistema
Financiero y del Reglamento de Operaciones de LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA y sus posteriores
modificaciones.

LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA podrá cruzar en cualquier momento la información de sus bases de

datos con las listas públicas internacionales y locales sobre personas investigadas por lavado de activos,
financiación del terrorismo y extinción de dominio. Cuando quiera que la investigación arroje resultados
positivos, se procederá a tomar las decisiones pertinentes teniendo en cuenta las Políticas de
Prevención y Control del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo de LA SOCIEDAD
ADMINISTRADORA y las normas vigentes.

LA SOCIEDAD EMISORA declara que conoce las estipulaciones del Reglamento de Operaciones de LA
SOCIEDAD ADMINISTRADORA concernientes a la Prevención y Control del Lavado de Activos y
Financiación del Terrorismo y que está sujeto y obligado según sus estipulaciones.

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN: Las partes se obligan a mantener

absoluta confidencialidad y reserva profesional sobre la información a la que tengan acceso en virtud del
presente contrato.

En virtud del presente contrato, las partes tendrán acceso a información confidencial ("Información
Confidencial"), la cual incluye, pero no se limita a, documentación, procedimientos de seguridad, los
términos de prestación de este contrato y la información que de la ejecución de mismo se derive, y toda
la información claramente identificada por escrito al momento de ser revelada como confidencial o que
una persona al momento de la revelación, pueda presumir bajo las circunstancias concretas en que se
dio la revelación, que dicha información es Información Confidencial. La Información Confidencial
también incluye toda la información entregada por terceras personas y que las partes están obligadas a
tener como confidencial así como la información verbal que es identificada por cada una de las partes
como confidencial, y la información entregada para la ejecución del presente contrato.

Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, la revelación de Información Confidencial no deberá ser

considerada como un incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad mencionadas
anteriormente si dicha información es suministrada: (a) mediante requerimiento por ley u orden judicial

F-ME-GQ-413/ V: 3.3
Ene-15
 CONTRATO DE DEPÓSITO DE EMISIÓN Y
ADMINISTRACIÓN DE BONOS PENSIONALES- Página 11 de 13
VIGILADOS

o de otra autoridad gubernamental competente; o (b) es realizada por cualquiera de las partes a su
asesor legal o abogado o a otros profesionales obligados a mantener la confidencialidad de acuerdo con
la ley y únicamente hasta el alcance necesario para establecer derechos o hacer efectivas obligaciones
derivadas de este contrato; en todo caso la parte reveladora deberá informar a la otra, de las
circunstancias descritas en los literales (a) y (b) de la presente cláusula y hará un esfuerzo razonable
para establecer que la Información Confidencial revelada, sea usada únicamente para el propósito para
el cual fue emitida y procurando limitar lo más posible el ámbito de su revelación.

Las partes se obligan, salvo disposición legal en contrario, a no hacer disponible la Información
Confidencial respectiva en cualquier forma a cualquier tercero o usar la Información Confidencial para
cualquier propósito distinto del cumplimiento de este contrato.

Las partes se obligan a mantener la Información Confidencial en estricta confidencialidad durante el

término de vigencia del contrato que resulte como consecuencia de la aceptación de este contrato y de
manera indefinida en el tiempo después de que termine el mismo.

Las partes deberán hacer extensivas las obligaciones de confidencialidad aquí pactadas al personal que
designe para la ejecución de los servicios ofrecidos, por lo cual se obliga a establecer los mecanismos
necesarios para asegurar que la Información Confidencial no sea revelada o distribuida por éstos en
violación de este contrato.

CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- ANTIFRAUDE Y ANTICORRUPCIÓN, ÉTICA Y CONDUCTA EN LOS

NEGOCIOS.

21.1 Todas las relaciones contractuales, incluyendo aquellos negocios que no se concreten o se
consideren como terminados, se basarán en todo momento en prácticas basadas en la transparencia y
apego a la legalidad. DECEVAL exige que las partes observen los niveles éticos establecidos en el Código
de Conducta de DECEVAL, durante la ejecución del contrato y en consecuencia actuará frente a
cualquier hecho o reclamación de fraude o corrupción.

Cada una de las partes se obliga a no ofrecer o pagar ningún tipo de soborno, o cualquier otra forma de
pago ilegal o favor, a ningún tipo de empleado privado, público o funcionario del Estado, de cualquier
Nación, para iniciar, obtener o retener cualquier tipo de negocio o actividad relacionada con este
contrato. Las partes acuerdan que el ofrecimiento o pago de sobornos, o de cualquier otra forma de
pago ilegal o favor, a cualquier empleado privado, público o funcionario del Estado, de cualquier Nación,
constituye una causal de terminación del presente contrato. Si se comprueba que alguna de las partes
firmantes del presente contrato ha incurrido en prácticas de fraude o corrupción, Deceval realizará las
siguientes actividades según aplique:

i) Terminará el contrato por causa imputable a quien cometa la práctica de fraude o corrupción.
ii) Remitirá los antecedentes de quien esté involucrado en las prácticas de fraude o corrupción, a
las instancias correspondientes, a los efectos del inicio del procedimiento para la aplicación de
las sanciones previstas.
iii) Presentará la denuncia penal ante las instancias correspondientes si el hecho conocido se
encontrare tipificado en la legislación penal.

Cada una de las partes se obliga a mantener informada a las partes del presente contrato de cualquier
situación que puede percibirse o denotar un hecho plausible o consumado de cualquier violación a la
presente cláusula. En tal caso, las partes acuerdan respetar y hacer respetar las disposiciones legales
que en la materia asuma Deceval.

Se consideran actos tipificados de fraude y corrupción.

F-ME-GQ-413/ V: 3.3
Ene-15
 CONTRATO DE DEPÓSITO DE EMISIÓN Y
ADMINISTRACIÓN DE BONOS PENSIONALES- Página 12 de 13
VIGILADOS

i) Ofrecer, dar, recibir o solicitar, directa o indirectamente, cualquier cosa de valor para
influenciar las acciones de otra parte;
ii) Cualquier acto u omisión, incluyendo la tergiversación de hechos y circunstancias, que
engañen, o intenten engañar, a alguna parte para obtener un beneficio económico o de otra
naturaleza o para evadir una obligación;
iii) Perjudicar o causar daño, o amenazar con perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a
cualquier parte o a sus bienes para influenciar las acciones de una parte;
iv) Colusión o acuerdo entre dos o más partes realizado con la intención de alcanzar un propósito
inapropiado, incluyendo influenciar en forma inapropiada las acciones de otra parte.
v) Cualquier otro acto considerado como tal en la legislación vigente

21.2 LA SOCIEDAD EMISORA informará por escrito a DECEVAL tan pronto como tenga conocimiento si
alguno de sus socios o accionistas, miembros de los órganos de administración o personal de manejo y
confianza así como familiares dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o
primero civil tienen vínculos con cualquiera de los empleados o administradores de DECEVAL con cargo
de gestión en el proceso de contratación o poder de decisión sobre la vinculación de LA SOCIEDAD
EMISORA. Igualmente LA SOCIEDAD EMISORA cuando tenga conocimiento de ello, informará a DECEVAL
si existe entre LA SOCIEDAD EMISORA y los empleados o administradores de DECEVAL enemistad grave,
amistad íntima o vínculos laborales o participación en empresas o sociedades (salvo en sociedades
anónimas) comunes. Esta obligación persistirá durante la vigencia del contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- IMPUESTOS: El valor fiscal del presente contrato será igual al valor
pagado a DECEVAL. En el evento en que durante la ejecución del presente contrato, se supere el monto
máximo exento, los impuestos que se generen serán asumidos por partes iguales.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA.- OPERACIÓN: Los procesos operativos que deban desarrollarse como
consecuencia del presente contrato, se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en el
Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA.- PERFECCIONAMIENTO: El presente contrato se perfecciona con la firma

de las partes, y la entrega por parte de LA SOCIEDAD EMISORA del macrotítulo a DECEVAL.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA.- ANEXOS: Forman parte integrante del presente contrato los siguientes
documentos:

25.1. El título o títulos globales representativos de la emisión depositada.

25.2. El reglamento de Operaciones de DECEVAL.

25.3. La relación de las personas autorizadas por LA SOCIEDAD EMISORA para actuar ante DECEVAL.

25.4. El Código de Conducta de DECEVAL.

25.5. Certificado del continuidad del negocio de DECEVAL.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA.- NOTIFICACIONES: Para todos los efectos derivados del presente
contrato, las partes recibirán notificaciones en las siguientes direcciones:

LA SOCIEDAD EMISORA en la _____________________________

DECEVAL en la dirección registrada como principal en el certificado de la Cámara de Comercio de
Bogotá.

F-ME-GQ-413/ V: 3.3
Ene-15
 CONTRATO DE DEPÓSITO DE EMISIÓN Y
ADMINISTRACIÓN DE BONOS PENSIONALES- Página 13 de 13
VIGILADOS

Para constancia, se firma en dos (2) ejemplares de un mismo tenor, en la ciudad de Bogotá D.C., el
________________

_________________ _________________
Representante Legal Representante Legal
DECEVAL S.A. _________________

F-ME-GQ-413/ V: 3.3
Ene-15