UNIVERSIDAD DEL ATLÁNTICO

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS

PROGRAMA: ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS

LEGISLACIÓN TRIBUTARIA
TRABAJO TERCER CORTE
SOCIEDADES

PRESENTADO POR:
JHURISHADAY CASTRO SANJUAN
ANGELA MARÍA CANTILLO CUADROS
ELIETH MILETH DE ALBA DIAZ
JAAN GABRIEL DEL VALLE LEAL
MARÍA JOSÉ ESCOLAR ÁLVAREZ
MARY CARMEN FIGUEROA CAMPO
DANIELA NICAULY GALVAN VASQUEZ

PROFESOR: ANTONIO SANTOS VISBAL LAMBIS

PUERTO COLOMBIA - ATLÁNTICO

2020
CONTENIDO

1. RESUMEN.
1.1. Resumen Del Trabajo.
2. INTRODUCCIÓN.
3. DESARROLLO.
3.1. Sociedades
4. CONCLUSIONES.
5. CUESTIONARIO.
6. BIBLIOGRAFÍA
 RESUMEN

En Colombia, las sociedades comerciales se clasifican en diferentes tipos, las cuales se

dividen en dos grandes grupos o clases: Sociedades de capital y Sociedades de personas.

La sociedad comercial es una figura permite que varios socios se agrupen y concurran a fin
de desarrollar actos mercantiles, la producción industrial o la prestación de servicios, en
donde las utilidades o pérdidas del negocio emprendido se distribuyen a prorrata de su
participación en el negocio. La sociedad comercial es por lo general una persona jurídica
que nace de un contrato social suscrito por quienes la conforman, que pueden ser personas
naturales u otras sociedades comerciales de diferente tipo.
 1. INTRODUCCIÓN

Generalmente, al momento de realizar la planificación y creación de una empresa,

surgen dudas acerca de algunos procesos legales de registro e identificación de la
misma. El objetivo de este trabajo es conocer acerca de los diferentes tipos de
sociedades o razón social que existen en Colombia.

Debemos recordar que la razón social es el nombre que identifica a una empresa,
junto con el Número de Identificación Tributaria (NIT), ante la Cámara de
Comercio, y es con este nombre, que se deben realizar todos los procesos tributarios
y legales de la empresa.

En Colombia, las sociedades comerciales se clasifican en diferentes tipos, las cuales

se dividen en dos grandes grupos o clases: Sociedades de capital y Sociedades de
personas. Cada sociedad mercantil tiene una forma distinta de constitución,
transformación, de estructura del patrimonio, la responsabilidad de sus propietarios,
entre otras características de los entes societarios.
 2. DESARROLLO

La sociedad comercial es una figura permite que varios socios se agrupen y concurran a fin
de desarrollar actos mercantiles, la producción industrial o la prestación de servicios, en
donde las utilidades o pérdidas del negocio emprendido se distribuyen a prorrata de su
participación en el negocio.

La sociedad comercial es por lo general una persona jurídica que nace de un contrato social
suscrito por quienes la conforman, que pueden ser personas naturales u otras sociedades
comerciales de diferente tipo.

Las sociedades comerciales se clasifican en dos clases, y cada clase en varios tipos de
sociedades que a continuación se exponen, precisando que la legislación comercia en
Colombia no hace una definición de estas clases, sino que esa definición se ha hecho a
partir de la costumbre mercantil durante siglos.

3. TIPOS DE SOCIEDADES

 SOCIEDADES DE CAPITAL

Se llaman sociedades de capital aquellas sociedades en las que lo que importa son los
aportes económicos, las acciones y no las personas. Para este tipo de sociedades no importa
en manos de quien están sus acciones, pues son impersonales.
Existen diversos tipos de capital, a saber:

 SOCIEDAD ANÓNIMA

La sociedad anónima es una forma societaria que se caracteriza por ser abierta, por ser una
sociedad de capital, que por su naturaleza permite la negociación de sus acciones en el
mercado de valores. Se constituye mediante escritura pública entre mínimo cinco
accionistas quienes responden hasta por el monto o aporte de capital respectivo que han
suministrado para la sociedad.

Se debe definir en la escritura pública el tiempo de duración de la empresa y que lo hayan

expresado en su documento de fundación o estatutos. La administración de esta sociedad se
desarrolla en la asamblea general de accionistas quienes definen el revisor fiscal y la junta
directiva, quien a su vez define al representante legal de la sociedad.

La razón social debe estar seguida por la sigla S.A, y en Colombia está regulada por el
código de comercio a partir de su artículo 373. Al momento de constituir la empresa se
debe suscribir como mínimo el 50% del capital autorizado, y pagarse como mínimo la
tercera parte del capital suscrito. Esto quiere decir que si una sociedad anónima se
constituye con un capital autorizado de $300.000.000, se debe suscribir como mínimo
$150.000.000 y pagar como mínimo $50.000.000. Una acción le otorga a su titular los
siguientes derechos que señala el artículo 379 del código de comercio:
  El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar
en ella.
 El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los
balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos.
 El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de
preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos.
 El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince
días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen
los balances de fin de ejercicio.
 El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la
liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

 ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

El capital social de la sociedad anónima está constituido por acciones de igual valor, que
son o pueden ser negociables o transferibles en el mercado de valores o de forma directa.
Las acciones pueden ser al portador o nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar
el nombre del titular de la respectiva acción.
Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una acción llegare a
pertenecer a más de una persona, ésta no se puede dividir, y, por consiguiente, los
diferentes titulares de la acción deberán elegir un representante para que en su nombre
ejerza los derechos que les otorga la posesión de la acción.

 ACCIONES DE GOCE

Las acciones de goce están señaladas en el artículo 380 del código de comercio, que las
contempla en los siguientes casos:

«Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios,
trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica
y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones
permanecerán depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida
en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán negociables.»
Las acciones de goce otorgan los siguientes derechos a sus poseedores:
Asistir con voz a las reuniones de la asamblea.
Participar en las utilidades que se decreten.

Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas

durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.
Como se puede observar, las acciones de goce no gozan del derecho al voto.

 ACCIONES PRIVILEGIADAS Y ORDINARIAS.

El artículo 381 del código de comercio prevé la posibilidad de emitir acciones

privilegiadas, que gozarán de los mismos derechos que los accionistas ordinarios, pero
además a los siguientes derechos privilegiados:
Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su
valor nominal.
Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada,
acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años.
Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.
Las acciones privilegiadas se pueden emitir al constituir la sociedad, o luego de su
constitución, pero se requiere la aprobación de la asamblea general de accionistas, con una
mayoría que represente por lo menos el 75% de las acciones suscritas.

 ACCIONES PRIVILEGIADAS Y ORDINARIAS – DIFERENCIAS.

Quien tiene una acción ordinaria goza de los siguientes derechos de conformidad con lo
establecido en el artículo 379 del código de comercio:
Participación en las discusiones de la asamblea general de accionistas con derecho a voto.
Recibir parte de los beneficios establecidos en los balances de fin de ejercicio de manera
proporcional de acuerdo con lo dispuesto en los estatutos.

Poder negociar de manera libre las accionistas a menos que se haya establecido el derecho
de preferencia a favor de los demás socios.
Vigilar los libros y documentos sociales con 15 días de anticipación a las reuniones de la
asamblea general en las que se inspeccionen los balances de fin de ejercicio.
Recibir parte de los activos sociales al tiempo de la liquidación una vez se haya pagado el
pasivo externo y de manera proporcional.

Estos son los derechos que le asisten a un socio que tiene acciones ordinarias que son las
que se emiten habitualmente y transfieren los derechos ya mencionados, pero quien tiene
acciones privilegiadas además de los derechos mencionados, también tiene unos derechos
adicionales, es decir, quien tiene acciones privilegiadas goza de mayor poder por así
decirlo; las prerrogativas adicionales que tiene un socio con una acción privilegiada son las
siguientes:
 Derecho preferencial para el reembolso en caso de liquidación hasta el monto de su
valor nominal.
 A que se le destinen las utilidades a una cuota determinada, la cual puede ser
acumulable o no.
 Cualquier otra otro derecho de carácter económico especialmente.
Existe una prohibición que establece el código de comercio la cual consiste en que nunca
los derechos que otorguen las acciones privilegiadas podrán ser, el voto múltiple o
privación permanente de los derechos a los propietarios de acciones comunes.

 DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN

La sociedad anónima cuenta con los siguientes órganos de administración considerados por
el código de comercio colombiano.
  ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

La asamblea de socios es el máximo órgano administrativo de la sociedad y está constituida

por los accionistas reunidos en Quórum en las condiciones previstas en los respectivos
estatutos quienes designarán la junta directiva.

 FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

 La asamblea general de accionistas ejercerá las funciones siguientes de acuerdo con

el artículo 420 del código sustantivo del trabajo.
 Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales
 Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará
 Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios
directivos o el revisor fiscal
 Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda;
 Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción
al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto Favorable de no menos
del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión.
 Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad.
 Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro
órgano.

 REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

La asamblea general de accionistas se puede reunir cuantas veces quiera, y estas reuniones
se clasifican entre ordinarias y extraordinarias.
Respecto a las reuniones ordinarias señala el artículo 422 del código de comercio:
«Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las
fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes
al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los
administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas
de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la
distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el
cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes
de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la
administración de la sociedad.
Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a
sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión.»
En cuanto a las reuniones extraordinarias, se convocan cuando haya circunstancias
imprevistas o urgentes que ameriten dicha convocación.
En virtud de lo señalado por el artículo 423 del código de comercio podrán convocar a
reuniones extraordinarias a la asamblea general de accionistas las siguientes personas:
 La junta directiva de la sociedad.
  El representante legal.
 El revisor fiscal.
 La superintendencia de sociedades.
Cuando se trate de convocatoria a reunión extraordinaria efectuada por la superintendencia
de sociedades, este podrá ordenarla cuando la sociedad no se hubiere reunido en las
ocasiones establecidas ya sea en la ley o en los estatutos, cuando se haya incurrido en
irregularidades graves en la administración de la sociedad y estas deban ser conocidas y
corregidas por dicha asamblea y por ultimo cuando un número plural de accionistas
determinado en los estatutos así lo solicite a la superintendencia.

Cuando se celebren reuniones extraordinarias independientemente de quien las convoque

solo se podrá decidir sobre los temas incluidos en el orden del día, sin embargo, por
decisión de los accionistas la asamblea se podrá ocupar de temas diferentes, pero siempre y
cuando se haya acabado el tema del día.

En las reuniones extraordinarias los accionistas podrán además de cumplir con el orden de
día, dedicarse a otros temas una vez agotado el este, y remover a los administradores y a
cualquier funcionario cuya designación sea de su competencia. Esta regla se encuentra
contenida en el artículo 425 del código de comercio el cual señala:
«La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el
orden del día publicado. Pero por decisión del setenta por ciento de las acciones
representadas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y en todo
caso podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le
corresponda.»
Este artículo establece una mayoría para que la asamblea general de accionistas una vez
terminado el orden del día pueda ocuparse de otros temas, hay que establecer que para la
mayoría requerida hay que tener en cuenta lo establecido por la ley 222 de 1995 artículo 68.

 QUÓRUM Y MAYORÍAS DECISORIAS.

El quorum para deliberar y las mayorías requeridas para tomar decisiones, están fijadas en
el artículo 427 del código de comercio:
«La asamblea deliberará con un número plural de personas que represente, por lo menos, la
mayoría absoluta de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se exija un quórum
diferente. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, a menos que la ley
o los estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial.»
La mayoría absoluta es 50% + 1, pero la los estatutos pueden considerar mayorías
diferentes y superiores esas.

 JUNTA DIRECTIVA EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS.

Las sociedades anónimas están obligadas a conformar una junta directiva con mínimo 3
miembros, cada uno con su respectivo suplente.
El constituir la junta directiva se deben tener en cuenta las limitaciones que impone el
artículo 435 del código de comercio:
«No podrá haber en las juntas directivas una mayoría cualquiera formada con personas
ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad
o segundo de afinidad, o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de
familia. Si se eligiere una junta contrariando esta disposición, no podrá actuar y continuará
ejerciendo sus funciones la junta anterior, que convocará inmediatamente a la asamblea
para nueva elección.»
Los miembros de la junta directiva son elegidos por la asamblea general de socios.
Respecto a las atribuciones de la junta directiva señala el artículo 438 del código de
comercio:
«Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la junta directiva tendrá
atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato
comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden
a que la sociedad cumpla sus fines.»
El artículo 437 del código de comercio señala que la junta podrá ser convocada por ella
misma, por el representante legal, por el revisor fiscal o por dos de sus miembros que
actúen como principales.

 REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

El representante legal será designado por la junta directiva o por la asamblea de socios si
así lo establecen los estatutos, y debe contar con un suplente.
El representante legal puede ser removido en cualquier momento, o ser reelegido
indefinidamente. La designación del representante legal debe ser inscrita en el registro
mercantil.

Mientras un representante legal figure en el registro mercantil, será el responsable ante

tercero para todos los efectos legales propios de su cargo y funciones.

 PAGO DE DIVIDENDOS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Cada accionista tiene derecho a la proporción de las utilidades según su participación en la
sociedad. Los dividendos deben ser aprobados por la asamblea de socios, y deben estar
fundamentados en estados financieros fidedignos. Antes de la distribución de dividendos,
se debe primero apropiar lo correspondiente a la Reserva legal o estatutarias, lo mismo que
la provisión para el pago de impuestos.
Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas acciones, pero en este
último caso, se requiere la aprobación de por lo menos el 80% de la representación las
acciones. En caso de no existir tal aprobación, el pago en acciones sólo se puede hacer a
quien así voluntariamente lo acepte.
La distribución de utilidades debe ser aprobada por el 78% o más de las acciones. Si no se
consigue esta mayoría, se debe distribuir por lo menos el 50% de las utilidades, previa
aplicación de las utilidades para enjugar pérdidas si las hubiere.

 SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)

La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de capital, de naturaleza comercial,
conformada por una o varias personas naturales o jurídicas, que fue creada por la ley 1258
de 2008.

 Constitución de la sociedad por acciones simplificada

Una de las características de las S.A.S es su constitución, que como su nombre lo indica, es
simplificada en la medida en que se puede constituir mediante documento privado, excepto
si en su constitución se aportan bienes sujetos a escritura pública, caso en el cual sí se debe
constituir mediante escritura pública.

Es decir que por regla general no es necesario constituirla mediante escritura pública en
notaria, sino que es suficiente con un contrato privado, que luego se inscribe en el registro
mercantil, según lo contempla el artículo 5 de la ley 1258 de 2008.

El único formalismo especial, es la necesidad de autenticar el documento privado de

constitución por todos los que participen en él, autenticación que no es una escritura
pública, sino un simple reconocimiento de firmas ante notario.

El documento privado de constitución debe contener como mínimo los siguientes aspectos:
1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.

2. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por

acciones simplificada”; o de las letras S.A.S.;

3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se

establezcan en el mismo acto de constitución.

4. El término de duración, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de

constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido.

5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se

exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita.
Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá
realizar cualquier actividad lícita.

6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las

acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán
pagarse.

7. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de

sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un
representante legal.

Una vez constituida la S.A.S, se conforma una persona jurídica con vida propia e
independiente a los socios que la conforman.

 Máximos y mínimo de socios para constituir una S.A.S

La ley 1258 no introdujo ningún límite a la cantidad o número de socios que se requieren
para constituir una sociedad por acciones simplificada, y el artículo primero de la ley se
limita a señalar que:

«La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una o varias personas
naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos
aportes.»
De manera que se puede constituir con un solo socio, o tantos como quieran quienes la
conformen.

 Capital en las sociedades por acciones simplificada.

El capital de la S.A.S está conformado por acciones de igual valor, que no puede ser
negociadas en el mercado de valores o bolsa de valores, como es el caso de las sociedades
anónimas.

 Suscripción y pago del capital en la SAS.

La suscripción y pago del capital de la sociedad por acciones simplificada se puede hacer
en la forma en que lo acuerden quienes la constituyen, pues no está sujeta a los límites que
impone el código de comercio para otro tipo de sociedades.
El artículo 9 de la ley 1258 de 2008, lo único que impone es un límite de 2 años de plazo
para el pago de las acciones, de manera que los socios tienen amplia libertad para acordar la
suscripción y pago de las acciones.

 Clases de acciones en la SAS.

El artículo 10 de la ley 1258 establece que en una SAS se pueden crear las siguientes clases
de acciones:

 Acciones privilegiadas
 Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto
 Acciones con dividendo fijo anual
 Acciones de pago.
Las anteriores acciones se someten a las normas generales que la regulan en cada caso.

 Restricción en la negoción de acciones en la SAS

Ya señalamos que las acciones de las sociedades por acciones simplificadas no se pueden
negociar en bolsa, pero además el artículo 13 de la ley 1258 prevé que los socios pueden
incluir una serie de restricciones en la negociabilidad de las acciones:

«En los estatutos podrá estipularse la prohibición de negociar las acciones emitidas por la
sociedad o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del
término de diez (10) años, contados a partir de la emisión. Este término sólo podrá ser
prorrogado por periodos adicionales no mayores de (10) años, por voluntad unánime de la
totalidad de los accionistas.»

Esto con fin de cerrar la sociedad como sucede en una sociedad de personas, restricción que
dependerá de la voluntad de los socios.
Incluso la ley permite introducir una autorización previa a la venta de cualquier acción, de
modo que no puedan entrar nuevos socios sin la anuencia de la asamblea de accionistas.

 Reserva legal en la sociedad por acciones simplificada.

La ley 1258 de 2008 no impuso la obligación a la SAS de crear una reserva legal en su
patrimonio, ni la remitió a las normas generales, por lo tanto, no están obligadas a constituir
reservas.

Así lo entendió la Superintendencia de sociedades recién se promulgó la ley, en oficio 220-

115333 del 15 de septiembre de 2009:

«Ahora bien, es claro que la filosofía que inspiró la creación de las citadas sociedades,
como su nombre lo indica, tiene unas características de un tipo societario eminentemente
simplificado, en donde lo prevalente para su organización y funcionamiento es lo pactado
en sus estatutos sociales.
En consecuencia, en nuestra opinión, la existencia de la reserva legal en la sociedad por
acciones simplificada no es obligatoria, salvo que se encuentre estipulada en los estatutos,
al ser los mismos ley para las partes.»
La reserva legal dependerá de lo que dispongan los estatutos de cada SAS, y se sujetará a
las reglas que cada una fije.

 Organización y estructura de la sociedad por acciones simplificada.

Otra característica de la S.A.S, es que la ley le otorga amplia libertad para que conforme su
estructura organizativa, sin necesidad de apegarse a las normas del código de comercio
aplicables a otras figuras societarias. Dice el artículo 17 de la ley 1258:
«En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinará libremente la
estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento. A falta de
estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en el artículo 420 del
Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea o el accionista único y que las de
administración estarán a cargo del representante legal.»

Prácticamente la S.A.S se puede autorregularse según el criterio de sus accionistas.

Quórum y mayorías en las sociedades por acciones simplificadas.
Para que la asamblea pueda deliberar válidamente señala el artículo 22 de la ley 1258 de
2008:

«Salvo estipulación en contrario, la asamblea deliberará con uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas.»
La sociedad puede fijar una mayoría diferente, pero se entiende que en tal caso debe ser
superior a esa mínima legal de 50 +1.
Una vez haya quorum de liberatorio, para la toma de decisiones válidas señala el inciso
segundo del mismo artículo:

«Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un número singular o

plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las acciones
presentes, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría decisoria superior para algunas
o todas las decisiones.»
Igualmente, la sociedad puede fijar mayorías diferentes, siempre que no sea inferior al
estándar mínimo de 50 + 1.

 Junta directiva en la S.A.S

El artículo 23 de la ley 1258 no obliga a que las sociedades por acciones simplificadas
elijan una junta directiva, de manera que será optativa, y en tal caso debe constar en los
estatutos respectivos.

Ante la ausencia de la junta directiva, las funciones que normalmente competen a esta serán
ejercidas por el representante legal.

 Nombramiento del representante legal de la S.A.S.

Según el artículo 26 de la ley 1258, el representante legal de la sociedad por acciones

simplificada será nombrado por la asamblea de accionistas, de acuerdo a lo que los estatus
consideren.

Los estatutos pueden fijar las funciones que desempeñará el representante legal, pero si no
lo hacen, se aplica lo señalado por el artículo 26 de la ley 1258:

«A falta de estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar

todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen
directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. A falta de previsión
estatutaria frente a la designación del representante legal, su elección le corresponderá a la
asamblea o accionista único.»

En general el representante legal de una SAS cumplirá las funciones que regularmente
cumple el representante legal de cualquier sociedad.

 Responsabilidad de los administradores de la SAS.

Las responsabilidades de los administradores de la sociedad por acciones simplificada,

como el representante legal o la juta directiva, serán las mismas que señala la ley 222 de
1995 para los otros tipos de sociedades.

Estas responsabilidades están señaladas en el artículo 24 que modificó el artículo 200 del
código de comercio, donde se resalta:
«Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo
o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.»
Esta responsabilidad se extiende a «Las personas naturales o jurídicas que, sin ser
administradores de una sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad
positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas
responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores.», como lo señala el
parágrafo único del artículo 27 de la ley 1258.

 Revisoría fiscal en la sociedad por acciones simplificada.

La obligación o no de la S.A.S de tener un revisor fiscal está sujeto a las normas generales,
como la ley 43 y el artículo 203 del código de comercio.
En todo caso los estatutos pueden imponer la obligación de tener un revisor fiscal, que
deberá ser contador público titulado con tarjeta profesional vigente.

 Responsabilidad de los socios en la SAS.

De acuerdo al artículo primero de la ley 1258 de 2008, los socios de una sociedad por
acciones simplificada responden hasta por el monto de sus respectivos aportes.
No obstante, esa limitación de la responsabilidad al monto de los aportes, desaparece si
ocurren las circunstancias señaladas en el artículo 42 de la ley 1258:
«Cuando se utilice la sociedad por acciones simplificada en fraude a la ley o en perjuicio de
terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o
facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas
de tales actos y por los perjuicios causados.»

Un recordatorio que la S.A.S no debe utilizarse para defraudar o perjudicar a terceros.

 Inspección y vigilancia de las sociedades por acciones simplificada.

Las S.A.S están sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de sociedades tal como lo

señala el siguiente aparte del artículo 45 de la ley 1258 de 2008:

«Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección,
vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, según las normas legales
pertinentes.»

Es decir que les aplican las normas generales a todas las sociedades, y la norma general que
señala la causal de vigilancia es la ley 222 de 1995, en los artículos 83, 84 y 85, y las
causales específicas las encontramos en el decreto 4350 de 2006.

 Disolución y liquidación de la sociedad por acciones simplificada.

El artículo 34 de la ley 1258 señala los casos y causales que permiten la disolución y
liquidación de una SAS:
1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración.
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4. Por las causales previstas en los estatutos.
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista
único.
6. Por orden de autoridad competente.
7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta
por ciento del capital suscrito.
8. El artículo 35 de la ley 1258 de 2008 contempla la posibilidad de que algunas causales
de disolución y liquidación sean enervadas, para lo que otorga un plazo de 6 meses, y de 18
meses si la causal de disolución obedece a la pérdida de capital.

 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

La sociedad comanditaria por acciones, también conocida como sociedad en comandita por
acciones está compuesta por uno o varios socios comanditados que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. Asimismo, también
consta en este tipo de sociedad de uno o varios socios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus acciones.

Cuando se emiten acciones con valor distinto o derechos desiguales, estas se agrupan por
series.

Esta sociedad se regirá por las reglas propias de la sociedad anónima, con la excepción de
lo dispuesto para las acciones de los socios comanditados, las cuales siempre serán
nominativas y no se podrán ceder sin el consentimiento de la totalidad de los accionistas
comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios.

La administración de la sociedad estará a cargo de los accionistas comanditados, y en el

caso de que un accionista comanditario se haga cargo de la administración, adquiere la
misma responsabilidad de los socios comanditados.
La sociedad puede ser administrada por personas extrañas que no sean accionistas, con la
misma responsabilidad de los accionistas comanditados. El objetivo de estos preceptos es
conservar las características de diferencia de responsabilidades, para cada clase de
accionistas, algo muy diferente a lo que sucede con la sociedad anónima.

La razón social se integra con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos
de las palabras “y compañía” u otras equivalentes cuando en ella no figuren los de todos. A
la razón social o denominación en su caso, se agregarán las palabras “Sociedad en
Comandita por Acciones” o su abreviatura “S. en c. por A.”

Esta forma social es la más repetida para aquellas compañías en las que los socios
fundadores desean llevar el manejo y dirección de las mismas. No obstante, a la hora de
desarrollarlas se requiere de un capital suficientemente grande.
En la misma forma que en las sociedades anónimas, la sociedad en comandita por acciones
no queda constituida en su totalidad hasta que no esté suscrito todo el capital social y
enterada la quinta parte del importe de las acciones.

 Tipos de socios

En una sociedad comanditaria por acciones puede haber dos tipos de socios: los colectivos
y los comanditarios.

En lo que a los socios colectivos respecta, hay que tener en cuenta que la sociedad
comanditaria por acciones aparece diferenciada de la sociedad anónima básicamente por la
subsistencia en su estructura del socio colectivo, el cual se distingue del resto de los socios
por tres notas: el régimen de responsabilidad, la contribución al haber social y las funciones
de administración. La responsabilidad personal e ilimitada del socio respecto a las
obligaciones sociales es solidaria entre los colectivos, y subsidiaria respecto a la sociedad.
Por lo tanto, únicamente opera como límite de la acción directa de los acreedores sociales
contra el socio la previa exclusión del haber social. Los socios colectivos han de ser
necesariamente administradores de la sociedad.

La contribución al haber social se refiere a la dedicación exclusiva del socio comanditario

al disponer que si la compañía hubiere determinado en su contrato de constitución el género
de comercio en que haya de ocuparse, los socios podrán hacer lícitamente por su cuenta
toda operación mercantil que les acomode, con tal que no pertenezca a la especie de
negocios a que se dedique la compañía de que fueren socios. Las funciones de
administración aparecen mencionadas de manera resumida en la introducción.

Por su parte, los socios comanditarios son, según el artículo 3.2 de la Ley de Sociedades de
Capital, los descritos por aquella para el socio de la sociedad anónima, con un concepto
más amplio en cuanto a la atribución de funciones, sin duda, que la que se asigna al
comanditario en la sociedad comanditaria simple.

Es decir, no participan en la gestión de la sociedad, pero son miembros de la Junta General

de accionistas y como tal, forman parte del órgano decisorio soberano, con las inherentes
facultades de asistir, votar e impugnar acuerdos. Asimismo, se le reconocen los derechos de
suscripción preferente, en los casos de ampliación de capital y emisión de obligaciones
convertibles, los de información del estado de las cuentas, en la forma prevista en los
estatutos y en su defecto en la Ley, así como debidamente agrupados hasta reunir el 5% del
capital, la de instar convocatoria de Junta y nombrar auditor de cuentas. De ninguna manera
pueden los socios comanditarios intervenir en la administración.

Por otro lado, hay que destacar que la responsabilidad de los socios colectivos es personal,
solidaria e ilimitada frente a las deudas sociales. Los socios comanditarios, por su parte,
tienen responsabilidad limitada al capital aportado.
  Características principales

En resumidas cuentas, estas son las características principales de las sociedades

comanditarias por acciones:

•Tienen una constitución formalizada mediante escritura pública y posterior inscripción en

el Registro Mercantil.

•Se podrá utilizar una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno
de ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva (de fantasía), con la necesaria
indicación de «Sociedad comanditaria por acciones» o su abreviatura «S. Com. Por A.».

•Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de
las operaciones) y un Libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas
Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.

•También llevará un Libro-registro de acciones nominativas, en el que se harán constar las

sucesivas transferencias de las acciones, así como la constitución de derechos reales y otros
gravámenes sobre aquellas. La sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en
dicho libro.

 SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA.

En el derecho comercial existen las sociedades de economía mixta, las cuales se encuentran
catalogadas como un tipo de sociedad caracterizada porque el capital de estas se encuentra
conformado por aportes estatales y privados; es decir, que en estas hay participación del
estado y no aportes meramente privados.

El código de comercio en el artículo 461 define a las sociedades de economía mixta de la

siguiente manera:

«Son de economía mixta las sociedades comerciales que se constituyen con aportes
estatales y de capital privado.

Las sociedades de economía mixta se sujetan a las reglas del derecho privado y a la
jurisdicción ordinaria, salvo disposición legal en contrario”.»

Hay participación del estado en estas sociedades además de la participación de los

particulares por esto se denomina mixta; los aportes estatales pueden ser:

 Ventajas financieras o fiscales.

 Garantía de las obligaciones de la sociedad.
 Bonos que la misma emita.
 Auxilios especiales entre otros.
Los aportes estatales en una sociedad de economía mixta consisten en beneficios que el
estado puede otorgar a dicha sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo 463
del código de comercio.  Hay participación del estado cuando los aportes los haga la
nación, entidades territoriales o los órganos descentralizados de estas.

Las sociedades de economía mixta se diferencian de las sociedades comerciales e

industriales del estado, en que, en las primeras hay participación del estado y de los
particulares, mientras que en las sociedades industriales y comerciales del estado el capital
está conformado por capital público únicamente.

Cuando en las sociedades de economía mixta los aportes estatales sean del 90 por ciento o
más, estas se someterán al régimen de las sociedades comerciales e industriales del estado.
De las anteriores las más comunes son las sociedades anónimas, y recientemente la S.A.S,
por su facilidad de constitución.

 SOCIEDADES DE PERSONAS.

Las sociedades de personas son aquellas sociedades donde lo más importante son sus las
personas que la conforman, sus socios, y por lo general estas sociedades están conformadas
por miembros de una familia o por amigos muy cercanos, por lo que se trata de sociedades
cerradas donde el capital no es lo más importante, sino quienes la conforman.
Entra las sociedades de personas, en Colombia se conocen las siguientes:

 Sociedad limitada.
 Sociedad colectiva.
 Sociedad en comandita simple.
 Sociedad o empresa unipersonal.
 Cooperativas.
De las anteriores la de mayor utilización es la sociedad limitada y las cooperativas.

 SOCIEDAD LIMITADA (S.R.L.)

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

Las sociedades limitadas denominadas en el Código de Comercio colombiano como

sociedades de responsabilidad limitada (SRL), son un tipo de unión mercantil en la que
como bien lo dice su nombre, la responsabilidad de los socios está limitada hasta el monto
del capital que cada uno aportó al momento de constituir la compañía. Esto quiere decir es
que si en algún caso eventual, la empresa no puede pagar con sus propios medios las
deudas adquiridas, el único patrimonio de los socios que se verá comprometido será el
correspondiente a sus aportes, pero en ningún momento deberán usar su patrimonio
personal para cubrir las deudas de la empresa.

CÓDIGO DE COMERCIO
Artículo 353. Responsabilidad de los socios en la sociedad de responsabilidad limitada
En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus
aportes.
En los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor
responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias, expresándose su
naturaleza, cuantía, duración y modalidades.

Artículo 354. Capital social en la sociedad de responsabilidad limitada

El capital social se pagará íntegramente al constituirse la compañía, así como al
solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estará dividido en cuotas de igual
valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos.
Los socios responderán solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie.

Artículo 355. Sanciones por el no pago del total de los aportes en la sociedad de
responsabilidad limitada
Cuando se compruebe que los aportes no han sido pagados íntegramente, la
Superintendencia deberá exigir, bajo apremio de multas hasta de cincuenta mil pesos, que
tales aportes se cubran u ordenar la disolución de la sociedad, sin perjuicio de que la
responsabilidad de los socios se deduzca como en la sociedad colectiva.

Artículo 356. Número máximo de socios en la sociedad de responsabilidad limitada

Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se
constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de
los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de
sociedad o reducir el número de sus socios. Cuando la reducción implique disminución del
capital social, deberá obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar
disuelta la compañía al vencerse el referido término.

Artículo 357. Razón social de la sociedad de responsabilidad limitada

La sociedad girará bajo una denominación o razón social, en ambos casos seguida de la
palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda." que, de no aparecer en los estatutos, hará
responsables a los asociados solidarios e ilimitadamente frente a terceros.

Artículo 358. Atribuciones adicionales a los socios en la sociedad de responsabilidad

limitada

La representación de la sociedad y la administración de los negocios sociales corresponden

a todos y a cada uno de los socios; éstos tendrán además de las atribuciones que señala el
artículo 187, las siguientes:

1) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos
socios.
2) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios.
3) Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si hubiere lugar.
4) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal,
el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u
ocasionado daños o perjuicios a la sociedad.
5) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. La junta
de socios podrá delegar la representación y la administración de la sociedad en un gerente,
estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones.
Artículo 359. Junta de socios-decisiones en la sociedad de responsabilidad limitada

En la junta de socios cada uno tendrá tantos votos cuantas cuotas posea en la compañía. Las
decisiones de la junta de socios se tomarán por un número plural de socios que represente la
mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía.
En los estatutos podrá estipularse que en lugar de la absoluta se requerirá una mayoría
decisoria superior.

Artículo 360. Reformas estatutarias en la sociedad de responsabilidad limitada

Salvo que se estipule una mayoría superior, las reformas estatutarias se aprobarán con el
voto favorable de un número plural de asociados que represente, cuando menos, el setenta
por ciento de las cuotas en que se halle dividido el capital social.

Artículo 361. Libro de registro de socios en la sociedad de responsabilidad limitada

La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la cámara de comercio, en

el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y
número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes, y cesiones que
se hubieren efectuado, aún por vía de remate.

Artículo 362. Cesión de cuotas en la sociedad de responsabilidad limitada

Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas.

Cualquier estipulación que impida este derecho, se tendrá por no escrita.
La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pública
será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario.

Artículo 363. Prelación de cesión de cuotas a los socios

Salvo estipulación en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los
demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado
inmediatamente, a fin de que dentro de los quince días siguientes manifiesten si tienen
interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán
derecho a tomarla a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones
de la cesión se expresarán en la oferta.

Artículo 364. Discrepancia sobre las condiciones de la cesión

Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo,
se designarán peritos para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados serán
obligatorios para las partes. Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de
la oferta sean definitivas, si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las
fijadas por los peritos.
En los estatutos podrán establecerse otros procedimientos para fijar las condiciones de la
cesión.

Artículo 365. Medidas ante el rechazo de una oferta de cesión

Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del término señalado en el
artículo 363, ni se obtiene la autorización de la mayoría prevista para el ingreso de un
extraño, la sociedad estará obligada a presentar por conducto de su representante legal,
dentro de los sesenta días siguientes a la petición del presunto cedente una o más personas
que las adquieran, aplicando para el caso las normas señaladas anteriormente. Si dentro de
los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre
disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, liquidándolas en la
forma establecida en el artículo anterior.

Artículo 366. Formalidades para la cesión de cuotas de sociedad de responsabilidad

limitada

La cesión de las cuotas deberá hacerse por escritura pública, so pena de ineficacia, pero no
producirá efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea
inscrita en el registro mercantil.

Artículo 367. Requisitos para el registro de la cesión de cuotas en sociedad de

responsabilidad limitada

Las cámaras no registrarán la cesión mientras no se acredite con certificación de la sociedad

el cumplimiento de lo prescrito en los artículos 363, 364 y 365, cuando sea del caso.

Artículo 368. Continuación de la sociedad con los herederos

La sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, salvo estipulación
en contrario. No obstante, en los estatutos podrá disponerse que dentro del plazo allí
señalado, uno o más de los socios sobrevivientes tendrán derecho de adquirir las cuotas del
fallecido, por el valor comercial a la fecha de su muerte. Si no se llegare a un acuerdo
respecto del precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por
las partes.
Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirán entre ellos a
prorrata de las que posean en la sociedad.

Artículo 369. Derecho de inspección de los socios de la sociedad de responsabilidad

limitada

Los socios tendrán derecho a examinar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un
representante, la contabilidad de la sociedad, los libros de registro de socios y de actas y en
general todos los documentos de la compañía.
Artículo 369. Derecho de inspección de los socios de la sociedad de responsabilidad
limitada

Los socios tendrán derecho a examinar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un
representante, la contabilidad de la sociedad, los libros de registro de socios y de actas y en
general todos los documentos de la compañía.

Artículo 370. Causales de disolución de la sociedad de responsabilidad limitada

Además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad limitada se

disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por
ciento o cuando el número de socios exceda de veinticinco.

Artículo 371. Aplicación de reglas de las anónimas en relación con la reserva legal,
balances y reparto de utilidades

La sociedad formará una reserva legal, con sujeción a las reglas establecidas para la
anónima. Estas mismas reglas se observarán en cuanto a los balances de fin de ejercicio y al
reparto de utilidades.

Artículo 372. Aplicación de normas de sociedad anónima en lo no previsto para

sociedad de responsabilidad limitada

En lo no previsto en este Título o en los estatutos, las sociedades de responsabilidad

limitada se regirán por las disposiciones sobre sociedades anónimas.

 ¿CUÁLES SON LAS CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA?

Las principales características de una sociedad de responsabilidad limitada son:

Cantidad de socios: Mínimo 2 y máximo 25 socios. Aunque cuando por alguna

circunstancia exceda en el número máximo de socios permitido por la ley, deberá
disolverse; sin embargo, cuando hay exceso del número máximo de socios permitidos en
una sociedad de responsabilidad limitada antes de proceder a la disolución existe dos
opciones, las cuales son:

La sociedad podrá transformarse y adoptar otro tipo de sociedad, por ejemplo, podrá pasar
de ser sociedad de responsabilidad limitada a sociedad colectiva.
Reducir el número de socios.

Denominación o razón social: Su denominación o razón social deberá ser única y estará
seguida de la palabra “limitada” o de su abreviatura “Ltda.”; en el caso en que estas últimas
palabras no aparezcan en los estatutos, los socios serán responsables solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad.
Responsabilidad de los socios: Hasta el límite de sus aportes. Puede ser más cuando haya
sido previamente establecido en los estatutos de la compañía, pero nunca podrá ser menos

Capital Social: El capital social estará compuesto por cuotas parte de igual valor que
resultarán del capital aportado y pagado íntegramente al momento de la constitución de la
sociedad.

Decisiones: las decisiones se tomarán con el respaldo de la mitad más uno de las cuotas
partes en que se encuentre dividido el capital de la sociedad

 SOCIEDAD COLECTIVA

La sociedad colectiva es un tipo de sociedad mercantil que se encuentra estipulada en el

código de comercio en el artículo 295 al 322.

Cuando hablamos de una sociedad mercantil, hacemos referencia a las organizaciones que
explotan diferentes recursos para generar ganancias. La sociedad colectiva puede estar
conformada por otra sociedad comercial, y por supuesto, por personas naturales y jurídicas
con ánimo de lucro. Razón social de la sociedad colectiva.

La sociedad colectiva es cerrada, generalmente familiar, y por eso su razón social suele ir
acompañada de las expresiones «y compañía», como lo señala el artículo 303 del código de
comercio.

Esta sociedad se conforma con el nombre completo o el apellido de alguno de los socios o
en caso tal con el nombre de todos los socios, seguidos con “& compañía”.

La sociedad colectiva se debe constituir mediante escritura púbica en notaria, que luego
debe ser inscrita en el registro mercantil de la cámara de socios, se conforma con 2 socios,
no existe un límite superior quienes tendrán participación y voto en la toma de decisiones
administrativas y generales.

Los socios responderán ilimitadamente por todas las obligaciones sociales, esta sociedad no
está obligada a contar con un revisor fiscal.

No podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será

responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad.
Se caracteriza por ser una sociedad muy cerrada desde la misma constitución y la razón
social, tanto es así que cualquier socio necesita autorización para Ceder total o parcialmente
su interés en la sociedad, delegar en un extraño las funciones de administración o de
vigilancia de la sociedad, explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por interpuesta
persona, la misma clase de negocios en que se ocupe la compañía, formar parte de
sociedades por cuotas o partes de interés, intervenir en su administración o en las
compañías por acciones que exploten el mismo objeto social, otro aspecto que caracteriza a
la sociedad colectiva, es la posibilidad de excluir un socio en los términos del artículo 298
del código de comercio:

«Sin perjuicio de las sanciones establecidas en la ley penal, el socio que retire cualquier
clase de bienes de la sociedad o que utilice la firma social en negocios ajenos a ella, podrá
ser excluido de la compañía, perdiendo en favor de ésta su aporte y debiendo indemnizarla
si fuere el caso.»

La sociedad colectiva propende por el cuidado mutuo de los intereses de la sociedad y de

todos los socios, pues téngase presente que todos responderán solidaria e ilimitadamente
por las obligaciones de la sociedad.

 RESPONSABILIDAD EN LA SOCIEDAD COLECTIVA.

Todos los socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a terceros por las
obligaciones de la sociedad, según lo señala el artículo 294 en su primer inciso:

«Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e

ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulación en contrario se tendrá
por no escrita.»
Los socios responderán con su patrimonio por las obligaciones pendientes de la sociedad, lo
que la hace poco conveniente, pues si bien se conforma una persona jurídica independiente
a los socios, estos pueden ser perseguidos por los acreedores de la sociedad.

 Capital social en la sociedad colectiva.

El capital de la sociedad colectiva se denomina en cuotas de interés social de igual valor, y

debe ser pagado en su totalidad al momento de su constitución, y las participaciones no se
pueden negociar en el mercado de valores, por tratarse de una sociedad de personas.

 Administración y representación en la sociedad colectiva.

La administración de la sociedad colectiva corresponde a todos los socios que hacen parte
de ella, sin embargo, los socios pueden, es decir, que es facultativo delegar ya sea en el
resto de los socios o en terceros la administración de la sociedad.

Cuando se efectúa la delegación de la administración de la sociedad, quien delega se

imposibilita para la realización de los negocios sociales y los delegatarios por la delegación
quedan facultados para realizarlos según la ley o los estatutos sociales, pero pueden tener
todas las limitaciones que de manera expresa se le imputen. El código de comercio en su
artículo 310 establece la regla sobre la administración de la sociedad colectiva, dicho
artículo establece:

«La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada uno de los

socios, quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños, caso en el cual los
delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales. Los delegados
tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los
estatutos, salvo las limitaciones que expresamente se les impongan.»

Si se delega la administración de la sociedad a varias personas y no se determina las

facultades y funciones que estos podrán ejercer, según lo establecido en el código de
comercio se entiende que cada uno podrá de manera separada ejecutar cualquier acto en
virtud de la administración, pero si por el contrario se establece que deben actuar de
consuno, no pueden efectuar actos de manera separada.

La delegación de la administración de la sociedad debe estar contemplada en los estatutos

sociales, y cuando ha sido delegada el delegante podrá reasumirla en cualquier momento,
sin embargo, cuando la delegación de la administración no está contemplada en los
estatutos deberá otorgarse con las formalidades establecidas para las reformas estatutarias.

 Causales especiales de disolución de la sociedad colectiva.

Una sociedad colectiva puede disolverse por las causas generales de disolución, pero el
código de comercio establece además unas causales específicas para este tipo de sociedad,
las cuales son las siguientes:

Cuando fallece alguno de los socios, siempre y cuando no se haya de continuar con los
herederos del fallecido o los demás socios; se podrá continuar la sociedad con los herederos
del difunto cuando los herederos tengan capacidad para ejercer el comercio, pues de lo
contrario se disolverá la sociedad.

Cuando a uno de los socios le sobreviene una incapacidad, a menos que se contemple que
la sociedad puede seguir con el resto de los socios, o se acepte por los socios que los
derechos del incapaz sean ejercitados por su representante.

Cuando uno de los asociados se encuentre en trámite de liquidación obligatoria y ninguno

de los socios adquiera su interés social o no se permita la adquisición de esta a un extraño.
Por venta forzada del interés social a uno de los socios o a un tercero, cuando dentro de los
30 días siguientes los socios no aceptan seguir la sociedad con el comprador.

Y, por último, cuando uno de los socios renuncia de manera justificada, sino se adquiere el
interés social por alguno de los demás asociados o no se le permite la cesión.
Estas causales tienen que ver con el carácter de intuito persona que identifica este tipo de
sociedad, pues este contrato social se celebra en consideración a las personas que va a ser
socios de esta; por lo tanto, si observamos con detenimiento las causales de disolución
todas ellas tienen que ver con que uno de los socios que la conforman la sociedad, ya no
pueda por alguna circunstancia hacer parte de ella.

Sin embrago la sociedad en cualquiera de los casos de disolución puede continuar con los
demás socios cuando así se allá contemplado; si la situación es el fallecimiento de un socio
y no se pueda continuar la sociedad con los herederos y se haya establecido que se
continuaría con los socios sobrevivientes, en este caso se debe liquidar y pagar el interés
social del socio fallecido.
  Diferencias entre sociedad colectiva y sociedad de responsabilidad limitada.
Recibimos constantes consultas sobre la diferencia que puede haber entre una sociedad
colectiva y una limitada, que son bien diferentes sobre todo en el tema de la
responsabilidad.

 Entre las diferencias que podemos anotar tenemos:

Respecto a la responsabilidad en la sociedad colectiva los socios responden solidaria e

ilimitadamente por las operaciones sociales, en las sociedades de responsabilidad limitada
los socios responden hasta el monto de su participación o aportes, de allí el origen del
nombre de este tipo de sociedad.

El contrato de sociedad colectiva se realiza en consideración a las personas que la integran,

es decir, se caracteriza por ser intuito persona, mientras que en la sociedad de
responsabilidad limitada esta característica no infiere para nada.

De una sociedad colectiva puede hacer parte otra sociedad comercial, en virtud de los
establecido en el artículo 295 del código de comercio; en esta clase de sociedad la ley no
establece un máximo para el número de socios, mientras que en la sociedad de
responsabilidad limitada el número máximo de socios debe ser de 25, si se supera el
máximo de socios el contrato de sociedad será nulo.

Respecto a la razón social en la sociedad colectiva esta debe ser conformada por el nombre
o apellidos de algunos de los socios siempre precedido de cualquiera de las frases ( y
compañía, e hijos, hermanos u otras sinónimas); en la sociedad de responsabilidad limitada
la denominación social se debe seguir de la palabra limitada o de la abreviatura Ltda., la
falta de esta palabra en los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada genera
consecuencias graves, pues de no aparecer la responsabilidad será solidaria e ilimitada
frente a terceros.

En la sociedad de responsabilidad limitada existe el derecho de prelación respecto a los

socios, cuando se pretendan ceder las cuotas sociales según lo establecido en el artículo 363
del código de comercio; en la sociedad colectiva también se puede ceder el interés social
pero no existe el derecho de prelación respecto a los socios.

Sin duda la sociedad colectiva es mucho más cerrada y restrictiva que la limitada, es
netamente una sociedad de personas.

CAPÍTULO I

LOS SOCIOS

ARTICULO 294. RESPONSABILIDAD DE SOCIOS EN SOCIEDAD COLECTIVA

Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e ilimitadamente
por las operaciones sociales. Cualquier estipulación en contrario se tendrá por no escrita.
Esta responsabilidad sólo podrá deducirse contra los socios cuando se demuestre, aun
extrajudicialmente, que la sociedad ha sido requerida vanamente para el pago.
En todo caso, los socios podrán alegar las excepciones que tenga la sociedad contra sus
acreedores.

ARTICULO 295. MERCANTIL COMO SOCIA DE SOCIEDAD COLECTIVA –

REQUISITOS
Cualquier sociedad mercantil podrá formar parte de sociedades colectivas, cuando lo
decida la asamblea o la junta de socios con el voto unánime de los asociados. Será nulo el
ingreso a la sociedad cuando se infrinja esta disposición.

ARTICULO 296. ACTOS QUE REQUIEREN AUTORIZACIÓN EXPRESA

Todo socio deberá obtener autorización expresa de sus consocios para:
1) Ceder total o parcialmente su interés en la sociedad;
2) Delegar en un extraño las funciones de administración o de vigilancia de la sociedad;
3) Explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por interpuesta persona, la misma
clase de negocios en que se ocupe la compañía, y
4) Formar parte de sociedades por cuotas o partes de interés, intervenir en su
administración o en las compañías por acciones que exploten el mismo objeto social.

ARTICULO 297. EFECTOS POR INFRACCIÓN DE SOLICITUD DE

AUTORIZACIÓN EN LA SOCIEDAD COLECTIVA
Los actos que infrinjan los dos primeros ordinales del artículo anterior no producirán efecto
alguno respecto de la sociedad ni de los demás socios.
La infracción de los ordinales tercero y cuarto dará derecho a los socios a la exclusión del
consocio responsable, a la incorporación al patrimonio social de los
Beneficios que le correspondieren y al resarcimiento de los daños que ocasionare a la
sociedad. Aprobada la exclusión, el representante legal de la compañía solemnizará la
correspondiente reforma estatutaria.

ARTICULO 298. CAUSALES PARA EXCLUSIÓN DE UN ASOCIADO EN LA

SOCIEDAD COLECTIVA

Sin perjuicio de las sanciones establecidas en la ley penal, el socio que retire cualquier clase
de bienes de la sociedad o que utilice la firma social en negocios ajenos a ella, podrá ser
excluido de la compañía, perdiendo en favor de ésta su aporte y debiendo indemnizarla si
fuere el caso.

ARTICULO 299. EMBARGO DEL INTERÉS SOCIAL EN LA SOCIEDAD

COLECTIVA

El interés social será embargable por los acreedores personales de los socios, pero no se
enajenará en subasta pública si uno o más consocios lo adquieren por el avalúo judicial del
mismo, caso en el cual el juez autorizará la cesión del interés embargado, previa
consignación de su valor.
No obstante, si en la subasta pública del interés social alguno de los socios hace postura,
será preferido en igualdad de condiciones. Siendo varios los socios interesados en la
adquisición al mismo precio, el juez lo adjudicará a favor de todos ellos por partes iguales,
si los mismos socios no solicitan que se adjudique en otra forma.

ARTICULO 300. PRENDA DEL INTERÉS SOCIAL EN LA SOCIEDAD

COLECTIVA

El interés social podrá darse en prenda mediante instrumento público o documento privado
reconocido legalmente; pero la prenda no será oponible a terceros sino a partir de su
inscripción en el registro mercantil.

ARTICULO 301. CESIÓN DEL INTERÉS SOCIAL EN LA SOCIEDAD

COLECTIVA

La cesión del interés social se tendrá como una reforma del contrato social, aunque se haga
a favor de otro socio; pero el cedente no quedará liberado de su responsabilidad por las
obligaciones sociales anteriores, sino trascurrido un año desde la fecha de la inscripción de
la cesión.

ARTICULO 302. REUNIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS Y DECISIONES

Las reuniones de la junta de socios y las decisiones de la misma se sujetarán a lo previsto

en el contrato social. A falta de estipulación expresa, podrá deliberarse con la mayoría
numérica de los asociados cualquiera que sea su aporte, y podrán adoptarse las decisiones
con el voto de no menos de la misma mayoría, salvas las reformas del contrato, que
requerirán el voto unánime de los socios.

CAPÍTULO II

LA RAZÓN SOCIAL

ARTICULO 303. FORMACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL

La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos
de los socios seguido de las expresiones “y compañía”, “hermanos”, “e hijos”, u otras
análogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios.
No podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será
responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad.

ARTICULO 304. ADICIÓN DE LA PALABRA SUCESORES A LA RAZÓN

SOCIAL EN CASOS DE MUERTE

La muerte de un socio cuyo nombre o apellido integre la razón social, no impedirá a la

sociedad seguir utilizándolo cuando continúe con los herederos o cuando éstos, siendo
capaces, consientan expresamente. En tales casos se agregará la palabra “sucesores”.
ARTICULO 305. ADICIÓN DE LA PALABRA SUCESORES A LA RAZÓN
SOCIAL EN CASOS DE CESIÓN DE INTERÉS

Cuando la razón social se forme con el nombre completo o el apellido de uno de los socios,
y éste ceda la totalidad de su interés en la sociedad, podrá seguir utilizándose la misma
razón social con la palabra “sucesores”
.
ARTICULO 306. AUTORIZACIÓN PARA EL USO DE LA RAZÓN SOCIAL EN
LA
SOCIEDAD COLECTIVA

La razón o firma social sólo podrá ser utilizada por las personas facultadas para representar
a la sociedad. Esta, a su vez, sólo se obligará por las operaciones que, además de
corresponder al objeto social, sean autorizadas con la razón o firma social.

ARTICULO 307. RESPONSABILIDAD DEN EL USO DE LA RAZÓN SOCIAL EN

OPERACIONES NO AUTORIZADAS

No obstante, lo prescrito en el artículo anterior, la sociedad responderá por las operaciones

no autorizadas con su firma social en los siguientes casos:
1. Cuando sean ejecutadas o celebradas por los representantes de la sociedad,
correspondan al giro ordinario de los negocios sociales y, por el tenor del título
o por las circunstancias del hecho, aparezcan de un modo inequívoco contraídas
por su cuenta y en su interés, o haya derivado provecho de ellas;
2. Cuando sean ratificadas expresa o tácitamente por la sociedad.
3. Cuando el tercero de buena fe prueba que la sociedad ha cumplido
voluntariamente otras obligaciones contraídas de modo semejante.
ARTICULO 308. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES EN LA
SOCIEDAD COLECTIVA

Los actos ejecutados por los administradores bajo la razón social, que no estuvieren
autorizados estatutariamente o fueren limitados por la ley o por los estatutos, solamente
comprometerán su responsabilidad personal. Además, deberán indemnizar a la sociedad por
los perjuicios que le causen y, si se trata de socios, podrán ser excluidos.
ARTICULO 309. FORMACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL

La razón social no formará parte de los establecimientos de comercio de la sociedad, y en

caso de enajenación de éstos, podrá transferirse mediante aceptación de los asociados cuyos
nombres o apellidos figuren en ella, quienes seguirán respondiendo ante terceros.

CAPÍTULO III

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 310. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
COLECTIVA- GENERALIDAD
La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada uno de los
socios, quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños, caso en el cual los
delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales. Los delegados
tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los
estatutos, salvo las limitaciones que expresamente se les impongan.

ARTICULO 311. FACULTADES DE LA REPRESENTACIÓN EN LA SOCIEDAD

COLECTIVA
La representación de la sociedad llevará implícita la facultad de usar la firma social y de
celebrar todas las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios
sociales.

ARTICULO 312. DELEGACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN EN SOCIEDAD

COLECTIVA

Delegada la administración a varias personas, sin determinar sus funciones y facultades, se

entenderá que podrán ejercer separadamente cualquier acto de administración. Cuando se
estipule que deban obrar de consuno, no podrán actuar aisladamente.

ARTICULO 313. REVOCACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN DELEGADA

Delegada la administración de la sociedad, el o los socios que la hubieren conferido podrán

reasumirla en cualquier tiempo, o cambiar a sus delegados, teniendo en cuenta lo dispuesto
en el artículo 310. Cuando la delegación no conste en los estatutos, deberá otorgarse con las
formalidades propias de las reformas estatutarias. Serán inoponibles a terceros la
revocación, el cambio de delegado y las limitaciones de sus facultades, mientras no se
llenen dichas formalidades.

ARTICULO 314. DERECHO DE INSPECCIÓN DE LOS SOCIOS EN LA

SOCIEDAD COLECTIVA

Aún delegada la administración, los socios tendrán derecho de inspeccionar, por sí mismos
o por medio de representantes, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo.

ARTICULO 315. ASIGNACIÓN DE COADMINISTRADOR POR ABUSO O

NEGLIGENCIA DE UN ADMINISTRADOR NOMBRADO DE FORMA
CONDICIONAL

Cuando el nombramiento de un administrador en una persona determinada sea condición

para la subsistencia de la sociedad, y dicha persona abuse de sus facultades o sea
negligentes, la junta de socios podrá designar por mayoría un coadministrador, con el fin de
que obren de consuno.

ARTICULO 316. DECISIONES QUE REQUIEREN VOTO UNÁNIME O

MAYORÍA ABSOLUTA EN LA SOCIEDAD COLECTIVA
La transferencia de partes de interés, el ingreso de nuevos socios, así como cualquiera otra
reforma estatutaria y la enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos
sociales, requerirán el voto unánime de los socios, o de sus delegados, si otra cosa no se
dispone en los estatutos. Las demás decisiones se aprobarán por mayoría absoluta de votos,
salvo estipulación en contrario.
Cada socio tendrá derecho a un voto.

ARTICULO 317. DERECHO DE VETO-RESPONSABILIDAD POR

OPERACIONES EN CONTRARIO

Los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta, salvo que se refiera a la mera
conservación de los bienes sociales. La oposición suspenderá el negocio mientras se decide
por mayoría de votos. Si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado.
Cuando fuere vetado un negocio en la forma indicada en el inciso precedente y a pesar de
ello se llevare a cabo, la sociedad comprometerá su responsabilidad; pero si de la operación
se derivare algún perjuicio, será indemnizada por quien la ejecutó contrariando la
oposición.

ARTICULO 318. OBLIGACIÓN DEL ADMINISTRADOR DE RENDIR CUENTAS

EN LA SOCIEDAD COLECTIVA

Los administradores, sean socios o extraños, al fin de cada ejercicio social darán cuenta de
su gestión a la junta de socios e informarán sobre la situación financiera y contable de la
sociedad. Además, rendirán a la misma junta cuentas comprobadas de su gestión cuando
ésta la solicite y, en todo caso, al separarse del cargo.
Las estipulaciones tendientes a exonerarlos de dichas obligaciones y de las
responsabilidades consiguientes se tendrán por no escritas.

CAPÍTULO IV
REGLAS ESPECIALES SOBRE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
ARTICULO 319. CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD COLECTIVA

La sociedad colectiva se disolverá por las causales previstas en el Artículo 218 y, en

especial, por las siguientes:
1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o
más de los herederos, o con los socios supérstites;
2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la
sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos
por su representante;
3) Por declaración de quiebra de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés
social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el síndico de la quiebra,
dentro de los treinta días siguientes;
4) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los
demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad
con el adquirente, y
5) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su
interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.

ARTICULO 320. CONDICIONES PARA CONTINUAR LA SOCIEDAD

COLECTIVA CON LOS HEREDEROS

El pacto de continuar la sociedad con los herederos de un socio fallecido, sólo podrá
cumplirse cuando tales herederos tengan la capacidad requerida para ejercer el comercio.
Habiendo entre los herederos del socio fallecido alguno o algunos que reúnan las
condiciones indicadas en este artículo, podrá continuar la sociedad si se adjudica a tales
herederos las partes de interés del difunto; pero si éstas se adjudican, en todo o en parte, a
personas que carezcan de capacidad para ejercer el comercio o que no puedan obtener la
habilitación respectiva, la sociedad se disolverá desde la fecha del registro de la
correspondiente partición.
Cuando la incapacidad provenga de falta de edad y el heredero pueda obtener y obtenga la
habilitación de edad* antes del registro de la partición, se cumplirá el pacto de que trata
este artículo.

ARTICULO 321. CONTINUACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA CON

SOCIOS SOBREVIVIENTES

Cuando la sociedad no pudiere continuar con los herederos de un socio fallecido y se

hubiere estipulado la continuación con los socios sobrevivientes, deberá liquidarse y
pagarse de inmediato el interés de dicho socio por el valor que acuerden las partes, y en su
defecto, por el que fijen peritos designados por ellas, debiéndose solemnizar la
correspondiente reforma estatutaria.

ARTICULO 322. RENUNCIA O RETIRO DE SOCIO DE LA SOCIEDAD

COLECTIVA

En los casos de renuncia o retiro de un socio, se aplicarán las disposiciones que al respecto
consagra el Código Civil.

DEFINICION DE TODAS LAS SOCIEDADES EN COOMBIA

 SOCIEDAD COLECTIVA: Es el tipo societario más antiguo, debido a sus

origines en las relaciones mercantiles medievales en la cual al morir un
comerciante, eran sus hijos quienes quedaban a cargo de la herencia patrimonial de
su padre. Esto marcó una principal característica de este tipo societario que
permanece hoy en día, el cual es de naturaleza cerrada a extraños No extraña
entonces el alto grado de responsabilidad que se deriva de la constitución de esta
sociedad para sus integrantes; tal y como se evidencia en el artículo 294 del Código
de Comercio Colombiano (Decreto 410 de 1971):

“ARTICULO 294... Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo
responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier
 estipulación en contrario se tendrá por no escrita. Del artículo anterior, hasta el 322
del mismo Código están las directrices y principales características del este tipo
societario. Es entonces, una sociedad de personas que debe estar conformada al
menos por dos socios, la razón social de la misma tal y como expresa el artículo 303
del Código de Comercio Colombiano ((Decreto 410 de 1971), se forma con el
nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las
expresiones “y compañía”, “hermanos”, “e hijos”, u otras análogas; si no se
incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios; La
responsabilidad de los socios es solidaria e ilimitada, por ende el voto de cada socio
es de suma importancia y tiene el mismo valor sin importar el porcentaje de
participación de los mismos para la toma de decisiones ya que hay actos que
requieren autorización expresa de los consocios. No es de extrañar entonces que la
administración de la misma corresponda a cada uno de ellos, haciendo la salvedad
de que estos podrán delegarla, pero con

 Sociedad de Responsabilidad Limitada.

 Con relación a este tipo societario sus inicios se remontan a las transacciones
mercantiles inglesas siendo una –subespecie- de la sociedad anónima. Conocida por
estar conformada por un conjunto de entidades privadas, cuyo cimiento reposaba en
la experticia de sus integrantes en temas de negocios. Ya en el siglo XX se da la
llegada de este tipo societario al ordenamiento jurídico colombiano, el cual llama la
atención de los comerciantes debido a una de sus principales 22 ventajas respecto a
la responsabilidad que de su constitución deriva, la cual valga la redundancia es
limitada y compromete a sus socios únicamente respecto de sus aportes o capital
invertido en la empresa, salvaguardando así su patrimonio personal.

 En nuestro sistema legal fue introducida en el año de 1937, mediante la ley 214,
con gran acogida entre los comerciantes e industriales, tanto que las sociedades
colectivas existentes adoptaron el nuevo tipo y se transformaron en sociedades de
responsabilidad limitada En cuanto al nombre que recibe esta sociedad, una
observación interesante en relación al límite de responsabilidad de la misma merece
ser mencionada; sostiene que “producto de la terminología inglesa (limited
company) que se ha extendido a todas las legislaciones es la “sociedad de
responsabilidad limitada” Pero si observamos quien, y en qué sentido limita aquí su
responsabilidad, encontramos que la denominación dada a este tipo de sociedad
mercantil resulta impropia, puesto que cuando hablamos de responsabilidad limitada
no pensamos en la sociedad, sino en los socios.

 La sociedad como persona jurídica, sujeto de derechos y obligaciones, no responde

limitadamente, sino que todo su patrimonio queda afecto al cumplimiento de las
mismas. En ese orden de ideas: La limitación de la responsabilidad de sus asociados
ocurre gracias a que el capital social está formado de aportaciones limitadas, que
una vez realizadas hacen que los socios no respondan ni frente a la sociedad ni
frente a los acreedores sociales con su patrimonio propio, ya que solo están
obligados a incorporar al fondo social el capital ofrecido. Desde su ingreso como
 tipo societario al país, ha sido reglamentada por el Código de Comercio (Decreto
410 de 1971) a partir de sus artículos 353 al 370. Este tipo societario es de carácter
mixto, debido a que posee características de sociedades de capitales y a su 23 vez de
sociedades de personas, se regirá por disposiciones de la sociedad anónima en lo no
previsto en los artículos anteriores o en los estatutos de la misma, ya que así lo
dispone el artículo 372 de dicha normatividad. Sus principales características son:

 El tipo de responsabilidad limitado, salvo que los mismos socios pacten para alguno
o algunos de ellos una mayor responsabilidad (siendo una excepción al límite de
responsabilidad las obligaciones fiscales y laborales); el límite de socios, mínimo 2
y máximo 25, so pena de ser nula de pleno derecho si llegase a superar este tope; Su
razón social debe siempre llevar la final la palabra “limitada”; En caso de junta de
socios, la cantidad de votos es directamente proporcional al número de cuotas que
posea ese socio en la compañía y para la toma de decisiones, estas deberán tomarse
con un numero plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en
que se encuentre dividido el capital de la compañía (Art 359 C.co- Decreto 410 de
1971).

 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: Como se ha venido observando a lo

largo de este trabajo, la Edad Media significo una verdadera revolución en materia
comercial la cual vio nacer figuras societarias tales como la Colectiva y la Limitada;
no sorprende entonces que las Sociedades Comanditarias tengan su origen en este
periodo histórico. En su obra Las Sociedad en Comandita Simples y por Acciones,
el Doctor Vásquez (1959) hace mención al tema del origen de las mismas y afirma
que: Es generalizada la opinión de que la sociedad en comandita se generó del
contrato de “commenda” de la Edad Media. Este contrato ‘consistía en la
participación de un capitalista en la especulación de un negociante encomendándole
mercancías para la venta o dinero para la compra’

 La commenda no constituía una verdadera sociedad, sino que más bien era una
asociación de participación. Lo que había era únicamente una persona que entregaba
una suma de dinero a otra con la finalidad de que esta 24 negociara a nombre propio
para luego obtener un resarcimiento del dinero invertido. Encuentra aquí fácil
explicación la etimología de la palabra comandita, que viene del latín “comendare”
que quiere decir confiar. Una persona confiaba en otra entregándole una suma de
dinero.

 La sociedad en comandita, fundada sobre la base de la confianza en uno o varios de

los socios, tiene como destino cabalmente, atribuir responsabilidad a dichos socios y
eliminarla con respecto a los demás. Se configura pues una limitación de la
responsabilidad. El concepto de responsabilidad que manejaba esta sociedad
permanece hoy en día existiendo dos tipos de socios de acuerdo al código de
comercio colombiano, los gestores y los comanditarios, siendo ilimitada la
responsabilidad de los primeros y hasta el monto de los aportes realizados la de los
segundos (Art. 323 C.co. Decreto 410 de 1971).
 Respecto a la administración en este tipo societario, siendo ilimitada la
responsabilidad de los socios gestores, es en ellos en quien recae el manejo de la
misma y llegado el caso, podrán los socios comanditarios ejercer funciones de
representación de la sociedad como delegados de los socios gestores pero
únicamente para negocios determinados; si llegasen a obrar usando la razón social
de la sociedad sin advertir que lo hacen por medio de poder deberán al igual que los
socios gestores responder solidariamente por aquellos actos que hubieren ejecutado
(Art. 327 C.co Decreto 410 de 1971). Cómo estaría estructurado el capital social en
las sociedades comanditarias, tiene sus orígenes en aquellas estructuras sociales y
relaciones mercantiles propias de la época Medieval, en las cuales era común la
existencia de individuos con un vasto patrimonio quienes buscaban continuamente
el crecimiento del mismo mediante la inversión, o negocios altamente rentables para
ellos.

 Para explicar la relación que existía entre capital y trabajo en aquel momento
referente a las sociedades comanditarias, afirma que: Como en toda su historia, que
asciende gloria hasta lo más remoto de la Edad Media, esta forma de sociedad,
presenta aún hoy, un fecundo consorcio entre el trabajo y el capital. El trabajo lo
aportan hombres probos y prácticos en los negocios, pero pobres en bienes de
fortuna y que tienen a su cargo la gerencia de la sociedad; aportan el capital quienes,
por edad, por salud o por posición social, no quieren o no pueden hacer ninguna
prestación personal de trabajo.

 Los primeros sacan partido de su mayor valor moral y técnico; los segundos
benefician sus capitales sin trabajar, permaneciendo ignorados o poco conocidos, y
limitando el riesgo a la propia contribución. Hoy en día el capital social se forma
con los aportes de los socios comanditarios o con los de éstos y los de los socios
colectivos simultáneamente (Art. 325 C.co- Decreto 410 de 1971); su constitución
puede darse tanto por escritura pública como por documento privado.

 Es importante tener presente que así la constitución de la sociedad se dé por

documento privado o por escritura pública, su existencia se probara mediante el
certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de comercio
del domicilio social.

 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: En este tipo societario que

tuvo sus orígenes en Francia, debe tenerse claro desde el inicio que es un hibrido
entre la Sociedad en Comandita Simple y la Sociedad Anónima, esto se debe al tipo
de responsabilidad que maneja y el tipo de aportes al capital que en este caso son
acciones; el porqué del surgimiento de este hibrido será estudiado a continuación.
“Se ha fijado el origen de la comandita por acciones en el siglo XVII en Francia”).
Estamos entonces en la Francia del siglo XVII, en la cual la expansión del
conocimiento, el predominio del intelecto, el interés por la cultura y la política
hacen de ella un referente para otros pueblos Europeos contemporáneos; Una
Francia 26 económicamente estable, vería el nacimiento de la Sociedad en
 Comandita por acciones debido a la aparición de un sistema económico y social
conocido como capitalismo.

 Con el surgimiento y desarrollo del capitalismo, empezó a proliferar la creación de

empresas de gran escala que requerían de un mayor número de personas para que
suministraran capital, asociándolas como prestamistas anónimos y, por tanto, como
contraprestación del dinero entregado les eran expedidos recibos en donde constaba
dicha cantidad. Con el tiempo estos recibos se denominaron acciones Puesto que
era más compleja la creación de las sociedades anónimas dado a su requisito previo
de autorización del Gobierno, entraron en auge la conformación de las sociedades
comanditas por acciones, debido a la falta de inspección rígida por parte del Estado
(Peña, 2014). En lo que concierne a la normatividad que rige este tipo societario en
Colombia, encontramos sus principales características, capital de la sociedad,
número mínimo de accionistas, incompatibilidades y prohibiciones, en el Decreto
410 de 1971 o Código de Comercio Colombiano, desde su artículo 343 al 352. -
Número de socios:

 Existen al igual que en la sociedad en comandita simple, socios gestores y

comanditarios; Requiere entonces según el código por lo menos un socio gestor y 5
socios comanditarios. (no se expresa en el código un máximo o un límite de socios
tanto de gestores como de comanditarios. - El capital de la sociedad en comandita
por acciones estará representado en títulos de igual valor. Mientras las acciones no
hayan sido íntegramente pagadas serán necesariamente nominativas. El aporte de
industria de los socios gestores no formará parte del capital social. Tales socios
podrán suscribir acciones de capital sin perder la calidad de colectivos.

 Al igual que en la sociedad en comandita simple, la administración recae en socio o

socios gestores. - Su constitución se puede dar tanto por escritura pública como por
documento privado. - La responsabilidad de gestores y comanditarios permanece
igual que en la sociedad en comandita simple; siendo ilimitada y subsidiaria para los
primeros y hasta el monto de sus aportes para los segundos.

 SOCIEDAD ANÓNIMA: Mencionamos con anterioridad que ese liberalismo

económico de los siglos XVII, XVIII y XIX fue cuna del sistema económico y
social conocido como capitalismo, el cual fue transformándose a lo largo de su
existencia debido a la complejidad de transacciones mercantiles que iban surgiendo
con el transcurso del tiempo; este sistema económico y el nacimiento de gigantescas
empresas en estos siglos en Europa darían origen a un tipo de sociedad mercantil
conocido como Anónima. En cuanto a este fenómeno de crecimiento económico y
el auge del capitalismo respecto al nacimiento de la sociedad anónima, afirma que:
Se necesitaba que la obtención y acumulación del capital proviniera de diversas
fuentes y, por tanto, surge en el siglo XX la concepción de la sociedad anónima
como un capital que posee personería jurídica y que está representado por sus
accionistas.
 Más tarde, la estructura de este tipo societario se transformó como consecuencia de
la primera guerra mundial, pues se reivindicó al trabajador permitiéndole la
participación en los beneficios, otorgados antes solo a quienes hacían los aportes
Con personalidad jurídica propia, la Sociedad Anónima parecía ser el medio idóneo
para lograr reunir vastas sumas de dinero o capital y así lograr el crecimiento de la
industria colombiana. El aumento de la población, el nacimiento de grandes
compañías en el territorio colombiano, la evolución de esta sociedad y los cambios
propios del siglo XX permitieron que este tipo societario acentuara la idea de ser el
instrumento perfecto para el desarrollo y progreso de la economía del momento. Se
crea mediante la ley 58 de 1931 la Superintendencia de Sociedades y se dictan
algunas normas relativas a la Sociedad Anónima, porque tanto el Ejecutivo como el
Legislativo, son conocedores de la importancia que tiene para el desarrollo del país
la sociedad por acciones. A finales de 1940 la Superintendencia ya ejercía control
sobre 795 compañías, ‘Diez años después las estadísticas registraban el
aparecimiento de 564 nuevas sociedades que habían establecido su domicilio
principal en el Valle del Cauca, Cundinamarca, y Antioquia preferencialmente’ Así
como los demás tipos societarios, la sociedad anónima también se encuentra
reglamentada en el código de comercio colombiano, que contiene sus directrices,
desde la formación de la misma en su artículo 373 del C.co (Decreto 410 de 1971)
hasta las causales que podrán ocasionar su disolución y liquidación , No brinda el
código una definición de Sociedad anónima sin embargo podemos tomar aquella
que nos brinda el autor De las sociedades comerciales: “…Podría definirse como
“aquella que existe bajo una denominación social y cuyo capital se encuentra
dividido en acciones y que está compuesta exclusivamente por accionistas que solo
son responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Respecto a su
constitución, tenemos que podrá realizarse mediante escritura pública o documento
privado (aplica mediante este documento únicamente para microempresas), salvo
que se aporten a la misma bienes cuya transferencia exija escritura pública, de ser
así, deberá ser constituida por el primer medio. El tipo de responsabilidad de los
socios en este tipo societario es hasta el monto de sus aportes, motivo por el cual es
de suma importancia que el nombre de la sociedad o su razón social esté seguido
por la expresión “Sociedad Anónima”, o “S.A”, puesto que, de no ser así, deberán
los administradores responder solidariamente de las operaciones sociales que
llegaren a celebrar.

 La duración de la misma debe especificarse en la escritura de constitución; el

número mínimo de accionistas no podrá ser inferior a cinco (5), y con relación a su
capital social este se divide en acciones de igual valor que estarán representadas en
títulos negociables.

 SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA: Es preciso recapitular que en

el año 2008 fue incluido como tipo societario además de los ya mencionados la
Sociedad por Acciones Simplificada, el cual será explicado con mayor detalle en el
capítulo siguiente debido a la verdadera revolución que ha significado su llegada a
la economía nacional y al empresario en particular dada su estructura de capital
flexible y múltiples beneficios. Es indiscutible cómo la acumulación de riquezas, las
 diversas herramientas de producción, los negocios mercantiles cada vez más
perfeccionados y transnacionales, fueron las semillas que dieron origen a los demás
tipos societarios abarcados con anterioridad; la Sociedad por Acciones Simplificada
no es la excepción a ser el resultado de ese fenómeno de cambios culturales,
políticos y económicos conocido como globalización.

 La economía de la región latinoamericana y el impacto de la globalización en la

misma ha sido objeto de numerosas investigaciones, académicos de distintas partes
del mundo han examinado y desarrollado estudios estadísticos del crecimiento de la
población, actividad comercial a nivel internacional y los efectos de las relaciones
mercantiles entre 30 distintos gobiernos, así como la incidencia de estas situaciones
en el derecho societario.

 EMPRESA UNIPERSONAL: Es un emprendimiento empresarial que puede ser

realizado de forma individual, sin necesidad de constituir una sociedad. Ésta no
posee personería jurídica, y el titular de la empresa responde personal e
ilimitadamente por las obligaciones de la misma.

 Hay dos formas de concebir las empresas unipersonales; bien como empresas
dotadas de personería jurídica o estructurada como patrimonios autónomos o bien
como sociedades iguales a todas las demás, salvo en la circunstancia de tener un
socio único. La ley 222 de 1995 optó por la alternativa de la empresa unipersonal,
como legislación supletoria aplicable, todo el libro segundo del Código de
Comercio y en especial las normas sobre la sociedad de responsabilidad limitada.
En otros términos, la ley llama a este nuevo fenómeno empresa, pero en buena parte
la organiza y regula como sociedad.

 ORIGEN Y EVOLUCION: La empresa unipersonal tuvo su origen principalmente

en Alemania, con un esquema basado en la creación de un patrimonio autónomo y
propio, destinado a una definida explotación económica.

 REQUISITOS DE FORMACION: La empresa unipersonal se creará mediante

documento escrito en el cual se expresará:
 El nombre, domicilio, dirección e identificación del empresario
 La denominación o razón social de la empresa
 el domicilio y término de duración de ésta.
 La enumeración de sus actividades principales
 el monto del capital y la descripción y avalúo de los bienes aportados
 El número de cuotas en que se divide el capital empresarial y finalmente,
 La forma de administración y el nombre e identificación de los administradores, con
la precisión de las facultades de que dispondrán.

 OBJETIVO
La empresa unipersonal se creó con el objetivo de separar el patrimonio familiar de la
persona natural, del patrimonio dedicado a la explotación de alguna actividad comercial o
económica, para así proteger el patrimonio de la persona natural de las obligaciones
derivadas del desarrollo de la actividad comercial, por tanto, el patrimonio de la persona
natural es jurídicamente independiente del patrimonio de la sociedad unipersonal, y debe
serlo también su contabilidad.

 PROHIBICIONES

RETIRO DE BIENES: Se prohíbe terminantemente al empresario retirar para sí o

para un tercero cualquiera clase de bines de la empresa unipersonal, salvo los que
correspondan a utilidades debidamente comprobadas.

OPERACIONES CON EL EMPRESARIO: En la segunda prohibición la ley

ordena que el titular y la empresa unipersonal no celebren contrato alguno y que
tampoco los pacten entre sí empresas unipersonales pertenecientes a la misma
persona. En caso de hacerlo se sanciona con la ineficacia.

 UTILIDADES
Las utilidades que genere la empresa unipersonal deben estar por estados
financieros elaborados conforme a los principios de contabilidad
generalmente aceptados y dictaminados por un contador público
independiente.

 APORTACION DE BIENES
El empresario podrá aumentar el capital de la empresa mediante la
aportación de nuevos bienes. En este caso se procederá en la forma prevista
para la constitución de la empresa. La disminución del capital se sujetará a
las mismas reglas señaladas en el artículo 145 del Código de Comercio.

 DURACION
Puede pactarse un término como en las sociedades, pero, a diferencia de
estas es también posible que la duración sea indefinida, encontramos aquí
una nueva deferencia de regulación que carece de sentido; lo correcto
hubiese sido permitir a las compañías pluripersonales igual facilidad pues
nada justifica que se les imponga pactar un plazo y se les obligue a la
diligencia inútil de renovarlo periódicamente.

 CUOTAS
De la misma manera que en las sociedades limitadas, la nueva ley dispone
que el capital empresarial se divida en cuotas de igual valor, disposición que
no tiene razón de ser si se considera que el titular de ellas solo puede ser una
persona y se advierte además que, cuando venda a otras, esa división en
partes de nada servirá pues la empresa tendrá que cambiar los estatutos para
convertirse a sociedad.
  CESION DE CUOTAS
Las cuotas en que se divide el capital empresarial pueden ser cedidas por el
titular a otra u otras personas, acto que tiene el carácter de reforma
estatutaria y que, por ende, exige documento escrito y ulterior inscripción en
el registro mercantil, momento este último a partir del cual producirá efectos
la operación.
Pueden cederse cuotas:
a) Total o parcialmente a persona natural o persona jurídica.
b) Se hace o documento escrito.
c) Inscrito en el Registro Público Mercantil.
d) Produce efectos solo al inscribirse.
e) Al acto acuden cedente y cesionario por sí o por representante so pena de
negación del registro.

 CONTROL
En los casos que determine el presidente de la República las empresas
unipersonales quedarán sometidas a la inspección, vigilancia y control de la
Superintendencia de Sociedades, norma cuya inconstitucionalidad parece
clara pues el numeral 24 del art. 189 de la Carta solo concede esta atribución
respecto de “las entidades cooperativas y las sociedades mercantiles”.

 CAUSALES DE DISOLUCION
La empresa unipersonal se disolverá:
 Por voluntad del titular único
 Por vencimiento del término estatutario salvo prórroga documentada e inscrita con
anterioridad.
 Por muerte del titular único, pero solo cuando se haya estipulado en el documento
constitutivo o en sus reformas; ningún otro suceso que afecte la persona del
empresario, por grave que pueda ser, como su incapacidad permanente, física o
jurídica, produce la disolución de la empresa unipersonal.
 Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas.
 Por orden de autoridad competente.
 Por iniciación del trámite de liquidación obligatorio.
 Por pérdidas que reduzcan patrimonio a menos del 50%
Requisitos: Documento privado excepto cuando hay bienes inmuebles, igual se dan seis
meses para solucionar.

ARTICULO 71. CONCEPTO DE EMPRESA UNIPERSONAL. Mediante la Empresa

Unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer
el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias
actividades de carácter mercantil.
La Empresa Unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona
jurídica.
PARÁGRAFO. Cuando se utilice la empresa unipersonal en fraude a la ley o en perjuicio
de terceros, el titular de las cuotas de capital y los administradores que hubieren realizado,
participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán
Solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados.

ARTICULO 72. REQUISITOS DE FORMACIÓN. La Empresa Unipersonal se creará

mediante documento escrito en el cual se expresará:

1. Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario;

2. Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión "Empresa
Unipersonal", o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente.
3. El domicilio.
4. El término de duración, si éste no fuere indefinido.
5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese
que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.
6. El monto del capital haciendo una descripción pormenorizado los bienes aportados, con
estimación de su valor. El empresario responderá por el valor asignado a los bienes en el
documento constitutivo.
Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya transferencia requiera
escritura pública, la constitución de la empresa deberá hacerse de igual manera e inscribirse
también en los registros correspondientes.
7. El número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa.
8. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus
administradores. A falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán
adelantar todos los actos, comprendidos dentro de las actividades previstas.
Delegada totalmente la administración y mientras se mantenga dicha delegación, el
empresario no podrá realizar actos y contratos a nombre de la Empresa Unipersonal.
PARAGRAFO.
Las Cámaras de Comercio se abstendrán de inscribir el documento mediante el cual se
constituya la empresa unipersonal, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en
este artículo o cuando a la diligencia de registro no concurra personalmente el constituyente
o su representante o apoderado.

ARTICULO 73. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. La

responsabilidad de los administradores será la prevista en el régimen general de sociedades.
ARTICULO 74. APORTACIÓN POSTERIOR DE BIENES. El empresario podrá
aumentar el capital de la empresa mediante la aportación de nuevos bienes. En este caso se
procederá en la forma prevista para la constitución de la empresa. La disminución del
capital se sujetará a las mismas reglas señaladas en el artículo 145 del Código de Comercio.
ARTICULO 75. PROHIBICIONES. En ningún caso el empresario podrá directamente o
por interpuesta persona retirar para sí o para un tercero, cualquier clase de bienes
pertenecientes a la Empresa Unipersonal, salvo que se trate de utilidades debidamente
justificados.
El titular de la empresa unipersonal no puede contratar con ésta, ni tampoco podrán hacerlo
entre sí empresas unipersonales constituidas por el mismo titular. Tales actos serán
ineficaces de pleno derecho.
Nota Jurisprudencial. Inciso 2o. declarado EXEQUIBLE por la Corte Constitucional,
mediante Sentencia C-624-98 del 4 de noviembre de 1998, Magistrado Ponente, Dr.
Alejandro Martínez Caballero.

ARTICULO 76. CESIÓN DE CUOTAS. El titular de la empresa unipersonal, podrá

ceder total o parcialmente las cuotas sociales a otras personas naturales o jurídicas,
mediante documento escrito que se inscribirá en el registro mercantil correspondiente. A
partir de este momento producirá efectos la cesión.
PARÁGRAFO. Las Cámaras de Comercio se abstendrán de inscribir la correspondiente
cesión cuando a la diligencia de registro no concurran el cedente y el cesionario,
personalmente o a través de sus representantes o apoderados.
ARTICULO 77. CONVERSIÓN A SOCIEDAD. Cuando por virtud de la cesión o por
cualquier otro acto jurídico, la empresa llegare a pertenecer a dos o más personas, deberá
convertirse en sociedad comercial para lo cual, dentro de los seis meses siguientes a la
inscripción de aquélla en el registro mercantil se elaborarán los estatutos sociales de
acuerdo con la forma de sociedad adoptada. Estos deberán elevarse a escritura pública que
se otorgará por todos los socios e inscribirse en el registro mercantil. La nueva sociedad
asumirá, sin solución de continuidad, los derechos y obligaciones de la empresa
unipersonal.
Transcurrido dicho término sin que se cumplan las formalidades aludidas, quedará disuelto
de pleno derecho y deberá liquidarse.
ARTICULO 78. JUSTIFICACIÓN DE UTILIDADES. Las utilidades se justificarán en
estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente
aceptados y dictaminados por un contador público independiente.
ARTICULO 79. TERMINACIÓN DE LA EMPRESA. Empresa Unipersonal se
disolverá en los siguientes casos:
1. Por voluntad del titular de la empresa,
2. Por vencimiento del término previsto, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado
mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiración.
3. Por muerte del constituyente cuando así se haya estipulado expresamente en el acto de
constitución de la empresa unipersonal o en sus reformas.
4. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas.
5. Por orden de autoridad competente.
6. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en más del cincuenta por ciento.
7. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria.
En el caso previsto en el numeral segundo anterior, la disolución se producirá de pleno
derecho a partir de la fecha de expiración del término de duración, sin necesidad de
formalidades especiales. En los demás casos, la disolución se hará constar en documento
privado que se inscribirá en el registro mercantil correspondiente.
No obstante, podrá evitarse la disolución de la empresa adaptándose las medidas que sean
del caso según la causal ocurrida, siempre que se haga dentro de los seis meses siguientes a
la ocurrencia de la causal.
La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para la
liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuará como liquidador el
empresario mismo o una persona designada por éste o por la Superintendencia de
Sociedades, a solicitud de cualquier acreedor.
ARTICULO 80. NORMAS APLICABLES A LA EMPRESA UNIPERSONAL. En lo
no previsto en la presente Ley, se aplicará a la empresa unipersonal en cuanto sean
compatibles, las disposiciones relativas a las sociedades comerciales y, en especial, las que
regulan la sociedad de responsabilidad limitada.
Así mismo, las empresas unipersonales estarán sujetas, en lo pertinente, a la inspección,
vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, en los casos que determine el
presidente de la República.
Se entenderán predicarles de la empresa unipersonal las referencias que a las sociedades se
hagan en los regímenes de inhabilidades e incompatibilidades previstos en la Constitución o
en la ley.
ARTICULO 81. CONVERSIÓN EN EMPRESA UNIPERSONAL. Cuando una
sociedad se disuelva por la reducción del número de socios a uno, podrá, sin liquidarse,
convertirse en empresa unipersonal, siempre que la decisión respectiva se solemnice
mediante escritura pública y se inscriba en el registro mercantil dentro de los seis meses
siguientes a la disolución. En este caso, la empresa unipersonal asumirá, sin solución de
continuidad, los derechos y obligaciones de la sociedad disuelta.

COOPERATIVAS

Una cooperativa es una empresa formada por personas (físicas o jurídicas) que se unen de
forma voluntaria para satisfacer las necesidades y las aspiraciones económicas, sociales y
culturales en común mediante una empresa de propiedad conjunta y de gestión
democrática.
Se constituye con un mínimo de dos socios o socias que deberán realizar la actividad
corporativizada que corresponda según la clase de cooperativa. [Exceptúan las
cooperativas de consumidores y usuarios y las cooperativas de segundo grado que deben
estar integradas por un mínimo de diez personas físicas socias.]

En el plazo de cinco años a contar desde la fecha de la constitución, las cooperativas

inicialmente constituidas con dos socios han de incorporar un tercer según lo previsto
en la Ley de cooperativas, salvo el socio temporal. A partir del quinto año, estas
cooperativas han de notificar y acreditar ante el Registro General de Cooperativas
que han incorporado un tercer socio; si no lo cumplen, la cooperativa debe disolverse.
Las cooperativas de segundo grado deben estar integradas por un mínimo de dos personas
jurídicas, una de las cuales, al menos, debe ser una cooperativa en activo.

Clases de cooperativas en función de la actividad a desarrollar

 Cooperativas agrarias
 Cooperativas marítimas, fluviales y lacustres
 Cooperativas de seguros
 Cooperativas de consumidores y de usuarios
  Cooperativas de crédito
 Cooperativas de enseñanza
 Cooperativas de viviendas
 Cooperativas sanitarias
 Cooperativas de servicios
 Cooperativas de trabajo asociado
 Cooperativas integrales
Los valores del cooperativismo

Los principios y valores del cooperativismo son la adhesión voluntaria y abierta, gestión
democrática por los socios, la participación económica de los socios, la autonomía e
independencia, la educación, formación e información, la cooperación entre cooperativas y
el interés para la comunidad.

Beneficios fiscales para cooperativas

Las cooperativas disfrutan de unos beneficios fiscales propios que deben servir para
fomentar su actividad. Podrán encontrarse en 3 situaciones fiscales:
1. Protegidas: Tendrán la consideración de cooperativas protegidas las que se ajusten
a los principios y disposiciones de la Ley 12/2015 de cooperativas de Cataluña, del
9 de julio, y la Ley 20/1990, de régimen fiscal de cooperativas, art. 2, 6 y 33.
2. Especialmente protegidas: Cuando cumplen todos los requisitos legales para tener
la condición. Además de tributar al 20% por los resultados cooperativos y al tipo
general para los extra cooperativos, reducen la cuota del impuesto de sociedades en
el 50%. (Ley 20/1990, de régimen fiscal de cooperativas, art. 2, 7, 8 y 34).
3. Sin protección fiscal: Cuando se encuentran afectadas por alguna de las causas de
exclusión total del régimen de protección fiscal. En las cuentas anuales aprobadas
por la asamblea general, la cooperativa tiene que informar sobre el cumplimiento de
todas las condiciones que permitan tener la protección aplicada o las causas que han
dado lugar a la pérdida de protección fiscal. (Ley 20/1990, de régimen fiscal de
cooperativas, art. 13).
Al Impuesto de Sociedades aplican el tipo impositivo del 20%, hay libertad de amortización
de los elementos de activo fijo nuevos amortizables adquiridos en el plazo de 3 años desde
la inscripción de la cooperativa en el Registro y en la cuota íntegra, una reducción del
50%. Este beneficio es propio de las cooperativas de trabajo especialmente protegidas.
Cooperativa expreso.

Igualmente, existe el procedimiento expreso para constituir una cooperativa, el cual reduce
y facilita los trámites necesarios de manera que los emprendedores puedan constituir la
cooperativa en el plazo máximo de dos días hábiles siguientes al día en que entren en el
registro competente los documentos preceptivos para a la constitución de la cooperativa.
Para poder solicitar inscribir una cooperativa por el procedimiento expreso, además de los
requisitos generales de las cooperativas, deben ser cooperativas de primer grado: de trabajo
asociado, de servicios, agrarias o de consumidores y usuarios, en el que el número de socios
no sea? Superior a diez; la escritura pública de constitución debe contener los estatutos
sociales específicos y simplificados aprobados por orden del consejero para esta modalidad
de creación de cooperativas y la escritura pública debe hacer constar expresamente que la
cooperativa opta por el procedimiento expreso de inscripción.

4. CONCLUSIÓN

Las sociedades mercantiles son un grupo de personas (a partir de dos o más llamados
socios) que se unen para obligarse a contribuir (con recursos como el dinero o esfuerzo
como el trabajo) en un objetivo para obtener un fin en común.

Cualquier persona puede participar en la constitución de una sociedad mercantil siempre y

cuando ésta tenga la capacidad de goce y de ejercicio, esté en pleno uso de sus facultades
mentales (que no tenga ningún vicio o una enfermedad que lo incapacite) y que haya licitud
en el objeto o fin que se persigue.

La sociedad mercantil nace cuando se levanta un acta constitutiva frente a un notario

público que haga válido todo el proceso así esta sociedad se adquiere personalidad jurídica
y al mismo tiempo derechos y obligaciones distintos de las personas físicas que la
conforman.
El derecho Mercantil es una de las ramas del Derecho y se encarga de regular los actos de
comercio siendo así que regula a las sociedades mercantiles, al igual que la Ley General de
Sociedades Mercantiles en la cual se enuncia todo lo necesario para crear una sociedad
mercantil, se especifican los tipos, requisitos, capital, administración, liquidación y todo lo
necesario para su constitución y regulación.

En cuanto a la clasificación de las sociedades mercantiles también existen varias

clasificaciones como de acuerdo a su tipo de capital (variable, contable o social) y
constitución en la que la Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce seis tipos y son
las que hemos mencionado anteriormente: Sociedad en Nombre Colectivo, en Comandita
Simple, de Responsabilidad Limitada, Anónima, en Comandita por Acciones y
Cooperativa.

Para finalizar una sociedad mercantil generalmente se dedica al comercio y la forma en la

que dicha sociedad termina es de acuerdo a lo que se dicta en la ley o en el acta
constitutiva, ya sea porque se venció el periodo de tiempo, que los socios estén de acuerdo
en disolver la sociedad y liquidarla (convertir todos los activos en efectivo y pagar el pasivo
que son las deudas) o porque no funcionó y se fue a la bancarrota.

5. CUESTIONARIO

1. ¿CUANTOS TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES EXISTEN EN

COLOMBIA?

Las sociedades comerciales se clasifican en dos clases: Sociedades de Capital y Sociedades

de personas y estas a su vez se subdividen de la siguiente forma:

Sociedades de Capital  Sociedad o empresa unipersonal.

 Sociedad anónima.  Cooperativas
 Sociedad por acciones
simplificada (SAS)
 Sociedad en comandita por
acciones.
 Sociedad de economía mixta.

Sociedades de Personas:
 Sociedad limitada.
 Sociedad colectiva.
 Sociedad en comandita simple.
 2. DEFINA AL MENOS DOS SOCIEDADES DE CAPITAL

Sociedad Anónima: La sociedad anónima es una forma societaria que se caracteriza por
ser abierta, que por su naturaleza permite la negociación de sus acciones en el mercado de
valores. Se constituye mediante escritura pública entre mínimo cinco accionistas quienes
responden hasta por el monto o aporte de capital respectivo que han suministrado para la
sociedad.

Sociedad en comandita por acciones: Está compuesta por uno o varios socios
comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales. Asimismo, también consta en este tipo de sociedad de uno o varios
socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

3. ¿MENCIONE UNA DE LAS CARACTERÍSTICAS TIENE LA SOCIEDAD

POR ACCIONES SIMPLIFICADA?

Una de las características de la S.A.S es su constitución, es simplificada en la medida en

que se puede constituir mediante documento privado, Es decir que por regla general no es
necesario constituirla mediante escritura pública en notaria, sino que es suficiente con un
contrato privado, que luego se inscribe en el registro mercantil. Excepto si en su
constitución se aportan bienes sujetos a escritura pública, caso en el cual sí se debe
constituir mediante escritura pública.

4. ¿QUÉ CARACTERIZA LA SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA?

Se caracteriza porque el capital de estas se encuentra conformado por aportes estatales y

privados; es decir, que en estas hay participación del estado y no aportes meramente
privados.

5. ¿CUÁLES SON LOS DOS TIPOS DE SOCIOS EN UNA SOCIEDAD

COMANDITA POR ACCIONES?

Los Colectivos: Son aquellos encargados de la administración y de la gestión de la

sociedad cuya responsabilidad es personal e ilimitada con carácter subsidiario respecto del
patrimonio social.

Los Comanditarios: Este tipo de socios, en ningún caso asumirán la gestión y la

administración social y, además, responderán de forma limitada respecto de las deudas que
contraiga la sociedad bajo su firma social. Aun así, son miembros de la Junta General de
accionistas y como tal, forman parte del órgano decisorio soberano, con las inherentes
facultades de asistir, votar e impugnar acuerdos.
 6. ESTABLEZCA TRES DIFERENCIAS ENTRE UNA SOCIEDAD
RESPONSABILIDAD LIMITADA Y UNA SOCIEDAD COLECTIVA

Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedad Colectiva

Los socios responden hasta el monto de su Los socios responden solidaria e
participación o aportes. ilimitadamente por las operaciones
sociales.
La Razón Social se debe seguir de la La Razón Social debe ser conformada por
palabra limitada o de la abreviatura Ltda. el nombre o apellidos de algunos de los
socios siempre precedido de cualquiera de
las frases y compañía, e hijos, hermanos u
otras sinónimas.
Existe el derecho de prelación respecto a Puede ceder el interés social pero no existe
los socios, cuando se pretendan ceder las el derecho de prelación respecto a los
cuotas sociales según lo establecido en el socios
artículo 363 del código de comercio

7. ¿CUÁL ES EL NÚMERO MÍNIMO Y MÁXIMO DE SOCIOS EN UNA

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?
Mínimo 2 y máximo 25 socios.

8. ¿CUÁLES SON LAS SANCIONES POR EL NO PAGO DEL TOTAL DE

LOS APORTES EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?
Cuando se compruebe que los aportes no han sido pagados íntegramente, la
Superintendencia deberá exigir, bajo apremio de multas hasta de cincuenta mil pesos, que
tales aportes se cubran u ordenar la disolución de la sociedad, sin perjuicio de que la
responsabilidad de los socios se deduzca como en la sociedad colectiva

9. MENCIONE 3 CAUSALES ESPECIALES DE DISOLUCIÓN DE LA

SOCIEDAD COLECTIVA.

 Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con

uno o más de los herederos, o con los socios supérstites
 Por declaración de quiebra de alguno de los socios, si los demás no adquieren su
interés social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el síndico
de la quiebra, dentro de los treinta días siguientes.
 Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño,
si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar
la sociedad con el adquirente

10. ¿QUIÉN INSPECCIONA Y VIGILA LAS SOCIEDADES EN COLOMBIA?

La Superintendencias de Sociedades de Colombia ejerce la inspección, vigilancia y

control de las sociedades comerciales, así como las facultades que le señala la ley en
relación con otras.

6. BIBLIOGRAFIA

 http://www.pymerang.com/emprender/920-tipos-de-empresas-y-sociedades-
en-colombia.
  https://www.gerencie.com/tipos-de-sociedades-comerciales.html.