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I.- SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE SEGÚN EL
RÉGIMEN INTRODUCIDO POR EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL.
LEY 26994
L. 19550 (original)
Sociedades incluidas
Art. 21 - Las sociedades de
hecho con un objeto comercial y
las sociedades de los tipos
autorizados que no se
constituyan regularmente
quedan sujetas a las
disposiciones de esta Sección.
- RÉGIMEN APLICABLE (ART. 22, LGS)
L. 19550 (original)
Acción contra terceros y
entre socios
Art. 23, segundo párr. - La
sociedad ni los socios podrán
invocar respecto de
cualquier tercero ni entre sí
derechos o defensas nacidos
del contrato social pero la
sociedad podrá ejercer los
derechos emergentes de los
contratos celebrados.
- REPRESENTACIÓN. ADMINISTRACIÓN Y GOBIERNO (ART. 23, LGS)
L. 19550 (original)
Responsabilidad de los socios
y quienes contratan por la
sociedad
Art. 23 - Los socios y quienes
contrataron en nombre de la
sociedad quedarán solidariamente
obligados por las operaciones
sociales, sin poder invocar el
beneficio del art. 56 ni las
limitaciones que se funden en el
contrato social.
Acción contra terceros y entre
L. 19550 modif. por L. 26994
Sociedades incluidas
Art. 21 - La sociedad que no se
constituya con sujeción a los tipos
del Cap. II, que omita requisitos
esenciales o que incumpla con las
formalidades exigidas por esta ley,
se rige por lo dispuesto por esta
Sección.
L. 19550 modif. por L. 26994
Régimen aplicable
Art. 22 - El contrato social puede ser
invocado entre los socios. Es oponible
a los terceros solo si se prueba que lo
conocieron efectivamente al tiempo de
la contratación o del nacimiento de la
relación obligatoria y también puede
ser invocado por los terceros contra la
sociedad, los socios y los
administradores.
L. 19550 modif. por L. 26994
Representación. Administración y
gobierno
Art. 23 - Las cláusulas relativas a la
representación, la administración y
las demás que disponen sobre la
organización y gobierno de la
sociedad pueden ser invocadas entre
los socios.
En las relaciones con terceros,
cualquiera de los socios representa a
la sociedad exhibiendo el contrato,
pero la disposición del contrato social
socios
La sociedad ni los socios podrán
invocar respecto de cualquier
tercero ni entre sí, derechos o
defensas nacidos del contrato
social pero la sociedad podrá
ejercer los derechos emergentes
de los contratos celebrados.
Representación de la sociedad
Art. 24 - En las relaciones con los
terceros, cualquiera de los socios
representa a la sociedad.
- BIENES REGISTRABLES (ART. 23, SEGUNDO PÁRR., LGS)
L. 19550 (original)
Bienes registrables
Art. 26 (por interpretación)
- Las relaciones entre los
acreedores sociales y los
acreedores particulares de los
socios, inclusive en caso de
quiebra, se juzgarán como si
se tratare de una sociedad
regular, excepto respecto de
los bienes cuyo dominio
requiere registración.
- PRUEBA (ART. 23, ÚLTIMO PÁRR., LGS)
L. 19550 (original)
Prueba de la sociedad
Art. 25 - La existencia de la
sociedad puede acreditarse por
cualquier medio de prueba.
- RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS (ART. 24, LGS)
L. 19550 (original)
Responsabilidad de los socios
y quienes contratan por la
le puede ser opuesta si se prueba
que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del
nacimiento de la relación jurídica.
...
L. 19550 modif. por L. 26994
Bienes registrables
Art. 23, segundo párr. - Para
adquirir bienes registrables, la
sociedad debe acreditar ante el
Registro su existencia y las
facultades de su representante por
un acto de reconocimiento de todos
quienes afirman ser sus socios. Este
acto debe ser instrumentado en
escritura pública o instrumento
privado, con firma autenticada por
escribano. El bien se inscribirá a
nombre de la sociedad, debiéndose
indicar la proporción en que
participan los socios en tal sociedad.
L. 19550 modificada por L.
26994.
Prueba
Art. 23, último párr. - La
existencia de la sociedad puede
acreditarse por cualquier medio de
prueba.
L. 19550 modif. por L. 26994
Responsabilidad de los socios
Art. 24 - Los socios responden
sociedad
Art. 23 - Los socios y quienes
contrataron en nombre de la
sociedad quedarán solidariamente
obligados por las operaciones
sociales, sin poder invocar el
beneficio del art. 56 ni las
limitaciones que se funden en el
contrato social.
- SUBSANACIÓN. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN (ART. 25, LGS)
L. 19550 (original)
Regularización
Art. 22 - La regularización se produce por
la adopción de uno de los tipos previstos
en esta ley. No se disuelve la sociedad
irregular o de hecho, continuando la
sociedad regularizada en los derechos y
obligaciones de aquella; tampoco se
modifica la responsabilidad anterior de los
socios.
Cualquiera de los socios podrá requerir la
regularización comunicándolo a todos los
socios en forma fehaciente. La resolución
se adoptará por mayoría de socios,
debiendo otorgarse el pertinente
instrumento, cumplirse las formalidades
del tipo y solicitarse la inscripción registral
dentro de los sesenta (60) días de
recibida la última comunicación. No
lograda la mayoría o no solicitada en
término la inscripción, cualquier socio
puede provocar la disolución desde la
fecha de la resolución social denegatoria o
desde el vencimiento del plazo, sin que
los demás consocios puedan requerir
nuevamente la regularización.
Disolución
Cualquiera de los socios de sociedad no
constituida regularmente puede exigir la
disolución. Esta se producirá a la fecha en
que el socio notifique fehacientemente tal
decisión a todos los consocios salvo que la
mayoría de estos resuelva regularizarla
dentro del décimo día y, con
cumplimiento de las formalidades
correspondientes al tipo, se solicite su
inscripción dentro de los sesenta (60)
días, computándose ambos plazos desde
la última notificación.
Retiro de los socios
Los socios que votaron contra la
frente a los terceros como
obligados simplemente
mancomunados y por partes
iguales, salvo que la solidaridad
con la sociedad o entre ellos, o
una distinta proporción,
resulten:
I - de una estipulación expresa
respecto de una relación o un
conjunto de relaciones;
II - de una estipulación del
contrato social, en los
términos del art. 22;
III - de las reglas comunes del
tipo que manifestaron adoptar
y respecto del cual se dejaron
de cumplir requisitos
sustanciales o formales.
L. 19550 modif. por L. 26994
Subsanación
Art. 25 - En el caso de sociedades
incluidas en esta Sección, la omisión de
requisitos esenciales, tipificantes o no
tipificantes, la existencia de elementos
incompatibles con el tipo elegido o la
omisión de cumplimiento de requisitos
formales pueden subsanarse a iniciativa
de la sociedad o de los socios en
cualquier tiempo durante el plazo de la
duración previsto en el contrato. A falta
de acuerdo unánime de los socios, la
subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento
sumarísimo. En caso necesario, el juez
puede suplir la falta de acuerdo, sin
imponer mayor responsabilidad a los
socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el
derecho de receso dentro de los diez (10)
días de quedar firme la decisión judicial,
en los términos del art. 92.
Disolución. Liquidación
Cualquiera de los socios puede provocar
la disolución de la sociedad cuando no
media estipulación escrita del pacto de
duración, notificando fehacientemente tal
decisión a todos los socios. Sus efectos se
producirán de pleno derecho entre los
socios a los noventa (90) días de la
última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la
sociedad deben pagar a los salientes su
parte social.
La liquidación se rige por las normas del
contrato y de esta ley.
regularización tienen derecho a una suma
de dinero equivalente al valor de su parte
a la fecha del acuerdo social que la
dispone, aplicándose el art. 92, salvo su
inc. 4), a menos que opten por continuar
la sociedad regularizada.
Liquidación
La liquidación se rige por las normas del
contrato y de esta ley.

- RELACIONES ENTRE LOS ACREEDORES SOCIALES Y LOS

PARTICULARES DE LOS SOCIOS (ART. 26, LGS)

 
L. 19550 (original) L. 19550 modif. por L. 26994

Relaciones de los acreedores Relaciones entre los acreedores

sociales y de los particulares de
los socios
Art. 26 - Las relaciones entre los
acreedores sociales y los acreedores
particulares de los socios, inclusive
en caso de quiebra, se juzgarán
como si se tratare de una sociedad
regular, excepto respecto de los
bienes cuyo dominio requiere
registración.
sociales y los particulares de los
socios
Art. 26 - Las relaciones entre los
acreedores sociales y los acreedores
particulares de los socios, aun en
caso de quiebra, se juzgarán como si
se tratara de una sociedad de los
tipos previstos en el Cap. II, incluso
con respecto a los bienes
registrables.

II.- COMENTARIO DE LOS ARTICULOS DE LA NUEVA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES REFERIDOS A LA SECCION IV LGS.
Sociedades incluidas

Art. 21 - La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos
esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta
Sección.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Con el objetivo de evitar la desaparición de sociedades que constituyen fuentes de producción y trabajo,
se ha dado una justa solución a las sociedades de los tipos no autorizados por la ley o que carezcan en su
contrato constitutivo o estatuto requisitos esenciales no tipificantes, que conforme al régimen anterior
estaban condenadas a la liquidación, previendo ahora de tal modo un régimen especial dentro de la cual
también gobernarán las actuales sociedades no constituidas regularmente y lo que hoy se conocen como
sociedades civiles cuyo régimen legal (arts. 1648 al 1788, CC) se encuentra derogado. (12)
De este modo el legislador brinda cobertura legal permanente a las sociedades atípicas, a las sociedades
irregulares o de hecho y aquellas entidades que carezcan en su acto constitutivo de requisitos esenciales
no tipificantes.
Se elimina definitivamente la sanción de anulabilidad por ausencia de requisitos o elementos esenciales
no tipificantes
El artículo 21 de la LSC dispone que la sociedad que omita requisitos esenciales o que incumpla con las
formalidades exigidas por la ley se rige por lo dispuesto en la Sección IV.
Por ello, la omisión de requisitos tipificantes como de los no tipificantes tendrán -salvo en lo relativo a los
efectos del tipo- la misma sanción: colocar a estas sociedades bajo el régimen de la Sección IV, lo que
relativiza en forma absoluta los principios de tipicidad y de esencialidad.
 El nuevo texto da una importancia fundamental al principio de la autonomía de la voluntad, reduce el
régimen de responsabilidades y cambia fundamentalmente el régimen de la sociedad informal, o sea el de
aquella que no acudió a instrumentarse como una sociedad típica (SRL, SA, etc.) y, por ende, se regía
hasta ahora por las reglas de la sociedad de hecho (art 21 a 26, LSC).(13)
En este caso, las sociedades que omitan elementos o requisitos no tipificantes, al igual que las
sociedades atípicas:
a) Serán plenamente válidas y eficaces, pues se le retira la sanción de anulabilidad (art. 21).
b) Las cláusulas del contrato social o del estatuto son plenamente oponibles entre socios (art. 22).
c) A diferencia de lo que ocurre con las sociedades atípicas, producen los efectos del tipo, a contrario
sensu (arts. 17 y 21).
d) Son oponibles las normas en materia de representación frente a terceros si se exhibe el contrato (art.
23).
e) Los socios, salvo pacto en contrario, no responden solidariamente frente a terceros, sino solamente
en forma mancomunada (art. 24).
f) Estas sociedades pueden ser titulares de bienes registrables (art. 23).
g) Las relaciones entre acreedores sociales y acreedores particulares de los socios, aun en caso de
quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad típica, incluso respecto de los bienes
registrables.(14)
Régimen aplicable
Art. 22 - El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros solo si se
prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación
obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los
administradores.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
La modificación al artículo 22 de la LSC, con su nueva redacción, es un cambio de 180° a toda la
temática relacionada con las sociedades irregulares y de hecho.
Por tales motivos, consideramos sumamente favorable que el contrato social pueda ser invocado ente los
socios y oponible a terceros -quienes también pueden oponerlo a la sociedad-, sus socios y
administradores y en dichas cláusula es válido invocar el plazo de duración, cláusulas relativas a la
representación, organización y ello implica:
a) La sociedad o socios podrán iniciar exclusión del socio en los casos previstos por el artículo 91. Y a su
vez, los herederos del socio fallecido podrán pedir la inclusión en dicha compañía.
b) Podrá ser impugnada la asamblea prevista por el artículo 251. Y son oponibles entre la sociedad y sus
socios, todas las cláusulas del contrato social que reglamentó el funcionamiento de sus órganos sociales.
Art. 23 - Representación: administración y gobierno
Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la
organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato,
pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
Bienes registrables
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios.
Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por
escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que
participan los socios en tal sociedad. Prueba
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
A partir de ahora, los socios podrán demandar a los administradores por remoción y responsabilidad,
siendo válido por ende el instituto de la intervención judicial.
 La nueva normativa pone fin a la polémica y recepta la iniciativa de autorizada doctrina, que otorga en
este tipo de sociedades la capacidad de adquirir bienes registrables, lo cual era un tema de continua
discusión en congresos y jornadas de la especialidad.
Pilar Rodríguez Acquarone y Ricardo A. Nissen (15) señalan la importancia y necesidad de reconocer su
legalidad, ante los abusos que esa incapacidad provocaba, cuando lo socios -invocando la misma- se
oponían a incluir en el patrimonio social al inmueble donde funcionaba la administración de la sociedad en
caso de la quiebra de esta, cuando en ese lugar se llevaba a cabo toda la actividad de la sociedad y esta
jamás había pagado un solo peso en concepto de alquiler.
Este acto deberá ser instrumentado por escritura o instrumento privado con firma certificada por
escribano. El bien se inscribe a nombre de la sociedad debiendo indicar la proporción en que participan los
socios en la sociedad.
Se mantiene la amplitud de la prueba en este tipo de sociedades, cosa loable a efectos de conocer su
existencia, en especial en las sociedades de hecho donde no hay contrato.
La existencia de la sociedad de hecho puede acreditarse por cualquier medio de prueba, aunque teniendo
presente que esta prueba debe ser suficientemente convincente e idónea (16). En caso de ser negada la
sociedad, la carga probatoria de su existencia recae incuestionablemente en el actor. (17)
La prueba testimonial, por sí sola, resulta en principio insuficiente para tener por comprobada la
existencia de una sociedad de hecho, sobre todo si se repara en la ausencia de otros medios probatorios
documentales que sustenten la alegación de quien invoca esa sociedad o bien de un principio de prueba
por escrito en el mismo sentido.(18)
Aparece aquí otra modificación sustancial respecto del régimen LSC, en este la responsabilidad de los
socios es solidaria entre ellos y la sociedad. En la LGS frente a los terceros es simplemente mancomunada
y por partes iguales, es decir, que cada uno responde por una parte igual, salvo las excepciones allí
previstas. Adviértase además que no se excluye la aplicación del artículo 56 de la LSC que dispone: “La
sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a
su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa exclusión de los bienes sociales,
según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad que se trate”. Esta exclusión si existe en el texto
LSC, por lo que su eliminación por la LGS hace presumir que los socios gozarán del beneficio de la previa
excusión de los bienes sociales.(19)
Responsabilidad de los socios
Art. 24 - Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por
partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:
1. de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2. de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3. de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos sustanciales o formales.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Se pasa de la anterior responsabilidad ilimitada, directa (no subsidiaria) y solidaria a una responsabilidad
también ilimitada, aunque subsidiaria y mancomunada, por partes iguales.
La norma brinda la posibilidad de planear expresamente una responsabilidad en distinto sentido, con una
mancomunación en una distinta proporción, o en forma solidaria con la sociedad (apuntando a la
posibilidad de una responsabilidad directa del socio, donde sí se produciría una postergación de los
acreedores individuales del socio frente a los acreedores sociales que es la critica que se hacía al sistema
anterior), o la posibilidad de plantear solidaridad entre los socios (aunque la responsabilidad ya no es
directa como en el caso anterior sino subsidiaria, previa exclusión del patrimonio social).
Tal como señala Soledad Richard(20) se plantea como principio general la responsabilidad ilimitada,
subsidiaria y mancomunada en idéntica proporción, pero existe la posibilidad de alterar este principio
conforme siempre que surja:
a) De una estipulación expresa respecto de una relación (por ejemplo, de una cláusula que así lo
disponga en el contrato celebrado con terceros).
b) O del propio contrato social (si es que lo hay, aquí una vez más, se alude a una manifestación escrita
del contrato con lo que se observa la efímera existencia de una eventual sociedad de hecho).
c) Reglas comunes del tipo respecto del cual no se cumplieron los requisitos. Precaución con este último
punto, porque si lo quisieron constituir y no se pudo, fue una sociedad anónima o una SRL, no se
producirá un agravamiento de responsabilidad, sino al contrario, pero si lo que se intentó constituir fue
 una sociedad colectiva que nunca llego a inscribirse, por más que el régimen disponga una
responsabilidad mancomunada y por partes iguales, se le aplicará el régimen de la sociedad colectiva
que finalmente no pudo nacer: solidaria, ilimitada y subsidiaria.
Téngase presente que, como bien señalan Javier Miranda y Juan Orquera(21), hay una modificación
fundamental respecto al régimen anterior.
En el anterior, la responsabilidad de los socios era solidaria entre ellos respecto de la sociedad.
En la norma actual, la responsabilidad de los socios frente a los terceros es simplemente mancomunada
y por partes iguales, es decir, que cada uno responde por una parte igual, salvo las excepciones allí
previstas. Adviértase que además no se excluye la aplicación del artículo 56 de la norma anterior que
disponía: “La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios
en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes
sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad que se trate” . Esta exclusión sí existe en
el texto anterior, por lo que su eliminación hace presumir que los socios gozarán del beneficio de la previa
excusión de los bienes sociales.
Art. 25 - Subsanación
En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no
tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento
de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier
tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los
socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso
necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que
no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los diez (10) días de quedar firme la
decisión judicial, en los términos del artículo 92.
Disolución. Liquidación
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación
escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se
producirán de pleno derecho entre los socios a los noventa (90) días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Sin dudas, la severidad del legislador de la ley 19550 -tal como surge de la exposición de motivos-
deviene en que el mismo privilegiaba a las sociedades tipificadas -constituidas regularmente- por la
seguridad jurídica que ellas acarreaban, no obstante ello no podía desconocer a las sociedades no
constituidas regularmente.
Con la nueva normativa ya no hay una intención clara de que rápidamente se salga de ese esquema -la
irregularidad, la atipicidad, la simplicidad- y se pase al de la regularidad ya no se habla de la
regularización a uno de los tipos previstos por la ley del viejo artículo 22 de la LSC, sino que se habla de
la subsanación que permite interpretar la intención en su léxico pero no la solución o el objetivo a cumplir
en el modo en que es regulado.
Se evidencia que la disolución no se produce naturalmente por el mero transcurso del tiempo, sino
solamente ante un verdadero propósito de que esto se genere, y únicamente en caso de que se hubiere
previsto un plazo de duración en el contrato.
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios
Art. 26 - Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en
caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II,
incluso con respecto a los bienes registrables.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Si bien los acreedores de la sociedad pueden dirigir sus acciones contra el patrimonio de sus socios no
sucede a la inversa, en el sentido de que los acreedores particulares no podrán dirigirse contra los bienes
de la sociedad.
 Tal como señala Javier Miranda y Juan Orquera(22), la única diferencia importante de esa norma respecto
con la anterior es que se incluyen, en vez de excluirse, los bienes registrables, en consonancia con el
artículo 23 que permite inscribir dichos bienes a nombre de una sociedad irregular.

III.- MODELO DE CONTRATO DE SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV

LGS (ARTS. 21 A 26, LGS)
Entre el señor …………………, domiciliado en la calle …………………, Nº ……, de la Ciudad de …………………, de
estado civil …………………, de …… años de edad, quien acredita identidad con ……, Nº …………………, el señor
…………………, domiciliado en la calle …………………, Nº ……, de la localidad de …………………, de estado civil
…………………, en nupcias con …………………, de …… años de edad, de profesión …………………, quien se identifica
con ……, Nº …………………, y el señor …………………, domiciliado en …………………, de estado civil …………………, de
…… años de edad, de ocupación …………………, que acredita identidad con ……, Nº …………………, convienen en
celebrar de común acuerdo una SOCIEDAD DE LA SECCIÓN IV LGS (ARTS. 21 A 26, LGS) DENOMINADA
“SOCIEDAD SIMPLE” POR LA DOCTRINA, que se regirá conforme con el presente contrato, y cuyas cláusulas
y condiciones son las siguientes:
1. La sociedad girará comercialmente con la denominación………………… SOCIEDAD DE LA SECCIÓN IV LGS
(ARTS. 21 A 26, LGS) DENOMINADA “SOCIEDAD SIMPLE” POR LA DOCTRINA, teniendo domicilio social y
legal en la calle …………………, Nº ……, de la Ciudad de …………………, pudiendo establecer sucursales, filiales y
representaciones en el interior o exterior del país.
2. El objeto social de la sociedad será realizar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros las
siguientes actividades: fabricación y elaboración de todo tipo de productos de panificación por horneo, tales
como pan de todos los tipos, tradicionalmente conocidos, o que surgieran en el futuro, como pan francés en
todas sus variedades, rondín, flauta, flautita, “mignón”, felipón y pan de fonda. Podrá asimismo elaborar y
fabricar todo tipo de masa para galletitas con o sin sal, abizcochada, malteada y marinera, pan de viena, de
pancho y de hamburguesa, fugazza, criollo, criollito, roseta, casero, alemán, negro, de centeno, de soja,
para “sandwich” o de tipo inglés, factura de grasa, de manteca, ya sea salada o dulce, pan dulce, prepizza,
pan lácteo de molde entero o en rodajas, tostadas, grisines, palitos, bizcochos dulces y salados, roscas, y
especialidades de confitería y pastelería, así como también la confección, fabricación y elaboración de tortas,
masas, pasteles, pastas frescas o secas y discos de empanadas. Podrá asimismo dedicarse a la elaboración
de postres, confituras, dulces, masas, especialidades de confitería y pastelería, y servicios de lunch para
fiestas incluyendo los productos elaborados por cuenta propia y de terceros, bebida con o sin alcohol y
cualquier otro artículo de carácter gastronómico.
3. La sociedad tendrá una duración de 30 años, pudiendo subsanarse la misma en términos del art 25 LGS
en cualquier tiempo durante el plazo de duración previsto en el contrato a iniciativa de la sociedad o de los
socios.
4. El capital social se fija en la suma de ………………… pesos ($ ……), integrado de la siguiente manera: el
señor ………………… integró en este acto la suma de ………………… pesos ($ ……) en dinero en efectivo; el señor
………………… integró en este acto la suma de ………………… pesos ($ ……) en dinero en efectivo y el señor
………………… integró en este acto la suma de ………………… pesos ($ ……) en dinero en efectivo.
5. La administración de la sociedad y el uso de la firma social están a cargo indistintamente de todos los
socios, debiendo el socio que realice alguna operación en nombre de la sociedad rendir cuentas de su gestión
a los demás. A fin de lograr el objeto social, los administradores pueden realizar válidamente todas las
operaciones que no estén expresamente prohibidas por este contrato, como ser la venta de la parte indivisa
de los bienes inmuebles.
6. El ejercicio financiero concluye todos los 31 del mes de diciembre de cada año, debiendo en dicha fecha
confeccionarse un balance general, que deberá ser firmado por todos los socios, previa aprobación por la
reunión de los mismos, dejándose constancia en el libro de actas, que se deberá llevar al efecto de las
reuniones de los socios. Aprobado el balance, se procederá, dentro del término de …… días, a distribuir las
utilidades conforme con los porcentuales de los capitales integrados por cada socio, previa deducción del
………………… por ciento (……%) de las mismas en concepto de reserva legal y/o eventuales reservas
especiales. En igual proporción serán soportadas las pérdidas. Mensualmente los socios podrán realizar
retiros a cuenta de las futuras utilidades en la proporción del ………………… por ciento (……%) de su
participación. Al efecto, se realizarán balances parciales mensuales con las formalidades estipuladas en el
parágrafo anterior, las que se descontarán de la distribución final.
7. Finalizadas las operaciones pendientes para el caso de que uno de los socios solicitare su retiro ante la
orden judicial de subsanación de la sociedad, peticionada por los restantes socios en términos del art 25
LGS, se realizará un balance general que deberá ser firmado por todos los socios en la reunión de los
mismos previa aprobación, dejándose constancia de ello en el libro de actas mencionado en la cláusula
anterior. Fijado el valor de la cuota de capital aportado y de las ganancias pertenecientes al socio
renunciante, las mismas les serán reintegradas en …… cuotas mensuales y consecutivas, pagaderas del 1 al
10 de cada mes en el domicilio social, después de …… días de aprobado el balance.
El saldo que quedare en posesión de la sociedad (arts. 220/221, LGS) por las cuotas aún impagas generará
un interés igual al aplicado por el Banco de la Nación Argentina para las operaciones de descuento de
documentos.
8.- En caso de fallecimiento o incapacidad de alguno de los socios, la sociedad continuará si así lo resolviese
la mayoría de los socios, al que asistirán y serán escuchados los herederos o representantes del socio
desparecido o incapacitado. La sociedad podrá optar por incorporar a los herederos sí estos deseasen hacerlo
o proceder al pago de la parte social conforme la cláusula anterior.
9.- Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes
iguales.
10.- La sociedad podrá adquirir bienes registrables debiendo acreditar ante el registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Ese
acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma certificada por escribano.
El bien se inscribirá a nombre de la sociedad debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en
la sociedad.
11. - La sociedad entrará en liquidación si así lo solicita más de la mitad de sus socios, o si en un ejercicio
financiero produjera una pérdida igual o mayor al ………………… por ciento (……%) del capital social. A tal fin,
se nombrará un liquidador, que procederá a realizar el activo, a abonar las deudas contraídas y a concluir las
operaciones pendientes, finiquitado lo cual se confeccionará el balance general, que deberá ser aprobado
conforme con el procedimiento mencionado en la cláusula 6 y se distribuirá el remanente conforme con los
porcentuales del capital aportado. El socio, señor…………………, deberá conservar la documentación y los libros
de la sociedad por un plazo de diez años desde el último asiento (art. 328 CCC).
12. - Para toda notificación, o intimación judicial o extrajudicial, los socios constituyen domicilio especial en
sus respectivos domicilios reales denunciados en el acápite, en los que serán válidas todas las que allí se
hagan. Asimismo, para cualquier divergencia de alguna cuestión relacionada con el presente contrato, las
partes acuerdan someterse a la competencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, renunciando a toda jurisdicción o fuero que podría corresponderle.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los …… días del mes de ………………… de ……, se firman ……
ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, quedando el impuesto de sellos a pagar en forma igual por
cada uno de los socios.

CLAÚSULAS ESPECIALES

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
5. – La administración de la sociedad y el uso de la firma social está a cargo del socio …………………, debiendo
rendir cuentas de su gestión a los otros socios. El administrador podrá realizar válidamente todas las
operaciones que no estén expresamente prohibidas por el presente contrato y ordenamiento jurídico. Podrán
ejecutar todas las operaciones del negocio ordinario vinculado al objeto de la sociedad, debiendo solicitar
autorización expresa para actos que el ordenamiento jurídico así lo determine. Los socios no podrán utilizar
la firma en asuntos extraños a la sociedad o para garantizar obligaciones de terceros o de un beneficio
personal, bajo pena de indemnización por daños y perjuicios que su inconducta ocasione. Asimismo, los
socios tendrán prohibido realizar actos contrarios o en competencia de la sociedad, ni contratar en esta en
forma personal o por terceras personas, salvo que el resto de los socios otorguen una autorización expresa.
Los socios no asignados como administrador, sólo serán socios rentistas, sin ningún tipo de intervención en
la administración de los negocios.

SOCIOS. RESPONSABILIDAD. DECISIONES SOCIALES Y FISCALIZACIÓN

9. – Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes
iguales, y en forma solidaria. Las decisiones sociales serán resueltas por unanimidad y el derecho a la
información de los socios se realizará en forma individual. En las reuniones sociales no podrán tomarse
resoluciones sobre asuntos extraños al motivo de la convocatoria.

SOCIOS. DESICIONES SOCIALES Y FISCALIZACIÓN

9.-Las decisiones sociales serán resueltas por unanimidad y el derecho a la información de los socios se
realizará en forma individual. En las reuniones sociales no podrán tomarse resoluciones sobre asuntos
extraños al motivo de la convocatoria.

IV.- SOCIEDADES SIMPLES (SECCION IV LGS)

ADECUACION AL MARCO NORMATIVO DENTRO DEL REGIMEN
SIMPLIFICADO PARA PEQUEÑOS CONTRIBUYENTES (R.S.)
“MONOTRIBUTO”. CONSULTAS FRECUENTES.

I.- INTRODUCCION

El nuevo Código Civil y Comercial ha introducido importantes cambios en materia de

Sociedades de Hecho, denominada hoy por la doctrina “Sociedades Simples 1 o Residuales”,
con el objeto de aclarar determinadas situaciones que se pueden presentar al momento de
realizar la categorización como Monotributista ante la Administración Federal de Ingresos
Públicos (AFIP) realizamos las siguientes consultas:

II.- DESARFROLLO.

1- ¿En qué categoría del Monotributo deben inscribirse las Sociedades Simples?

Las Sociedades Simples deberán categorizarse a partir de la Categoría D, en adelante. (Art.

9 Ley 26.565)

2- ¿Los socios de Sociedades Simples tienen que estar en la misma categoría que
la Sociedad adherida al Régimen Simplificado?

1
Cap. I – Sección IV - LGS
No necesariamente, los socios de las sociedades adheridas al Régimen Simplificado para
Pequeños Contribuyentes (RS) deberán ingresar individualmente las cotizaciones
previsionales fijas. (Art.41 Ley 26.565)

3- ¿Como se encuadra en el Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes

al socio de Sociedad Simple?

Los socios de las sociedades simples adheridas al Monotributo, a los efectos de su

categorización e ingreso de las cotizaciones previsionales con destino al Sistema Integrado
Previsional Argentino (SIPA), considerarán como ingresos brutos el importe resultante de
dividir el monto de ingresos brutos anuales2 para la categoría en la cual se encuentre
encuadrada dicha sociedad, por la cantidad de socios.

4- ¿Qué importe del Régimen Simplificado debe abonar la Sociedad Simple?

La sociedad deberá pagar el impuesto integrado debiendo tener en cuenta que el monto a
ingresar será el de la categoría que le corresponda -según el tipo de actividad, el monto de
sus ingresos brutos y demás parámetros-, con más un incremento del 20% por cada uno de
los socios integrantes de la sociedad. (Art. 11 Ley 26.565)

5- ¿Dos personas físicas Monotributistas pueden formar una Sociedad Simple?

Pueden formar una Sociedad Simple teniendo en cuenta los siguientes requisitos:
 La sociedad debe inscribirse en el régimen de monotributo, teniendo en cuenta los
parámetros del artículo 8 de ley 26.565.
 Que tengan un máximo de hasta 3 socios en la compañía. (Art. 2 Ley 26.565)
 Deben darse de alta a los socios como monotributo integrante de la sociedad

2
Artículo 8 del Anexo de la ley 24977, sus modificaciones y complementarias
  La sociedad tributa individualmente de los socios (Art. 41 Ley 26.565)

6- A) En el supuesto que uno de los socios de la Sociedad Simple sea empleado en

relación de dependencia (realice tareas técnico- administrativas) ¿Cómo debo
darle de alta en el Régimen Simplificado?

Se debe dar de alta como integrante de la sociedad (no aportante, empleado en relación de
dependencia).

B) En el supuesto que el socio de la Sociedad Simple NO esté en relación de

dependencia (realice tareas técnico- administrativas) ¿Cómo debo darlo de alta
en el Régimen Simplificado?

En esta situación deberá darse el alta al Régimen Simplificado como integrante de la

sociedad, debiendo aportar el componente previsional.

7- Subsanación o mal llamada Transformación de una Sociedad de Hecho a

Sociedad Simple.
En el supuesto que la Sociedad Hecho adherido al RS tenga un empleado.
¿Puede ceder al empleado a la nueva Sociedad Simple?

Puede ceder al trabajador sin ningún impedimento, dicha adecuación de la Sociedad de

Hecho a la Sociedad Simple no implica una modificación en la relación laboral, solo
corresponderá la modificación de los datos de inscripción en el recibo de sueldo.

Aclaración: con la adecuación de la sociedad no se disuelve la misma, dado que no hay

una modificación de los socios, manteniendo los derechos y obligaciones en cabeza de la
Sociedad Simple.
 8- En el supuesto que una persona desarrolle una actividad independiente bajo el
Régimen de Simplificado, y además sea integrante de una Sociedad Simple.
¿Cuáles son los ingresos que se deben considerar para categorizarse?

Las sociedades comprendidas en el Régimen Simplificado para pequeños contribuyentes se

consideran sujetos diferentes de sus socios, en cuanto a otras actividades que los mismos
realicen en forma individual por lo que deberá considerar únicamente los ingresos brutos
provenientes del desarrollo de la actividad independiente (Art. 7 Decreto 1/2010).

9- Cuál es el componente previsional que paga el socio de una Sociedad Simple

Montributista, que además tiene una actividad individual?

La Administración Federal de Ingresos Públicos mediante la RG (AFIP) 3982-E3

publicada en el boletín oficial el 6/1/2017 dispuso las nuevas tablas, y teniendo en cuenta
que las categorías de monotributo componente de seguridad social no tienen todas los
mismos valores, debe tenerse en consideración que el socio que realice simultáneamente
una actividad individual en el Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes (RS),
tributara el componente previsional por la categoría correspondiente a la actividad
individual siempre que esta categoría resulte superior a la categoría que correspondería en
virtud de los ingresos de la sociedad divididos por la cantidad de socios.

10- ¿Las Sociedades Simples que son Monotributistas, deben cumplir con el
Régimen de información de Participaciones Societarias?

Las Sociedades Simples Monotributistas son contribuyentes obligados, en su carácter de

Agentes de Información conforme artículo 1 de la RG (AFIP) 3293/2012, por su inclusión
en el inciso b) del artículo 49 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

3
Articulo 4
 11- ¿Cómo deben inscribirse las Sociedades Simples Monotributistas en la AFIP 4?

El representante legal o autorizado F3283 de la sociedad deberá presentar en la

dependencia que corresponda al domicilio fiscal de la persona jurídica que se pretende
inscribir la siguiente documentación:
- El formulario de declaración jurada Nº 420/J
- El acuse de recibo de la presentación efectuada.
- La impresión de la "aceptación del trámite".
Asimismo, se deberá acompañar dentro de los 30 días corridos contados desde la fecha de
aceptación la siguiente documentación:
 fotocopia del estatuto o contrato social con firma de sus integrantes certificada por
escribano público y, en su caso, del acta de directorio o del instrumento emanado
del órgano máximo de la sociedad donde se fije el domicilio legal. (Art.3, RG 10)
 se deberá presentar fotocopia del documento de identidad de los responsables de la
sociedad, con mayor participación societaria
 se deberá acreditar la existencia y veracidad del domicilio fiscal denunciado,
acompañando como mínimo 2 constancias.

III.- CONCLUSIONES:
Mediante estos interrogantes y sus respuestas creemos haber disipado una serie de dudas
que a diario se nos presentan en el quehacer profesional planteando controversias a la hora
de tomar decisiones en trono a la aplicación normativa.

4
Información obtenida de la página web de la AFIP
 

V.- LEY DE EMPRENDEDORES Y SOCIEDADES ANONIMAS

SIMPLIFICADAS
El Congreso de la Nación acaba de sancionar la “Ley de Emprendedores” que no solo introduce
importantes novedades, en materia de apoyo de actividades emprendedoras, de financiamiento
colectivo y de sociedades cerradas, sino también trascendentes cambios.
Como primera novedad, la ley dispone varias medidas de apoyo a la actividad emprendedora y de
generaciòn de capital emprendedor mediante la creación de “Instituciones de Capital
Emprendedor”, que son personas jurídicas públicas, privadas o mixtas, con el objeto exclusivo de
aportar recursos a un conjunto de “emprendimientos”, en base a inversiones recibidas de
terceros, quienes podrán deducir del impuesto a las ganancias entre un 75% y un 85% de los
aportes realizados, siempre que estos se mantengan por dos años y los inversores estén en normal
cumplimiento de sus obligaciones impositivas y previsionales.
También se crea un Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Capital Emprendedor (FONDCE), para
financiar a los emprendimientos, en forma directa o indirectamente financiando a las instituciones
de capital emprendedor, con fondos derivados del presupuesto general o de empresas que
decidan apoyar el desarrollo de la industria del capital emprendedor. La ayuda se instrumenta
mediante préstamos y/o “aportes no reembolsables”, los que pueden también hacerse a
instituciones que ofrezcan servicios de “incubación o aceleraciòn de empresas”, siempre que
exista una contrapartida a reglamentar.
La segunda novedad se refiere a los sistemas de “financiamiento colectivo” o “crowfunding”, para
financiar al capital emprendedor a través del mercado de capitales. Al respecto se introduce la
figura de la “plataforma de financiamiento colectivo” a cargo de una sociedad anónima autorizada
y registrada por la Comisión Nacional de Valores, con el objeto de poner en contacto, mediante
portales web u otros medios análogos, a una pluralidad de inversores con emprendedores que
presenten un proyecto al respecto. Las únicas formas de participación de los inversores son
suscribiendo acciones o prestamos convertibles en acciones de las SA o SAS (sociedades por
acciones simplificadas) emprendedoras, o participando en fideicomisos. Se crea al mismo tiempo
un mercado “secundario” para que los inversores puedan volver a negociar los títulos adquiridos.
Quedan afuera del sistema los usos de plataformas para obtener fondos con destinos benéficos,
para la venta de bienes o servicios y para préstamos.
La tercer novedad consiste en la creación de la “Sociedad por Acciones Simplificada” o “SAS”, que
es un nuevo tipo social, con una reglamentación autónoma fuera de la ley general de sociedades,
que combina las ventajas relativas de la SRL con las propias de la SA, a las que suma flexibilidad y
ventajas específicas, con facilidades de constitución y actuación, escasas normas imperativas y
pocos límites. Entre sus características más destacadas cabe señalar: la posibilidad de ser
unipersonal, el bajo costo derivado de un capital insignificante, la posibilidad de captar capitales
mediante diversos tipos de acciones o por medio del “crowdfunding”, las prestaciones accesorias
de servicios pasados y futuros, la posibilidad de prohibir la transmisión de acciones por diez años,
la invitación a resolver los conflictos por negociaciones y arbitraje, el uso de las nuevas tecnologías
para los actos societarios y para los registros contables, y la preeminencia de las cláusulas de los
estatutos sobre otras normas.
Ahora bien, como consecuencia de estas novedades, la nueva ley introduce, a nuestro juicio,
importantes cambios en lo económico, lo cultural y lo legal.
En lo económico, porque implica generar mecanismos inéditos para apoyar la creación y el
financiamiento de nuevas empresas como factores generadores de mano de obra y productores
de nuevos bienes y servicios para la sociedad, a expensas de un pequeño sacrificio fiscal. También
activará el mercado de capitales con la legalización de las actividades de “crowdfunding” y da
nuevas oportunidades para los inversores grandes y pequeños. Al mismo tiempo, ayudará al
fortalecimiento y continuidad de las “empresas familiares” al permitirles adoptar una forma
societaria que les facilitará una mejor relación entre familia y empresa.
En lo cultural, porque cambia el horizonte de los jóvenes estudiantes que ahora no será solo el de
conseguir su primer empleo sino también el de crear su propia empresa, lo que lleva a un cambio
de “mentalidad” y de los objetivos hacia donde debe dirigirse la educación pública y privada en
cuanto a la formación de habilidades.
Finalmente, desde el punto de vista legal, la introducción de la Sociedad Anónima Simplificada, al
dar preeminencia a las cláusulas de los estatutos, al permitir regular libremente a la estructura del
capital y de los órganos sociales, al sacar los conflictos de los tribunales y pasarlos a su resolución
privada y, sobre todo, al prescindir de toda intervención de la “autoridad de aplicación societaria”,
o sea de la Inspección General de Justicia, es un importante cambio hacia la privatizacion del
derecho de las sociedades cerradas.
Es por eso que celebramos la sanción de esta ley y confiamos en que las reglamentaciones, que
dentro de los sesenta días de su publicación deben dictar el Poder Ejecutivo Nacional (Ministerio
de Producción), la Comisión Nacional de Valores, la AFIP y los Registros Públicos, mantengan los
plausibles objetivos legales y permitan alcanzarlos en su totalidad.

VI.- SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS).

CUADRO COMPARATIVO ENTRE LAS SAS Y LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS

MARCELO L. PERCIAVALLE

1. INTRODUCCIÓN
Con la sanción de la Ley 27349 se crea la sociedad por acciones simplificada, identificada en adelante
como SAS, como un nuevo tipo societario, con el alcance y las características previstas en dicha norma.
Supletoriamente serán de aplicación las disposiciones de la Ley General de Sociedades 19550.
Con la creación de la SAS los empresarios y PyMES cuentan con una nueva herramienta para desarrollar
y hacer crecer su actividad El nuevo tipo societario se suma a los ya existentes y más utilizados como lo
son las Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), las Sociedades Anónimas (SA), y la Sociedad
Anónima Unipersonal (SAU), esta última incorporada en el año 2015.
El presente trabajo tiene por objeto comparar uno de los tipos societarios más utilizados, como son las
SA, con el nuevo tipo societario de SAS.

2. COMPARACIONES
A través del presente cuadro se pretende clarificar las defunciones y los requisitos para la constitución y
desarrollo de las Sociedades Anónimas y las Sociedades por acciones simplificadas.

Tema SOCIEDADES ANÓNIMAS SOCIEDADES POR ACCIONES

SIMPLIFICADA

Caracterización La SA podrá ser constituida por La SAS podrá ser constituida por una o
dos o más personas humanas o varias personas humanas o jurídicas
jurídicas

Responsabilidad de Los socios limitan su Los socios garantizan solidaria e

los socios responsabilidad a la ilimitadamente a los terceros la
integración de las acciones que integración de los aportes.
suscriben

Formas de La SA debe ser constituida por La SAS podrá ser constituida por
constitución escritura pública y puede instrumento público o privado. En este
hacerse: último caso, la firma de los socios deberá
ser certificada en forma judicial, notarial,
- por acto único, o bancaria o por Autoridad Competente
- por suscripción pública del Registro Público respectivo.

Asimismo, la SAS podrá constituirse por

medios digitales con firma digital

Inscripción registral Se inscriben en el registro Se inscriben en el registro público,

público, presentando toda la debiendo presentarse a tales fines la
documentación documentación correspondiente.
correspondiente.
Dicha inscripción podrá hacerse por
medios digitales, de acuerdo a la
reglamentación por parte del registro
público.

Plazo de inscripción El registro procederá con su El registro procederá a su inscripción,

inscripción, previo previo cumplimiento de las normas
cumplimiento de las normas legales y reglamentarias de aplicación,
legales y reglamentarias, dentro del plazo de 24 horas contado
siguiendo las etapas y plazos desde el día hábil siguiente al de la
necesarios para cumplir dichas presentación de la totalidad de la
etapas. documentación requerida por la
Autoridad de Contralor, siempre que el
solicitante utilice el modelo tipo de
instrumento constitutivo aprobado por el
Registro Público

Limitaciones Sólo podrán formar parte de Para ser constituida y mantener su

sociedades por acciones y de carácter como SAS, la sociedad:
responsabilidad limitada.
1) no deberá estar comprendida en
Podrán ser parte de cualquier ninguno de los supuestos previstos en los
contrato asociativo. incisos 1°) (hacer oferta pública de sus
Acciones), 3°) (sean sociedad de
economía mixta o S.A. con participación
estatal mayoritaria), 4°) (realicen
operaciones de capitalización, ahorro) y
5°) (Exploten concesiones o servicios
públicos) del Artículo 299 de la ley
General de Sociedades N° 19.550, TO.
 1984;

2) no podrá ser controlada por una

sociedad de las comprendidas en el
Artículo 299 de la Ley General de
Sociedades N° 19.550, TO. 19845, ni estar
vinculada, en más de un 30% de su
capital, a una sociedad incluida en el
mencionado artículo.

Capital social El capital social no podrá ser El capital no podrá ser inferior al importe
inferior a $100.000. equivalente a 2 veces el salario mínimo
vital y móvili.

Acciones El capital social se representa El capital social se representa en

en acciones de igual valor, acciones.
expresado en moneda
argentina. Los títulos Se podrá emitir acciones nominativas no
endosables, escriturales, ordinarias o
representativos de las acciones
pueden ser nominativos no preferidas, indicando su valor nominal y
los derechos económicos y políticos
endosables o escriturales.
reconocidos a cada clase.
El estatuto puede prever
diversas clases de acciones con Podrá reconocerse idénticos derechos
derechos diferentes: dentro de políticos y económicos a distintas clases
cada clase conferirán los de acciones.
mismos derechos.

Es nula toda disposición en

contrario.

Integración del La integración en dinero en efectivo no podrá ser inferior al 25%. La

5
Fiscalización estatal permanente.
ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de
contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo,
cada vez que lo estime necesario; (por art. 1° de la Disposición N° 6/2006 de la Subsecretaría de Asuntos Registrales, B.O. 17/5/2006, se
fija en PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso)
3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de
prestaciones o beneficios futuros;
5º) Exploten concesiones o servicios públicos;
6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.
7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales. (Inciso incorporado por punto 2.26 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014).
capital social integración del saldo no podrá superar el plazo máximo de dos (2) años.
Los aportes no dinerarios deben integrarse en un 100% al momento de la
suscripción

Aumento de capital El estatuto puede prever el El instrumento constitutivo puede, para

aumento de capital social los casos en que el aumento del capital
hasta su quíntuplo, sin fuera menor al 50% del capital social
necesidad de reformar el existente y registrado, prever el
estatuto social. Se decidirá por aumento del capital social sin requerirse
asamblea ordinaria, se publicidad, ni inscripción de la resolución
publicará e inscribirá siguiendo de la reunión de socios o voluntad del
los pasos y plazos normales y único socio. En cualquier caso, las
ordinarios que previstos el resoluciones adoptadas deberán
registro público. remitirse al Registro Público por medios
digitales a fin de asegurar su
También podrá aumentarse el inalterabilidad, en el modo que
capital social por encima del establezca dicho registro.
quíntuplo, debiendo a tales
efectos resolverse por
asamblea extraordinaria, la
cual deberá publicarse e
inscribirse, siguiendo los pasos
y plazos normales y ordinarios
que previstos el registro
público.

Aportes irrevocables Los aportes irrevocables a Los aportes irrevocables a cuenta de

cuenta de futura suscripción futura emisión de acciones podrán
de acciones deben estar a lo mantener tal carácter por el plazo de dos
exigido por el registro público años (24 meses) contados desde la fecha
de la jurisdicción de aceptación de los mismos por el
6
correspondiente . órgano de administración de la SAS., el
cual deberá resolver sobre su aceptación
o rechazo dentro de los 15 días del
ingresó de parte o de la totalidad de las
sumas correspondientes a dichos

6
El art. 103 punto 1. inc. a establece que “…dicho plazo no podrá exceder el término del ejercicio económico
en que se haya aceptado computado desde la aceptación del aporte por el órgano de administración de la
sociedad, salvo que en razón de la fecha de cierre del ejercicio económico, conforme a los artículos 234
último párrafo y 237 de la ley 19550, la asamblea general ordinaria deba celebrarse antes de cumplido el
plazo, en cuyo caso la decisión sobre la capitalización de los aportes irrevocables deberá adaptarse en esa
misma oportunidad, ya sea como punto especial de la asamblea ordinaria o bajo la competencia de asamblea
extraordinaria, según la cuantía del aumento de capital que corresponda considerar”.
 aportes.

Objeto Debe ser preciso y Puede ser plural y debe enunciar en

determinado. forma clara y precisa las actividades
principales que constituyen el mismo,
que podrán guardar conexidad o no
entre ellas.

Asambleas Asambleas ordinarias y Es la que acuerden en el estatuto social.

extraordinarias.
Se admite el voto por correspondencia. A
tales efectos, se deberá comunicar al
órgano de administración a través de
Quorum: cualquier procedimiento que garantice
Asamblea ordinaria su autenticidad, dentro de los diez días
de habérseles cursado consulta
Primera convocatoria: con la simultánea a través de un medio
mayoría de acciones con fehaciente; o las que resulten de
derecho a voto. declaración escrita en la que todos los
socios expresan el sentido de su voto.
Segunda convocatoria:
cualquiera sea el número de
acciones presentes.

Asamblea extraordinaria

Primera convocatoria:
accionistas que representen el
60% de las acciones con
derecho a voto, salvo que el
estatuto exija un número
mayor.

Segunda convocatoria:
accionistas que representen el
30% de las acciones con
derecho a voto, salvo que el
estatuto exija un número
mayor.

Mayorías en asambleas
 ordinarias y extraordinarias (en
ambas convocatorias): mayoría
absoluta de los votos
presentes salvo que el estatuto
exija mayor número.

Convocatoria a La asamblea deberá ser No se publican edictos para convocar.

asamblea convocada por el directorio, Toda citación a los socios deberá dirigirse
con un plazo mínimo de 10 y al domicilio expresado en el instrumento
30 días corridos de antelación. constitutivo.
Si la asamblea será unánime
podrá prescindirse de la
publicación de edictos (art. 237
LGS).

El nuevo CCyCo prevé la

posibilidad de las asambleas
autoconvocadas, con el
requisito de que concurran
todos y el temario sea
aprobado por unanimidad (art.
158 inc. CCyCo).

Administración La administración y La administración estará a cargo de una

representación estará a cargo o más personas humanas, socios o no,
de un directorio compuesto designados por plazo determinado o
por una o más personas indeterminado en el instrumento
humanas, accionistas o no. El constitutivo o posteriormente, como si
plazo máximo de duración de se tratare de una SRL. Asimismo, deberá
los cargos es tres ejercicios. En designarse por lo menos un suplente, en
las SA del art. 299 LGS, el caso que se prescinda del órgano de
directorio deberá ser integrado fiscalización. La designación y cesación
por lo menos con tres de los administradores deberá ser
directores. inscripta en el registro público
correspondiente.
Las sociedades que prescindan
de sindicatura deberán tener Al menos uno de sus miembros deberán
directores suplentes. tener domicilio real en la República
 La designación del directorio Argentina.
debe inscribirse en el registro
público correspondiente.

La mayoría absoluta de los

directores deberán tener
domicilio real en la República
Argentina.

Representación Le corresponde al presidente A cargo del de una o más personas

del directorio. El estatuto
puede autorizar la actuación
de uno o más directores.
humanas, socios o no, designados en el
instrumento constitutivo. A falta de
previsión estatutaria, le corresponderá a
la reunión de socios o, en su caso, al
único socio.

Libros / Registros Todos los libros deberán ser Todos los registros se individualizarán
digitales rubricados por el registro por medios electrónicos ante el registro
obligatorios público o autorizados por el público.
mismo, en el caso de medios
mecánicos (con excepción del Obligatoriamente deben llevar los
siguientes libros:
inventarios y balances).

Obligatoriamente deberán a) Libro de actas

llevar los siguientes libros: b) Libro de registro de acciones
a) Libro de actas de directorio c) Libro diario
b) Libros de actas de asamblea d) Libro de inventario y balances
de accionistas

c) Libro de registro de acciones

d) Libro de registro asistencia a

asambleas

e) Libro diario

f) Libro inventario y balances

g) aquellos que corresponden

a una adecuada integración de
un sistema de contabilidad y
que exige la importancia y la
naturaleza de las actividades a
 desarrollar.

Fiscalización A cargo de uno o más síndicos El instrumento constitutivo podrá

designados por asamblea de establecer órgano de fiscalización,
accionistas. sindicatura o consejo de vigilancia, que
se regirá por las normas de la LGS.
Las sociedades comprendidas
en el art. 299 LGS, excepto en
los casos del inc. 2 (capital
superior a $10.000.000) y 7
(sociedades anónimas
unipersonales) deberán tener
sindicatura colegiada en
número impar.

Las sociedades no
comprendidas en el art. 299
LGS podrán prescindir de
sindicatura, si el estatuto así lo
prevé.

Disolución La SA se disolverá por las La SAS se disolverá, por voluntad de los

causales previstas en la LGS, socios adoptada en reunión de socios, o,
adoptada por asamblea en su caso, por decisión del socio único o
extraordinaria de accionistas. por las causales previstas en la LGS.

2. CONCLUSIONES FINALES
Si bien ya se sancionó y se encuentra en plena vigencia la ley de SAS hay una gran expectativa acerca de su
reglamentación por parte de varios organismos, las cuales nos permitirá analizar en concreto sobre su
exitosa o infructuosa utilización práctica.
i
El salario mínimo vital y móvil a la fecha del presente es de $16.000.

VII.- ANÁLISIS EXEGÉTICO DE LA REFORMA EN LA LEY DE SOCIEDADES

(L. 26994)

Estudio pormenorizado de cada uno de los artículos de la ley de sociedades recientemente

reformados.

I - INTRODUCCIÓN
Con motivo de la sanción de la ley 26994 que sanciona el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, reformando la
ley de sociedades -a partir del 1/8/2015-, se realiza un comentario de cada artículo reformado de la misma.

II - DESARROLLO
Concepto
Art. 1 - Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta
ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de
los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
En el contrato constitutivo societario de la ley anterior era condición esencial la pluralidad de socios (2), debiéndose
mantener durante toda la vigencia del contrato social; de lo contrario, era causal de disolución [art. 94, inc. 8), LSC]. (1)
En autos “Fracchia Raymond SRL” (2), referido a la pluralidad de socios, se sostuvo que “en nuestro derecho no es
admisible la limitación de responsabilidad del empresario individual por vía de la constitución simulada -ante la
inexistencia de pluralidad de socios- de una sociedad de responsabilidad limitada, tal como acontece con lo que se
pretende inscribir. Sucede que la simulación no puede reputarse ‘inocente’ en la medida en que persiga estatuir una
irresponsabilidad parcial en el apartamento de la ley y con potencial afectación del derecho a los terceros
cocontratantes, quienes no van a poder contar con el patrimonio íntegro del comerciante individual como prenda común
por las obligaciones contraídas mediante la sociedad simulada, lo que la convierte en ilícita” (en este caso, se pretendía
inscribir una sociedad de dos socios -uno con el 99% y el restante con un 1%- lo que fue considerado una violación a la
pluralidad sustancial).
Si bien la sociedad unipersonal ahora aceptada en la nueva legislación nos viene precedida de un amplio debate
doctrinario(3), en todos los eventos académicos de los últimos diez años, debemos dejar sentadas las siguientes
observaciones:
Consideramos, al igual que Daniel Vítolo(4), que el tipo propuesto para la constitución de sociedades unipersonales
-sociedad anónima- no es el más potable para esta cuestión.
Consideramos que la sociedad de responsabilidad limitada hubiera sido la figura más idónea para agrupar esta figura,
por la mayor transparencia que da a terceros en todas sus transferencias.
En las sociedades accionarias, la transmisión de las acciones se inscribe solamente en el registro de acciones de la
sociedad y en ningún registro mercantil.(5)
Por su parte, la SRL (6) sí debe inscribirse en el Registro en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; está a cargo de la
Inspección General de Justicia y esto otorga una especial publicidad respecto de terceros que podrán tomar
conocimiento de esta transferencia, que es del 100% del capital social.
Otro tanto acontece con el régimen de fiscalización, el cual, si bien es loable que las SAU lo tengan, nos parece
exagerado haber incluido a las SAU (sociedad anónima unipersonal) dentro del artículo 299 de la LSC debiendo, por
ende, contar con sindicatura colegiada de tres miembros, cosa que sin duda limitará en especial manera la constitución
de este tipo de sociedades.
Otro aspecto a destacar es la modificación del artículo 94, inciso 8), agregando ahora el 94 bis que contempla el caso
de la eliminación de la causal disolutoria por reducción del número de socios a uno.
Se observa una marcada discriminación en referencia a los otros tipos societarios que no sean mencionados en el
artículo 94 bis y la contradicción en referencia al artículo 1 de la LSC.
 Las SAU solo pueden constituirse como SA mediante escritura pública; no se comprende cómo otras sociedades como
las SRL o las sociedades colectivas pueden seguir operando al quedar reducidas a un solo socio, ya que el texto
propuesto para el artículo 94 bis señala que “...la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución...”.
Las denominadas SAU deben integrar el aporte de constitución y eventual aumento de capital en 100% ( art 187, LSC),
están sujetas a fiscalización permanente [art 299, inc. 7)], lo cual implica que deberán tener sindicatura plural ( art 284
LSC) y directorio plural en forma obligatoria (art 255, LSC).(AHORA POR LA REFORMA EN VIRTUD DE LA LEY
27240 SE ACEPTA UN SOLO DIRECTOR Y UN SOLO SINDICO)
Señala Eduardo M. Favier Dubois(7) que la nueva figura puede utilizarse en dos casos:
Primero, el de la subsidiaria, totalmente integrada por una empresa extranjera que, al contar con la figura de la
sociedad unipersonal, podrá ser la única socia fundadora de una sociedad local (filial), sin verse sometida a los riesgos
“de agencias” que derivarían de la necesidad de contar con otro socio local.
En segundo término, para las empresas nacionales de cierta envergadura, o las que ya están sometidas al artículo 299
de la LSC (con tres síndicos y tres directores), la posibilidad de establecer unidades de negocios con patrimonios y
personalidad jurídica diferenciada.
Lo que queda en claro es que la nueva figura no atiende a la problemática de la limitación de responsabilidad del
empresario individual.
Inscripción en el Registro Público
Art. 5 - El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del
domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan
a los fines del artículo 11, inciso 2).
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público
o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Publicidad en la documentación
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que
identifiquen su inscripción en el Registro.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
En el presente artículo se regulan la inscripción, determinación de plazos, los efectos, la posibilidad de formular
oposiciones a la solicitud de inscripción tardía y aclara aspectos referidos a la legitimación para la solicitud inscriptora.
Mantiene el sistema de publicidad mercantil para la sociedad, régimen que inclusive extiende a personas jurídicas
privadas sin fines de lucro pero omite toda mención al “comercio” y solo alude al “Registro Público” o “Registros locales”
sin establecer ningún tipo de reglamentación en cuanto a la organización del Registro y a los presupuestos de las
inscripciones.
Sin embargo, frente a dicha omisión(8) y ante el mantenimiento de las leyes incorporadas y complementarias del
antiguo Código de Comercio, deben entenderse vigentes y aplicables las normas locales sobre Registro Público de
Comercio (L. 21786 y 22316).
En cuanto a las personas humanas que desarrollan actividades económicas organizadas no se prevé la inscripción
registral de las mismas (salvo la de los auxiliares de comercio por leyes especiales), pero es claro que para rubricar sus
libros deberán registrar sus antecedentes.
Plazos para la inscripción. Toma de razón
Art. 6 - Dentro de los veinte (20) días del acto constitutivo, este se presentará al Registro Público para su inscripción
o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de treinta (30) días adicionales,
quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Inscripción tardía
La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, solo se dispone si no media oposición de
parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de
constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran
autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Hemos observado con suma preocupación cómo en virtud de la reforma se deroga el artículo 34 del Código de
Comercio y se modifica el artículo 6 de la ley de sociedades comerciales, dejándose prácticamente de lado el control de
legalidad por parte del organismo de contralor.
A mayor abundamiento, consideramos que el control de legalidad que tiene a su cargo el registrador mercantil no
puede ser sino amplio y profundo, excediendo las constancias del documento inscribible para adentrarse al negocio
fundamental que le da origen, puede no arribarse a otra conclusión si se parte de la idea de que la finalidad de dicho
control es evitar la promoción de futuros litigios lo cual se puede lograr mediante un minucioso examen del acto a
inscribirse.
Se justifica así legalmente la actuación del Inspector General de Justicia, encargado de fiscalizar las operaciones en las
que participan sociedades locales y extranjeras, en orden a valorar su correcto funcionamiento como tal dentro de la
República, y a corroborar que no se realicen operaciones irregulares tras una máscara de apariencia.
Así se resolvió en autos “Inspección General de Justicia (IGJ) c/Rendering SA s/organismos externos”- CNCom. - Sala
B - 13/7/2010” al establecerse que “...y en ese contexto, corresponde admitir la aplicación de las normas emanadas por
el Organismo en Aplicación de las aludidas funciones de fiscalización que debe ejercer la IGJ, en orden al control de
legalidad del normal funcionamiento de las sociedades, y las facultades que detenta para adoptar medidas preventivas y
correctivas a esos fines”.
En idéntico sentido mediante la resolución (IGJ), del 8/7/2004, en el expediente “Surbel Sociedad de Responsabilidad
Limitada”(9) se resolvió:
a) Si tanto el instrumento de cesión de cuotas que se pretende inscribir en el Registro Público de Comercio como el
dictamen profesional efectuado por un abogado sobre el mismo han consignado erróneamente la cantidad de cuotas
sociales de que era titular el cedente a la fecha de la nueva operación, habiendo omitido también el dictaminante
verificar en forma precisa los antecedentes societarios, y sin perjuicio de la procedencia de la revocación de la
registración de dicho acto, corresponde efectuar la pertinente denuncia penal y comunicar lo actuado en el trámite
252.419 al Colegio Público de Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por ser la Superintendencia de la
matrícula del profesional dictaminante.
b) Resulta procedente que la IGJ revoque la inscripción de una cesión de cuotas de una sociedad de responsabilidad
limitada, al haberse acreditado que el cedente había transferido cuotas que había cedido con anterioridad, conforme
anteriores registraciones en dicho Organismo, siempre y cuando la inscripción realizada no ha producido efectos
respecto de terceros ni ha generado derechos adquiridos atento a que las partes no han retirado la documentación
pertinente y por ende no se encuentran notificados de la misma, lo cual es concordante con lo dispuesto por el artículo
11 y siguientes de la ley 19550.
Lo expuesto es avalado a tenor del artículo 39 de la resolución general (IGJ) 7/2015, donde, por medio de esta norma,
se define el alcance del control de legalidad del documento inscribible y el acto contenido en el mismo, exceptuando los
temas que tiene competencia la Comisión Nacional de Valores, los que son inscriptos automáticamente.
Señálase, liminalmente, que la Inspección General de Justicia (como su antecesor, el Registro Público de Comercio,
previsto en el CCo.) es una institución tendiente a otorgar publicidad a la actividad comercial desarrollada en cada
jurisdicción. Como organismo integrante del Poder Ejecutivo Nacional, tiene potestades reglamentarias delegadas dentro
de su competencia, a tenor de lo expresamente dispuesto por el artículo 99, inciso 2), de la Constitución Nacional y del
artículo 21, inciso b), de la ley 22315.
Por su parte, Eduardo Favier Dubois (11) atenúa dicho razonamiento, ya que considera que frente a dicha omisión y
ante el mantenimiento de las leyes incorporadas y complementarias del Código de Comercio, deben entenderse vigentes
y aplicables las normas locales sobre Registros Públicos de Comercio, entre otras, leyes 21768 ( art. 1 - El registro de
los contratos constitutivos de las sociedades comerciales, sus modificaciones y el de los demás actos y documentos
cuya inscripción se imponen a aquellas, a sus órganos, a sus socios o a sus mandatarios, y toda otra función atribuida
por la legislación comercial al “Registro Público de Comercio”, a los “registros”, “jueces”, “jueces de registro”, “tribunal
de comercio” o “Autoridad registral”, quedan indistintamente a cargo de los organismos judiciales o administrativos que,
en cada jurisdicción determinen las leyes locales), 22315 (trata el funcionamiento y las facultades de la IGJ) y la ley
22316 (art. 1 - En la Capital Federal y en el Territorio Nacional de la Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico
Sur, el Registro Público de Comercio estará a cargo de la Inspección General de Justicia).
No obstante ello lo más importante es que la no inscripción no crea “irregularidad” sino que reconduce al régimen de
sociedades informales, con obligatoriedad entre otorgantes y oponibilidad a terceros que conocieren.
Contenido del instrumento constitutivo
Art. 11 - El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1. el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2. la razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la
dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se
tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3. la designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4. el capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso
de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
5. el plazo de duración, que debe ser determinado;
6. la organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7. las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los
aportes. Si se prevé solo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
 8. las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre
sí y respecto de terceros;
9. las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Con la nueva reforma se incorporó en el inciso 4), en lo referente al capital social, una norma expresa que dispone que
en el caso de sociedades unipersonales, el capital social deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo, es decir
el 100%.
Consideramos que este criterio es aplicable a los aumentos de capital de tales sociedades.
Lo resuelto es de suma importancia, siendo requisito, para limitar la constitución de este tipo de sociedades, pues en el
resto de las sociedades deja, a los socios fundadores de la sociedad anónima, el poder en los casos en que las
obligaciones consistan en dar dinero efectivo integrar solo el 25% junto con la suscripción, pudiendo postergar la
integración del restante 75% hasta un plazo de dos años.
Principio general
Art. 16 - La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o
resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida
cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la
voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
El requisito de pluralidad se relativiza en forma absoluta, ya que se admite la constitución de sociedades unipersonales
(art 1).
Si se viola esta exigencia típica, la sociedad unipersonal constituida bajo alguno de los otros tipos sociales o bajo un
tipo de libre creación del constituyente, la sociedad es igualmente válida, no está afectada por nulidad alguna y queda
gobernada bajo el nuevo régimen previsto en la sección IV con una nueva redacción (nuevos arts. 17, 21 y ss.)
Finalmente, desaparece dentro de la causales disolutorias la “reducción a uno del número de socio” (nuevo art. 94
bis).
Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales
Art. 17 - Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni
comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida
por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.
Se elimina la nulidad por atipicidad (no tiene sanción legal) al disponer en el artículo 17 que la sociedades previstas en
el Capítulo II de la ley -las típicas, es decir, sociedades colectivas, de capital e industria, en comandita simple, en
comandita por acciones, sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada- no pueden omitir requisitos
esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal y que, en caso de infracción a esas
reglas, la sociedad constituida:
No produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto por la Sección IV de ese capítulo.
Sociedades incluidas
Art. 21 - La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos esenciales o
que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Con el objetivo de evitar la desaparición de sociedades que constituyen fuentes de producción y trabajo, se ha dado
una justa solución a las sociedades de los tipos no autorizados por la ley o que carezcan en su contrato constitutivo o
estatuto requisitos esenciales no tipificantes, que conforme al régimen anterior estaban condenadas a la liquidación,
previendo ahora de tal modo un régimen especial dentro de la cual también gobernarán las actuales sociedades no
constituidas regularmente y lo que hoy se conocen como sociedades civiles cuyo régimen legal (arts. 1648 al 1788, CC)
se encuentra derogado.(12)
De este modo el legislador brinda cobertura legal permanente a las sociedades atípicas, a las sociedades irregulares o
de hecho y aquellas entidades que carezcan en su acto constitutivo de requisitos esenciales no tipificantes.
Se elimina definitivamente la sanción de anulabilidad por ausencia de requisitos o elementos esenciales no tipificantes
 El artículo 21 de la LSC dispone que la sociedad que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades
exigidas por la ley se rige por lo dispuesto en la Sección IV.
Por ello, la omisión de requisitos tipificantes como de los no tipificantes tendrán -salvo en lo relativo a los efectos del
tipo- la misma sanción: colocar a estas sociedades bajo el régimen de la Sección IV, lo que relativiza en forma absoluta
los principios de tipicidad y de esencialidad.
El nuevo texto da una importancia fundamental al principio de la autonomía de la voluntad, reduce el régimen de
responsabilidades y cambia fundamentalmente el régimen de la sociedad informal, o sea el de aquella que no acudió a
instrumentarse como una sociedad típica (SRL, SA, etc.) y, por ende, se regía hasta ahora por las reglas de la sociedad
de hecho (art 21 a 26, LSC).(13)
En este caso, las sociedades que omitan elementos o requisitos no tipificantes, al igual que las sociedades atípicas:
a) Serán plenamente válidas y eficaces, pues se le retira la sanción de anulabilidad (art. 21).
b) Las cláusulas del contrato social o del estatuto son plenamente oponibles entre socios (art. 22).
c) A diferencia de lo que ocurre con las sociedades atípicas, producen los efectos del tipo, a contrario sensu (arts. 17 y
21).
d) Son oponibles las normas en materia de representación frente a terceros si se exhibe el contrato (art. 23).
e) Los socios, salvo pacto en contrario, no responden solidariamente frente a terceros, sino solamente en forma
mancomunada (art. 24).
f) Estas sociedades pueden ser titulares de bienes registrables (art. 23).
g) Las relaciones entre acreedores sociales y acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se
juzgarán como si se tratara de una sociedad típica, incluso respecto de los bienes registrables. (14)
Régimen aplicable
Art. 22 - El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros solo si se prueba que lo
conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser
invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
La modificación al artículo 22 de la LSC, con su nueva redacción, es un cambio de 180° a toda la temática relacionada
con las sociedades irregulares y de hecho.
Por tales motivos, consideramos sumamente favorable que el contrato social pueda ser invocado ente los socios y
oponible a terceros -quienes también pueden oponerlo a la sociedad-, sus socios y administradores y en dichas cláusula
es válido invocar el plazo de duración, cláusulas relativas a la representación, organización y ello implica:
a) La sociedad o socios podrán iniciar exclusión del socio en los casos previstos por el artículo 91. Y a su vez, los
herederos del socio fallecido podrán pedir la inclusión en dicha compañía.
b) Podrá ser impugnada la asamblea prevista por el artículo 251. Y son oponibles entre la sociedad y sus socios, todas
las cláusulas del contrato social que reglamentó el funcionamiento de sus órganos sociales.
Art. 23 - Representación: administración y gobierno
Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y
gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la
disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al
tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
Bienes registrables
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su
representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a
nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad. Prueba
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
A partir de ahora, los socios podrán demandar a los administradores por remoción y responsabilidad, siendo válido por
ende el instituto de la intervención judicial.
La nueva normativa pone fin a la polémica y recepta la iniciativa de autorizada doctrina, que otorga en este tipo de
sociedades la capacidad de adquirir bienes registrables, lo cual era un tema de continua discusión en congresos y
jornadas de la especialidad.
 Pilar Rodríguez Acquarone y Ricardo A. Nissen (15) señalan la importancia y necesidad de reconocer su legalidad, ante
los abusos que esa incapacidad provocaba, cuando lo socios -invocando la misma- se oponían a incluir en el patrimonio
social al inmueble donde funcionaba la administración de la sociedad en caso de la quiebra de esta, cuando en ese lugar
se llevaba a cabo toda la actividad de la sociedad y esta jamás había pagado un solo peso en concepto de alquiler.
Este acto deberá ser instrumentado por escritura o instrumento privado con firma certificada por escribano. El bien se
inscribe a nombre de la sociedad debiendo indicar la proporción en que participan los socios en la sociedad.
Se mantiene la amplitud de la prueba en este tipo de sociedades, cosa loable a efectos de conocer su existencia, en
especial en las sociedades de hecho donde no hay contrato.
La existencia de la sociedad de hecho puede acreditarse por cualquier medio de prueba, aunque teniendo presente que
esta prueba debe ser suficientemente convincente e idónea (16). En caso de ser negada la sociedad, la carga probatoria
de su existencia recae incuestionablemente en el actor. (17)
La prueba testimonial, por sí sola, resulta en principio insuficiente para tener por comprobada la existencia de una
sociedad de hecho, sobre todo si se repara en la ausencia de otros medios probatorios documentales que sustenten la
alegación de quien invoca esa sociedad o bien de un principio de prueba por escrito en el mismo sentido. (18)
Aparece aquí otra modificación sustancial respecto del régimen LSC, en este la responsabilidad de los socios es
solidaria entre ellos y la sociedad. En la LGS frente a los terceros es simplemente mancomunada y por partes iguales, es
decir, que cada uno responde por una parte igual, salvo las excepciones allí previstas. Adviértase además que no se
excluye la aplicación del artículo 56 de la LSC que dispone: “La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene
fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos,
previa exclusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad que se trate”. Esta
exclusión si existe en el texto LSC, por lo que su eliminación por la LGS hace presumir que los socios gozarán del
beneficio de la previa excusión de los bienes sociales. (19)
Responsabilidad de los socios
Art. 24 - Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes
iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:
1. de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2. de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3. de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos
sustanciales o formales.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Se pasa de la anterior responsabilidad ilimitada, directa (no subsidiaria) y solidaria a una responsabilidad también
ilimitada, aunque subsidiaria y mancomunada, por partes iguales.
La norma brinda la posibilidad de planear expresamente una responsabilidad en distinto sentido, con una
mancomunación en una distinta proporción, o en forma solidaria con la sociedad (apuntando a la posibilidad de una
responsabilidad directa del socio, donde sí se produciría una postergación de los acreedores individuales del socio frente
a los acreedores sociales que es la critica que se hacía al sistema anterior), o la posibilidad de plantear solidaridad entre
los socios (aunque la responsabilidad ya no es directa como en el caso anterior sino subsidiaria, previa exclusión del
patrimonio social).
Tal como señala Soledad Richard (20) se plantea como principio general la responsabilidad ilimitada, subsidiaria y
mancomunada en idéntica proporción, pero existe la posibilidad de alterar este principio conforme siempre que surja:
a) De una estipulación expresa respecto de una relación (por ejemplo, de una cláusula que así lo disponga en el
contrato celebrado con terceros).
b) O del propio contrato social (si es que lo hay, aquí una vez más, se alude a una manifestación escrita del contrato
con lo que se observa la efímera existencia de una eventual sociedad de hecho).
c) Reglas comunes del tipo respecto del cual no se cumplieron los requisitos. Precaución con este último punto,
porque si lo quisieron constituir y no se pudo, fue una sociedad anónima o una SRL, no se producirá un agravamiento
de responsabilidad, sino al contrario, pero si lo que se intentó constituir fue una sociedad colectiva que nunca llego a
inscribirse, por más que el régimen disponga una responsabilidad mancomunada y por partes iguales, se le aplicará el
régimen de la sociedad colectiva que finalmente no pudo nacer: solidaria, ilimitada y subsidiaria.
Téngase presente que, como bien señalan Javier Miranda y Juan Orquera(21), hay una modificación fundamental
respecto al régimen anterior.
En el anterior, la responsabilidad de los socios era solidaria entre ellos respecto de la sociedad.
En la norma actual, la responsabilidad de los socios frente a los terceros es simplemente mancomunada y por partes
iguales, es decir, que cada uno responde por una parte igual, salvo las excepciones allí previstas. Adviértase que
además no se excluye la aplicación del artículo 56 de la norma anterior que disponía: “La sentencia que se pronuncie
contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser
ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad
que se trate”. Esta exclusión sí existe en el texto anterior, por lo que su eliminación hace presumir que los socios
gozarán del beneficio de la previa excusión de los bienes sociales.
Art. 25 - Subsanación
En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la
existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales,
pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración
previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en
procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor
responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los diez (10) días de quedar firme la decisión
judicial, en los términos del artículo 92.
Disolución. Liquidación
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de
duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho
entre los socios a los noventa (90) días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Sin dudas, la severidad del legislador de la ley 19550 -tal como surge de la exposición de motivos- deviene en que el
mismo privilegiaba a las sociedades tipificadas -constituidas regularmente- por la seguridad jurídica que ellas
acarreaban, no obstante ello no podía desconocer a las sociedades no constituidas regularmente.
Con la nueva normativa ya no hay una intención clara de que rápidamente se salga de ese esquema -la irregularidad,
la atipicidad, la simplicidad- y se pase al de la regularidad ya no se habla de la regularización a uno de los tipos
previstos por la ley del viejo artículo 22 de la LSC, sino que se habla de la subsanación que permite interpretar la
intención en su léxico pero no la solución o el objetivo a cumplir en el modo en que es regulado.
Se evidencia que la disolución no se produce naturalmente por el mero transcurso del tiempo, sino solamente ante un
verdadero propósito de que esto se genere, y únicamente en caso de que se hubiere previsto un plazo de duración en el
contrato.
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios
Art. 26 - Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de
quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a
los bienes registrables.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Si bien los acreedores de la sociedad pueden dirigir sus acciones contra el patrimonio de sus socios no sucede a la
inversa, en el sentido de que los acreedores particulares no podrán dirigirse contra los bienes de la sociedad.
Tal como señala Javier Miranda y Juan Orquera(22), la única diferencia importante de esa norma respecto con la
anterior es que se incluyen, en vez de excluirse, los bienes registrables, en consonancia con el artículo 23 que permite
inscribir dichos bienes a nombre de una sociedad irregular.
Sociedad entre cónyuges
Art. 27 - Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
El nuevo Código supera a la limitación de la ley anterior, que solo permitía a los cónyuges ser socios en sociedades en
las que tengan responsabilidad limitada y los autoriza a integra cualquier tipo de sociedad, incluyendo a las informales
de la Sección IV.(23)
Esto tiene su correlación y por ende se debe tener en cuenta la modificación al régimen patrimonial del matrimonio
previsto en el artículo 159 y ss. del Código Civil actual.
El Título II del Libro Segundo regula el régimen patrimonial del matrimonio en el artículo 446 y ss. y en dicha
regulación se modifican totalmente los criterios en vigencia, de modo de permitir un mayor ámbito de libertad y
autonomía entre los cónyuges.
Se admite con limitaciones el principio de la autonomía de la voluntad en el régimen patrimonial del matrimonio y
otorga a los contrayentes la opción de elegir entre dos regímenes de bienes: comunidad y separación de bienes.
 Esta decisión la tomarán los cónyuges por escritura pública antes de la celebración del matrimonio o frente al
funcionario del Registro del Estado Civil y Capacidad de las Personas y admite el cambio de régimen luego del año de
aplicarse el elegido.(24)
En atención al texto del artículo 27 al habilitarse a los cónyuges a constituir y participar en sociedades organizadas
conforme a cualquiera de los tipos sociales, no hay infracción alguna que deba ser sancionada con la nulidad, como el
régimen anterior.
Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida
Art. 28 - En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos menores de
edad, incapaces, o con capacidad restringida solo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato
constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el
representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe
designar un representante ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la
sociedad si fuere ejercida por aquel.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
La nueva normativa, mucho más imple que la anterior, dispone que en la sociedad constituida con bienes sometidos a
indivisión forzosa hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida solo pueden ser
socios con responsabilidad limitada y que el contrato constitutivo debe ser aprobada por el juez de la sucesión.
También se incorpora la figura del “sostén” entre los potenciales afectados por la incompatibilidad.
Sanción
Art. 29 - Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracción al artículo 28 hace
solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz
o con capacidad restringida y a los consocios plenamente capaces, por los daños y perjuicios causados a la persona
menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Sin perjuicio de la transformación de la sociedad, en una de tipo autorizados, la infracción al régimen del artículo 28
genera la obligación de reparar los daños y perjuicios causados a la persona menor de edad, incapaz o con capacidad
restringida:
- al representante;
- al curador;
- al sostén; y
- a los consocios plenamente capaces
Sociedad socia
Art. 30 - Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones
y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
En referencia a que podrán ser parte de cualquier contrato asociativo, en realidad si el artículo 30 se refiere a la
“sociedad socia” no alcanza a comprenderse porque en dicho artículo se regularía la participación de las sociedades en
contratos asociativos que no son “sociedades”.
De la norma no surge sanción específica ante un eventual incumplimiento.
Exclusión en sociedad de dos socios
Art. 93 - En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los
efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94
bis.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Este artículo guarda relación y tiene lógica concordancia con la modificación del inciso 8) del artículo 94.
Disolución: causas
Art. 94 - La sociedad se disuelve:
1. por decisión de los socios;
 2. por expiración del término por el cual se constituyó;
3. por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4. por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5. por la pérdida del capital social;
6. por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;
7. por su fusión, en los términos del artículo 82;
8. por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin
efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo al artículo 244,
cuarto párrafo;
9. por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del
objeto.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
- Modificación del inciso 6) del artículo 94
Conforme Daniel Vítolo (25), si la conversión es admitida con carácter firme, cesa el estado de quiebra y se reconduce el
contrato de sociedad comercial quedando sin efecto la disolución del ente societario, aunque se mantienen plenos los
efectos derivados de la situación de falencia por la cual atravesó la sociedad.
Debemos dejar sentado que lo que se convierte no es la quiebra, sino que la conversión es del trámite y está dirigido
exclusivamente a un concurso preventivo de acreedores.
- Eliminación del inciso 8) del artículo 94
En atención a que en la actualidad son válidas las sociedades unipersonales, va de suyo que la reducción a uno del
número de socios deja de ser causa de disolución para la tipología que se admite tal unipersonalidad, que son las
sociedades anónimas.
Pero la normativa también eliminó la reducción a uno del número de socios como causal disolutoria ya que expresa
que la reducción a uno del número de socios no es una causal de disolución de las sociedades.
Esto lleva al absurdo de que una SRL o una sociedad colectiva que opera con un solo socio por una unipersonalidad
derivada, aunque la ley no permita la constitución de sociedades unipersonales bajo este tipo, recuérdese que el artículo
1 nos dice que la sociedad unipersonal solo se puede constituir como sociedad anónima.
Reducción a uno del número de socios
Art. 94 bis - La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de
pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima
unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres (3) meses.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Esta norma también es una derivación lógica de la derogación del inciso 8) del artículo 94 donde se regula tal
situación.
La unipersonalidad sobreviniente no será causal de disolución en ningún tipo de sociedad.
Si se trata de sociedad en comandita simple, por acciones o de capital e industria, al convertirse en unipersonal se
transforman automáticamente en SAU, si no deciden otra cosa en los tres meses.
Nada dice cuando una SRL o sociedad colectiva o una SA que no sea SAU quedan con único socio, tema que deberá ser
despejado por decisión pretoriana o doctrinaria, al igual que sucederá con las comanditas o la de capital e industria
devenidas en unipersonales si no se ajustan a los requisitos de las SAU (debiendo designar 3 síndicos y 3 directores y
no se someten al control estatal permanente).
Remoción de causales de disolución
Art. 100 - Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación
de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad.
La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades
asumidas.
Norma de interpretación
En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
 En esta norma, lamentablemente, el legislador no indica a quién se refiere (administradores, liquidadores, socio,
sociedad) como sujetos titulares de las responsabilidades asumidas, ni tampoco lo que esto significa.
Para indicar que en aquellos casos en los cuales se pretendiera remover una causal disolutoria, ello no afectaría los
derechos que los terceros -todos ellos- pudieran tener contra la sociedad, los administradores y los socios en virtud de
actos cumplidos por ellos en la liquidación a partir de que operara la causa de disolución, o las obligaciones que éstos
voluntariamente hubieran “asumido durante dicho iter”.
La última reforma trae el instituto de la “remoción de causales disolutorias”.
Daniel Vítolo(26) considera que se ha perseguido con esta norma brindar una última oportunidad a los socios para
poder reconducir -en sentido lato del término- la sociedad si se hubiere agotado o no se hubieran tomado
temporáneamente las otras soluciones inhibitorias de la liquidación, y vencidos pasados todos los plazos legales. Dicho
de otro modo sería la última oportunidad, vencidos ya todos los plazos, de que la sociedad pueda continuar operando y
revertir el estado de liquidación en la cual la ha colocado la operatividad de la causal disolutoria.
Efectivamente, al entrar en el instituto de la disolución y las causales disolutorias, advertimos que cada una de ellas,
salvo algunas excepciones, tiene un modo -ordinario- de subsanarse, lo cual está contemplado legalmente en forma
expresa, y no requieren de una nueva norma como la de la última reforma.
El instituto de la reactivación también está legislado en materia de personas jurídicas privadas, con menores requisitos
(art. 166, CCyCo.).
Denominación
Art. 164 - La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe
contener la expresión “sociedad anónima”, su abreviatura o la sigla SA. En caso de sociedad anónima unipersonal
deberá contener la expresión “sociedad anónima unipersonal”, su abreviatura o la sigla SAU.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Sin duda, el fin perseguido por el legislador es la toma de razón de los terceros que contraten con las sociedades
unipersonales y tengan en cuenta la particular tipología de este tipo societario y consecuentemente las limitaciones de
responsabilidad de estas sociedades y su régimen de fiscalización.
Art. 186 – ...
3. el precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En las sociedades anónimas
unipersonales el capital debe integrarse totalmente;
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Consideramos que el legislador fue partidario en las sociedades unipersonales, de dotarlas de una mayor seguridad
jurídica respecto de los terceros por lo que exigió la integración completa de los aportes en el acto constitutivo 100%,
sin la posibilidad de integrar el 75% restante en el plazo de dos años como en el resto de las sociedades.
Art. 187 - Integración mínima en efectivo
La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al veinticinco por ciento (25%) de la suscripción: su
cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco
oficial, cumplida la cual, quedará liberado. En la sociedad anónima unipersonal el capital social deberá estar
totalmente integrado.
Aportes no dinerarios
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su
cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Requisitos
Art. 285 - Para ser síndico se requiere:
1. ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida
exclusivamente por estos profesionales;
2. tener domicilio real en el país.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
La nueva normativa elimina las sociedades civiles.
 Se elimina del articulado la expresión civil la única exigencia es que exista una sociedad conformidad por abogados y
contadores -o ambos- con responsabilidad solidaria.
Señala Eduardo M. Favier Dubois(27) que el régimen de la nueva ley, tal sociedad debería ser una sociedad colectiva
(art 125, LSC) ya que los otros tipos que admiten la responsabilidad ilimitada lo hacen respecto de una categoría de
socios, lo que contradice la exigencia de “exclusividad” de profesionales con responsabilidad solidaria que impone el
artículo 285.
Sostiene este autor que puede ser otro tipo social con responsabilidad limitada, SA, SRL, pero con una clausula
expresa de no limitación de responsabilidad y solidaridad de los socios respecto del ejercicio profesional, o sea de la
relación con sus cliente, con los terceros afectados por la práctica.
Art. 299 – ...
7. Se trate de sociedades anónimas unipersonales.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Autores como Nissen, Favier Dubois y Vítolo consideran loable que las SAU tengan un régimen de fiscalización interna
como es la sindicatura lo que redundarán en una mayor transparencia de este nuevo tipo societario.
Vítolo(28) considera que la exigencia de sindicatura colegiada es sumamente gravosa, habiendo bastado ser incluida
dentro del artículo 299, inciso 2), que solo exigen un solo síndico.
s) Contratos asociativos.
Se trasladó de la ley de sociedades al Código Civil y Comercial la regulación de los denominados contratos de
colaboración empresaria (arts. 367 a 383, LSC).
La nueva normativa trae la figura del “negocio de participación” como contrato, similar a las sociedades accidentales
(arts. 361 a 366, LSC).
También se incorporan los “Consorcios de cooperación” que actualmente se encuentran bajo el régimen de la ley
26005.
También hay libertad para que los particulares concierten y convengan otros contratos asociativos, dado que las
figuras legisladas no son limitativas de aquellas a las que los particulares puedan recurrir (art. 1446).
La nueva normativa tiene una serie de normas generales para todos los contratos asociativos, y se incluyen dentro del
Código Civil el tratamiento del negocio de participación, las agrupaciones de colaboración y las uniones transitorias.
No existe regulación de la “sociedad” en el cuerpo principal del nuevo Código Civil y Comercial y se extiende esta
unificación a la ley de sociedades.
Se llevan al Código Civil los llamados contratos de colaboración empresarial y se elimina la palabra empresaria ya que
son contratos y no sociedades.
A lo largo del estudio del articulado hemos señalado algunos defectos que sería oportuno reverlos tales como el de la
“unipersonalidad” sobreviniente y el de las “sociedades informales”, pero en líneas generales consideramos una reforma
necesaria con valiosas soluciones que redundará en el diario tráfico comercial.

III - BIBLIOGRAFÍA
* Butty, Manuel: “Acerca del control estatal sobe las sociedades comerciales”, en Vitolo (dir.): “Sociedades ante IGJ” -
LL - pág. 172
* Cultraro, Gustavo: “La unificación de los Códigos Civil y Comercial y la materia mercantil” - El Dial - Suplemento de
Derecho Empresarial - 27/6/2012
* Junqueira, Graciela: “El nuevo cuerpo normativo de la Inspección General de Justicia” - ERREPAR - DSE - Nº 220 -
marzo/2006 - T. XVIII - pág. 229
* Nissen, Ricardo: “Control externo de sociedades comerciales” - Ed Astrea
* Perciavalle, Marcelo L.: “Inspección General de Justicia: resoluciones administrativas” - ERREPAR - Bs. As. - 2006
* Perciavalle, Marcelo L.: “Resolución general (IGJ) 7/2005 Comentada” - ERREPAR - Bs. As. - 2012

Notas:
(1) Perciavalle, Marcelo L. y Yódice, Alejandro: “Ley de sociedades comentada” - ERREPAR - 2009
 (2) “Fracchia Raymond SRL” - Cám. Nac. Com. - Sala E - 3/5/2005
(3) Nissen, Ricardo A.: “Control externo de sociedades comerciales” – Astrea; Richard, Efraín H.: “Sobre la reforma en el
proyecto de ley general de sociedades. Sociedades constituidas por un único socio” - ERREPAR - DSE - Suplemento Especial
Proyecto de Reforma de los Códigos Civil y Comercial - setiembre/2012
(4) Vítolo, Daniel R.: “Las reformas a la ley 19550 de sociedades comerciales” - Ad-Hoc
(5) Perciavalle, Marcelo L.: “Resolución general (IGJ) 7/2005 comentada” - ERREPAR - Bs. As. - 2012, comentario al art. 35
(6) Perciavalle, Marcelo L.: “Resolución general (IGJ) 7/2005 comentada” - ERREPAR - Bs. As. - 2012, comentario al art. 35
(7) Favier Dubois, Eduardo M.: “Panorama del derecho comercial en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación ” - ERREPAR
ONLINE - DSE - N° 327 - febrero/2015 - T. XXVII
(8) Favier Dubois, Eduardo M.: “Panorama del derecho comercial en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación ” - ERREPAR
ONLINE - DSE - N° 327 - febrero/2015 - T. XXVII
(9) Perciavalle, Marcelo L.: “Inspección General de Justicia: resoluciones administrativas” - ERREPAR - Bs. As. - 2006 - pág.
158
(10) Perciavalle, Marcelo L.: “Inspección General de Justicia: resoluciones administrativas” - ERREPAR - Bs. As. - 2006 - pág.
147
(11) Favier Dubois, Eduardo M.: “Panorama del derecho comercial en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación ” -
ERREPAR ONLINE - DSE - N° 327 - febrero/2015 - T. XXVII
(12) Rodríguez Acquarone, Pilar y Nissen, Ricardo A.: “Las reformas al derecho comercial en el proyecto del Código Civil y
Comercial de la Nación” - Legis - 2014
(13) Favier Dubois, Eduardo M.: “Panorama del derecho comercial en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación ” -
ERREPAR ONLINE - DSE - N° 327 - febrero/2015 - T. XXVII
(14) Vítolo, Daniel R.: “Las reformas a la ley 19550 de sociedades comerciales” - Ad-Hoc
(15) Rodríguez Acquarone, Pilar y Nissen Ricardo A.: “Las reformas al derecho comercial en el proyecto del Código Civil y
Comercial de la Nación” - Legis - 2014
(16) ERREPAR - DSE - T. I - pág. 504
(17) ERREPAR - Sociedades Comerciales - T. II - pág. 013.018.001
(18) “Levi c/Cheja” - Cám. Nac. Com. - Sala C - 29/12/1995
(19) Miranda, Javier y Orquera, Juan: “Proyecto de unificación del derecho civil y comercial” - MJ-DOC-6104-AR
(20) Richard, Soledad: “El régimen de las sociedad no regulares en el proyecto de reforma” - ERREPAR - pág. 173
(21) Miranda, Javier y Orquera, Juan: “Proyecto de unificación del derecho civil y comercial” - MJ-DOC-6104-AR - 11/12/2012
(22) Miranda, Javier y Orquera, Juan “Proyecto de unificación del derecho civil y comercial” - MJ-DOC-6104-AR - 11/12/2012
(23) Richard, Soledad: “El régimen de las sociedad no regulares en el proyecto de reforma” - ERREPAR - pág. 173
(24) Vítolo, Daniel R.: “Las reformas a la ley 19550 de sociedades comerciales” - Ad-Hoc
(25) Vítolo, Daniel R.: “Concursos y quiebras” - Ad-Hoc - Bs. As. - 2007
(26) Vítolo, Daniel R.: “La reforma de la ley de sociedades comerciales en la ley 19550” - Ad-Hoc
(27) Favier Dubois, Eduardo M.: “Código Civil y Comercial de la Nación” - ERREPAR
(28) Vítolo, Daniel R.: “La reforma de la ley de sociedades comerciales en la ley 19550” - Ad-Hoc

VIII.- SINCERAMIENTO DE BIENES DE LA SOCIEDAD A FAVOR DE

PERSONAS HUMANAS. MODELO DE ACTA DE DIRECTORIO Y ASAMBLEA
ORDINARIA.-

INTRODUCCION:

Oportunamente AFIP público en su página web -en el sector ABC de Consultas Frecuentes- sobre el blanqueo, que las
personas humanas que tengan participación en una sociedad radicada en el país, podrán sincerar como propios los bienes
que se encuentran a nombre de dicha sociedad, aun cuando tanto la participación accionaria como el bien estén
debidamente declarados ante la AFIP, (1)
En tal carácter se acompaña un trabajo práctico con el acta de directorio y asamblea ordinaria con las notas a tener en
cuenta en dicho sinceramiento.

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los diez días del mes de marzo de 2017 se reúnen en la sede social los señores directores
(2) señores Juan Pérez y Antonio Gómez de "El buen dictaminante SA" bajo la presidencia del señor Carlos Torres.

Inicia el acto el señor presidente y expresa que la presente reunión tiene por objeto la necesidad de conformidad prestada
por la sociedad en carácter de tercero titular del bien, en cumplimiento del artículo 10, segundo párrafo de la resolución
general (AFIP) 3919, lo cual implica el reconocimiento de un error de contabilización producido en ejercicios anteriores,
cuya corrección genera un pasivo hacia terceros -deuda a favor del beneficiario o principal- y como contrapartida, su
imputación a resultados acumulados registrados en el rubro patrimonio neto.

Dicha conformidad constituye un acto de administración notoriamente extraño al objeto social en los términos del artículo
58 de la ley 19550, que en consecuencia no obliga a la sociedad.

Por ello en términos del artículo 38, segundo párrafo de la ley 27260 de sinceramiento fiscal, concluyendo que la
transferencia a nombre del declarante de los bienes registrados a nombre de terceros como condición resolutoria, cuyo
incumplimiento ocasiona la pérdida de la totalidad de los beneficios del régimen, condice con la figura del mandato sin
representación (art. 1321, CCyCo.) se convoca asamblea para su aprobación.

ARTICULO 1321.-Mandato sin representación. Si el mandante no otorga poder de representación, el mandatario actúa
en nombre propio pero en interés del mandante, quien no queda obligado directamente respecto del tercero, ni éste
respecto del mandante. El mandante puede subrogarse en las acciones que tiene el mandatario contra el tercero, e
igualmente el tercero en las acciones que pueda ejercer el mandatario contra el mandante.

Sin más temas que tratar Luego de un breve cambio de opiniones, así se resuelve por unanimidad. Sin más asuntos por
tratar se levanta la sesión, siendo las 11 horas.

NOTA ACLARATORIA:
- Es necesario hacer un acta con la decisión del órgano de administración de la sociedad, en el caso
de la S.A. del directorio, por la cual da cuenta de que la titularidad del bien no le corresponde a la
sociedad sino a un socio o tercero, que se ha consentido el sinceramiento por éste, y que es
necesario practicar los actos para el debido cumplimiento de la ley.

ASIENTO CONTABLE: Teniendo como documentación respaldatoria dicha acta y las constancias
impositivas del sinceramiento, debe practicarse un asiento contable dando de baja al bien (inmueble u
otro) del activo social y explicando sus razones.
El asiento que se vuelca en esta acta de directorio es contra “Ajuste de ejercicios anteriores”.
Otros autores consideran el ejercicio devengado, no obstante ambos arriban a idénticas conclusiones.

ANALISIS JURIDICO CONTABLE: El mismo debe referirse a dos grandes campos. El primero se refiere al
impacto de la salida del bien sobre el patrimonio de la sociedad teniendo en cuenta su patrimonio neto y
su capital contable. De dicho análisis surgirá la necesidad o no de reducir el capital y/o de reembolsarlo, o
de declarar la disolución y liquidación de la sociedad si no tiene objeto remanente. El segundo campo es el
de la situación de los terceros respecto del traspaso. Es que deben contemplarse, por un lado, los
eventuales derechos de los acreedores sociales, que tienen prioridad a la luz del art.144 in fine del CCCN.
También es posible que haya embargos o inhibiciones a levantar o una situación de concurso preventivo
que exija sustituir garantías. Por otro lado, deben atenderse los eventuales derechos de los socios, de sus
cónyuges, de sus legitimarios y de sus acreedores personales conforme los arts. 337, 338, 473 y 2444 del
CCCN. Lo ideal sería hacer un dictamen jurídico-notarial-contable sobre estos temas.
QUIEBRAS: La ley 27260 (denominada coloquialmente de “blanqueo”) excluye de la posibilidad de ingresar al
régimen y presentar la declaración patrimonial que prevé a “los declarados en estado de quiebra, respecto de los cuales
no se haya dispuesto la continuidad de la explotación, conforme lo establecido en las leyes 24522 y sus modificaciones o
25284 y sus modificaciones, mientras duren los efectos de dicha declaración” (art. 84).
Más allá de la rebuscada expresión legal, en vinculación al régimen de exteriorización de bienes puntualmente
(sinceramiento fiscal), puede diferenciarse, en cuanto a los sujetos fallidos y su posibilidad o no de ingresar al blanqueo,
entre:
1. Fallidos (quiebra vigente)
Los “efectos de la declaración” de la quiebra “duran” hasta la resolución judicial de conclusión del proceso (cualquiera
fuere el modo por el que se dispone). Por lo tanto, la regla básica es que los fallidos cuya quiebra no concluyó están
excluidos del régimen. Ello abarca a cualquier trámite en el que solo se dictó resolución de clausura del procedimiento.
Pero es posible aún diferenciar entre:
a) Fallidos respecto de los cuales se dispuso la continuación de la explotación
Pese a ser fallidos, podrán acogerse al blanqueo si ha sido dispuesta en el proceso la continuación de la explotación.
Se presenta aquí la duda en cuanto al momento en que debe el fallido contar con la resolución respectiva. Es decir, si
será viable el acceso al régimen de un fallido declarado tal antes del 22/7/2016, pero que obtuvo resolución de
continuación de la explotación con posterioridad. Parecería que la exclusión apunta a los fallidos que no cuentan con
resolución de continuación de la explotación a esa fecha.
El artículo 7 del decreto 3920/2016 reglamenta la forma en que debe formalizarse la adhesión.
El artículo 84 mencionado refiere a la “continuación de la explotación”, sin otro aditamento, y abarca tanto el régimen
establecido por la ley 24522 (LC) como al emergente de la ley 25284 (Régimen Especial de Administración de las
Entidades Deportivas con Dificultades Económicas).
En el supuesto de la ley de entidades deportivas, los beneficiados serán las respectivas asociaciones civiles. En tanto
que si se trata de la continuación de la explotación de la empresa emergente de la ley 24522, ello incluirá no solo a
personas jurídicas, sino también a personas humanas, pues para la ley concursal, la continuidad alcanza a toda
empresa, sin excepción, sea su titular una persona individual o un ente social.
b) Fallidos respecto de los cuales no se dispuso la continuación de la explotación
En este caso, el ingreso al régimen no es viable.
2. Exfallidos (quiebra concluida)
Aquellos sujetos “exfallidos”, por haberse resuelto en el proceso respectivo la conclusión de la quiebra, en función del
tenor literal de la norma, no tienen limitación para ingresar al blanqueo, pues “no duran los efectos” de la declaración
de quiebra a su respecto [art. 84, inc. a), de la ley).
Plantea hesitaciones el caso de un sujeto que se hallaba en estado de falencia al 22/7/2016, pero respecto de quien,
luego de esa fecha, se resuelve la conclusión de la quiebra, situación en la cual ya “no duran los efectos de dicha
declaración”.
No tendría sentido una interpretación que lo excluyera del régimen, pues de sostenerse que la resolución de conclusión
necesariamente debía preexistir al 22/7/2016, ese no sería un sujeto “en estado de quiebra” a tal fecha.
Más allá de nuestra telesis, no descartamos dificultades prácticas en la concreción de un intento de acogimiento al
régimen, derivadas de constancias subsistentes en el sistema informático de la AFIP respecto de sujetos que se
encontraban en quiebra, que habrá que remover con las comunicaciones pertinentes emitidas por la autoridad judicial
1. Conclusión de la quiebra y blanqueo de bienes adquiridos después de la rehabilitación
Si la quiebra del sujeto que blanquea concluyó de modo liquidativo y los bienes los había adquirido después de
operada la rehabilitación en aquel proceso ya finalizado, al ampararlo el beneficio de la liberación patrimonial, no
estarán habilitados los acreedores insatisfechos de la quiebra anterior, para agredir -ahora por vía individual- los bienes
exteriorizados.
Hemos sostenido que los créditos por honorarios no resultan alcanzados por el beneficio de la liberación patrimonial
por rehabilitación, y pueden los acreedores respectivos intentar el cobro de lo adeudado sobre los bienes “nuevos”
(adquiridos postrehabilitación) de su deudor. Por tanto, aun concluida la quiebra, los bienes exteriorizados al amparo del
régimen de la ley de blanqueo podrán ser agredidos vía acción individual por esos acreedores insatisfechos
Si, en cambio, la anterior quiebra concluyó de modo no liquidativo, dado que resulta inaplicable el beneficio de la
liberación patrimonial por rehabilitación en estos supuestos, los hipotéticos acreedores no satisfechos -incluidos los por
honorarios- podrán agredir esos bienes exteriorizados por el exfallido. Tendrá aquí importancia la vigencia o no del
secreto fiscal si resultara necesario levantarlo para acreditar la titularidad de los bienes.
2. Conclusión de la quiebra y blanqueo de bienes adquiridos antes de la rehabilitación
Si un exfallido exterioriza bienes cuya adquisición -a nombre propio o de terceros (testaferros)- se comprueba que
tuvo lugar antes de su rehabilitación en la quiebra finalizada, es evidente que existió ocultación y esos bienes debieron
 formar parte de la masa liquidable.
No podrá el exfallido ampararse en los beneficios de la liberación patrimonial por rehabilitación que solo aplica respecto
de bienes adquiridos con posterioridad a tal evento. No interesa aquí el modo en que su quiebra concluyó.
Pensamos así que, si quedaron acreedores insatisfechos tras la conclusión de la quiebra y la acción para el cobro de la
acreencia aún está vigenteellos podrán agredir de modo individual los bienes que se blanqueen para intentar satisfacer
sus créditos. La viabilidad de la agresión estará íntimamente vinculada a las posibilidades concretas de relevar el
secreto fiscal u obtener por otros medios la acreditación de la titularidad de los bienes exteriorizados.

BLANQUEO. BAJA DE INMUEBLES. TRATAMIENTO CONTABLE

En referencia al blanqueo, baja de inmuebles y tratamiento contable Martin Kerner sostiene que el
reconocimiento o la baja de activos altera el patrimonio (aumenta o disminuye) y, según las normas contables,
las variaciones del patrimonio tienen dos causas: aportes o resultados. En el caso consultado, la baja de un
inmueble (por traspaso a una persona humana) no es un aporte o un retiro de los propietarios; por lo tanto,
deberá ser considerada un resultado, que debe exponerse en el estado de resultados.

La exteriorización de dinero, moneda extranjera, inmuebles o bonos producto de leyes de blanqueo como la
ley 27260, en nuestra opinión, se deberá registrar como alta/baja del activo correspondiente y la contrapartida
como un resultado del ejercicio. Este es un resultado ordinario (no califica como extraordinario) y se reflejará
como “otros ingresos/egresos” en el período de su obtención, y como cuenta podría denominarse
“beneficio/resultado acogimiento ley 27260”.

Por supuesto, no hay normas contables que prevean tal situación, sencillamente porque las normas contables
no pueden considerar el tratamiento de hechos ilícitos que puedan generar este tipo de procedimientos de
blanqueo (al menos, evasión tributaria), por lo que nuestra respuesta se basa en la aplicación del concepto de
devengado.

Rige el “principio de la realidad económica” es de aplicación prospectiva, es decir, no requiere la modificación

retroactiva de ninguna situación previa ni tampoco su justificación o rectificación , por ello lo presentado en
su momento no se ha alterado por el blanqueo.

No obstante, hay otros autores como Eduardo Favier Dubois que consideran que la imputación debería ser
como AREA (contra resultados acumulados), porque se trata del reconocimiento de resultados de períodos
anteriores (los que se blanquean).

Los autores que se oponen a esta última postura , consideran que el AREA se aplica a errores o cambios de
normas. Un blanqueo no es ninguna de estas dos situaciones, sino una exteriorización deliberada promovida
por beneficios fiscales que de otro modo no se hubiera reconocido.

De todas formas, sea vía AREA o resultado del período (como es nuestra preferencia), termina aumentando (o
disminuyendo) los resultados no asignados y tales resultados son distribuibles a los propietarios, siempre que
haya decisión de la asamblea al respecto.

Respecto de la fecha de registración, como se trata de un hecho posterior al cierre (marzo/2017), hay que
considerar si es un hecho nuevo o es una confirmación de algo nacido con anterioridad. Como la ley de
sinceramiento aparece a mediados de 2016, parece más un hecho nacido con anterioridad y que se consolida
con la presentación del 2017. Por lo tanto, debería contabilizarse al cierre del 2016 e incluirse la aclaración de
la situación en notas, como hechos posteriores al cierre, describiendo extensamente toda la situación.
Se debe dejar sentaedo queque una operación de blanqueo configura una operación sospechosa de lavado de
dinero en los términos de la ley anti-lavado. Si el auditor es sujeto obligado a informar a la Unidad de
Información Financiera (UIF), deberá aplicar las normativas específicas a fin de dar cumplimiento a tales leyes y
obligaciones (por ejemplo, reportando la operación o contando con los elementos de juicio por los cuales no
reporta la operación como sospechosa). Recomendamos ver el informe 21 del Consejo Elaborador de Normas
de Contabilidad y Auditoría de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas al
respecto.

ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA

En la Ciudad de Buenos Aires, a los dieciséis días del mes de Febrero de dos mil diecisiete, siendo las 17 hs., se reúnen en
la calle Paraguay, 2º piso, Capital Federal, en Asamblea General Ordinaria los accionistas de XX S.A. cuya nómina consta
al folio ….. del Libro de Registro de Asistencia de Accionistas. Encontrándose presente la totalidad de los accionistas, se
celebrará la asamblea con carácter de unánime. Preside la Asamblea el señor Presidente del Directorio Señor XX. Abierto el
acto se pasa a considerar el Primer Punto del Orden del Día que dice así: “I. Designación de dos accionistas para
firmar el acta”.- Se aprueba por unanimidad que el acta sea firmada por todos los presentes.- Acto seguido se pasa a
considerar el Segundo Punto del Orden del Día que dice así: II. Consideración de la transferencia del inmueble de la
calle Paraguay , U.F. n° 9 a favor del señor accionista XX en los términos de la ley de sinceramiento fiscal :
Tras una intensa deliberación, se aprueba por unanimidad la transferencia de la Unidad Funcional número 9, del
SEGUNDO PISO de la finca sita en ésta ciudad, con frente a la calle PARAGUAY números XX de ésta ciudad, a favor del Sr.
XX, en los términos del artículo 38, último párrafo, de la ley 27260, dejando expresa constancia que la transferencia de
domino reviste el carácter de no onerosa, conforme lo determinado por el artículo 2 del decreto 895/2016.- En
consecuencia se autoriza al Presidente a firmar la correspondiente escritura traslativa de dominio por sinceramiento fiscal,
dejando constancia que la suma que allí figure será la de la valuación validada por la AFIP, utilizada a los efectos del pago
de la multa.

NOTA ACLARATORIA:
El otorgamiento de la escritura en la cual comparecen el representante de la sociedad y la persona
humana verdadera titular, para formular la declaración de titularidad real y hacer la transferencia del bien a
título de cumplimiento del mandato sin representación. Es fundamental que esta escritura consigne el
relato de todos los hechos y la individualización de los documentos que sean antecedentes de la
operación que hagan “razonable” la existencia del mandato invocado, de modo que pueda ser un “tìtulo
perfecto” para futuras transferencias. Tal perfección se reforzaría con la firma de todos los socios y, en su
caso, de sus cónyuges (art.470) y legitimarios (art.2461), y/o con el agregado del dictamen referido en el
punto 3.-

El escribano autorizante deberá dejar constancia:

I - que no retiene suma alguna en concepto de impuesto a la transferencia de inmuebles de

personas físicas y sucesiones indivisas, ley 23905, en razón de lo establecido en el artículo 2
del decreto 895/2016, así como no se retiene suma alguna en concepto de impuesto de sellos,
en razón de la calificación del acto como no oneroso efectuado en el referido decreto;
II - que conforme lo prescripto en el artículo 2 del decreto 895/2016, no corresponde dar
cumplimiento a la resolución general (AFIP) 2371 respecto a la presentación del Código de
Oferta de Transferencia de Inmuebles (COTI);
III - que el adquirente señor…… presenta certificado contable debidamente legalizado del cual
surge que el bien objeto de la presente escritura ha sido exteriorizado, conforme a las
disposiciones del Libro II, Título I, de la ley 27260.
NOTAS GENERALES:
(1)Consulta de AFip

¿Puede un ciudadano sincerar a nombre propio un bien que se encuentra a nombre de una sociedad radicada en el país de
la que es socio, cuando tanto la participación accionaria como el bien están debidamente declarados ante la AFIP?

De acuerdo con lo normado por el segundo párrafo del artículo 38 de la ley 27260 y su modificatorio, las personas
humanas que tengan participación en una sociedad radicada en el país podrán sincerar como propios los bienes que se
encuentran a nombre de dicha sociedad, aun cuando tanto la participación accionaria como el bien estén debidamente
declarados ante la AFIP, en la medida en que se cumpla la totalidad de los requisitos previstos en el último párrafo del
citado artículo y su reglamentación (fuente: ABC AFIP ID 21663282).

(2) Si algún director fuera el verdadero titular del bien, correspondería que lo haga saber al directorio y a los síndicos y
debería de abstenerse de intervenir en la deliberación (art. 272, L. 19550).

- En todos los casos la sociedad adoptará las decisiones conforme la reglas de mayoría y quórum que se determinen
en su estatuto o en la ley 19550 para las asambleas ordinarias de accionistas.
- En caso de que la decisión asamblearia no fuera aprobada por unanimidad, la correspondiente acta debería
redactarse con las aclaraciones y salvedades necesarias para indicar que la transferencia que efectuará la sociedad
a favor de su accionista no es más que el cumplimiento de las reglas del mandato sin representación y no afecta el
interés social, dado que al momento de la adquisición la sociedad actuó en interés de aquel y no del propio.
- En virtud de que por tener interés contrario al social a tenor del artículo 248 de la ley 19550, tendrían que
abstenerse de votar aquellos accionistas que hubieran exteriorizado el bien registrado a nombre de la sociedad.
- La disminución patrimonial no debería afectar a los acreedores que tomaron decisiones respecto a estados
contables de la sociedad que ocultaron dicho pasivo. Para ello se propone lo siguiente:
1. Si el efecto patrimonial del reconocimiento de la deuda a favor del beneficiario no importa reducción de capital,
resulta equivalente a una distribución de utilidades, siendo suficiente su aprobación por la asamblea ordinaria.
2. Si el efecto patrimonial del reconocimiento de la deuda a favor del beneficiario importa reducción de capital, la
restitución del inmueble al verdadero propietario debería someterse al régimen de oposición de acreedores
contemplado por los artículos 204 y 83, inciso 3), de la ley 19550 para lo cual debería convocarse a asamblea
extraordinaria de accionistas.
3. Si el efecto patrimonial del reconocimiento de la deuda excede su patrimonio neto, la sociedad estará afectada
por la causal de disolución por pérdida del capital [art. 94, inc. 5), L. 19550], para lo cual también debería
convocarse a asamblea extraordinaria de accionistas. Los derechos de los acreedores estarían garantizados al
extinguirse el pasivo social antes de restituir el inmueble al verdadero propietario.

BIBLIOGRAFÍA:

- EL RÉGIMEN DE SINCERAMIENTO FISCAL Y LA TRANSFERENCIA DE BIENES REGISTRADOS A NOMBRE

DE TERCEROS Doctrina Tributaria Agosto 2016 - Skiarski, Enrique M. - Cesaretti, Oscar D.
- SINCERAMIENTO FISCAL Y TRANSFERENCIA DE BIENES REGISTRADOS A NOMBRE DE TERCEROS.
ACTUACIÓN DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN LA REPÚBLICA Doctrina Tributaria ERREPAR (DTE) -
Diciembre 2016Skiarski, Enrique M. - Cesaretti, Oscar D.
- EL BLANQUEO POR PERSONAS HUMANAS DE BIENES EN SOCIEDADES Doctrina Tributaria ERREPAR (DTE)
Enero 2017Cáceres, Néstor - Burghini, Leopoldo

- CAMBIO DE TITULARIDAD DE BIENES SOCIETARIOS COMO CONSECUENCIA DEL BLANQUEO: SIETE PASOS
RECOMENDABLES DESDE EL DERECHO CONTABLE. – Doctrina Societaria y concursal Mayo 2017-ERREPAR

- Consultas contables – Practica Integral de Buenos Aires Martin Kerner – abril 2017 – ERREPAR

- FALLIDOS, EXFALLIDOS Y RÉGIMEN DE SINCERAMIENTO FISCAL: LAS CONSECUENCIAS DE LA

REHABILITACIÓN. ¿ES POSIBLE LA AGRESIÓN DE LOS BIENES EXTERIORIZADOS? Doctrina Societaria Y
concursal – Febrero 2017 Silvana Garcia. ERREPAR