Consulta:

¿Que pasa si no registro una cesión o venta de acciones en el libro de accionista en una
S.A.S.?

El Código de Comercio, en su artículo 406, nos explica la negociación de acciones

nominativas. Estas podrán enajenarse por el simple acuerdo de las partes; pero para que
produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el
libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante.

Conforme a la norma citada, es claro que, dado el carácter nominal de las acciones, la
sociedad le reconocerá el carácter de accionista únicamente a la persona que aparezca
inscrita como tal en el libro de registro de acciones. Esto es, que ningún acto de traspaso
producirá efectos respecto de la sociedad y de terceros sino una vez inscritos en el libro de
registro de acciones.

En otras palabras, si no se registra la cesión o la venta de acciones en el libro de accionistas,

ni la sociedad ni terceros, reconocerán el carácter de accionista a la persona que las
adquirió, por no haberse cumplido con el requisito del registro previsto en el citado artículo
406, considerándose únicamente para todos los efectos legales como dueño de las acciones
a la persona que figure inscrito en el libro de registro de acciones, esto es, al enajenante.
Por ende, únicamente se considera como dueño de las acciones, a la persona que figure
inscrita en el libro de registro de acciones.

Lo anterior fue reconocido por la Superintendencia de Sociedades en el Concepto 220-

024467
23-04-2012, y se debe agregar que, no registrar una venta o una cesión en el libro de
accionistas, trae consigo perder el beneficio de tener una plena prueba en temas
mercantiles.

¿Hay una prescripción para hacerlo?

En la búsqueda que hice, no encontré que pueda existir prescripción para hacerlo, pero lo
que si es claro es que, hasta no registrar la enajenación o cesión de acciones en el libro de
accionistas, el nuevo dueño de las acciones no puede reputarse como tal ante la sociedad ni
ante terceros.

¿Que sanciones existen por no tener actualizados los libros?

Tratándose de irregularidades que comprometan a los administradores, los socios o

cualquiera otro órgano de la sociedad por no actualizar lo registrado en los libros de
accionistas, bien cabe señalar que es posible acudir a lo prescrito en el numeral 5° del
artículo 24 del Código General del Proceso, o solicitar si es del caso la adopción de
cualquiera de las medidas administrativas contempladas en el artículo 87 de la Ley 222 de
1995, modificado por el artículo 152 del Decreto Ley No. 19 de 2012, entre ellas la práctica
de investigaciones administrativas a las que habrá lugar cuando pretenda verificarse la
ocurrencia de hechos lesivos de los estatutos o de la ley, en cuyo caso esta Entidad
decretará las medidas que haya lugar.

Ahora bien, la Superintendencia de Sociedades en el Concepto 220-024467 23-04-2012

agrega que, si el error por la no inscripción de unas acciones en el Libro de Registro de
Accionistas no es un error imputable a los órganos de la sociedad, le compete entonces
exclusivamente a un Juez de la República pronunciarse al respecto y ordenar, si ello es
pertinente, corregir el registro en el libro respectivo.