AVISO IMPORTANTE

El presente documento tiene como objetivo servir de referencia para facilitar la

elaboración de escrituras de constitución de sociedades anónimas en Nicaragua.

Se busca agilizar el trabajo de los notarios y reducir los posibles errores e

irregularidades en los contratos, disminuyendo así el tiempo requerido para
registrar una sociedad anónima.

El documento ilustra la estructura, el contenido y las clausulas básicas que debe

poseer este tipo de escrituras. Se hace la aclaración que este documento no es de
uso obligatorio ni restrictivo, ya que una escritura puede llevar clausulas
adicionales según amerite el caso.

Es importante enfatizar que, de acuerdo a la legislación nicaragüense, este tipo

de documentos legales deben ir debidamente firmados por un Abogado y Notario
Público de la República de Nicaragua, quién deberá estar autorizado por la
Excelentísima Corte Suprema de Justicia para cartular en un quinquenio vigente.
ESCRITURA NÚMERO ______(Nº__).- CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA Y SUS

ESTATUTOS.- En la ciudad de_______, lugar de mi residencia y domicilio; a las ______ de la ______ del

día _________de _______ del año dos mil________. Ante mí:_______________-, Abogado y Notario

Público de la República de Nicaragua; con Cédula de Identidad número________________; debidamente

autorizada por la Excelentísima Corte Suprema de Justicia , para cartular durante un quinquenio que

finalizará el día ___de _________-del año dos mil _______, comparecen los señores: 1) ________, mayor

de edad, soltero administrador de empresas y de este domicilio: quien se identifica con de Cédula de

Identidad número:___________-; 2) ________, mayor de edad, soltera, administradora de empresas y de

este domicilio quien se identifica con Cédula de Identidad Número_________________; 3) _________

mayor de edad, soltera, administradora de empresas y de este domicilio, quien se identifica con Cédula de

Identidad Número________________-; 4) ___________, mayor de edad, soltera, administradora de

empresas y de este domicilio, quien se identifica con Cédula de Identidad Número__________________-; y

5) ______________, mayor de edad, casada, administradora de empresas y de este domicilio, quien se

identifica con Cédula de Identidad Número______________-; Doy fe de conocer personalmente a los

comparecientes y de tener a la vista las cedulas de identidad de cada uno de ellos, quienes a mi juicio, tienen

plena capacidad legal para obligarse y contratar y en especial para el otorgamiento de este Instrumento

Público, y de que comparecen en sus propios nombres y representación. En este estado, los comparecientes

anteriormente señalados, dicen conjuntamente: Que, han decidido formar como en efecto lo hacen, una

Sociedad Anónima establecida de conformidad con las leyes de la República de Nicaragua; Sociedad

Constituida y Organizada de acuerdo con las siguientes cláusulas y estipulaciones: PRIMERA:

(CARÁCTER Y DENOMINACIÓN).- La Sociedad, es Anónima y, tendrá como nombre o Razón Social

____________,SOCIEDAD ANÓNIMA la que podrá denominarse abreviadamente como

____________,S.A.- SEGUNDA: (DOMICILIO).- El domicilio de la Sociedad, lo será la ciudad de

__________, pudiendo abrir sucursales de oficinas o fábricas en cualquier lugar de la República de

Nicaragua o, fuera de ella. TERCERA: (OBJETO SOCIAL)- La Sociedad, tendrá por Objeto Social:

(INSERTAR DESCRIPCIÓN DE OBJETO).- CUARTA: (CAPITAL SOCIAL).- El Capital Social, será

de _________CÓRDOBAS (C$) dividido e incorporado en _______(___) ACCIONES con un valor

nominal de _________CÓRDOBAS (C$______) cada acción.- Los títulos de las acciones, podrán ser

emitidos en forma provisional o definitiva, debiendo ser firmados por el Presidente y el Secretario de la

Junta Directiva. QUINTA: (ACCIONES).- Las acciones, serán nominativas y, estarán representadas por
Certificados que se registrarán en Libro de Acciones, haciéndose constar en cada Certificado, el número de

acciones que representa. Las acciones serán pagadas a cambio de dinero en efectivo, o bien, podrá recibirse

en pago de ellas, bienes muebles o inmuebles o, cualquier otra clase de aportación si así fuese resuelto por

la Junta General de Accionistas, siendo valoradas dichas aportaciones por los representantes provisionales o

definitivos de la Sociedad. La Junta General de Accionistas conocerá y resolverá sobre estos valores

atribuidos a los títulos, efectos y bienes muebles e inmuebles con que uno o más socios hubieren

contribuido a la Sociedad, no teniendo derecho a votar estos socios, con respecto a ese reconocimiento y

aprobación. SEXTA: (FONDO DE RESERVA).- El importe del fondo de reserva será establecido de

acuerdo al artículo doscientos cuarenta y nueve del Código de Comercio, es decir, se deberá destinar a dicho

fondo de reserva una vigésima parte de las utilidades anuales hasta que dicho fondo alcance el diez por

ciento del capital social. Dicho fondo de reserva, habrá de reintegrarse cuantas veces hubiese sido reducido

por cualquier causa. SÉPTIMA: (DURACIÓN).-La Sociedad, tendrá una duración de Noventa y Nueve

Años, contados a partir de su fecha de inscripción en el Registro Mercantil correspondiente, pudiendo dicho

término prorrogarse o reducirse por otros de igual o diferente período, debiendo convenirse esta resolución

por acuerdo de mayoría cualificada tomado por la Junta General de Accionistas. OCTAVA: (JUNTAS

GENERALES DE ACCIONISTAS).- La más alta autoridad de la Sociedad lo será la Junta General de

Accionistas. Habrá dos clases de Juntas Generales de Accionistas: Ordinarias y Extraordinarias. La Junta

General Ordinaria, se celebrará cada año de preferencia dentro de los noventa días (90) posteriores al cierre

del ejercicio económico. La citación, la harán el Presidente o el Secretario de la Junta Directiva, con

señalamiento de hora, fecha y lugar. Dicha citación se hará con quince (15) días de anticipación por lo

menos, a la fecha de la sesión y se hará mediante una publicación en “La Gaceta” Diario Oficial, enviando

además comunicación escrita por carta certificada, telegrama, telex, fax o cualquier medio de comunicación

auténtico a la dirección y domicilio registrados por los accionistas. Las Juntas Generales Extraordinarias, se

convocarán siempre que lo considere necesario la Junta Directiva o cuando lo pidan por escrito y con

expresión de objeto y motivo, accionistas cuyas participaciones reunidas, representen por lo menos el veinte

por ciento (20%) del Capital Social. Todas las Juntas Generales de Accionistas sean éstas ordinarias o

extraordinarias, podrán celebrarse en cualquier lugar aún fuera del domicilio social; aún fuera de la

República de Nicaragua, según lo decida la Junta Directiva. Con la concurrencia de la totalidad de los

accionistas, podrá constituirse las Juntas Generales de Accionistas, ya sean Ordinarias o Extraordinarias en

cualquier momento y, para tratar sobre cualquier punto, no siendo necesaria la publicación ni comunicación
de la convocatoria. El quórum tanto para la Junta General Ordinaria, como para la Extraordinaria de

Accionistas, se formará con la concurrencia de accionistas que asistan personalmente o por medio de

apoderado especial y que, representen por lo menos, el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones

suscritas y pagadas, las resoluciones se adoptarán como válidas con el voto de la mayoría simple de las

acciones representadas. Aparte del sistema anterior, las siguientes resoluciones requerirán un quórum y una

mayoría cualificada: a) Cualquier modificación o reforma tanto a la Escritura de Constitución Social como a

los Estatutos; b) Aumento, disminución, reintegración o clasificación de Capital Social; c) fusión o

consolidación con otras Sociedades; d) disolución anticipada de la duración de la Sociedad; e) Emisión de

bonos. Para estos casos, la mayoría cualificada, será por lo menos del setenta y cinco por ciento del Capital

Social (75%) suscrito y pagado para formar quórum y, la mitad más uno del Capital Social suscrito y

pagado para tener una resolución como legalmente aprobada. En las Juntas Generales Extraordinarias de

Accionistas, será necesario que, en la convocatoria, conste el objeto de la sesión. Si no hubiere quórum a la

hora señalada para verificar las Juntas Generales Ordinarias o Extraordinarias en la fecha señalada, se citará

para segunda convocatoria con por lo menos diez días de anticipación. En este caso, la sesión podrá

celebrarse con el número de acciones representadas y, el voto de decisión lo constituirá la mayoría simple

de dichas acciones representadas. Las Juntas Generales de Accionistas, serán presididas por el Presidente de

la Sociedad o por quien haga sus veces y, todas las resoluciones, serán obligatorias para todos los

accionistas, aunque no hubiesen estado presentes ni representados en dichas juntas o, hayan votado en

contra de la resolución. Estos acuerdos, constaran en el acta de la respectiva sesión; acta que será copiada en

el libro correspondiente, bastando que sea firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta Directiva.

Cuando se verifique una Junta General de Accionistas fuera de Nicaragua, el acta podrá levantarse fuera del

libro respectivo, debiendo ser firmada por todos los concurrentes y asentada posteriormente en el libro de

actas, copiándose literalmente, pudiendo ser firmada únicamente por el Presidente y el Secretario de la

Sociedad, o por quien haga sus veces. En las actas de las Juntas Generales de Accionistas, se insertarán el

nombre y apellidos de los accionistas que concurran, el de los socios que estén legalmente representados, así

como el de sus representantes; el número de acciones representadas, la hora, fecha y lugar en que se

celebran las reuniones. NOVENA: (DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN).- La Dirección y

Administración de la Sociedad, se conformará de una Junta Directiva compuesta por lo menos por cuatro

cargos, cuyo número puede variar, en el momento que lo decida la Junta General de Accionistas, debiendo

dichos Directores, ser accionistas de la Sociedad. Entre los accionistas, se escogerán a los que desempeñen
los cargos de: Presidente, Vicepresidente, Secretario, Tesorero y Vocales. Los Directores de la Sociedad,

ejercerán sus cargos por un período de ____ años. Las vacantes temporales de la Junta Directiva, siempre y

cuando no exceda de una cuando sean tres cargos, serán ocupadas por los miembros de dicha Junta. Si las

vacantes fuesen definitivas, la Junta General de Accionistas, llamará a los Directores de su elección para

que ocupen dichas vacantes. Las personas jurídicas, podrán ser designadas miembros de la Junta Directiva

y, desempeñarán sus funciones por medio de su representante legal o, de la persona natural que, al efecto,

designen especialmente. Los Directores, pueden ser reelectos indefinidamente en Junta General de

Accionistas, ya sean éstas Ordinarias o Extraordinarias y, mientras no se realice la nueva elección,

continuarán desempeñando sus respectivos cargos, quienes lo hubieran estado ejerciendo, siendo

completamente válidas sus actuaciones. Cuando la persona Jurídica o Natural del Director Propietario tenga

su domicilio fuera de Nicaragua, podrá designar un Director Alterno que tenga su domicilio en Nicaragua.

En las sesiones de Junta Directiva, habrá quórum con la asistencia de la mayoría de los Directores y, se

tomarán resoluciones con el voto favorable de la mayoría de los Directores presentes. La Junta Directiva,

tendrá las atribuciones ejecutivas, de administración y disposición, inclusive aquellas que son propias de

Mandatarios Generalísimos sin ninguna restricción y podrá ejecutar por medio de su Presidente o, de las

personas designadas especialmente, los actos o contratos que crea conveniente. La Junta Directiva, podrá

celebrar sesiones cada mes, en el domicilio social o, cuando así lo resolviera en cualquier otro lugar de la

República o, fuera de ella, en la fecha que lo crea conveniente, previa citación hecha por el Presidente o por

el Secretario. La citación para las sesiones de la Junta Directiva, se hará por escrito con diez días de

anticipación por lo menos, pudiendo efectuarse dicha citación por Telegrama, Fax, Télex, E-mail o

cualquier medio de comunicación auténtico, no siendo necesarias cuando se hubiese acordado de previo un

determinado día, por una Junta Directiva anterior, con señalamiento de lugar y hora para llevar a efecto la

próxima sesión, o bien en todo caso, cuando se encontraren presentes todos los Miembros Directores.

DECIMA: (REPRESENTACIÓN).- El Presidente de la Sociedad, tendrá la representación legal de la

sociedad, judicial y extrajudicialmente, administrativa o, de cualquier otra clase, con todas las facultades de

un Apoderado Generalísimo para todos los negocios de la Sociedad. DECIMA PRIMERA: (DEL

GERENTE GENERAL).- La Junta Directiva, nombrará para la administración inmediata de la Sociedad a

un Gerente General. El Gerente General designado, tendrá a su cargo la parte ejecutiva y la administración

inmediata de los negocios sociales, con las siguientes facultades propias: a).- La administración general de

los negocios sociales, con las facultades de un Apoderado General de Administración, tal como se establece
en el artículo 3296 del Código Civil; b).- Nombrar, suspender y despedir empleados de la Sociedad,

fijándoles sus atribuciones y remuneraciones; c).- Dirigir todo lo relativo al funcionamiento de las oficinas y

establecimientos comerciales o industriales de la Sociedad. Las anteriores facultades, serán ejercidas

siguiéndose los lineamientos generales acordados por la Junta Directiva y ninguna de ellas, podrá ser

interpretada en el sentido de autorizar al Gerente General para firmar cheques ni documento alguno que, se

relacione con créditos bancarios de la Sociedad, para ello, los bancos observarán solamente las resoluciones

válidamente tomadas por la Junta Directiva. DECIMA SEGUNDA: (FISCALIZACIÓN).- La vigilancia

de la administración social, estará a cargo de un Vigilante nombrado por la junta General de Accionistas por

el mismo período de la Junta Directiva, pudiendo este Vigilante ser accionista o no de la Sociedad y, tendrá

a su cargo, la fiscalización de la administración de la Sociedad, con las atribuciones y deberes previsto por

la ley y los Estatutos. El Vigilante, tendrá la obligación de comprobar los libros, la caja, la cartera y valores

de la Sociedad y, deberá presentar cada año un informe a la Junta General de Accionistas; informe en el

cual, deberá señalar las irregularidades o inexactitudes que haya encontrado en los inventarios y balance y,

exponer todo cuanto creyere conveniente para el mejor desarrollo y funcionamiento de la Sociedad. El cargo

del Vigilante, podrá ser desempeñado por una firma de auditores públicos, por una persona jurídica o, por

una persona natural. DECIMA TERCERA: (EJERCICIO ECONÓMICO).- El ejercicio económico de la

Sociedad, correrá del uno de enero al treinta uno de Diciembre del año en curso, debiendo practicarse un

inventario de los bienes de la Sociedad y, formarse el balance general, con un estado de ganancias y

pérdidas. La Junta General de Accionistas, de conformidad con la ley y/o autorización de las autoridades

competentes, podrá variar la duración y fecha del ejercicio económico. En la reunión anual de la Junta

General de Accionistas, se conocerá el balance y el informe del Vigilante. DECIMA CUARTA:

(CONTABILIDAD).- La Contabilidad de la Sociedad, será llevada en los respectivos libros de

conformidad con la ley, podrá usarse cualquier otro sistema que autorice la misma ley, o bien, podrá ser

adoptado un sistema por la misma Junta Directiva, pudiendo utilizarse todos los sistemas contables

modernos y, en todo caso si fuese necesario adoptar el sistema mecanizado. De igual manera, los libros de

actas y el de registro de acciones, se podrán llevar en la forma dispuesta por la ley y/o la Junta Directiva.

DECIMA QUINTA: (UTILIDADES Y PERDIDAS).- Para determinar el monto de las utilidades netas,

podrán deducirse de los ingresos brutos de cada Ejercicio Económico, las cantidades correspondientes a los

gastos de Administración; las destinadas al pago de los impuestos que graven las operaciones sociales o

bienes de la Sociedad; las partidas necesarias de activos fijos sujetas a depreciación; la porción destinada a
la integración del fondo de reserva legal o de reservas especiales; las partidas necesarias para amortizar las

obligaciones sociales y cualquier otra deducción que corresponda hacer conforme los mandatos de la ley o

de una técnica contable. La Junta Directiva, autorizará el uso de los fondos en la forma y manera que estime

conveniente, lo mismo que la acumulación de otros fondos especiales. La Junta General de Accionistas,

resolverá en definitiva sobre la distribución de los dividendos, la cual deberá hacerse proporcional al

número de acciones, aunque también podrá acordarse por la Junta General de Accionistas reinvertir las

ganancias o posponer las distribuciones de las utilidades. El fondo de reserva legal, se formará destinando

de las utilidades líquidas que arroje el Balance General en cada Ejercicio Económico, un porcentaje no

menor del cinco por ciento (5%) hasta que dicho fondo, represente por lo menos la décima parte del Capital

Social suscrito y pagado, y cada vez que el fondo de reserva sea reducido por cualquier causa, deberá ser

reintegrado en la misma forma de su constitución. DECIMA SEXTA: (DISOLUCIÓN Y

LIQUIDACIÓN).- La Sociedad se disolverá por cualquiera de los casos previstos por el Código de

Comercio o, cuando así lo acuerden los accionistas conforme el Pacto Social o Leyes Especiales. En

cualquiera de estos casos, la Junta General de Accionistas nombrará a los liquidadores según lo disponga,

sean socios o no para que lleven a efecto las operaciones para la distribución o repartición de los haberes de

la Sociedad siguiendo las normas o disposiciones tomadas por ese efecto por la Junta General de

Accionistas. DECIMA SÉPTIMA: (ARBITRAMIENTO).- Toda desavenencia que surja entre algunos o

más de los accionistas de la Sociedad y, cualquier órgano o funcionario de la misma, por la interpretación o

aplicación o ejecución de las voces de esta Escritura o de los Estatutos, por actos de dirección o

administración, por cuestiones atinentes a la liquidación de los bienes sociales o cualquier cuestión interna

en el funcionamiento de los organismos sociales, no podrá ser llevada ante los Tribunales de Justicia, si no

que será discutida y resuelta por (definir términos del arbitraje). DECIMA OCTAVA: (SUSCRIPCIÓN Y

PAGO DE ACCIONES).- En este acto, el Señor _______suscribe y paga, ______(__) ACCIONES con un

valor nominal de ______CÓRDOBAS(C$____-) CADA UNA, enterando la cantidad total de

___________CÓRDOBAS (C$ ____); la Señora______________-, suscribe y paga, ___________(___-)

ACCIONES con un valor nominal de _____-CORDOBAS(C$____) CADA UNA, enterando la cantidad

total de _______CÓRDOBAS(C$___);la Señora _____________suscribe y paga ______(___)

ACCIONES con un valor nominal de ________CORDOBAS (C$___)CADA UNA, enterando la cantidad

total de ______CÓRDOBAS(C$____), la Señora____________, suscribe y paga _______(__)

ACCIONES con un valor nominal de ________CÓRDOBAS (C$___ )CADA UNA, enterando la cantidad
total de __________CÓRDOBAS(C$____); la Señora_____________, suscribe y paga, ______(___)

ACCIONES con un valor nominal de _____CÓRDOBAS (C$___) CADA UNA, enterando la cantidad

total de __________CÓRDOBAS(C$_____). De esta forma, queda suscrito y pagado el cien por ciento

(100%) del Capital Social autorizado. DECIMA NOVENA: (JUNTA DIRECTIVA).- Los

Señores________________, por si, constituidos como únicos accionistas de la Sociedad

________________, SOCIEDAD ANÓNIMA, proceden en este acto a nombrar la Junta Directiva

provisional de dicha empresa por un período de _____ AÑOS contados a partir del día de hoy. Dicha Junta

Directiva queda integrada de la siguiente forma: Presidente: __________; Vicepresidente:

_______Secretario:_______; Tesorero:____________; Vocal 1:___________; y Vocal

2:________________. Los aquí nombrados toman posesión de su cargos. En este estado, los Señores

_________________-por sí se constituyen en Junta General de Accionistas de la Sociedad_____________-,

SOCIEDAD ANÓNIMA y decretan los siguientes estatutos de dicha Sociedad: ARTÍCULO UNO (1): El

Carácter y la denominación de la Sociedad, quedaron enunciados en la cláusula primera de este Instrumento

Público. ARTÍCULO DOS (2): El domicilio de la Sociedad, quedó establecido en la cláusula segunda de

este Instrumento Público. ARTÍCULO TRES (3): El Objeto de la Sociedad, se enunció en la cláusula

tercera de este Instrumento Público. ARTÍCULO CUATRO (4): El Capital Social, quedó establecido en la

cláusula cuarta de este Instrumento Público. ARTÍCULO CINCO (5): Los títulos representativos de las

acciones, serán firmados por el Presidente y el Secretario de la Sociedad y deberán expresar; a).- La

denominación de la Sociedad; su duración y el lugar de su domicilio; b).-La fecha de su constitución e

inscripción en el Registro Público Mercantil; c).- El Capital Social y el número de acciones en que está

dividido; d).- El valor nominal del título; nombre y apellidos de la persona natural o jurídica a cuyo favor se

expide; e).- el lugar, fecha de expedición y las firmas correspondientes. ARTÍCULO SEIS (6): A solicitud

del interesado, un mismo título podrá emitirse para representar varias acciones y, podrá conglobar varias

anteriormente emitidas; lo mismo que fraccionarse después a como lo pida el interesado. ARTÍCULO

SIETE (7): Los títulos definitivos de las acciones, deberán inscribirse en el Libro de Registro de Acciones

que llevará un detalle de todas las circunstancias necesarias para identificar al titular legítimo de las mismas.

ARTÍCULO OCHO (8): La propiedad y transferencias de las acciones, no producirá efectos para la

Sociedad, sus componentes ni para terceros si no es, desde la fecha de la respectiva inscripción en el Libro

de Registro de Acciones de la Sociedad. Mientras esta inscripción no se haya efectuado, las acciones para

todos los efectos legales, se reputarán a favor de quienes se encuentren anotados en el libro correspondiente.
ARTÍCULO NUEVE (9): Toda transferencia de acciones, se efectuará libremente por endoso y, mediante

la correspondiente inscripción. Cuando las acciones pertenezcan a personas jurídicas, dichas personas en el

Ejercicio de sus derechos de accionistas, serán representadas por personas naturales designadas

especialmente para estos efectos. ARTÍCULO DIEZ (10): La Sociedad, no reconocerá, el fraccionamiento

de acciones. Si varias personas llegan a ser copropietarios de una acción, no se registrará ni se reconocerá la

tradición mientras no elijan entre ellos una que la represente ante la Sociedad. ARTÍCULO ONCE (11):

Todos los accionistas, tendrán derecho a conocer las operaciones sociales, documentos, correspondencia y

demás libros de la Sociedad. ARTÍCULO DOCE (12): Los títulos de acciones se expedirán firmadas por el

Presidente y el Secretario de la Sociedad. Dichos títulos, comprenderán los requisitos señalados en el

artículo cinco de los estatutos. ARTÍCULO TRECE (13): Si desapareciera el Título de una o varias

acciones o, fuera destruido, su reposición se hará de acuerdo a la Ley General de Títulos Valores o la ley

que, en ese tiempo estuviere en vigor. ARTÍCULO CATORCE (14): La duración de la Sociedad quedó

fijada en la cláusula séptima de este Instrumento Público. ARTÍCULO QUINCE (15): Como órgano

supremo de la Sociedad, corresponde a la Junta General de Accionistas, establecer los principios

fundamentales de la política comercial de la empresa y, dar las instrucciones e indicaciones a los órganos

sociales. Especialmente, le corresponde las atribuciones que a continuación se expresan con fines

enunciativos y no taxativos; a).- Reformar e interpretar la Escritura de Constitución Social y estos Estatutos;

b).- Nombrar, remover, sustituir y reponer a los miembros de la Junta Directiva, de acuerdo con las normas

establecidas en la Escritura de Constitución Social; c).- Nombrar y remover al Vigilante de la Sociedad; d).-

Examinar, aprobar o negar la aprobación del Balance General y de los Estados de Pérdidas y Ganancias; e).-

Examinar y aprobar o negar la aprobación de los informes y documentos que presentaren la Junta Directiva,

el Gerente General, el Vigilante o cualquier otro funcionario; f).- Cuidar de que se hagan las reservas de

utilidades para el fondo de reserva legal y resolver sobre la creación e integración de reservas especiales;

g).- Acordar la distribución de dividendos; h).- Acordar las dietas de los Directores y cualquier otra forma

de remuneración para los mismos y, acordar también la retribución del vigilante; i).- Todas las demás

retribuciones que la ley, la Escritura Social y estos Estatutos le asignen, y todas aquellas atribuidas también

a la Junta Directiva. ARTÍCULO DIECISÉIS (16): Las Juntas Generales Ordinarias o Extraordinarias de

Accionistas se celebrarán según lo establecido en la Escritura de Constitución Social. ARTÍCULO

DIECISIETE (17): Las principales atribuciones y deberes de la Junta Directiva son las siguientes: a).-

Dirigir, organizar y disponer todo lo concerniente a la buena marcha de los negocios sociales; b).- Acordar
el nombramiento del Gerente General si se estima necesario, asignándole sus atribuciones y facultades,

concediéndoles o no la Representación Legal de la Sociedad y fijándoles sus atribuciones; c).- Acordar el

auditoraje, la designación del Auditor Interno y Externo y, todo lo concerniente a esta materia d).- Autorizar

el otorgamiento de toda clase de poderes en nombre de la Sociedad, fijando las facultades que el poder debe

contener, sin perjuicio de las facultades que le son propias al presidente de la Sociedad de conformidad con

la Escritura Social y estos Estatutos; e).- Autorizar la celebración de los actos, contratos y todo otro negocio

jurídico que crea conveniente sin ninguna limitación; f).- Autorizar sin ninguna limitación, la contratación

de créditos bancarios a nombre de la empresa, designando a la (s) persona (s) que, representará (n) a la

Sociedad para tales efectos; g) Autorizar la apertura de cuentas corrientes y/o cualquier otro tipo de cuentas

bancarias, en dólares de los Estados Unidos de América y/o córdobas (moneda nacional) en cualquier banco

o entidad financiera del Sistema Financiero Nicaragüense y, en cualquier otra moneda de curso legal que se

considere conveniente; h). Autorizar la apertura de cuentas corrientes y cualquier otro tipo de cuentas

bancarias, en cualquier país fuera de Nicaragua, en la moneda de curso legal que considere conveniente,

designando a la (s) persona (s) que representará (n) a la Sociedad para tales efectos; i) Ejercer todas las

demás atribuciones y facultades que la ley, la Escritura Social, los presentes Estatutos o las resoluciones de

la Junta General de Accionistas le confieran. ARTÍCULO DIECIOCHO (18): El Presidente de la Junta

Directiva, será a la vez el Presidente de la Sociedad y como tal, presidirá las Juntas Generales de

Accionistas y Juntas Directivas. ARTÍCULO DIECINUEVE (19): El Presidente tendrá las siguientes

atribuciones; a).- El uso de la denominación social y la representación legal de la Sociedad con las

facultades de un Mandatario Generalísimo; b).- Velar por la buena marcha de los negocios sociales y por el

fiel cumplimiento de la ley, de la Escritura Social, de estos Estatutos y de las resoluciones tomadas en forma

legal; c).- Presidir las sesiones de las Juntas Generales de Accionistas y, de la Junta Directiva. ARTÍCULO

VEINTE (20): Son atribuciones del Secretario; a).- Ser el órgano ordinario de comunicación de la

Sociedad; b).- Autorizar las actas y demás asientos del Libro de actas y del Libro de Registros de Acciones

de la Sociedad; c).- Librar toda clase de Certificaciones; pudiendo ser éstas libradas por un Notario Público;

d).- Ejercer todas las demás funciones que le asignen, tanto la Junta General de Accionistas, como la Junta

Directiva. ARTÍCULO VEINTIUNO (21): El Tesorero tendrá las facultades que le asigne la Junta

General de Accionistas. ARTÍCULO VEINTIUNO (22): Los otros cargos tendrán las facultades que le

asigne la Junta General de Accionistas.

ARTÍCULO VEINTITRES (23): Las actas de las sesiones de las Juntas Generales de Accionistas y de la
Junta Directiva, bastará que sean firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Sociedad o, por quienes

hagan sus veces. ARTÍCULO VEINTICUATRO (24): Para la mejor administración de los negocios

sociales, la Junta Directiva, podrá nombrar un Gerente General, pudiendo desempeñar tal cargo, la persona

natural que sea o, no accionista. El Gerente General, tendrá los poderes y facultades que confiere la Junta

Directiva. El Gerente General, estará en todo tiempo sujeto a las órdenes que la Junta Directiva y/o el

Presidente de la Sociedad le comunicare. ARTÍCULO VEINTICINCO (25): La Junta Directiva, podrá

también nombrar otros Gerentes y otros Funcionaros Ejecutivos o Consultivos, para el manejo de las

Sucursales o Agencias. ARTÍCULO VEINTISEIS (26): El salario y cualquier otra retribución del Gerente

General y, demás funcionarios nombrados por la Junta Directiva, serán determinados por ésta. ARTÍCULO

VEINTISIETE (27): El Gerente General, salvo pacto en contrario, deberá dedicar todo su trabajo a la

Sociedad y, solamente podrá ejecutar labores ajenas a la misma, con autorización de la Junta General de

Accionistas o de la Junta Directiva. ARTÍCULO VEINTIOCHO (28): Son atribuciones del Vigilante: a).-

Examinar y comprobar los Libros de contabilidad, la caja, cartera y demás valores de la Sociedad, por lo

menos cada tres meses, para comprobar si está ajustada a la ley, la Escritura Social, estos Estatutos y, a los

acuerdos y resoluciones de la Junta General de Accionistas y de la Junta Directiva; b).- Asistir a las sesiones

de las Juntas Generales de Accionistas, y hacer las observaciones que crea necesaria para la mejor marcha

de los negocios y, rendir los informes correspondientes; c).- Desempeñar todas las otras funciones que le

estén asignadas. Así se Expresaron los comparecientes, a quien yo el Notario, instruí acerca del valor y

trascendencia legal de este acto; del alcance de las cláusulas generales que aseguran su validez; de las

especiales que contiene; de las renuncias hechas y, de la necesidad de inscribir el Testimonio que, libre de la

presente Escritura Pública en el Registro Público competente.- Leída que fue por mí, el Notario, toda esta

Escritura a los comparecientes, la encuentran conforme, la aprueban, la ratifican en todas y cada una de sus

partes sin hacerle ninguna modificación y, la firman junto conmigo el Notario que autorizo. Doy fé de todo

lo relacionado.-