Fusiones y

adquisiciones

Administración
Financiera
Fusiones y
adquisiciones

Las formas jurídicas más comunes

Básicamente, existen tres procedimientos jurídicos fundamentales que una
empresa puede seguir a la hora de adquirir otra:

a) fusión o consolidación;

b) adquisición de acciones;

c) adquisición de activos.

Hacemos referencia a una fusión empresarial cuando una firma desea

expandir sus operaciones para lo cual se une a otra empresa. Por lo tanto,
uno de los objetivos principales es lograr un aumento de la rentabilidad a
largo plazo. Las fusiones suceden muy a menudo en un entorno que
permite a las grandes empresas ayudar a las más pequeñas. Esto se hace
con diligencia para asegurarse de que el acuerdo adquirido es beneficioso
para ambas partes.

Para lograr reducir la competencia en el mercado, las fusiones de

compañías pueden contribuir a reducir los costos, lo que permite alcanzar
mayor eficiencia. Cuando la fusión se da entre empresas del igual tamaño
se habla de una fusión entre iguales y se conforma la existencia de
una nueva empresa, por lo usual con nuevo nombre. Cuando se materializa
un proceso de fusión en cualquier nivel es comúnmente voluntaria.

Las formas de fusiones son variadas. Cuando las sociedades que se fusionan
son de la misma industria y elaboran productos parecidos, se habla de una
fusión horizontal, mientras que cuando las empresas están produciendo los
mismos productos, pero se encuentran en diferentes etapas, estamos en
presencia de una fusión vertical. Si las compañías no poseen un común
comprador o cliente, o proveedor relacionado pero están en la misma
industria en general, se llama una fusión de mismo género. Cuando dos
empresas se desenvuelven en diferentes industrias, se considera una

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fusión de conglomerado. Si una empresa adquiere otra empresa de
beneficio por acción, estamos en presencia de una fusión por adquisición.

Si los productos están relacionados, aunque son de naturaleza diferente,

porque se comercializan en el mismo mercado, tenemos una fusión de
extensión de producto. Cuando una empresa se paga con dinero en
efectivo o mediante algún tipo de instrumento de deuda, se considera una
fusión de compra. Cuando dos empresas se compran y se combinan en una
nueva entidad, se llama una fusión de consolidación.

Las adquisiciones se materializan cuando una empresa compra otra

empresa, lo que da a lugar un negocio de adquisición. La mayoría de las
veces se realizan en buenos términos, pero en algunas ocasiones pueden
conllevar conductas hostiles.

En muchos casos una gran empresa adquiere una empresa más pequeña,
pero también se presentan otros casos en los que una pequeña firma
compra a una gran empresa. En este último, normalmente la empresa debe
mantener el nombre de la empresa más grande después de la adquisición,
la acción se denomina inversa.

Cuando dos CEO (chieff executive officer) han acordado unirse en

conjunto, estamos en presencia de una fusión. Pero cuando la empresa
que está siendo blanco (objeto) de una compra no lo desea, entonces
hablamos de una adquisición.

A modo de ejemplo, podemos citar que un tipo de adquisición se presenta

cuando el comprador adquiere las acciones y toma el control de la
compañía que se ha comprado. Este tipo de operatoria permite a los
nuevos propietarios tomar el control de los activos de la empresa
comprada, pero como contraparte se están adquiriendo los pasivos que
ahora se convierten también en su responsabilidad. Cuando un comprador
adquiere los activos de otra empresa, el dinero en efectivo recibido por
operatoria de venta es pagada a los accionistas a través de la liquidación.

Entre las causas más comunes de fracasos en fusiones y adquisiciones se

pueden citar:

• fallas en el despliegue e implantación de la nueva estrategia común

entre las empresas;

• una organización inadecuada e ineficaz para la nueva etapa;

• gestión ineficiente para conseguir las sinergias necesarias en todo

proceso de fusión;

• factores del entorno no considerados o subvalorados en la fase de

análisis;

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 • individuos que no son capaces de liderar la nueva situación o no se
adaptan de un modo dinámico a ella;

• procesos operativos poco eficientes;

• falta de una dinámica sostenida para mejorar procesos productivos;

• disímiles culturas empresariales que afloran en los procesos

de fusión;

• falencias manifiestas en las proyecciones de mercado.

Beneficios derivados de las adquisiciones

Si una empresa compra a otra, la transacción podría ser gravable o libre de
impuestos. En una adquisición gravable, se considera que los accionistas
de la empresa como objetivo han vendido sus acciones y obtendrán
ganancias o pérdidas de capital que serán gravadas. En una adquisición
libre de impuestos, se considera a la adquisición como un intercambio
en vez de una venta, de modo que no se producen pérdidas o ganancias de
capital en el momento de la transacción.
Cuando las empresas se unen, se genera la posibilidad, entre otros efectos,
de reducir notablemente la duplicación de operaciones, lo que contribuye
en forma marcada a bajar el costo de la empresa, aumentar el del flujo de
ingresos y por extensión contribuir al aumento de los beneficios. Cuando
una empresa exhibe un cierto interés en una empresa de menor
tamaño y pretende unirse ella, estamos en presencia de un probable
beneficio mancomunado, en el sentido de que los negocios de menor
tamaño pueden aumentar su productividad, ingresos y el crecimiento.
Para una empresa, adquirir a otra le permite también la reducción de los
costos por la alternativa de integrar o fusionar departamentos.

Algunos efectos colaterales crecimiento de la UPA

Una adquisición puede crear la apariencia de crecimiento en las utilidades
por acción (UPA). Esto podría inducir a los inversionistas a pensar que la
empresa funciona mejor de lo que sucede en realidad.

Si el mercado se engaña podría confundir aumento en las utilidades por

acción con crecimiento auténtico.

Tácticas defensivas
Existen varias tácticas defensivas que las administraciones de las empresas
objetivos han utilizado para oponer resistencia a los intentos hostiles. A
continuación se citan algunas de ellas.

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La carta constitutiva

La carta constitutiva consta de los estatutos sociales y los reglamentos

corporativos que establecen las normas de gobierno de la empresa. En la
carta constitutiva se establecen las condiciones que permiten una toma de
control. Con frecuencia, las empresas modifican sus cartas constitutivas
para dificultar las adquisiciones.

Recompra y convenios de inmovilización

Los convenios de inmovilización son contratos conforme a los cuales la

empresa oferente se compromete a limitar su participación en la empresa
objetivo. Estos convenios por lo general conducen a la terminación de un
intento de toma de control. A menudo, los convenios de limitación se
producen al mismo tiempo que se acuerda una recompra planeada, es
decir, una empresa compra una cierta cantidad de las propias acciones a un
inversionista individual con una prima considerable.

Píldora venenosa

Es un mecanismo financiero diseñado para que los intentos de toma de

control hostiles resulten escasamente atractivos sino imposibles.

Planes de derechos sobre las acciones

Son cláusulas que permiten a los accionistas existentes comprar acciones a

cierto precio fijo en caso de que se presente una oferta externa de toma de
control. Esto con el fin de desalentar los intentos de toma de control
hostiles.

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Bibliografía de referencias
Ross, Weterfield y Jordan. (2006). Fundamentos de Finanzas Corporativas (7a
edición). Editorial Mc. Graw Hill.