Finanzas Corporativas

FCA 74
Carlos Andres Paniagua Restrepo

Ingeniería Financiera y de Negocios

Instituto Tecnológico Metropolitano – ITM
2018
Gobierno Corporativo
CONTENIDO
 CONSULTA

 Caso Enron

 Caso WorldCom

 Caso Tyco

 Caso Adelphia

 Caso Interbolsa

 Caso Odebretch.
 CONSULTA
• ENRON (Kenneth Ley, Jeffrey Skilling, Andrew Faslow)

 Empresa del sector energético, fundada en 1985, dedicada

inicialmente al suministro de gas, posteriormente se dedicó a
ser intermediaria de compra y venta de gas, e incluso también
llegó a ser distribuidora de energía y a 1995 tenía control del
20% del mercado de USA. Siguen ampliando sus negocios en
petróleo, acero, plásticos…etc y en 1999 abre EnronOnline
para la compra y venta de commodities.

 Para seguir creciendo asumen más riegos, necesitan mas

liquidez, y para ello se necesitan recursos o buenos resultados
financieros y/o calificaciones de riesgo e inversión para que
faciliten los créditos a mejores tasas o lleguen inversionistas.

 Pasaron a la producción (plantas eléctricas)… y no alcanzan

los objetivos.
 CONSULTA
 Crean empresas (aprox 3.000) para fines especiales (SPE:
Special Porpose Entity), para ocultar las perdidas de Enron.

 En esas SPE crean las Raptor para cubrir(asegurar) las

pérdidas futuras de los comodities.

 La cia le entregaba acciones de la empresa como beneficio a

los empleados e incluso sus pensiones.

 Al estallar en el 2001 el escándalo, las acciones que llegaron a

valer a mercado mas de $68 mil millones en su máximo, aprox
84 USD x acción, llegaron a valer 0.10 USD.

 Ocasionó 20 mil despidos, 1.2 billones que se esfumaron de

los ahorros para el retiro de miles de empleados y otros
accionistas.
 CONSULTA
• WORLDCOM (Bernard Ebber, Scott D. Sullivan, David F. Mayers)

 Empresa del sector de telecomunicaciones y fundada en 1983.

 Comenzó a comprar y realizar una cadena de adquisiciones de

empresas de telecomunicaciones que incluían a la bien
conocida compañía telefónica MCI.

 Llegó a estar valorada en 180.000 millones de dólares.

 En junio de 1999, la empresa ya cotizaba en la bolsa de los

Estados Unidos, entrando con un valor por acción de 64,5
dólares.
 CONSULTA
 Después que sus acciones tuvieron un valor máximo de
mercado de $115 mil millones, en junio del 2002 se conoció de
un fraude contable por ingresos de mas de USD 3.800
millones. Allí WorldCom declaró la quiebra.

 Ocasionó 17 mil despidos y millones de USD se esfumaron de

los ahorros para el retiro de miles de empleados, y los
inversionistas y accionistas perdieron billones.
 CONSULTA
• TYCO (Arthur J. Rosenburg, Dennis Kozlowski, Mark Schwartz,
Frank Walsh):

 Empresa del Sector energético y equipos de seguridad fundada

en 1960

 En 1974, Tyco cotiza sus acciones en la Bolsa de Nueva York.

 Emitieron bonos y acciones sin consentimiento de la junta y los

recursos los emplearon en fines personales. Para ocultarlo
utilizan asientos contables.

 Se declaró en quiebra en 2001. poseía acciones por $68 mil

millones en su máximo, aprox 85 usd x acción.

 Cerca de 20 mil despidos, 1.2 billones que se esfumaron de

los ahorros para el retiro de miles de empleados y otros
accionistas.
 CONSULTA
• FAMILIA RIGAS DE ADELPHIA (John Rigas):

 Empresa proveedora de cable y servicios de internet fundada

en 1952.

 Después de levantar de la nada iniciando con USD 300 una de

las mayores compañías de cable de la nación, se vio forzada a
soportar la vergüenza de ver que su propio sistema de cable
notificaba a millones de hogares el 25 de junio de 2002la
bancarrota y la desaparición de esa empresa.

 La junta de accionistas era conformada en su mayoría por

hermanos. Adicionalmente las cuentas bancarias de la
empresa y las cuentas bancarias de la familia eran las mismas.

 Desviaron de las cuentas de la empresa mas de USD 300

millones para patrocinar su propio equipo de Hockey, y otros
millones más para excentricidades personales. Para ello
realizaban la manipulación de los estados financieros.
 CONSULTA
• INTERBOLSA (Rodrigo Jaramillo, Juan Carlos Ortíz, Victor
Maldonado, Alessandro Corridori):

 Fundada en 1900 por el ingeniero químico Rodrigo Jaramillo.

 Comisionista de bolsa con mas del 30% de participación en el

mercado de valores en Colombia.

 En los años 90 ingresa Juan Carlos Ortiz expulsado en 1997

de la Bolsa de Valores de Bogotá por malas prácticas.

 Juan Carlos convence a Tomás Jaramillo hijo del dueño a

invertir.

 Repos en acciones (Fabricato, Bolsa Agropecuaria, Interbolsa)

apostó a que el precio de la acción mejoraría en escenarios
donde todo bajaba. Impago de operaciones por COP 20.000
mil. Ocasionó el despido del superfinanciero, 15.000
inversionistas afectados y cierre de la firma.
 CONSULTA
• ODEBRECHT:

 Es un conglomerado Brasileño dedicado a la ingeniería y la

construcción. También participa en la manufactura de productos
químicos y petroquímica.

 Fundado por el ingeniero Norberto Odebretch en 1944.

 A finales del año 2016 el Departamento de Justicia de Estados

Unidos publicó una investigación donde detalla que la empresa
estuvo realizando sobornos en dinero y sobornos a
funcionarios de los gobiernos para obtener beneficios en
contratos públicos en mas de 12 países.

 Solamente en Colombia pagó mas de USD 4.6 Millones por

sobornos a funcionarios públicos.
 Y AHORA, CUESTIONEMONOS ¡¡
 ¿Cuál es el tema común entre estas compañías ?
 ¿Cómo ocurrió esto?
 ¿No se supone que los administradores actúan en nombre de
los intereses de los accionistas?
 ¿Por qué los auditores dejaron pasar el fraude?
 ¿Dónde estaban los consejos de administración cuando pasó
todo esto?
 QUÉ PROBLEMAS SE VEN ?
 Crear valor de la empresa: Maximización de la cotización (NO)
 La obsesión de crecimiento.
 Las fallas en la auditoria.
 Los directores y asambleas de accionistas.
 Los Bancos.
 Abusar del poder en nombre propio.
 Omisión (consciente o inconscientemente).
 La presión.
 QUE SUCEDIÓ ?
El tema común entre todas estas empresas es la acusación de
fraude, dado por la manipulación de los estados financieros a
través de la contabilidad, también se observa la malversación de
fondos y la corrupción. Accionistas, analistas y reguladores fueron
mantenidos en la ignorancia conforme las situaciones financieras
de las compañías se hacían más y más precarias, lo que al final
resultó en el colapso total.

Costo de oportunidad del mal

gobierno ?

VS

Buen gobierno
Corporativo

“El buen gobierno es un proyecto con VPN

positivo ?”
LECTURAS GOBIERNO
CORPORATIVO

CVIRTUAL
 GOBIERNO CORPORATIVO
DEFINICIÓN

Qué es: Conjunto o sistema de principios, políticas, prácticas y

medidas de dirección, de administración y de control, encaminadas a
crear, fomentar, fortalecer, consolidar y preservar una cultura
organizacional basada en la transparencia empresarial con el
propósito de contribuir a un mejor desempeño. Relaciona a :

* Accionistas * Propietarios * Juntas Directivas

* Inversionistas * Grupos de interés
 GOBIERNO CORPORATIVO
DEFINICIÓN

Cómo funciona: Provee una

estructura a través de la cual se
establecen los objetivos de la
empresa, los medios para alcanzarlos,
la manera de hacerle un seguimiento
para el logro de los objetivos y las
buenas prácticas.

Para qué sirve: Para mitigar conflictos de

intereses y exposición a riesgos o pérdidas
como malos manejos. Permite mitigar malas
prácticas como el fraude y la corrupción.
 GOBIERNO CORPORATIVO
DEFINICIÓN

Por qué es importante: Contribuye al desarrollo de los mercados

de capitales; mejora la reputación de la empresa y da confianza
para atraer inversión extranjera directa. En Colombia estas prácticas
son más comunes y están más desarrolladas para las entidades
listadas en la Bolsa de Valores. Pero en los últimos años se ha
tratado de alentar su implementación en empresas de familia,
microempresas o medianas empresas.
 GOBIERNO CORPORATIVO
DEFINICIÓN

Cómo impacta en la rentabilidad de la empresa: El

gobierno corporativo permite estructurar empresas
sostenibles a largo plazo, que trasciendan en el
tiempo. Que las estrategias y decisiones que se
tomen sean de manera consensuada y en pro del
interés colectivo, el beneficio de la empresa y la
sociedad y no el personal.

Por qué es un tema de autorregulación: El Estado propone una

normatividad para tratar de alinear y crear un lenguaje común
entre emisores y grandes compañías. Contamos con buenas
medidas, pero el desafío ahora es el cumplimiento de las normas
existentes y su fortalecimiento. Además, no importa la cantidad de
leyes, sino que las empresas estén comprometidas a darle
cumplimiento a esta normatividad.
 GOBIERNO CORPORATIVO
DEFINICIÓN

Cuándo falla el gobierno corporativo? Cuando se esconde

información valiosa para la empresa y sus gerentes prefieren seguir
intereses personales y no colectivos.

Cómo afecta a la sociedad?: El gran perdedor en primer lugar es la

empresa que daña su reputación, los inversionistas que inyectaron
capital, los proveedores y empleados de la empresa que pueden
quedar sin trabajo. Si no hay transparencia y confianza, seguramente
ninguna persona va a querer invertir en Colombia.

Retos para las empresas colombianas: Crear conciencia y

capacitar a los propietarios, directores y equipo de alta gerencia en lo
que significa y para qué sirven las buenas prácticas de gobierno
corporativo. Mostrar que la adopción de buenas prácticas de manera
voluntaria es un camino para diferenciarse de la competencia y
avanzar hacia estándares internacionales.
 GOBIERNO CORPORATIVO
OTRAS DEFINICIONES

El papel del sistema de gobierno El gobierno corporativo

corporativo consiste en mitigar el se refiere al sistema de
conflicto de interés que resulta de
controles, regulaciones e
la separación de la propiedad y el
control sin cargar a los
incentivos diseñado
administradores en forma para impedir que haya
indebida el riesgo de la empresa. fraude.

Son las reglas que determinan las

relaciones entre todos los agentes que se
encuentran involucrados con el
funcionamiento de la empresa, entre ellos
los accionistas, la alta gerencia,
acreedores, empleados, proveedores,
clientes y la sociedad en general
 PROBLEMA DE AGENCIA
QUÉ ES ?

La teoría o problema de agencia consiste en las situaciones que

pueden presentarse y afectar el (los) objetivo (s) del propietario de
una empresa, por el simple hecho de la delegación de funciones a
un administrador.
Este conflicto de intereses entre los directivos y quienes invierten se
deriva de la separación de la propiedad y el control de una
corporación.
 PROBLEMA DE AGENCIA
QUÉ ES ?

 Agencia = Agente = Individuo.

 Principal = Propietario = Accionista.
 Se da por delegar la autoridad/control de la empresa.
 Separación de la Propiedad Vs Control. Se observa mucho en
empresas grandes o capitalistas, o Corporaciones o S.A.
 Que pasa si el dueño de la empresa es el mismo administrador ?
 PROBLEMA DE AGENCIA
PROBLEMAS - COSTOS

 Probabilidad que el agente (administrador) realice acciones

oportunistas para sus propios fines, por encima del objetivo de los
principales (propietarios).
 Conflicto de intereses: Agente – Principal. (Costos de agencia).
 Diversificación de Riesgos. (Financiación e Inversión).
 Costos monetarios y de oportunidad.
 Información limitada. (Información no fidedigna, secretos
profesionales… ).
 Disminuye el poder de decisión del principal.
 PROBLEMA DE AGENCIA
EJEMPLOS

 Los accionistas están pensando en aceptar una inversión que si

funciona bien aumentaría la rentabilidad de la empresa. El gerente
piensa que si entonces le va mal, podrían perderse empleos en la
compañía. Entonces no lleva a cabo la inversión. CA Indirecto.
 En Enron, el presidente Kenneth Lay, el director general Jeffrey
Skilling y el director dinanciero Andy Fastow estaban vendiendo
sus acciones a precios más altos debido a los informes contables
falsos que hacían que las acciones parecieran más valiosas de lo
que realmente eran. Después de que se descubrió el escándalo,
miles de accionistas perdieron millones de dólares a medida que
los valores de las acciones de Enron se desplomaban. CA
Directo.
 PROBLEMA DE AGENCIA
EJEMPLOS

 Cuando Bernard Ebbers, CEO de WorldCom, obtuvo más de

$400 millones en préstamos de la compañía a una tasa de
interés favorable del 2.15 por ciento. WorldCom no reportó la
cantidad en sus tablas de compensación ejecutiva en su informe
anual. Los detalles de los préstamos no salieron a la luz hasta
que el escándalo contable de la compañía llegó a las noticias a
finales de ese año. CA Directo
 https://www.youtube.com/watch?v=SPfhcV_8ts8 Directo o
indirecto ?
 PROBLEMA DE AGENCIA
CÓMO AYUDAR A DISMINUIRLO

 Contrato a término indefinido.

 Comisiones, bonos o incentivos por resultados. Estructura de
compensaciones.
 Tratar de alinear los intereses de los accionistas con los del
gerente, permitiéndole a este último participar de la propiedad de
la empresa - Acciones.
 Contratos con incentivos.
 Relación de confianza.
 Comunicación constante.
 Supervisión.
 Informes periódicos.
 JUNTA DE ACCIONISTAS
La Junta General de Accionistas (JGA) es un órgano de
administración y fiscalización dentro de la sociedad anónima o
sociedad de capital donde se toman las decisiones clave respecto al
funcionamiento de la sociedad, y los propietarios de la sociedad
(accionistas) adoptan los acuerdos sobre aquellas materias que la
ley y los estatutos sociales determinen.

https://www.larepublica.co/alta-gerencia/abc-de-funciones-en-
las-juntas-directivas-2604160
 JUNTA DE ACCIONISTAS
La JGA puede ser ordinaria o extraordinaria.

Las juntas ordinarias se convocan una vez al año, dentro de los

seis primeros meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para
aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y
resolver sobre la distribución del resultado.

El resto de Juntas tienen la condición de extraordinarias.

Además, los administradores estarán obligados a convocar la JGA

cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos,
un 5% del capital social, porcentaje que en el caso de sociedades
cotizadas es del 3%.
 JUNTA DE ACCIONISTAS
FUNCIONES

 Aprobación de las cuentas anuales, distribución del resultado

y aprobación de la gestión social
 El nombramiento de los administradores o Junta Directiva.
 El nombramiento de los auditores externos.
 La modificación de los estatutos sociales.
 La transformación, fusión, escisión de la sociedad,
o ampliaciones de capital.
 La disolución de la sociedad.
 Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los
estatutos sociales.
POLITICAS DE COMPENSACIÓN
En ausencia de vigilancia, • Acciones
la forma en que es posible • Opciones sobre
mitigar el conflicto de acciones
interés entre los • Bonificaciones en
administradores y los efectivo.
propietarios es a través de • Reconocimientos:
hacer coincidir sus Viajes, días libres.
intereses por medio de la
política de compensación
de los primeros.

Es decir, al ligar la
compensación con el
desempeño, los
accionistas en efecto dan
al administrador una
participación en la
propiedad de la
compañía.
 CONSULTA

 OCDE y CONFECÁMARAS
REGULACIÓN
 REGULACIÓN
OCDE

Organización para la Cooperación

y el Desarrollo Económico

• Constituida en 1960 y
comienza labores el 30 de
Septiembre de 1961.

• Ubicado en Paris-Francia

• Presupuesto aproximado
400 Millones de EUR

• Actualmente la OCDE está

conformada por 37 países
(Pendiente Costa Rica,
Lituania está invitado.
Rusia en stand by).
 REGULACIÓN
OCDE
• Busca que los países
miembros coordinen
esfuerzos para potenciar su
crecimiento económico y
social, y apoya a los no • En 1999 la OCDE promulgó los
miembros en su proceso de principios de gobierno
desarrollo económico. corporativo, buscando
convertirlos en un referente
• Incentivar las buenas para reguladores, empresarios,
prácticas empresariales es inversionistas, académicos y
una de las actividades demás interesados en los
preponderantes dentro de la temas de gobierno corporativo
organización en el mundo.

• Los países miembros son

considerados desarrollados o
que están muy cerca de serlo.
REGULACIÓN
MIEMBROS DE LA OCDE
 REGULACIÓN
OCDE

Mayo 25 de 2018: Colombia fue admitida para ingresar a OCDE, cuya

decisión fue tomada de manera unánime por los integrantes del
Consejo de esta organización. De acuerdo con el comunicado de la
OCDE, “como parte del proceso de adhesión, Colombia se ha sometido
a varias evaluaciones en profundidad, realizadas por 23 comités de la
OCDE, y ha realizado grandes reformas para alinear su legislación,
políticas y prácticas con los estándares de la OCDE en cuestiones,
entre otras, laborales, del sistema judicial, la gobernanza corporativa de
las empresas públicas, la lucha contra el cohecho y el ámbito del
comercio, y ha introducido nuevas políticas a nivel nacional sobre
productos químicos industriales y gestión de residuos”.

El Departamento Nacional de Planeación liderará el proceso de post

acceso, la verificación del cumplimiento de los compromisos, que será
una tarea para el mediano y largo plazo.

En el siguiente link puede consultar el comunicado oficial de la OCDE:

http://es.presidencia.gov.co/noticia/180525-Comunicado-oficial-de-la-
Ocde
 REGULACIÓN
VALORES Y PRINCIPIOS GC DE LA OCDE

Valores Principios de Gobierno

 Objetividad: Nuestros análisis
y recomendaciones son
independientes y se basan en
evidencias.
 Apertura: Alentamos el debate
y una visión común de los
apremiantes problemas
globales.
 Audacia: Nos atrevemos a
cuestionar las ideas
preconcebidas, comenzando
por las propias.
 Vanguardismo: Identificamos y
atendemos los retos
emergentes y a largo plazo.
 Ética: Nuestra credibilidad se
basa en la confianza, la
integridad y la transparencia.
Corporativo OCDE
1. Garantizar la base de un
marco eficaz para el gobierno
corporativo.
2. Los derechos de los
accionistas y funciones clave en
el ámbito de la propiedad.
3. Tratamiento equitativo de los
accionistas.
4. El Papel de las Partes
interesadas en el Gobierno
Corporativo.
5. Revelación de datos y
transparencia.
6. Responsabilidades del
Consejo.
 REGULACIÓN
CONFECÁMARAS

Confederación Colombiana de
Cámaras de Comercio

• Es una entidad
privada, sin ánimo de
lucro, que agremia y
representa a las 57
cámaras que
actualmente existen
en Colombia.

• Constituida en 1969
en Ibagué.
 REGULACIÓN
CONFECÁMARAS
• Trabaja en propiciar la
competitividad y el
desarrollo regional a través
del fortalecimiento de las
Cámaras de Comercio como
instituciones y la
representación proactiva de
la Red ante el Estado para
promover la competitividad
de las regiones
colombianos, en temas de
formalización,
emprendimiento e
innovación empresarial.
 ACTIVIDAD
 DESDE SU PUNTO DE VISTA, EL INGRESO DE COLOMBIA A LA
OCDE ES FAVORABLE O NO ? POR QUÉ ? (Consultar)

 ENUMERE AL MENOS 5 VALORES CORPORATIVOS QUE DEBE

TENER UNA EMPRESA.

 MENCIONE AL MENOS 5 DEBERES Y 5 DERECHOS QUE TIENEN

LOS ACCIONISTAS.

 Equipo de 3 personas
 Max 2 hojas x equipo
 Valor de la actividad 0.5
 VALORES CORPORATIVOS
QUÉ SON ?

 Son elementos propios de cada negocio y corresponden a su

cultura organizacional, es decir, a las características
competitivas, condiciones del entorno y expectativas de sus
grupos de interés como clientes, proveedores, junta directiva y
los empleados.
 No son inmodificables o estrictamente rigurosos y enmarcan la
misión, visión, objetivos y los principios que motivan la actividad
de la empresa.
 Los valores corporativos son mucho más que meros
conceptos; son los que expresan la forma de entender los
negocios.
 Algunos de los valores corporativos más demandados hoy en
día son transparencia, la participación y la integridad.
 VALORES CORPORATIVOS
CÓMO DEFINIRLOS

Aunque no son fácil de definir, existen 5 pasos que puedes

ayudar:
 1) Definir las cosas importantes para la empresa: Elaborar
una lista con las cosas más importantes para el negocio.
Ejemplo: si la empresa es de mensajería y paquetería sin
duda que la puntualidad, la responsabilidad y la rapidez
deben formar parte de dicha lista.
Estas cosas casi siempre se definen en función del cliente o
de procesos internos que se consideran indispensables para
alcanzar resultados.
 2) Establecer prioridades: De esta lista es necesario subrayar
los elementos más significativos (en un negocio no todo tiene la
misma importancia). Es posible que la rapidez sea el elemento
de más valor, mientras que otra empresa que se dedica a lo
mismo prefiera priorizar la responsabilidad. De eso se trata: de
saber qué importa más como empresa.
 VALORES CORPORATIVOS
CÓMO DEFINIRLOS

 3) Reducir o eliminar las contradicciones: Revisar al detalle

las prioridades porque quizá se encuentren contradicciones en
ellas que puedan ocasionar problemas a la hora de definir los
valores corporativos; estas se deben eliminar o reducir al
máximo. Los valores no pueden anularse los unos a los otros ni
generar ambigüedad. La filosofía corporativa se expresa a través
de un discurso compacto, sólido y coherente.
 4) Hábitos que respalden las prioridades: El siguiente paso
consiste en determinar qué hábitos o prácticas diarias pueden
ayudar a fomentar los valores que se han elegido. Puede ocurrir
que existan un montón de ideas, pero también puede pasar que
un determinado valor no pueda llevarse a la práctica porque es
inconsecuente con el modelo de organización. También esto
habrá que tenerlo en cuenta.
 VALORES CORPORATIVOS
CÓMO DEFINIRLOS

 5) Identificar rasgos distintivos: Finalmente, otra forma de

identificar los valores corporativos más adecuados es a partir de
aquellos elementos, aspectos o rasgos que nos hacen diferentes
al resto de empresas del mercado. Por ejemplo, si contamos con
la tecnología más avanzada del sector, un valor que puede ir
aparejado a ello será la eficiencia de los procesos. Los rasgos
distintivos, que también reciben el nombre de ventajas
competitivas, se convierten en valores si se saben explotar a
nuestro favor.