ESTATUTO DE VOLCAN COMPAÑÍA MINERA S.A.A.

VOLCAN COMPAÑÍA MINERA S.A.A.

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO. - Naturaleza y Denominación

La Sociedad se constituye bajo la forma societaria de sociedad anónima abierta y se denomina
Volcán Compañía Minera, Sociedad Anónima Abierta y gira con las siglas “S.A.A.”

ARTÍCULO SEGUNDO. - Objeto Social

La Sociedad tiene por objeto explorar, explotar, adquirir, recibir como cesionario o ceder,
usufructuar y negociar intereses mineros de cualquier naturaleza, así como sus productos,
beneficiar y realizar los minerales que por cualquier medio produzca o adquiera y, en general,
realizar cualquier acto o actividad que tenga relación directa o indirecta con la minería y tienda
a la obtención y realización de sus fines.

ARTÍCULO TERCERO. - Domicilio

El domicilio de la Sociedad se encuentra en la ciudad de Lima, pudiendo constituir sucursales,
agencias y representaciones en cualquier lugar de la República o del extranjero, por acuerdo del
Directorio.

ARTÍCULO CUARTO. - Duración

El plazo de duración de la Sociedad es indeterminado. Comienza sus operaciones el 1 de febrero
de 1998, sujeta a la inscripción de la escritura pública en el Registro correspondiente.

TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO. - Monto del Capital y Acciones

El capital suscrito y pagado de la Sociedad es de S/. 3,546’617,792.00 representado por
1,633’414,553 Acciones Comunes Clase “A” y 2,443’157,622 Acciones Comunes Clase “B” con
un valor nominal de S/. 0.87 cada una.

Las acciones de la Sociedad deben estar inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores.

ARTÍCULO SEXTO. - Derechos de Acciones Clase “A”

Cada acción común Clase “A” tiene derecho a un voto en la Junta General salvo cuando se trate
de la elección del Directorio en la cual el accionista titular de acciones comunes Clase “A” puede
ejercitar el derecho al voto acumulativo en la forma indicada en el Art. 164 de la Ley. Además,
cada acción común Clase “A” tiene los derechos que le acuerda la Ley y este Estatuto.

ARTICULO SÉTIMO. - Derechos de Acciones Clase “B”

Cada acción común Clase “B” tiene los siguientes derechos:

1. El derecho preferencial de participar en el reparto de dividendos en efectivo. La preferencia

consiste en recibir un pago adicional por concepto de dividendo de 5% por acción, sólo sobre
el monto de cada dividendo en efectivo pagado a cada una de las acciones comunes Clase
“A”. Este derecho no es acumulable si en cualquier ejercicio la Junta General no declara ni
paga dividendos en efectivo.

2. Excepcionalmente, a asistir y votar en las Juntas Generales únicamente cuando:

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a) Se convoque a Junta General para tratar la disminución del capital, transformación, fusión,
escisión, disolución, liquidación, traslado de sede al extranjero, modificación del objeto
social o del plazo de duración de la Sociedad;
b) La Sociedad incumple con efectuar la distribución preferencial de dividendos en efectivo a
que se refiere el párrafo 1 de este Artículo, mientras subsista el incumplimiento, o cuando
pretenda modificar o excluir, directa o indirectamente, los derechos de esta Clase de
acciones.
c) Se suspende o retira su cotización en Bolsa por causa imputable a la Sociedad, mientras
subsista esa situación.

En los casos de los incisos a), b) y c), cada acción común Clase “B” tiene derecho a un voto y son
computables para determinar el quórum y la mayoría en las votaciones de las Juntas Generales.

3. En caso de aumento de capital, a ser preferido para la suscripción de acciones comunes

Clase “B”, en la proporción que posea en las mismas, salvo en el caso previsto en el Art. 259
de la Ley.

ARTICULO OCTAVO - Representación de la Acción

Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola
persona, salvo cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas,
pero aparecen registradas en la Sociedad a nombre de un custodio o depositario.

ARTÍCULO NOVENO. - Indivisibilidad de la Acción

La acción es indivisible. Los copropietarios de una acción deben designar, en la forma que
establece la Ley, a una sola persona para los ejercicios de los derechos de socios y responden
solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionista.

ARTÍCULO DÉCIMO- Emisión de Certificados

Las acciones comunes están representadas en certificados que se emiten en forma nominativa
después de la inscripción registral de la escritura de constitución social o aumento de capital
correspondiente y que deben contener la información que prescribe la Ley. Los certificados de
acciones estarán firmados por dos Directores de la Sociedad. Las acciones emitidas pueden
estar representadas, igualmente, por anotaciones en cuenta.

Las acciones comunes íntegramente pagadas y que representen aportes en efectivo también
podrán estar representadas en certificados provisionales que se emiten después de otorgada la
escritura pública de aumento de capital correspondiente y que deben contener la información
que prescribe la Ley; o ser anotadas en cuenta provisionalmente desde la misma fecha. Mientras
las acciones comunes están representadas en certificados provisionales o anotadas en cuenta
provisionalmente podrán ser negociadas en Bolsa.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. - Matrícula de Acciones

La Sociedad llevará una Matrícula de Acciones conforme a Ley, donde se inscribe la creación, la
emisión, las transferencias, canjes y desdoblamientos de acciones comunes Clase “A” y acciones
comunes Clase “B”, la constitución de usufructo, prenda o medidas cautelares sobre las mismas,
las limitaciones a su transferencia, si las hubiere, y los convenios entre accionistas o de
accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de
los derechos inherentes a ellas.

La Sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la Matrícula de

Acciones.
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ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO- Transferencia de Acciones

La transferencia de acciones puede hacerse en cualquiera de las formas que permite la Ley y
surte efecto respecto a la Sociedad, a partir de su inscripción en la Matrícula de Acciones sin que
el nuevo propietario tenga derecho a formular reclamo alguno por razón de acuerdos, actos,
dividendos declarados o contratos realizados con anterioridad a esa fecha.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. - Obligación de los Accionistas

La adquisición de una o más acciones implica por parte del accionista la aceptación de las normas
del pacto social y del Estatuto de la Sociedad, así como de las resoluciones válidamente
adoptadas por las Juntas Generales y el Directorio.

TÍTULO TERCERO
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. - Órganos de la Sociedad

Los órganos de la Sociedad son: la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.

La administración de la Sociedad corre a cargo del Directorio y de la Gerencia.

TÍTULO CUARTO
DE LAS JUNTAS GENERALES

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. - Juntas Generales

Los accionistas titulares de acciones comunes Clase “A” reunidos y observando las
prescripciones de este Título constituyen la Junta General que es el órgano supremo de la
Sociedad.

Excepcionalmente, sólo en los casos previstos en el Artículo Sétimo, párrafo 2 de este Estatuto,
los accionistas titulares de acciones comunes Clase “B”, tienen derecho a asistir y votar en la
Junta General.

La Junta General es convocada por el Directorio cuando lo ordena la Ley, lo establece el Estatuto,
lo considera necesario, o lo solicita un número de accionistas que representen cuando menos el
5% de las acciones comunes Clase “A”.

De conformidad con los artículos 346°, 371° y 393° de la Ley, de presentarse un proyecto de
fusión, de escisión o de operaciones simultáneas de reorganización societaria deberá ser
aprobado, previamente, por el Directorio, según corresponda, antes de convocar a la Junta
General para su aprobación.

La Junta General sesiona en el lugar de domicilio social o en el lugar que para el efecto el
Directorio señale.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. - Junta Obligatoria Anual

La Junta General se reúne cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la
terminación el ejercicio económico para:

a. Aprobar o desaprobar la gestión social y los estados financieros que muestran los resultados
económicos del ejercicio anterior.
b. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
c. Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio.
d. Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos, de la Sociedad.
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e. Resolver sobre lo demás asuntos que le sean propios conforme al Estatuto si se hubiese
consignado en la convocatoria y se contase con el quórum correspondiente.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO. - Otras Juntas Generales

También corresponde a la Junta General:

a. Remover a los miembros del Directorio y designar a sus reemplazantes.

b. Modificar el Estatuto.
c. Aumentar o reducir el capital.
d. Emitir obligaciones.
e. Disponer investigaciones y auditorías especiales.
f. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la Sociedad así
como resolver sobre su liquidación.
g. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del
capital de la Sociedad.
h. Resolver en los casos en que la Ley o el Estatuto dispongan su intervención y en cualquier
otro que requiera el interés social.
i. Delegar al Directorio la facultad de capitalizar la reinversión de utilidades, excedente de
revaluación de activos, Resultados Acumulados, siempre que no excedan en un 50% el
capital de la Sociedad, sujeto a las cifras previamente acordadas por la Junta General.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. - Convocatoria de la Junta

El aviso de convocatoria a las Juntas Generales debe publicarse con una anticipación no menor
de 25 días.

El aviso especificará el lugar, día y hora de la celebración de la Junta General y los asuntos a
tratar. Puede constar en el aviso el lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la Junta
General en segunda y tercera convocatoria.

La Junta General objeto de la segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los 30 días de la
primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda. En este caso, entre una y
otra convocatoria no debe mediar menos de 3 ni más de 10 días.

La Junta General no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria,
salvo en los casos permitidos por la Ley.

Para la inclusión en el aviso de convocatoria de los asuntos relativos a la fusión, escisión o de

operaciones simultáneas de reorganización societaria, mencionados en el inciso f) del artículo
Décimo Sétimo de este Estatuto se requerirá que en la misma sesión en que se acuerde la
convocatoria, el Directorio con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros,
apruebe el proyecto de fusión o de escisión, con el contenido exigido por Ley.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. - Convocatoria a solicitud de Accionistas

Cuando accionistas que representen no menos del 5% de las acciones comunes Clase “A”
soliciten notarialmente la celebración de la Junta General, el Directorio debe publicar el aviso
de convocatoria dentro de los 15 días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva la que
deberá indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar. La Junta General deber ser
convocada para celebrarse dentro de un plazo de 15 días de la fecha de la publicación de la
convocatoria.

ARTÍCULO VIGÉSIMO. - Junta Universal

ESTATUTO DE VOLCAN COMPAÑÍA MINERA S.A.A.

No obstante, lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta General se entenderá convocada

y válidamente constituida, siempre que estén presentes accionistas que representen la totalidad
del capital pagado representado por acciones comunes Clase “A” y, en los casos que señala el
Art. 8°, párrafo 1 del Estatuto, por acciones comunes Clase “B”, y los asistentes acepten por
unanimidad que se celebre la Junta General y los asuntos que en ella se proponga tratar.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. - Derecho de Concurrencia

Tienen derecho a asistir a la Junta General los titulares de acciones comunes Clase “A” y,
excepcionalmente, los titulares de acciones comunes Clase “B”, que figuren inscritas a su
nombre en la Matrícula de Acciones con una anticipación no menor de diez días al de la
celebración de la Junta General.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. - Representación

Los accionistas con derecho a concurrir a la Junta General pueden hacerse representar por otra
persona, sea o no accionista. La representación debe conferirse por escrito y se entenderá que
es para cada Junta General, salvo tratándose de poderes otorgados por escritura pública.

Los poderes deben ser registrados ante la Sociedad con una anticipación no menor de 24 horas
a la hora fijada para la celebración de la Junta General.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. - Quórum

La Junta General queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre
representado, cuando menos, el 50% de las acciones comunes Clase “A”.

En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones

comunes Clase “A”.

El quórum se computa y establece al inicio de la Junta. Comprobado el quórum el Presidente la

declara instalada.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. - Quórum Calificado

Para que la Junta General adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en los incisos b), c), d), f) y g) del Artículo Décimo Sétimo de este Estatuto es
necesaria en primera convocatoria, cuando menos la concurrencia del 50% de las acciones
suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 25% de las acciones suscritas con
derecho a voto.

En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la Junta General se realiza en tercera
convocatoria bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho
a voto.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. - Adopción de Acuerdos

Los acuerdos de la Junta General se adoptan, en cualquier caso, con el voto favorable de la
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.

El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero,
intereses en conflicto con el de la Sociedad. En este caso, las acciones respecto de las cuales no
puede ejercitarse el derecho de voto, son computables para establecer el quórum de la Junta
General e incomputables para establecer las mayorías en las votaciones.
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ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. - Juntas Especiales

Los acuerdos de la Junta General que afecten los derechos particulares de cualquiera de las
acciones comunes de las Clases “A” o “B”, deben ser aprobados en sesión separada por la Junta
Especial de Accionistas de la clase afectada.

La Junta Especial se regirá por las disposiciones de la Junta General sobre quórum y mayoría.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO. - Formalidades

La Junta General es presidida por el Presidente del Directorio. El Gerente General de la Sociedad
actúa como secretario. En ausencia o impedimento de éstos, la Junta General es presidida por
el Vice-Presidente del Directorio y actúa como secretario el asistente que la propia Junta General
designe.

La Junta General y los acuerdos adoptados en ella constan en actas que expresan un resumen
de lo acontecido en la reunión. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a
dicho efecto, legalizado conforme a Ley, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita
la Ley.

Las actas tendrán el contenido y serán aprobados según lo prescrito en el Art. 135° de la Ley.

El acta tiene fuerza legal desde su aprobación, salvo cuando se acuerde dispensa expresa de este
trámite, lo que debe constar en el acta.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. - Solicitud Escrita

A solicitud escrita, fuera de Junta de Accionistas que representen cuando menos 5% del capital
suscrito, la Sociedad proporcionará por escrito la información solicitada, siempre que no se trate
de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación puedan ocasionar daños a la Sociedad.

TÍTULO QUINTO
DEL DIRECTORIO

ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO – Gestión y representación. Número de Directores

El Directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la
administración de la Sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la Ley o
este Estatuto atribuya a la Junta General.

El Directorio estará integrado por siete (7) miembros. El Directorio en su primera sesión elige
entre sus miembros a un Presidente y un Vice-Presidente.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO. - Duración del Cargo

Los Directores durarán tres años en el ejercicio de su cargo, pudiendo ser reelegidos
indefinidamente.

El Directorio se renueva totalmente al término de su período, incluyendo a aquéllos directores

que fueron designados para completar períodos.

El período del Directorio termina al finalizar el plazo para el que fue elegido y resolver la Junta
General sobre los estados financieros de su último ejercido y elegir al nuevo Directorio, pero el
Directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido su período, mientras no se
produzca nueva elección.

ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO –Representación de Directores

ESTATUTO DE VOLCAN COMPAÑÍA MINERA S.A.A.

Cualquier Director puede designar a otra persona, sea o no Director, para que lo represente en
una sesión de Directorio, mediante carta simple dirigida al Presidente o al Vice-Presidente del
Directorio.

Un Director no puede tener más de una representación. Un tercero no Director no puede tener
más de dos representaciones.

Si quien designa a su representante es el Presidente o el Vice-Presidente del Directorio, su

representante no ejerce las funciones inherentes a dicho cargo, el cual recae en el Director más
antiguo en funciones.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. - Vacancia

Si se produce la vacancia de uno o más Directores, el mismo Directorio puede elegir a los
reemplazantes para complementar su número por el período que aún reste al Directorio.

ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO. - Periodicidad de Sesiones

El Directorio se reúne ordinariamente cuando menos seis veces al año. Adicionalmente se reúne
cuando lo requieren los asuntos sociales y siempre que sea citado por el Presidente del
Directorio, por propia iniciativa, o a petición de cualquier Director.

Las convocatorias se efectúan con las formalidades que establece la Ley.

ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO. - Quórum

El quórum del Directorio es el número entero inmediatamente superior a la mitad aritmética del
número de miembros del Directorio. Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de votos
de los Directores participantes, gozando el Presidente o el Vice Presidente cuando preside el
Directorio de doble voto en caso de empate.

Por excepción, para los asuntos de fusión, escisión o de operaciones simultáneas de

reorganización societaria mencionados en el inciso 1) del artículo Trigésimo Sétimo de este
Estatuto, los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros
del Directorio.

De conformidad con el Artículo 171° de la Ley General de Sociedades, los Directores están
obligados a guardar reserva sobre los negocios de la Sociedad o cualquier otra información social
a que tengan acceso en razón de su cargo.

De conformidad con el Artículo 180° de la Ley General de Sociedades los Directores no pueden
adoptar acuerdos que no cautelen el interés social sino sus propios intereses o los de terceros
relacionados. No pueden participar por cuenta propia o d terceros en actividades que compitan
con la Sociedad, sin el consentimiento expreso de esta.

El Director que en cualquier asunto tenga interés opuesto al de la Sociedad debe manifestarlo y
abstenerse de participar en la deliberación y resolución concerniente a dicho asunto, conforme
al artículo 180° de la Ley General de Sociedades.

ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO. – Acuerdos

Los acuerdos que adopte el Directorio se hacen constar en actas extendidas en un libro
legalizado conforme a Ley.

Cada Director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del Directorio se adoptan por mayoría
absoluta de votos de los Directores participantes.
ESTATUTO DE VOLCAN COMPAÑÍA MINERA S.A.A.

Las actas de los acuerdos presenciales son firmadas por los Directores concurrentes a cada
sesión.

Se pueden realizar sesiones de Directorio no presenciales, a través de video conferencia,

teleconferencia o cualquier medio electrónico que permitan la comunicación y garanticen la
autenticidad del acuerdo. Cualquier Director puede oponerse a la sesión no presencial y exigir
que la sesión sea presencial. Las sesiones de Directorio no presenciales constarán en actas que
serán suscritas por el Presidente y el Secretario del Directorio.

Las resoluciones tomadas fuera de sesión de Directorio, por unanimidad de sus miembros,
tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión, siempre que se confirmen por
acta escrita firmada por todos los Directores.

En las actas se debe expresar la fecha de la reunión, el nombre de los participantes, los asuntos
tratados, el número de votos emitidos en cada caso y las resoluciones adoptadas.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. - Secretario del Directorio

El Gerente General concurre a las sesiones de Directorio en la que actúa como Secretario, con
voz, pero sin voto, a no ser que sea Director.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO. - Atribuciones del Directorio

Corresponde al Directorio:

a) Designar y remover al Gerente General y a los otros Gerentes, otorgándoles sus poderes y
cancelándolos cuando corresponda;
b) Establecer y modificar la estructura orgánica de la Sociedad:
c) Dirigir la marcha de los negocios sociales y resolver sobre la forma en que debe ejercerse su
administración;
d) Aprobar anualmente el presupuesto de la Compañía;
e) Nombrar a los empleados y técnicos de alta responsabilidad y elevada remuneración a
propuesta del Gerente General, entendiéndose por tales a aquellos que, sin ser designados
Gerentes, reciban poderes permanentes de la empresa que representarla, fijándoles el
sueldo correspondiente y otorgándoles los poderes que fueran necesarios;
f) Celebrar contratos, convenios y compromisos de toda naturaleza y, en especial, los que
tengan relación con el objeto social; prestar y retirar fianzas; constituir nuevas sociedades
o participar en las constituidas y, en general, hacer cuanto estime necesario y conveniente
a los fines de la Sociedad, adquiriendo por cualquier título, enajenando o cediendo por
cualquier título y gravando todo clase de bienes, derechos, concesiones e intereses,
pudiendo transigir sobre los mismos;
g) Contraer préstamos con garantía hipotecaria, prendaria o de cualquier otra naturaleza y, en
general, acordar y realizar las operaciones de crédito que estime convenientes a la Sociedad,
con o sin garantía;
h) Practicar y autorizar todos los actos y contratos necesarios para la más eficiente
organización, dirección y trabajo de las minas, y la exploración, la explotación, el beneficio
y la venta de productos;
i) Aprobar donaciones o contribuciones gratuitas;
j) Acordar la distribución de dividendos a cuenta de las utilidades realmente obtenidas por la
Sociedad a la fecha del acuerdo;
k) Aprobar en la misma sesión de Directorio la convocatoria y las propuestas que se sometan
a la Junta General de Accionistas, sobre fusión, escisión u operaciones simultáneas de
reorganización societaria;
ESTATUTO DE VOLCAN COMPAÑÍA MINERA S.A.A.

l) Para los asuntos de fusión, escisión u operaciones simultáneas de reorganización societaria

mencionados en el inciso f) del artículo décimo sétimo de este Estatuto, aprobar en la misma
sesión de Directorio y con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el
proyecto de fusión, el proyecto de escisión o el proyecto de operaciones simultáneas de
reorganización societaria según fuera el caso, con el contenido exigido por la Ley;
m) Revisar previamente cualquier propuesta o proyecto de modificación del objeto social o
cambio de sede.

Los únicos actos o contratos que no puede realizar el Directorio son aquellos cuya aprobación
esté reservada a la Junta General.

ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO – Comité Ejecutivo

El Directorio constituirá entre sus miembros un Comité Ejecutivo de cinco (5) miembros en el
que delegará, si lo estima conveniente, el estudio y resolución de los asuntos que se le
encomienden, con cargo a dar cuenta al Directorio.

No puede ser objeto de delegación en el Comité Ejecutivo la rendición de cuentas, la distribución

de dividendos provisionales, la presentación de estados financieros a la Junta General, ni las
facultades específicas que ésta conceda al Directorio. El propio Comité Ejecutivo reglamentará
su funcionamiento y será remunerado.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO. - Remuneración del Directorio

El Directorio recibirá una remuneración equivalente al 3% de las utilidades líquidas del ejercicio
económico y, cuando corresponda, después de la detracción de la reserva legal correspondiente
al ejercicio.

TÍTULO SEXTO
DE LA GERENCIA

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO. - Gerente General

El Gerente General es el ejecutor de todas las disposiciones de las Juntas Generales y del
Directorio. Ejercerá el cargo por tiempo indefinido.

La Sociedad cuenta con uno o más Gerentes designados por el Directorio, con los poderes que
éste en cada caso les otorgue.

ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO – Atribuciones del Gerente General

El Gerente General goza de las siguientes atribuciones:

a) Dirigir las operaciones de la Sociedad de acuerdo con lo dispuesto en este Estatuto y las
facultades que le confiere el Directorio.
b) Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social;
c) Ejercer las facultades de representación, administrativas, laborales, procesales,
contractuales y en operaciones financieras y bancarias, en los términos y con los límites
que consten en los poderes que le otorgue el Directorio;
d) Representar a la Sociedad con las facultades generales y especiales previstas en los
artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil;
e) Representar a la Sociedad ante el fuero del trabajo;
f) Asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que este acuerde
sesionar de manera reservada;
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g) Asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones de la Junta General, salvo que ésta decida en
contrario:
h) Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la
Sociedad;
i) Actuar como secretario de la Junta General y del Directorio;
j) Gozar de las demás facultades y atribuciones que le otorgue el Directorio en el poder que
le confiera.

Las funciones del Gerente General pueden ser encomendadas por el Directorio a otro Director
o Gerente, interinamente, en caso de ausencia o impedimento temporal del Gerente General o,
si vaca el cargo, mientras se nombra al titular.

ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO – Impedimentos y Acciones de Responsabilidad

Son aplicables al Gerente General y demás Gerentes, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones
sobre impedimentos y acciones de responsabilidad de los Directores.

TÍTULO SÉTIMO
AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO. - Requisitos

El aumento o reducción de capital se acuerda por Junta General cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificación del Estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el
Registro.

El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el incremento del valor

nominal de las existentes. La reducción de capital determina la amortización de las acciones
emitidas o la disminución del valor nominal de ellas.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO. - Modalidades

El aumento de capital puede originarse en:

a) Nuevos aportes dinerarios o no dinerarios;

b) La capitalización de créditos contra la Sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones
en acciones;
c) La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital y excedentes de
revaluación; y,
d) En los demás casos previstos en la Ley.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO. - Modificación Automática del Capital

Por excepción cuando por mandato de la Ley deba modificarse la cifra del capital, ésta y el valor
nominal de las acciones quedan modificados de pleno derecho con la aprobación por la Junta
General de los estados financieros que reflejen tal modificación de la cifra del capital, sin alterar
la participación de cada accionista.

La Junta General puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se
emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la modificación de la cifra
del capital.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO. - Delegación en el Directorio

La Junta General puede delegar en el Directorio la facultad de:
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a) Señalar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por la Junta
General. El acuerdo debe establecer los términos y condiciones del aumento que pueden
ser determinados por el Directorio.
b) Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante nuevos
aportes, en un plazo máximo de cinco años, en las oportunidades, los montos, condiciones,
y el procedimiento que el Directorio decida, sin previa consulta a la Junta General.

La autorización no podrá exceder del monto del capital social pagado vigente en la oportunidad
en que se haya acordado la delegación.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO. - Derecho de Suscripción Preferente

Salvo en el caso previsto en el Art. 259 de la Ley, en el aumento de capital por nuevos aportes,
los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participación
accionaria, las acciones que se creen.

El derecho de suscripción preferente consta de un título denominado certificado de suscripción

preferente, libremente transferible, en forma total o parcial, que confiere a su titular el derecho
a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto, condiciones y
procedimiento establecido para ello.

El ejercicio del derecho de preferencia se ejerce de conformidad con el acuerdo adoptado por
el organismo competente de la Sociedad, con sujeción a la Ley.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO. - Facultad de la Junta General

La Junta General o en su caso el Directorio en el que se haya delegado la facultad, debe
establecer la oportunidad, monto, condiciones y procedimientos para el aumento de capital, el
cual debe publicarse en por lo menos un aviso.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO. - Informe del Directorio

Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalización de créditos contra la
Sociedad, la Junta General debe contar con un Informe del Directorio que sustente la
conveniencia de recibir tales aportes, salvo que el aumento de capital se realice por conversión
de obligaciones en acciones y la conversión ha sido prevista, en cuyo caso se aplican los términos
de la emisión.

El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de

realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho
de suscripción preferente para mantener la proporción que tienen en el capital.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO. - Modalidades de Reducción

La reducción de capital se realiza mediante:

a) La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;

b) La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio
neto de la Sociedad;
c) La condonación de dividendos pasivos;
d) El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por
consecuencia de pérdidas:
e) Otros medios legalmente aceptables que establezca la Junta General.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO. - Recursos con los que se efectúa

ESTATUTO DE VOLCAN COMPAÑÍA MINERA S.A.A.

La Junta General debe establecer la cifra en que se reduce, la forma como se realiza, los recursos
con cargo a los cuales se efectúa y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.

La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participación en el capital sin
modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los
accionistas, salvo que se acuerde una afectación distinta por unanimidad de las acciones
suscritas con derecho a voto.

El acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco días.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO. - Reducción con Efecto Inmediato

La reducción podrá ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio
ente el capital y el patrimonio neto o cualquier otro caso que no importe devolución de aportes
ni exención de deudas a los accionistas, en cuyo caso sólo puede llevarse a cabo luego de 30 días
de la publicación del último aviso requerido.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO. - Reducción Obligatoria

La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido el
capital en más del 50% y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando
se cuente con reservas legales o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o los accionistas
asuman la pérdida en cuantía que compense el desmedro.

TÍTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO. - Memoria e Información Financiera

Finalizado el ejercicio, el Directorio debe formular la Memoria, los estados financieros y la
propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. Estos documentos deben ser
puestos a disposición de los accionistas con la antelación necesaria para ser sometidos,
conforme a ley, a consideración de la Junta Obligatoria Anual.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO. - Contenido de la Memoria

La Memoria debe contener, cuando menos:

a) La marcha y estado de los negocios y los principales acontecimientos ocurridos durante el

ejercicio;
b) La situación de la Sociedad y los resultados obtenidos;
c) La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;
d) La existencia de contingencias significativas;
e) Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio al que se refiere la
Memoria;
f) Los demás informes y requisitos que señale la Ley.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO. - Información

A partir del día siguiente de la publicación de la convocatoria a la Junta General cualquier
accionista puede obtener en las oficinas de la Sociedad, en forma gratuita, copia de los
documentos a que se refieren los artículos anteriores.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO. - Reserva Legal

ESTATUTO DE VOLCAN COMPAÑÍA MINERA S.A.A.

Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el Impuesto a la Renta,
deber ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte
del capital.

Las perdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de libre
disposición y, en su ausencia, con la reserva legal, la que debe ser repuesta destinando utilidades
de ejercicios posteriores en la forma establecida en este artículo.

La reserva legal puede ser capitalizada por acuerdo de Junta General, con cargo a reponerla con
la detracción antes señalada, de las utilidades de ejercicios posteriores.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO. - Dividendos

Para la distribución de dividendos se observará lo dispuesto por la Ley. El derecho a cobrar el
dividendo caduca a los tres años a partir de la fecha en que su pago era exigible. Los dividendos
cuya cobranza ha caducado incrementan la reserva legal.

Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero, hasta por un monto igual a la mitad de la

utilidad distribuible del ejercicio económico inmediato anterior, luego de efectuada la reserva
legal, si así lo solicitan accionistas que representen cuando menos el 20% de las acciones
comunes Clase “A”.

TÍTULO IX
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO. - Disolución

La Sociedad procederá a su liquidación por decisión voluntaria de la Junta General o por incurrir
en las causales imperativas previstas en la Ley. Comprobada la causal, el Directorio convoca a la
Junta General para que se realice en un plazo máximo de 30 días a fin de adoptar el acuerdo de
disolución y las medidas que correspondan.

Desde la disolución cesa la representación de los Directores, administradores, gerentes y

representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden
conforme a Ley y a este Estatuto.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO. - Liquidación

Disuelta la Sociedad se inicia el proceso de liquidación. La Sociedad en liquidación conservará su
personalidad jurídica mientras se realice la misma. Al adoptarse el acuerdo de liquidación, la
Junta General designará a tres liquidadores y, de considerarlo conveniente, a sus respectivos
suplentes.

La misma Junta otorga a los liquidadores las facultades necesarias para el desempeño de sus
funciones y les fija la remuneración que considere conveniente, todo de conformidad con las
disposiciones legales en vigencia.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO. - Obligaciones de los Liquidadores

Durante la liquidación, los liquidadores deben presentar a la Junta General los estados
financieros y las demás cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidación y a presentar
a la Junta General, al término de ésta, la Memoria de la liquidación, la propuesta de distribución
del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y
pérdidas y demás cuentas que correspondan, con la auditoría que hubiese decidido la Junta
General o con la que disponga la Ley.
ESTATUTO DE VOLCAN COMPAÑÍA MINERA S.A.A.

Aprobado el balance final de liquidación se publica por una sola vez y se procede a la distribución
del haber social conforme a Ley.

TÍTULO X
DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO. - Arbitraje

Cualquier nulidad o impugnación del pacto social, del Estatuto o de los acuerdos societarios;
cualquier controversia que surja entre la Sociedad y sus accionistas, cualquier controversia entre
los accionistas con respecto a sus derechos y obligaciones societarias; la responsabilidad civil de
los accionistas o administradores; y cualquier controversia sobre el cumplimiento o la
interpretación del pacto social o del Estatuto será sometida a arbitraje de derecho. Para tal fin,
cada parte designará un árbitro dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que se solicite el
arbitraje, y los árbitros así nombrados designarán al tercer árbitro en un lapso de 15 días. El
tercer árbitro presidirá el Tribunal Arbitral.

Esta norma es de aplicación en los casos antes indicados, a la Sociedad y a los socios o
administradores aún cuando al momento de suscitarse la controversia hubiese dejado de serlo,
y a los terceros que al contratar con la Sociedad se sometan a la cláusula arbitral.

El arbitraje se llevará a cabo bajo las reglas y procedimientos contemplados en el Reglamento

de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima. Este reglamento también es aplicable para la
designación de los árbitros en caso que las partes no los nombren, o para la designación del
tercer árbitro en caso que los árbitros nombrados por cada parte no alcancen un acuerdo
respecto al tercer árbitro.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO. - Auditoría Externa Anual

La Sociedad tiene auditoría anual a cargo de auditores externos que se encuentren inscritos en
el Registro Único de Sociedades de Auditoría, cuya designación es atribución de la Junta
Obligatoria Anual.

ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO. – Varios

Cuando en este Estatuto se menciona a la Ley, se entiende que es al Título II de la Sección Sétima
de la Ley General de Sociedades N° 26887 y a las demás normas de dicha ley que se aplican
supletoriamente a lo previsto en dicho Estatuto.

La publicación de los avisos a que se refiere este Estatuto se efectúa en un diario de circulación
del lugar del domicilio social y en el Diario Oficial El Peruano.

Los títulos de los artículos son meramente enunciativos y no deben ser tomados en cuenta para
la interpretación del Estatuto.