Presentacion S. DE R.L. PDF

GENERALIDADES
Se trata de una sociedad relativamente nueva, articulada

como una sociedad esencialmente personalista; pero en
la que definitivamente no tiene aplicación el principio de
la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los
socios por las obligaciones sociales.
Por considerarse que es una forma de organización en la
que el intuitu pecuniae juega un papel decisivo, se ha
limitado el número de socios a 25, cifra que representa el
límite más allá del cual el legislador considera que se
excede la base de organización personalista de la
sociedad.
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GENERALIDADES
La responsabilidad de los socios se limita a las

aportaciones, si bien pueden pactarse aportaciones
suplementarias consistentes en aportaciones de
capital que integran una masa de reserva, lo que
dota a la sociedad de una gran flexibilidad en cuanto
a su vencimiento y prestaciones accesorias
consistentes en obligaciones de cualquier contenido.
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GENERALIDADES
La sociedad de responsabilidad limitada toma elementos
de dos esquemas societarios: de la colectiva y de la
anónima, la primera en desuso y la segunda todavía con
gran auge, corroborando así que la sociedad de
responsabilidad limitada es un híbrido, en cuanto se nutre
de elementos de una y de otra sociedad, ya sea de la
sociedad colectiva en cuanto sociedad personalista o de la
sociedad anónima en cuanto sociedad capitalista por
excelencia.
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CONCEPTO
Artículo 66 del Código de Comercio: “Sociedad de

responsabilidad limitada es la que existe bajo una
razón social o bajo una denominación y cuyos
socios sólo están obligados al pago de las
aportaciones, sin que las partes sociales, que
nunca estarán representadas por títulos valores,
puedan cederse sino en los casos y con los
requisitos que establece el presente Código.
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BASES FUNDAMENTALES
Estas son derivadas del concepto:
a) Puede existir bajo una razón o denominación
social; ello significa que en lo que hace a su
individualización como puede adoptar un
criterio personalista, puede ser un capitalista;
b) Limitación de la responsabilidad, misma que se
contrae al monto de las aportaciones
prometidas;
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BASES FUNDAMENTALES
c) La participación de cada socio se conoce con
el nombre de partes sociales, las cuales en
ningún caso podrán estar representadas por
títulos valores; y,
d) Que no existe libre transmisibilidad de las
partes sociales, habida cuenta que es preciso
observar las formalidades establecidas por la
propia norma mercantil.
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CARACTERES
Individualización:
i. Razón social.
Al igual que ocurre en las sociedades
personalistas (colectiva y en comandita), la razón
social se formará con el nombre de uno o más
socios, a la cual se agregará inmediatamente la
expresión “Sociedad de Responsabilidad
Limitada” o su abreviatura “S. de R. L”. (Art. 67).
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CARACTERES
Individualización:
ii. Denominación social.
Esta se formara libremente, pero siempre hará
referencia a la actividad principal de la
sociedad, exigiéndose en este caso que debe ser
distinta de cualquier otra sociedad y siempre
deberá llevar la expresión “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.
de R. L.
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CARACTERES
Individualización:
iii. Si se omiten las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o su abreviatura y tal
omisión es conocida por los socios que figuren en
la razón social, “hará a éstos y en todo caso a los
administradores, culpables, responsables
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las
obligaciones sociales que así se hubieren
contraído”. (Art. 67).
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CARACTERES
Individualización:
iv. El extraño a la sociedad que haga figurar o permita que su
nombre figure en la razón social, responderá subsidiaria y
solidariamente por el monto de las operaciones sociales hasta
por el importe de la mayor de las aportaciones (Art. 68).
No debe olvidarse que la propia razón social es un atractor de
clientela al tiempo que genera una fama mercantil y se trata
de evitar que se engañe al publico en general, con nombres
que no correspondan a la realidad.
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CARACTERES
Individualización:
v. Si en la razón social aparece el nombre de un socio
que se separa, se impone la obligación de agregar la
expresión sucesores, a efecto de que los terceros
contratantes estén debidamente informados.- La
misma obligación impone el ordenamiento mercantil
en aquellos casos en que la razón social sea la que
hubiere servido a otra sociedad cuyos derechos y
obligaciones se transfieran a la nueva.
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CARACTERES
Individualización:
vi. Tratándose de denominación social, cualquier persona
que haga figurar o permita que figure su nombre en la
denominación social, responderá subsidiaria, solidaria e
ilimitadamente de las operaciones sociales.
Esta sanción mucho más fuerte que en el caso de la
razón social, en cuanto responde de todas las
operaciones sociales, sin importar cuantía, se basa en
que la denominación en principio no se forma con el
nombre de personas.
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CARACTERES
b) Responsabilidad Limitada.
El artículo 66 de la legislación mercantil prescribe
que los “socios sólo están obligados al pago de sus
aportaciones”. En efecto, los socios cumplen la
obligación asumida al efectuar la aportación
prometida y no puede de consiguiente la sociedad
exigir una prestación diferente, puesto que no
tendría legitimidad alguna.
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CARACTERES
Número de socios
El Art. 69 establece que la S. de R. L. no
puede tener más de veinticinco socios, pues
a juicio del legislador un número superior a
veinticinco excedería la base de la
formación personalista de la sociedad.
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CARACTERES
d) Capital Fundacional.
La sociedad de Responsabilidad Limitada al igual que la
Anónima son de capital fundacional, pues no se puede
hablar de la existencia de una sociedad, si previamente no
se ha constituido un capital afecto a la actividad mercantil;
El Art. 70 establece que: “El capital social no será inferior
cinco mil (L. 5,000.00) lempiras; se dividirá en partes
sociales que pueden ser de valor y categoría desiguales,
pero que en todo caso serán de cien (L. 100.00) lempiras o
de un múltiplo de cien (L.100)”.
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CARACTERES
Asimismo el Art. 71 establece que: “Al
constituirse la sociedad el capital deberá
estar íntegramente suscrito. Podrá exhibirse
como mínimo el cincuenta por ciento (50%)
del valor de cada parte social, pero en todo
caso la suma de las aportaciones hechas no
será inferior a (L.5,000.00) cinco mil
lempiras.
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CARACTERES
Las sociedades creadas sin estipulación de capital
mínimo por más de un socio deben señalar los
porcentajes de participación de cada uno dentro de
la misma. La tasa registral a pagar cuando no se
estipule el capital de la sociedad es la establecida
para actos de cuantía indeterminada (Art. 5 de la Ley
para la Generación de Empleo, Fomento a la
Iniciativa Empresarial …..).
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CARACTERES
e) No puede Constituirse por Suscripción Pública.
Dado que la S. de R. L. tiene el ingrediente
personalista, en virtud del cual no se permite el
ingreso indiscriminado de socios.
El C. de Comercio estipula en el artículo 72: “La
constitución de las sociedades de responsabilidad
limitada o el aumento de su capital social, no podrá
llevarse a cabo mediante suscripción pública”
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CARACTERES
f) Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos
valores.
De conformidad con la doctrina y la legislación los títulos
valores son cosas mercantiles y si son cosas mercantiles, están
en el comercio de los hombres. Es intención de la Ley que la
parte social no se convierta en título valor, porque en tal caso
podría transmitirse sin más restricciones que las que se
establezcan en la escritura de constitución.
En su parte conducente estipula el artículo 66 del C. de
Comercio “... sin que las partes sociales, que nunca estarán
representadas por títulos valores, puedan cederse sino en los
casos y con los requisitos que establece el presente Código”...
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CARACTERES
f) Las partes sociales no pueden estar representadas

por títulos valores.
En principio la parte social no es negociable y en el
caso que se produzca la cesión es necesario:
a) Acuerdo asambleario adoptado por todos los
demás o bien por la mayoría si así lo estipula la
escritura social; y
b) Inscripción el Registro Público de Comercio.
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CARACTERES
g) No se puede ser titular más que de una Parte Social.
El Artículo 73 del C. de Comercio establece que cada
socio no tendrá más de una parte social; más, el
siguiente artículo preceptúa que las partes sociales son
divisibles. ¿Cuál es el alcance de las mismas?. Hemos
dicho y reiterado que la parte social puede ser de valor
y categoría desigual y además, que no es título valor.
La idea central es que nadie sea titular más que de una
parte social, de tal manera que si se aumenta el capital
social, o bien se adquiere la totalidad o fracción de la
parte social de otro, lo que se hace es simplemente
aumentar el valor de la parte social de la cual era
titular.
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DERECHOS DE LOS SOCIOS
a) Derecho de Información.
Este permite a los socios estar informados sobre la
marcha de la administración de la sociedad y es
trascendente por cuanto si bien es cierto existe una
finalidad común, no lo es menos que campean
intereses encontrados en el seno de la sociedad.
Este derecho es básico con miras a la toma de
decisiones y se ejerce tanto antes de la celebración de
la asamblea, como durante la celebración de la misma.
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b) Derecho de Voto.
Este es el derecho político o personal más importante,
pues signa el influjo del socio en la vida de la sociedad, al
contribuir con él a la toma de decisiones.
Expresa el artículo 86 del Código de Comercio: Todo socio
tendrá derecho a participar en las decisiones de las
asambleas y gozará de un voto por cada cien Lempiras de
su aportación, salvo lo que el contrato establezca sobre
partes sociales privilegiadas”.
Si bien cada socio es un centro de intereses, la medición
de su influencia en la vida de la sociedad, tiene que
valorarse sobre la base del valor monetario de su
participación, un voto por cada cien Lempiras.
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c. Derecho del Tanto y Cesión de la Parte Social.
Está consignado en el artículo 89 con relación al 43, y en

el artículo 76 del C. de Com. Se establece que, en caso
que se autorice la cesión de partes sociales en favor de
extraños a la sociedad, los socios tienen el derecho del
tanto, o lo que es lo mismo, la preferencia para suscribir
esas partes sociales, a cuyo efecto disponen de un plazo
de quince días, contados desde la fecha de celebración de
la asamblea, en el entendido que si son varios los socios
que quieren ejercitar este derecho, lo harán en
proporción a sus aportaciones.
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Cesión parte social

En cuanto al derecho de cesión de la parte social, se
trata de un derecho de contenido patrimonial; pero
no son libremente transmisibles como ocurre con las
acciones al portador en la sociedad anónima y aún
con las nominativas, si es que no se han pactado
restricciones en tal sentido.
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d. Derecho a la Estabilidad o Conservar el Status
de Socio.
Todo socio, adquiere una serie de derechos y
obligaciones. Uno de esos derechos es
conservar el status, cualidad o calidad de socio
que es la regla general; y así como tiene el
derecho de conservar y exigir que se le respete
esa condición, igualmente puede retirarse por
su propia voluntad.
Empero, hay casos en los cuales, la sociedad
estará legitimada para excluirlos tal lo dispuesto
en el art. 312 Código de Comercio.
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e) Derecho a las Utilidades. Es de señalar que:
i. Que participar en la distribución de utilidades es la
finalidad que mueve a los socios al participar en una
sociedad;
ii. Que a nadie se le puede excluir de su participación
en la distribución de utilidades y que por el contrario
no produciría ningún valor ni efecto legal un pacto
en tal sentido;
iii. Que para que proceda el reparto es preciso que
se trate de utilidades realmente obtenidas
conforme al balance general;
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e) Derecho a las Utilidades.

iv. Que de las utilidades deben detraerse las cantidades
necesarias para que formar la reserva legal;
v. Que si hubiere pérdidas en ejercicios o anteriores o
se hubiere afectado la reserva legal, debe ser
cubiertas previamente antes de cualquier reparto;
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Distribución utilidades.
vi. Que la participación en la distribución de utilidades
será en proporción a su participación en el capital
(exhibido diríamos); y,
vii. Que no basta que el balance refleje utilidades, es
preciso el acuerdo asambleario.
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f) Derecho a la cuota de liquidación

A diferencia del derecho patrimonial anterior, que
supone la empresa en marcha o plena actividad, en este
caso hablamos de la sociedad que llega a su final.
El socio tiene el pleno derecho de obtener una parte del
haber social que resulte al producirse su liquidación.
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OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Obligación de Aportación.
La aportación simple y sencillamente es lo que cada
socio entrega a la sociedad para formar el capital social,
lo cual entraña un desembolso real y efectivo de cada
socio previo al acto formal de su constitución, que el
Notario autorizante debe dar fe.
En este tipo de sociedades es importante señalar que a
la par de las aportaciones principales, pueden existir las
aportaciones suplementarias y las prestaciones
accesorias, toda vez que la escritura constitutiva así lo
consigne.
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Aportaciones suplementarias.
Son obligatorias en la medida en que así lo consigne la
escritura de constitución, pues de no ser así, se parte de
la premisa de que los socios no quisieron contraer mas
obligaciones que las generales, mismas que
indudablemente cualifican el monto de su prestación, al
tiempo que fijan el limite de su responsabilidad.
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Aportaciones suplementarias.
Pueden consistir en dinero o en bienes.
“La finalidad perseguida al establecer estas aportaciones
suplementarias es la de dotar a la sociedad de
responsabilidad limitada de un sistema de financiamiento
ágil, que responda a las necesidades oscilantes de las
negociaciones, sin estar sujetas a las rígidas formalidades
del aumento y reducción del capital social y sin que sea
necesario la entrada de nuevos socios, como ocurre en las
sociedades de capital variable”
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Prestaciones accesorias.
Consisten en obligaciones de dar, hacer o no hacer alguna
cosa, distinta por supuesto de la aportación general.
Se caracterizan por su naturaleza periódica o continuada,
lo cual significa que se trata de prestaciones que se repiten
con cierto ritmo o bien de prestaciones que conllevan una
vinculación jurídica permanente. Se trata de prestaciones
individualizadas, de donde pueden ser diferentes entre un
socio y otro.
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Incumplimientos Aportación Suplementaria y Prestación
Accesoria.
¿Y qué si el socio no cumple con esta obligación? Tanto la
aportación suplementaria como la prestación accesoria
sólo serán exigibles si constan en la escritura social, y si
ello es así, no cabe la menor duda que la sociedad está
legitimada para exigir por la vía ejecutiva el cumplimiento
de la prestación y en caso de que resulte imposible lo que
procede es la exclusión o expulsión del socio.
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ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
a) ASAMBLEA GENERAL
b) ÓRGANO ADMINISTRATIVO
c) ÓRGANO DE VIGILANCIA
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ASAMBLEA GENERAL
ASAMBLEA GENERAL
Generalidades
La asamblea de socios se encuentra en la
cúspide de la organización jerárquica de la
sociedad y al igual que en la sociedad anónima,
es la autoridad máxima mientras se encuentra
legalmente convocada y reunida, teniendo la
facultad de conocer todos aquellos asuntos que
no son competencia de otro órgano por
disposición de la ley o estatutaria.
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ASAMBLEA GENERAL
Clases:
En la S. A. nos encontramos con la más importante
y tradicional clasificación de asambleas: Ordinarias
y Extraordinarias.
En la S. de R. L. no podemos hablar de las mismas,
ya que sólo se admite la existencia de acuerdos
ordinarios y extraordinarias, según se trate de
acuerdos de normal y ordinaria administración, o
de decisiones de la mayor y más alta trascendencia
para la vida de la sociedad.
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ASAMBLEA GENERAL
Clases
Si pueden existir asambleas generales y especiales,
pues pueden existir partes sociales ordinarias y
partes sociales privilegiadas, dando así origen a la
clasificación de mérito.- Ello no obstante, debe
recordarse que no es común en la práctica la
existencia de partes sociales preferentes; pero al
menos doctrinaria y legislativamente son admitidas.
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ASAMBLEA GENERAL
Dinámica de funcionamiento.
Es importante formularse estas interrogantes:
¿Quién o quiénes hacen la convocatoria? ¿Cómo
se hace? ¿Cuál es el contenido de la
convocatoria? ¿Dónde debe realizarse la
asamblea? ¿Cuál es el quórum de constitución y
Cuál es el quórum de resolución?.
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ASAMBLEA GENERAL
¿Quién debe hacer la convocatoria?
Al tenor de lo establecido en el artículo 84 la asamblea
deberá ser convocada por los gerentes, por el
comisario o consejo de vigilancia y finalmente por los
socios que representen más de la tercera parte del
capital social.
Expresa la primera parte del artículo 84 del Código de
Comercio: “Las asambleas serán convocadas por los
gerentes; si no lo hicieren, por el comisario o consejo de
vigilancia, y a falta u omisión de éstos, por los socios que
representen más de la tercera parte del capital social”.
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ASAMBLEA GENERAL
¿Cómo se hace la convocatoria?.
El mismo artículo 84 consagra que, las convocatorias se
harán por medio de tarjetas postales con acuse de recibo
y con por lo menos ocho días de anticipación a la
celebración de la asamblea.
Se advierte que la convocatoria es limitada, en cuanto no
precisa de publicación en ningún periódico ni oficial ni
privado, como ocurre en la sociedad anónima, a menos
por supuesto que tal mecanismo se haya pactado por los
socios.
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ASAMBLEA GENERAL
Contenido de la convocatoria.
Esta debe contener necesariamente el orden del
día, o lo que es lo mismo los puntos a tratar o
agenda, a fin de que el socio pueda interiorizarse
sobre los mismos y concurrir a la asamblea
debidamente informado y sobre la base de ello
participar en la toma de decisiones.
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ASAMBLEA GENERAL
Lugar de Realización.
Esta determinación es importante porque de no
ser así podría prestarse a algunas manipulaciones
para evitar la presencia de algunos socios. Por
ello, el artículo 83 prescribe taxativamente: “Las
asambleas se reunirán en el domicilio social por
lo menos una vez al año, en la época fijada en la
escritura social”.
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ASAMBLEA GENERAL
Acuerdos sin Asamblea.

Parece un contrasentido hablar de acuerdo sin
asamblea, porque con ello se quiere significar que la
asamblea no es un órgano indispensable, excepto
cuando se trata de la asamblea anual que es un
imperativo legal.
La verdad es, que en la S. de R. L. pueden consignarse en
la escritura constitutiva los casos en que la reunión de
los socios no sea necesaria, dando origen al acuerdo por
escrito o como lo enunciamos, acuerdo sin asamblea.
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ASAMBLEA GENERAL
Acuerdo sin asamblea.
Para que pueda darse la figura es preciso:
1) Que la escritura constitutiva consigne los casos en
que no sea necesaria la reunión de los socios;
2) Que la administración remita a los socios por carta
certificada, con acuse de recibo, los textos de las
propuestas;
3) Que el voto se emita por escrito y que sea
concordante con la propuesta, pues de lo contrario
sería una contrapropuesta;
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ASAMBLEA GENERAL
Acuerdo sin asamblea.
4) Que la propuesta o una de las propuestas merezca el
asentimiento de los socios, lo que se acreditará con el
conteo de los respectivo votos, debiendo la
administración levantar el acta respectiva; y finalmente; y
5) Que los socios estén conformes con ello, pues de
conformidad con la ley, aún cuando el acuerdo sin
asamblea estuviese previsto en la escritura constitutiva, a
petición de los que representen más de la tercera parte
del capital social, deberá convocarse a la asamblea.
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ASAMBLEA GENERAL
Quórum de constitución:
O quórum de instalación o de presencia y se refiere a la
presencia requerida para que la asamblea se pueda
instalar válidamente.
La ley distingue según se trata de primera o segunda
convocatoria. Sí se trata de primera convocatoria, se exige
la presencia de los socios que representen por lo menos,
la mitad del capital social; salvo que la escritura
constitutiva exija una asistencia más elevada.
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ASAMBLEA GENERAL
Quórum de constitución
Si el quórum requerido no se alcanza en primera
convocatoria, se prevé una segunda y si bien
guarda silencio en torno a las formalidades o
requerimientos de la misma, si deja claramente
establecido que la asamblea funcionará
válidamente cualquiera sea el número de los
concurrentes.
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ASAMBLEA GENERAL
Quórum de Resolución
Conocido también como quórum de decisión.
La norma mercantil habla de primera y segunda
convocatoria; pero guarda silencio en cuanto al
quórum de resolución requerido para cada una
de ellas, como si ocurren en el caso de las S. A.
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ASAMBLEA GENERAL
El Art. 87 C. Com. establece distintos quórum
según la materia así:
1. El primero y más sencillo, mayoría de los votos
de los que concurran a la asamblea;
2. El segundo, las tres cuartas partes del capital
social, para modificación de la escritura de
constitución;
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ASAMBLEA GENERAL
3. La unanimidad de los votos en aquellos casos que la
modificación entrañe cambio de fines de la sociedad
o aumente las obligaciones de los socios; y,
4. El consentimiento de los demás socios en los casos
de cesión o división de las partes sociales, así como la
admisión de nuevos socios, a menos que la escritura
disponga que basta el consentimiento de la mayoría.
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Competencia:
Acuerdos Ordinarios:
a) Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance
general correspondiente al ejercicio social
clausurado, y tomar, conforme a él, las medidas que
juzgue oportunas. (El balance refleja la situación
económico financiera de la sociedad a un momento
determinado);
b) Decretar el reparto de utilidades;
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ASAMBLEA GENERAL
Competencia:
c) Nombrar y remover a los gerente;.
d) Designar, en su caso, el comisario o el consejo de
vigilancia. (Aunque si no dice nada la escritura, no será
preciso su nombramiento);
e) Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales, así
como sobre la admisión de nuevos socios, si la decisión es por
simple mayoría, porque si exige el consentimiento de todos
los demás, sería un acuerdo extraordinario;
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ASAMBLEA GENERAL
Competencia:
f) Acordar, en su caso, que se exijan las aportaciones
suplementarias y las prestaciones accesorias; y
g) Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan
para exigir daños y perjuicios a los otros órganos
sociales, designando, en su caso, la persona que ha de
seguir el juicio.
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ASAMBLEA ESPECIAL
Competencia:
Acuerdos Extraordinarios:
De conformidad con lo establecido en nuestro
ordenamiento jurídico se consideran acuerdos
extraordinarios:
a) Decidir la disolución de la sociedad; y,
b) Modificación de la escritura social.
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ASAMBLEA GENERAL
Actas de la asamblea
Aunque el capítulo relativo a la S. de R. L. no dice
nada sobre el particular, se da por sentado que
ello es obligatorio para todo tipo societario, pues
definitivamente es en el libro de actas en donde
se perpetúa constancia de los acuerdos y
resoluciones de la asamblea de socios. (Ver Art.
36)
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REFORMAS DE LA LEY PARA LA
GENERACIÓN DE EMPLEO,
FOMENTO A LA INICIATIVA
EMPRESARIAL ...
Las reuniones de asamblea de socios y las de los
órganos de administración de estas sociedades
mercantiles pueden llevarse a cabo en cualquier
lugar dentro y fuera del territorio nacional o por
medios electrónicos, debiendo siempre dejarse
constancia fidedigna de la asistencia de quienes
hayan participado en las mismas (Art. 6 LGE).
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La convocatoria para dichas reuniones puede hacerse mediante
publicación en un medio de comunicación masivo o mediante
correo electrónico con constancia de recibo.
La misma debe hacerse con la antelación que determinen los
socios en el documento constitutivo, que para las reuniones de
asamblea de socios salvo el caso de las asambleas totalitarias, no
puede ser menor de cuarenta y ocho horas o, cuando la reunión
fuese a llevarse a cabo fuera del territorio nacional, de diez (10)
días hábiles.
Las reuniones de los órganos de administración pueden
convocarse en el mismo día si así se establece en el documento
constitutivo (Art. 6 LGE).
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Cuando la Asamblea se lleve a cabo fuera del país
se deben habilitar los mecanismos para que los
socios que lo soliciten puedan participar por
medios electrónicos en las discusiones y
votaciones que se lleven a cabo. (Art. 6 LGE).
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No se requiere autorización alguna ni notificación de
ninguna autoridad del gobierno central, departamental o
municipal de los libros sociales y contables de la sociedad.
Tampoco se debe cobrar tasa o impuesto alguno relacionado
con dichos libros. Los controles de los actos de la sociedad y
su contabilidad pueden ser inspeccionados por cualquiera de
los socios a su simple requerimiento por escrito. La
contabilidad de estas sociedades puede llevarse mediante
sistemas informáticos que cumplan con las normas
contables requeridas por el Estado sin necesidad de
autorización o notificación a ninguna autoridad. (Art. 7 de la
LGE).
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Para efectos de lo estipulado en el Artículo 36 del
Código de Comercio que establece que “Todas las
sociedades llevarán debidamente legalizado un libro de
actas de las juntas de socios y de los acuerdos de sus
administradores cuando actúen en consejo”, las
sociedades mercantiles creadas al amparo de este
decreto pueden llevar el control de los actos de la
asamblea de socios o de sus órganos de administración
en formato electrónico. (Art. 7 LGE).
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Cuando así lo estableciere el documento constitutivo de la
sociedad, puede dejarse constancia de las reuniones de
asamblea de socios y las de los órganos de administración
en vídeo.
En estos casos no es necesario llevar libros de actas, pero
debe dejarse archivado el vídeo de la reunión respectiva
de forma adecuada que impida o minimice su deterioro
con el paso del tiempo.
De éste vídeo se debe extender copia a cualquiera de los
socios a su simple requerimiento por escrito. (Art. 8 LGE).
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El secretario de la asamblea o, en el caso de los órganos
de administración de la sociedad, el secretario de éstos
o quien haga sus veces, debe elaborar y firmar un
resumen de los acuerdos tomados para ser entregado
en físico o por medios electrónicos a los socios y a los
miembros de los órganos de gobierno y posteriormente
archivado para efectos de control y memoria histórica
de la sociedad. (Art. 8 LGE).
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ÓRGANO
ADMINISTRATIVO
ÓRGANO ADMINISTRATIVO
Al tenor de lo establecido en el artículo 23 del

Código de Comercio la representación de toda
sociedad mercantil corresponde a los
administradores. De consiguiente, es al órgano
administrativo a quien corresponde la gestión de
los negocios sociales, la ejecución de los
acuerdos y resoluciones de la asamblea, así como
la representación de la sociedad
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El artículo 78 del Código de Comercio señala el

principio general en esta materia al disponer que
la administración de las sociedades de
responsabilidad limitada estará a cargo de uno o
más gerentes, que podrán ser socios o personas
extrañas a la sociedad. (Ver Art. 89 y 46)
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Nombramiento
Es una facultad propia de la asamblea de socios,
como también lo es la de revocarlos en cualquier
tiempo, a menos que se hubiere pactado su no
revocación, si no es por causas debidamente
calificadas. En todo caso el código estipula, que si no
hace la designación, todos los socios concurrirán a la
administración.
24/03/2020 71
Miembros:
Puede ser unipersonal o colegiado, lo cual
significa que así como puede nombrarse un solo
gerente, igualmente pueden nombrarse varios,
dependiendo de lo que sobre el particular
establezca la escritura social o los estatutos y en
su caso, la asamblea de socios.
24/03/2020 72
Duración:
Los gerentes pueden ser nombrados temporalmente o
bien por tiempo indeterminado; pero cualesquiera sea la
circunstancia, la asamblea de socios tiene la facultad de
revocarlos en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario.
La norma contempla que:
a) Que todo gerente puede ser libremente revocado sin
importar si ha sido nombrado temporalmente o por
tiempo indeterminado; y,
b) Que la libre revocabilidad que le viene atribuida a la
asamblea puede ser excluida por pacto.
24/03/2020 73
Atribuciones
El artículo 23 del C. de Com. preceptúa que la
representación de toda sociedad mercantil
corresponderá al administrador o administradores,
quienes podrán realizar todas las operaciones
inherentes a su finalidad, salvo lo que expresamente
establezcan la ley o los estatutos.
El artículo 78 estipula que la administración de la
sociedad de responsabilidad limitada estará a cargo de
uno o más gerentes.
24/03/2020 74
En función de la representación que les viene atribuida a
los gerentes, pueden representar judicial y
extrajudicialmente a la sociedad.
Pueden comparecer en su nombre y representación ante
autoridades judiciales, administrativas y del trabajo; vale
decir, ejercer todos los derechos y obligaciones que
como persona jurídica corresponde a la sociedad.
El uso indebido de la firma social, obliga a la sociedad,
sin perjuicio del derecho de ésta de deducir
responsabilidad contra los gerentes, ya sea desde el
punto de vista civil como penal.
24/03/2020 75
Deberes y obligaciones:
Los gerentes deben desempeñar su cargo con
profesionalismo y diligencia. Este es un tema de la más
alta trascendencia, sin embargo muy poca regulación
establece el ordenamiento mercantil y si bien con
relación a las sociedades anónimas estipula que los
administradores deben actuar con la diligencia que
exige una administración mercantil regular y prudente,
ello queda sujeto a criterios muy personales (además
deben rendir caución)
24/03/2020 76
Funcionamiento
Si es unipersonal no presenta dificultades, puesto
que es en cabeza de una persona que está
depositada tal responsabilidad; pero cuando se
trata de un órgano colegiado, es preciso
establecer algunos parámetros, tal como
efectivamente lo hace el código en el artículo 79.
24/03/2020 77
Funcionamiento (Art. 79)

a) La mayoría de votos. Este sería el criterio rector que se
impone a un cuerpo colegiado en donde las decisiones son
por cabeza; sin embargo la escritura puede consignar un
quórum más elevado, pues se parte de la premisa que los
socios son libres de establecer las condiciones que estimen
pertinentes.
b) La unanimidad de votos. Este sería el caso en que la escritura
se haya estipulado que deben obrar de consuno; puesto que si
nada dice, se entenderá que las decisiones se toman por
mayoría.
24/03/2020 78
Funcionamiento. Art. 79
Y todavía más, aún cuando la escritura exija la
unanimidad, se prevé el caso en que no estén
presentes todos los gerentes y que sea preciso
un acuerdo urgente para evitarle un daño a la
sociedad, o como señala el código, que la
sociedad corre grave peligro con el retardo, caso
en el cual la mayoría puede adoptar el acuerdo o
resolución correspondiente.
24/03/2020 79
Responsabilidad
Artículo 80: “Los administradores que no hayan tenido
conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán
libres de responsabilidad”.
Si su voto es en contra de un acuerdo que genere perjuicio para la
sociedad, el gerente o gerentes quedan liberados de
responsabilidad, posición correcta.
Empero se libera al administrador que no haya tenido
conocimiento del acuerdo. No es correcto, pues puede ocurrir
que más de algún gerente no concurra a las sesiones, para no
asumir responsabilidad, sobre todo cuando de decisiones
trascendentes se trata.
24/03/2020 80
Deducción de Responsabilidad
La norma mercantil es clara en este sentido, pues
frente a las actuaciones irregulares de los
administradores, faculta a los eventuales
afectados para que puedan deducir la
responsabilidad en que hubieren incurrido y de
conformidad con los artículos 80 y 81 del Código
de comercio están legitimados para ello:
24/03/2020 81
Deducción Responsabilidad
1. La asamblea de socios. Esta decisión puede
derivarse del conocimiento de los estados
contables; vale decir, si la asamblea anual que
se reúne para conocer de los estados
contables, establece que hay razones valederas
para proceder a su remoción y consiguiente
deducción de responsabilidad, lo hará de
inmediato.
24/03/2020 82
2. Los socios individualmente considerados. Puede

ocurrir que la asamblea decida no deducir
responsabilidad, no obstante que hay actos
irregulares debidamente comprobados que han
causado un daño patrimonial. En este caso los socios
individualmente pueden incoar la acción, en el
entendido que de prosperar su acción las resultas
serán a favor de la sociedad
24/03/2020 83
3. Los acreedores sociales. Puede ocurrir que los

acreedores resulten perjudicados con las decisiones
de los administradores, razón por la que
independientemente de lo que decida la asamblea o
de lo que a título individual hagan los socios, los
acreedores pueden promover directamente su
acción. y, finalmente.
4. El sindico, en caso de quiebra.
24/03/2020 84
ÓRGANO DE VIGILANCIA
El artículo 88 del Código de comercio

dispone que cuando la escritura social lo
establezca, se procederá al nombramiento
de un comisario o a la constitución de un
consejo de vigilancia, pudiendo ser sus
miembros socios o personas extrañas a la
sociedad.
24/03/2020 86
Funciones
Las funciones del órgano de vigilancia tal como
su nombre lo indica, es precisamente el de ser el
contralor, supervisor y ejercer la vigilancia de las
actuaciones de la administración, son algo así
como los ojos de los socios, de tal manera que en
el ejercicio de sus funciones tiene acceso a todo
tipo de documentos e información.
24/03/2020 87
Es de resaltar el hecho de que en la S. de R. L. no

es obligatorio la existencia del órgano de
vigilancia, puesto que si la escritura social nada
dice sobre el particular deberá entenderse que
no existe la necesidad de integrar tal órgano.
Este órgano puede ser unipersonal o colegiado,
extremo que también tendrá que estar definido
en la escritura social.
24/03/2020 88
MUCHAS GRACIAS POR SU
ATENCIÓN

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GENERALIDADES

Se trata de una sociedad relativamente nueva, articulada

La responsabilidad de los socios se limita a las

Artículo 66 del Código de Comercio: “Sociedad de

f) Las partes sociales no pueden estar representadas

Está consignado en el artículo 89 con relación al 43, y en

Cesión parte social

e) Derecho a las Utilidades.

f) Derecho a la cuota de liquidación

Acuerdos sin Asamblea.

Al tenor de lo establecido en el artículo 23 del

El artículo 78 del Código de Comercio señala el

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El artículo 88 del Código de comercio

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