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SOCIEDADES, COOPERATIVAS
Y ASAMBLEAS
Facilitador: Bachiller:
Luis García Luisanny González
Saber: CI: 26.847.707
Marco Jurídico Sección 20
Marzo, 2020
SOCIEDADES CIVILES
Según el Código Civil, la Sociedad Civil es aquel contrato por el cual dos o más
personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de repartir
entre sí las ganancias.
Es decir, mediante la Sociedad Civil, dos o más personas formalizan
un contrato por el que se obligan a poner en común dinero, bienes o trabajo para realizar
una actividad empresarial común y repartirse las ganancias. El único requisito legal es
que la sociedad tenga un objeto lícito y que se establezca en interés común de los socios
que la constituyen.
Constitución
Para constituir una Sociedad Civil se debe firmar un contrato privado entre todos
los socios, en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones que haga cada uno, así
como porcentaje de participación de cada socio, para las pérdidas y ganancias de la
empresa. Además, cada socio debe darse de alta en el Censo de empresarios,
profesionales y retenedores, dándose de alta en la casilla 111 y marcar la 601 en el caso
de ser miembros de una Entidad en Atribución de Rentas, y, por tanto estar obligados a
los pagos fraccionados del IRPF. A continuación se deberá solicitar el Número de
Identificación Fiscal (NIF) en la Agencia Tributaria (AEAT) y que un notario certifique esta
constitución a través de una escritura pública (en el caso de aportación de bienes
inmuebles o derechos reales). Por último se deberá pagar el Impuesto sobre
transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados en alguna Consejería de
Hacienda de la CC.AA correspondiente.
En la constitución de la Sociedad civil, debe tenerse muy claro el tipo de
responsabilidad de los socios. Las Sociedades Civiles, además de tener su propia
personalidad jurídica, tendrán los siguientes derechos y obligaciones que transcribiremos
seguidamente:
Las sociedades civiles, por el objeto a que se consagren, pueden revestir todas las
formas reconocidas por el Código de Comercio. En tal caso, les serán aplicables sus
disposiciones en cuanto no se opongan a las del presente Código. Normalmente la
sociedad civil comporta la existencia de una masa de bienes que constituyen el medio
a través del cual se ejercita la actividad con la que se tiene intención de maximizar el
beneficio a obtener mediante la aportación. Dichos bienes deben ser administrados y
gestionados de la forma más eficaz posible con el fin de obtener el ansiado lucro.
Es un contrato.
El Código Civil, que regula inicialmente la persona física, regula después la persona
jurídica, donde establece la distinción entre las de interés público reconocido por la
ley, y por otro lado las asociaciones de interés particular, sean civiles, mercantiles o
industriales, que se rigen por el contrato de sociedad según su naturaleza.
Organización
Funcionamiento
La sociedad civil se constituye a través de contrato privado. Ahí se debe detallar: el
tipo de actividad; la contribución de cada socio (en dinero o en especie) y su porcentaje
de participación; el sistema de administración y representación así como los motivos de
disolución y liquidación. La sociedad civil tiene su propio CIF y razón social. Debe estar
constituida por un mínimo de dos socios. Todos los socios deben darse de alta como
autónomos, al ser autónomos, la responsabilidad de los socios por deudas con terceros
es personal e ilimitada. Está regulada por el Código de Comercio y el Código Civil. Tributa
por el Impuesto de Sociedades.
La extinción de la sociedad civil puede darse cuando finaliza la duración estipulada
por contrato; porque su objeto principal ha llegado a su fin; por insolvencia, incapacitación,
embargo patrimonial o muerte de uno de los socios; o cuando no se cumplen con las
aportaciones designadas.
Régimen Legal
En el régimen del Código Civil, son sociedades civiles las que se forman para
negocios que la ley no califica como mercantiles; reconociéndose la existencia de dos
modalidades del contrato de sociedad, la civil y la mercantil -artículos 2085 y 2087- (1). El
contrato de sociedad civil es consensual, salvo el de sociedad anónima que está sujeto a
las mismas reglas de las compañías comerciales –artículo 2090 C. Civil- (2); por lo tanto,
son consensuales las sociedades civiles colectivas y comanditarias. simples, pudiendo
opcionalmente adoptarse la solemnidad del documento privado (art. 121. C. de Co.) o la
de la escritura pública. La sociedad de responsabilidad limitada civil no es reconocida ni
regulada por el Código Civil, pero a ella se refiere el Código de Comercio sometiéndola a
las normas de las compañías comerciales.
El decreto 410 de 1971 -Código de Comercio--- regula las sociedades civiles en
los artículos 100 y 121, en virtud de los cuales las sociedades por acciones y las limitadas
civiles se rigen por las normas mercantiles no obstante continuar con su naturaleza civil. Y
las sociedades colectivas y en comandita simple pueden ser solemnes tanto en lo
relacionado con la celebración del contrato como con las reformas del mismo (4); no
obstante "permitirle constitución mediante documento", esta solemnidad parece exigirse
como medio de inscripción en el registro mercantil de su existencia y de sus
modificaciones.
SOCIEDADES MERCANTILES
Constitución
Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que esta tenga
personalidad jurídica, esto significa que la sociedad es una entidad de derecho, que
puede adquirir derechos y obligaciones, al igual que una persona natural, es susceptible
de ser representada y de actuar por si en la vida de los negocios.
Otro elemento de la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles, es que
tiene un domicilio propio, distinto del que pudiera tener cada uno de los socios, ya que
queda estipulado en la escritura social, por la misma razón la sociedad posee un nombre
propio, según sea el tipo de sociedad
Para constituir una empresa en Venezuela usted deberá:
a) Elegir la forma societaria más conveniente, conforme a la normativa vigente
b) Elegir el nombre o denominación social de la empresa, conforme a lo previsto al
Código de Comercio, que luego deberá ser sometido a la consideración y reserva
ante el Registro Mercantil de la jurisdicción correspondiente al domicilio de la
compañía.
c) Redacción del Documento Constitutivo y Estatutos Sociales de la empresa, con
asesoría de un profesional del Derecho (Abogado).
d) Se deben realizar los aportes correspondientes al Capital, al menos en proporción al
mínimo requerido por el Código de Comercio y conforme a los criterios de
“razonabilidad” del capital emitidos por el SAREN.
e) Inscribir el documento constitutivo ante el Registro Mercantil correspondiente.
f) Obtener el Registro Mercantil de la empresa y publicarlo en la Gaceta Forense del
Registro Mercantil
Organización
Régimen legal
LAS COOPERATIVAS
Constitución
Organización
A diferencia de una empresa privada o de una asociación social que tienen una
sola forma de estructura organizacional, la cooperativa es una combinación de dos
estructuras: una estructura asociativa que funciona según reglas democráticas, y una
estructura empresarial que funciona según reglas fijadas por la asociación de miembros.
Resulta importante destacar que según la actividad que realicen las cooperativas,
estas se clasifican en: Cooperativas de producción de bienes y servicios, las cuales son
agrupaciones de personas de un mismo oficio o con un fin común, que producen ciertos
artículos o prestan un servicio colocándolos directamente en el mercado; Cooperativas de
consumo de bienes y servicios, tienen como propósito satisfacer de manera más
económica las necesidades de sus miembros, por medio de la mejora de los servicios de
compra y venta de artículos de primera necesidad. Igualmente, se encuentran dentro de
esta tipología las cooperativas de ahorro y crédito, estas se conforman para el ahorro y el
otorgamiento de créditos a sus asociados con los recursos aportados por los mismos,
cobrándoseles intereses bajos y eliminándose de esta manera los altos costos de los
créditos otorgados por la banca comercial. Estas asociaciones se encuentran reguladas
por la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas, a diferencia de las Instituciones
Financieras existentes en el país que se rigen por la Ley General de Bancos y otras
instituciones de crédito; Cooperativas mixtas, persiguen dos objetivos a saber: la
producción de bienes y servicios para terceros y la obtención de bienes y servicios para
sus asociados. Deben su nombre a la posibilidad de tener, al mismo tiempo, dos o más de
los perfiles mencionados (SUNACOOP, 2006).
En función de lo expresado, las cooperativas pueden ser de: productores
(cooperativas de agricultores, pescadores, artesanos, entre otras), usuarios-consumidores
(cooperativas de ahorro y crédito, consumo, servicios de salud, entre otras) y de trabajo
asociado (por ejemplo, las cooperativas de prestadores de servicios). De acuerdo con
Cuñat y Coll (2007:10), las cooperativas de trabajo asociado son aquellas que agrupan
como socios ordinarios a personas que, mediante su trabajo en común, realizan cualquier
actividad económica de producción de bienes y servicios para terceros, teniendo como
objetivo, según la Organización Internacional del Trabajo, el crear y mantener puestos de
trabajo sustentables, para mejorar la calidad de vida de los socios trabajadores, dignificar
el trabajo humano, permitir la autogestión democrática de los trabajadores y promover el
desarrollo comunitario y local.
Funcionamiento
Régimen Legal
ASAMBLEAS
ASAMBLEA ORDINARIA
Convocatoria
Actas
•Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una
segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre
los asuntos indicados en la Orden del Día
•Se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la
clausura del ejercicio social
•Deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones
sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes
•Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo
y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
Este tipo de Asamblea trata asuntos especiales que surgen en la Sociedad como
lo son: Prórroga de la duración de la sociedad, Disolución anticipada de la sociedad,
Aumento o reducción del capital social, Cambio de objeto de la sociedad, Cambio de
nacionalidad de la sociedad, Transformación de la sociedad, Fusión, Cualquiera otra
modificación del contrato social.
Convocatoria
Actas
• Deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las
resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital
social.
• Las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de acciones que
representen, por lo menos, la mitad del capital social.
•Las actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público.
Quorum
Se denomina así al mínimo de asistentes que se requieren para que una asamblea
se considere legalmente reunida.
Para la asamblea ordinaria el quórum es la mitad del Capital social, para la
asamblea extraordinaria tres cuartas partes del Capital social. Para una asamblea que se
reúna a través de segunda convocatoria, será quórum cualquier número
de Acciones representadas.
En cuanto a las resoluciones en la asamblea ordinaria, éstas serán tomadas por la
mayoría de los presentes y tratándose de asambleas extraordinarias, las decisiones se
tomarán por el voto favorable del número de Acciones que representen por lo menos la
mitad del Capital social.