Cláusulas de resolución parcial, cuando operan criterios discordantes entre la Cámara

de Apelaciones de La Plata y la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

AUTOR: María Barrau

PUBLICACIÓN: RSyC n° 8, Enero - Febrero 2001, pág. 49

TEMA: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA - SOCIO - MUERTE

SÍNTESIS: La autora analiza la resolución de la Excma. C2a. CC. La Plata, Sala II en

los autos "Hoteles El Trébol S.R.L. s/ conformación - Partido de Zárate" cuya solución
comparte en lo esencial en cuanto resolvió que no se contasen los votos del socio
fallecido para el cómputo de quórum y mayoría. Pero agrega que debió exigir que
juntamente con el cambio de sede se inscribiera la reducción de capital, ya que había
que deducir lo que le correspondía a los herederos del socio premuerto. Señala que no
cabe otra solución que la reducción del capital social, por no configurarse ninguno de
los supuestos del art. 220 LS. Opina que al establecer que la sociedad no se continuará
con los herederos del socio fallecido se busca evitar un conflicto y preservar la
empresa. Considera que la resolución parcial se produce desde el momento mismo del
fallecimiento del socio y que debe considerarse que existe mayoría o unanimidad, pese
a que no se compute la parte del socio fallecido.