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Legislación Empresarial Tema VLL PDF
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Legislación Empresarial
TEMA VII
Profesor : I ntegrantes:
Tarcisio Martínez Paoli Romero.
María Bello.
Victoria Álvarez.
Yoffrimar González.
Alissandra Prado.
Artículo 1 (ley de Mercado de capitales) “Esta ley regula la oferta pública de valores,
cualquiera que éstos sean, Estableciendo a tal fin los principios de su organización y
funcionamiento, las normas rectoras de la actividad de Cuántos sujetos identidades
intervinientes en ellos y su régimen de control.
Se exceptúa del ámbito de aplicación de esta ley los títulos de deuda pública y los de crédito,
emitidos conforme a la ley del Banco Central de Venezuela, la Ley General de bancos y otras
instituciones financieras y la ley del Sistema Nacional de ahorro y préstamo.”
Artículo 18 (ley de Mercado de capitales) “la Comisión Nacional de valores llevará un registro
denominado Registro Nacional de valores, donde se anotaran acentuar aun todos los
documentos y actos que, según esta ley, deberá inscribirse. “
Artículo 23 (ley de Mercado de capitales) “ Se considera Oferta Pública de valores, a los
efectos de esta Ley, la que se haga al público, a sectores, o a grupos determinados, por
cualquier medio de publicidad o de difusión. En los casos de duda acerca de la naturaleza de la
oferta corresponderá calificarla a la comisión Nacional de valores.”
Artículo 30 (ley de Mercado de capitales) “ Una vez autorizada la oferta pública de los
valores, la comisión procederá a inscribirlos en el Registro Nacional de valores. Este registro
certifica que se han complido las disposiciones de esta ley.
Las personas que deseen retirar de la oferta pública sus valores, deberán cumplir los
requisitos que al efecto establezca la comisión Nacional de valores.”
Clases de sociedades
S. A. C. A--S. A. I. C. A
Pará la formación de una sociedad anónima o de otro tipo, se debe constituir un capital
social, con los aportes que se han dado o se han comprometidos en dar los accionistas,bien
sea en dinero o especies. En un momento dado la sociedad puede recurrir al aumento de su
capital trayendo consigo una serie de derechos y obligaciones. Estas obligaciones están
relacionadas con un tipo de títulos de valores que se encuentran regidas tanto por el código de
comercio como la ley de Mercados y capitales y según estos títulos se logra la clasificación de
sociedades Anónimas de capital Autorizado (S. A. C. A) y sociedades Anónimas Inscritas de
Capital Abierto (S. A. I. C. A).
Los fondos mutuos de inversión son instrumentos de inversión, que se encargan de reunir los
aportes monetarios que realizan distintas personas, naturales o jurídicas con el objetivo de
invertir en diferentes valores de inversión. Al agrupar el capital de diferentes inversiones, en
condiciones de ventajas, buscando así obtener una rentabilidad para los participantes.
El dinero invertido en un fondo mutuo es manejado por una sociedad administradora que se
especializa en gestionar diferentes carteras de inversión, las cuales podrán estar conformadas
por diferentes valores, tales como : acciones, bonos corporativos y públicos, activos
inmobiliarios, valores internacionales, otros fondos de inversión, letras hipotecarias, etc. La
forma en cómo está compuesta la cartelera se define en el contrato del fondo mutuo, de esta
forma el inversor tomará la decisión de participar o no de acuerdo a las preferencias que tenga.
Un Fondo Mutuo es una sociedad de inversión abierta, la cual, recibe dinero de todos los
inversionistas interesados, para luego invertir estos recursos y obtener una rentabilidad entre
los inversores.
El funcionamiento de los fondos mutuos en ser un conjunto de inversiones que está formado
por acciones, instrumentos de deuda, también conocidos como instrumentos de renta fija
(bonos, pagarés, depósitos a plazo, etc.) o pueden ser una combinación de ambos (acciones +
renta fija).
Estos no presentan vencimientos ni requieren de renovaciones, por lo cual son considerados
como una alternativa muy cómoda y que permite disponer con gran facilidad del dinero
(liquidez).
Los inversionista de los fondos mutuos venden, compran y rescatan acciones en el sistema
de fondo mutuo,. Las acciones que están presentes en el fondo mutuo, cuenta con la
particularidad de sólo estar disponibles y presentes en el sistema de fondo mutuo que estemos
participando.
Los fondos mutuos se constituyen con los aportes realizados de partes de personas
naturales y jurídicas a una empresa Financiera privada, entidad bancaria o administradora, con
la finalidad de que los mismos realicen inversiones en diferentes productos, con esos aportes y
así generen rentabilidad.
Características :
● Los aportes realizados por terceros en los fondos mutuos som gestionados por una
administradora general de fondos, la cual se encuentra regulada en la superintendencia
de valores y seguros.
● Las inversiones realizadas con los aportes se administran por profesionales en el área,
capacitados para aprovechar las mejores oportunidades dentro del mercado bursátil.
● Con los fondos mutuos, los clientes tienen la opción de retirar su inversión tatal o
parcialmente, realizando la solicitud se le devuelve en un plazo aproximado de 10 días
hábiles.
● Hay diversidad de fondos mutuos adaptados al perfil de inversor que ofrecen
inversiones en instrumentos de renta fija y combinaciones entre renta fija y variable en
diversas proporciones.
● Debido a su funcionamiento, la rentabilidad de los aportes existentes en los fondos
mutuos no está garantizada, pudiendo ser alta, baja o inexistente.
● Según el tipo de fondo elegido, y el nivel de riesgo, los fondos mutuos invierten en
diferentes instrumentos, pudiendo ser, acciones, títulos de deuda, pagarés, bonos de
reconocimientos, y afines.
La Bolsa De Valores.
Artículo 86 (ley de Mercado de capitales) : “Las bolsas de valores son instituciones abiertas
al público que tienen por objeto la prestación de todos los servicios necesarios para realizar en
forma continua y ordenada las operaciones con títulos valores objeto de negociación en el
mercado de capitales, con la finalidad de proporcionarles adecuada liquidez.
Las Bolsas de valores establecerán los sistemas y mecanismos necesarios para la pronta y
eficiente realización y liquidación de dichas transacciones.”
Artículo 88( ley de Mercado de capitales) : “ Para que se constituya una bolsa de valores, el
número de sus miembros no podrá ser inferior a veinte (20), el cual, una vez constituida la
Bolsa no podrá disminuirse a un nivel inferior a quince. (15).”
Artículo 92( ley de Mercado de capitales) : “ Las bolsa de valores deberán modificar sus
normas internas para adaptarlas a las normas o resoluciones que dicte las comisión Nacional
de valores respecto a sus actividades o a las actividades de corretaje en general.”
Artículo 93( ley de Mercado de capitales) : “ Las bolsas de valores podrán permitir previo
cumplimiento de los requisitos que establezca el reglamento interno de las mismas, que
cualquier miembro se registre como especialista en determinados valores “.
Artículo 106 ( ley de Mercado de capitales) “ Las bolsas de valores estarán obligadas a
informar al público acerca de la nulidad, alteración, pérdida o transferencia indebida de valores,
y los corredores serán responsables conforme a la ley, de las operaciones que realicen con los
mismos a partir
De la publicación de los correspondientes avisos”.
La Emisión de Obligaciones.
Artículo 34 ( ley de Mercado de capitales) : “ la emisión de obligaciones solamente podrá ser
aprobada por una asamblea de accionistas donde esté representado, por lo menos, las tres
cuartas parte del capital social. La decisión se tomará con el voto favorable de la mayoría
simple de las acciones presentes, salvo que los estatutos exijan un quorum o mayoría
superiores.”
Artículo 35 ( ley de Mercado de capitales) : “la sociedad que allá emitido obligaciones, sólo
podrá reducir el capital social en proporción a las obligaciones que hubiere reembolsado. Si la
reducción es en razón de pérdidas, la sociedad no podrá decretar dividendos hasta tanto las
utilidades obtenidas en los ejercicios siguientes sumadas al capital pagado, sean iguales al
monto padado de las obligaciones en circulación, salvo que se trate de una capitalización de
las mismas. Alcanzando el monto señalado, podrá decretar dividendos por el excedente”.
Régimen legal.
Con el fin de facilitar la financiación de las sociedades de capital a través de emisiones de renta
fija, se reforma sustancialmente el régimen legal de la emisión de obligaciones por estas
entidades.
Las novedades más destacables de la nueva regulación legal hacen referencia a los aspectos
siguientes:
1. Se elimina el límite a las emisiones vigente hasta ahora, por el que las SA y las SComA no
podían emitir obligaciones más allá de sus recursos propios.
2. Se admite la emisión de obligaciones por las SRL, si bien se introducen una serie de
salvaguardias para evitar un endeudamiento excesivo. Así se establece que:
• El importe total de las emisiones no puede ser superior al doble de los recursos propios de la
sociedad, salvo que la emisión esté garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con
garantía pública o con un aval solidario de entidad de crédito.
• En el caso de que la emisión esté garantizada con aval solidario de SGR, el límite y demás
condiciones del aval quedarán determinados por la capacidad de garantía de la sociedad en el
momento de prestarlo, de acuerdo con su normativa específica.
• Si la sociedad tiene obligaciones u otros valores que reconocen o crean deuda en circulación,
de acordarse el aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias se han de aplicar las
reglas de valoración previstas en la Ley para la valoración de dichas aportaciones en relación
con la SA (LSC art.67 a 72).
– Se establece la prohibición de emitir y garantizar obligaciones convertibles en participaciones
sociales.
3. Se racionaliza la exigencia de constitución de un sindicato de obligacionistas, que hasta
ahora era obligatoria para toda sociedad emisora establecida en España, determinando que la
constitución del sindicato es preceptiva en aquellas situaciones en las que sea necesario para
asegurar una adecuada protección del inversor español.
4. Se modifica el régimen privilegiado de exención de requisitos para la emisión de obligaciones
y otros valores que reconocen o crean deuda que van a ser objeto de emisión en un mercado
secundario oficial u objeto de oferta pública de venta, o van a ser objeto de admisión en uu
sistema multilateral de negociación.
El Representante común.
Artículo 41(ley de Mercado de capitales) : los obligacionistas tendrá un representante común
que será designado provisionalmente por la sociedad emisora, previa aprobación de la
Comisión Nacional de valores, hasta culminar el plazo de colocación de la emisión. Dicho
representante continuará ejerciendo sus funciones mientras no sea elegido el representante
definitivo. Efectuada la colocación, los obligacionistas elegirán su representante definitivo. Esta
elección se efectuará en una asamblea de obligacionistas convocada por el representante
provisional, la cual se regirá las normas que dicte al efecto la Comisión Nacional de valores.
El representante común deberá elegirse del seno o entes de instituciones financieras,
empresas de seguros o cualquier otra institución aprobada por la comisión Nacional de valores.
El Representante común tiene como finalidad principal velar por los intereses de los
tendedores de las emisiones de deuda, así como llevar acabo los actos necesarios para
salvaguardar los derechos de estos.
El término de representante común corresponde al derecho, derecho comercial, los negocios
y el comercio.
Es el mandatario de los tendedores de una emisión de obligaciones, encargado de ejercitar
las acciones que en conjunto corresponden a los obligacionistas y aquellos actos encaminados
a la protección de éstos.
La Asamblea de Obligacionistas.
En esta reunión participan todos los obligacionistas y en ella se establece lo necesario para
proteger los intereses frente a la sociedad emisora, modificar las garantías establecidas y
destituir o nombrar al representante común,. Puede ser convocada por los administradores de
la sociedad o el representante común éste, además, deberá convocar la siempre que lo
soliciten los obligacionistas que representen por al menos la vigésima parte de las obligaciones
emitidas y amortizadas.
Artículo 46(ley de Mercado de capitales) : “la asamblea de obligacionistas decidirá sobre:
1. La prórroga del término establecido para la redención de las obligaciones o su
conversión en otros valores y, en general, la modificación en cualquier forma de las
condiciones de la emisión. Las modificaciones acordadas entre la asamblea de
obligacionistas y la sociedad emisora deberán ser aprobadas por la comisión Nacional
de valores; y
2. El nombramiento del representante común y su remuneración.”
Normas
Capítulo II
De la Solicitud de Autorización
Artículo 10.: Las sociedades anónimas que pretendan actuar como Cajas de Valores, deberán
consignar por ante el Registro Nacional de Valores un escrito de solicitud, el cual deberá
contener, por lo menos, la información siguiente:
1. Nombres y apellidos de los miembros de la junta directiva, gerentes y demás ejecutivos, con
indicación del domicilio, cédula de identidad, títulos profesionales, experiencia laboral y
profesional, y acreditación de los títulos profesionales.
2. Informe detallado respecto de la estructura administrativa, técnica y operativa de la sociedad,
en la que se demuestre que la misma permite desarrollar los servicios que preste.
3. Indicación de los registros contables que contemple el sistema respecto al depósito,
custodia, transferencia, compensación y liquidación de valores.
4. Indicación de los sistemas a ser utilizados para el respaldo de la información relacionada con
el depósito, la custodia, la transferencia, la compensación y la liquidación efectuada sobre los
valores.
5. Declaración expresa de que la información suministrada es verdadera.
6. Autorización dada por la solicitante a la Comisión Nacional de Valores para la verificación de
los datos suministrados.
7. La firma autógrafa del representante legal de la sociedad anónima que solicita la autorización
para actuar como Cajas de Valores.
Artículo 11.: Las Cajas de Valores deberán acompañar al escrito de solicitud, los documentos
siguientes:
1. Copia certificada del documento constitutivo y estatutos sociales, así como sus sucesivas
modificaciones.
2. Copia del comprobante de inscripción en el Registro de Información Fiscal y de la última
Declaración del Impuesto Sobre la Renta, si la hubiere.
3. Las pólizas de seguros a que se refiere el artículo 9 de la Ley de Cajas de Valores,
debidamente autenticados.
4. Proyecto de reglamento interno de la respectiva Caja de Valores.
5. La constitución de la caución real prevista en el numeral 3 del artículo 6 de la Ley de Cajas
de Valores.
6. Proyecto del contrato de depósito que deberá ser suscrito entre la Caja de Valores y sus
depositantes.
7. Proyecto del contrato de custodia, en el supuesto de que la Caja de Valores subcontrate
dicho servicio.
8. Certificación por experto reconocido, a juicio de la Comisión Nacional de Valores, de la
debida capacidad técnica de la Caja de Valores para prestar sus servicios, incluyendo los
sistemas de comunicaciones organizacionales y operativos, de acuerdo con lo previsto en el
numeral 5 del artículo 6 de la Ley de Cajas de Valores. Igualmente, deberá certificar la
existencia de adecuados sistemas de respaldo o subsistemas diseñados para prevenir
interrupciones en el desarrollo de cualquiera de las funciones, como resultado de fallas
técnicas.
9. Constancia de litigios o reclamaciones pendientes emitida por el representante legal de la
Caja de Valores respectiva.
Artículo 12.: A los fines de cumplir con el requisito para obtener la autorización para el
funcionamiento de las Cajas de Valores, a que se contrae el numeral 10 del artículo anterior, el
experto deberá evaluar los mecanismos de control de riesgos que se especifican a
continuación:
1. Fraudes.
2. Saboteo.
3. Divulgación de información confidencial.
4. Eliminación y alteración de datos y sistemas.
5. Interrupciones de servicios no programadas.
6. Obsolecencia de la tecnología.
Artículo 13.: La Comisión Nacional de Valores podrá solicitar a las Cajas de Valores, cuando lo
juzgue conveniente, que expertos en sistemas practiquen una auditoría de sistemas, a los
efectos de constatar que ellas cumplen con los mecanismos de control para evitar los riesgos
específicos en el artículo anterior.
Artículo 14.: Las Cajas de Valores que presten directamente el servicio de custodia de valores,
deberán contar con una o más bóvedas con dispositivos para prevenir la destrucción de los
documentos allí guardados, personal de seguridad entrenado para este efecto, zonas de
acceso restringido, mecanismos para la microfilmación de los títulos en custodia, mantenidos
en dependencias seguras y separadas del depósito físico de los títulos.
Igualmente, las cajas de valores deben cumplir con determinados requisitos a objeto de su
funcionamiento:
a.5.- Tener dos (2) comisarios principales con sus respectivos suplentes, los cuales deberán
tener experiencia en asuntos financieros y mercantiles.
b. Se crea el Registro de Cajas de Valores, el cual será llevado por el Registro Nacional de
Valores.
c. Sólo podrán ser accionistas de las cajas de valores las siguientes personas jurídicas:
c.2.- Entidades emisoras cuyos títulos valores sean objeto de oferta pública en Venezuela.
d. Sólo podrán ser depositantes de títulos valores en las cajas de valores, las personas que se
mencionan a continuación:
d.2.- Los corredores públicos de títulos valores, las casas o sociedades de corretaje de títulos
valores y las bolsas de valores.
d.8.- Las demás personas señaladas en el correspondiente reglamento interno de las cajas de
valores.
e. Se regula el contrato de depósito de títulos valores a que nos venimos refiriendo. En este
sentido, se expresa que el mismo deberá constar por escrito y se perfecciona de la siguiente
manera:
e.1.- En los casos de títulos al portador, con la entrega material de éstos a las cajas de valores,
por los respectivos depositantes.
e.2.- En los casos de títulos a la orden, mediante endoso en administración en favor de la caja
de valores, efectuado en los respectivos títulos.
e.3.- En los casos de títulos nominativos mediante la cesión en favor de la caja de valores,
efectuada en los respectivos títulos y en los correspondientes libros de la entidad emisora.
e.4.- En los casos de títulos valores desmaterializados, mediante la transferencia de los mismos
efectuada en las respectivas cuentas, o mediante otros procedimientos determinados por la
CNV, de acuerdo a las normas que dicte al efecto.
Caja de Conversión.
En pocas palabras el país mantiene una moneda propia, pero la respalda en su totalidad con la
moneda de otro país para darle credibilidad a su política monetaria.
El concepto de caja de conversión o currency board es el sistema cambiario por el que una
moneda está respaldada en su totalidad por otra moneda internacional más fuerte y con libre
convertibilidad a esta moneda a tipo fijo.
Un caso idóneo fue el Patrón Oro, donde todas las monedas tenían un tipo de cambio fijo con
respecto al metal precioso, estableciendo una cuenta de la cantidad oro que se asociaba a una
unidad monetaria, o más tarde, la asociación entre el dólar y las restantes monedas nacionales.