CONTRATO DE VENTA DE UTILIDADES ANTICIPADAS SOBRE LOS CONTRATOS SUCRITOS

ENTRE FUNDACOM Y

Los suscritos: LAURA VANESSA JIMENEZ SANCHEZ, mayor de edad, identificado con la cédula de
ciudadanía número 1.045.700.123 de Barranquilla, actuando en su calidad de representante legal de
FUNDACION PARA EL PROGRESO INTEGRAL COMUNITARIO “FUNDACOM” , identificada con el Nit.
802.008.194-6, sociedad legalmente constituida mediante escritura pública número 14 de septiembre de
1998 de la Asamblea de Fundadores en Barranquilla e inscrita ante la Cámara de Comercio de Barranquilla
el 24 de septiembre de 1998 bajo el número 2611 del Libro I , quién manifiesta no presentar ningún
impedimento y/o restricción por monto o naturaleza para comprometer esta sociedad, la cual es
miembro de distintos CONSORCIOS DE VIVIENDA RURAL, en calidad de consorciado, dentro del
cual posee una participación porcentual, y RAFAEL ESCUDERO ALANDETE, mayor de edad,
identificado con la cédula de ciudadanía número 92.501.205 de Sincelejo, actuando en su calidad de
representante legal de RAES ING SAS NIT. 900.500.010-4 sociedad legalmente constituida y registrada
ante la Cámara de Comercio de Sincelejo bajo el número 72146 del libro IV, Grupo III, del registro mercantil
el 14 de Febrero de 2012, quién manifiesta no presentar ningún impedimento y/o restricción por monto o
naturaleza para comprometer esta sociedad, la cual es miembro de distintos CONSORCIOS DE
VIVIENDA RURAL, en calidad de consorciado, dentro de las cuales posee una participación
porcentual; consorcios cuyo objeto consiste en términos generales: Ejecutar proyectos de vivienda de
interés social rural mediante EL SISTEMA DE PRECIO GLOBAL FIJO SIN FÓRMULA DE
REAJUSTE Y DE CONFORMIDAD CON LAS ESPECIFICACIONES ESTABLECIDAS EN LOS
TERMINOS DE REFERENCIA, LA CONSTRUCCIÓN DE LAS SOLUCIONES DE VIVIENDA DE
INTERES SOCIAL RURAL CORRESPONDIENTES A PROYECTOS VIABILIZADOS Y APROBADOS
POR EL BANCO AGRARIO DE COLOMBIA y EL MINISTERIO DE AGRICULTURA Y
DESARROLLO RURAL CON CARGO A LOS SUBSIDIOS DE LAS VIGENCIAS 2015 Y 2018
RESPECTIVAMENTE, procesos que fueron adelantados por FIDUAGRARIA S.A. como vocera y
administradora de los patrimonios autónomos VISR y VISR-MADR, quienes para los efectos del
presente acuerdo se denominaran los CEDENTES-VENDEDORES y de otra parte LAURA VANESSA
JIMENEZ SANCHEZ, mayor de edad, identificada con la cédula de ciudadanía número 1.045.700.123
de Barranquilla, actuando en su calidad de representante legal de la FUNDACION PARA EL
PROGRESO INTEGRAL COMUNITARIO “FUNDACOM” NIT. 802.008.194-6 sociedad legalmente
constituida mediante acta del 14 de septiembre de 1998 de la Asamblea de Fundadores en
Barranquilla e inscrita ante la Cámara de Comercio de Barranquilla el 24 de septiembre de 1998 bajo el
número 2611 del Libro I, quién para el presente acuerdo se denominará el COMPRADOR-
CESIONARIO. Los CEDENTE-VENDEDOR, por medio del presente documento manifiestan su clara y
voluntaria intención para vender el cien por ciento (100%) de las participaciones consorciales que
ostentan sobre cada uno de los contratos suscritos por los Consorcios en los que tienen participación y
que tienen por objeto el desarrollo del programa de vivienda de interés social rural correspondientes a
las vigencias 2015 y 2018, y por ende realizar la cesión de todos los derechos y obligaciones que se
deriven en virtud de los todos los CONTRATOS suscritos con FIDUAGRARIA S.A. y los Patrimonios
Autónomos VISR y VISR-MADR a favor del COMPRADOR-CESIONARIO. Por lo tanto, el presente
contrato de venta de utilidades anticipadas se regirá por las estipulaciones descritas en las siguientes
cláusulas:

PRIMERA.- OBJETO: El presente contrato tiene por objeto la venta de las eventuales utilidades
anticipadas que los CEDENTES-VENDEDORES aspiran obtener con ocasión de los contratos
suscritos por los Consorcios en los que tienen participación, que tiene por objeto el desarrollo del
programa de vivienda de interés social rural correspondientes a las vigencias 2015 y 2018, y por ende
realizar la cesión de todos los derechos y obligaciones que se deriven en virtud de los todos los
CONTRATOS suscritos con FIDUAGRARIA S.A. y los Patrimonios Autónomos VISR y VISR-MADR a
favor del COMPRADOR-CESIONARIO, la venta aquí indicada comprende la totalidad de: La
Página 6|6
participación consorcial, del cien por ciento (100%) de los derechos económicos y de ejecución,
correspondientes a las siguientes invitaciones y participaciones:

INVITACION
Invitacion N o 015/ G r
Invi taci on No 015/Gru
Invitacion N o 017/ G r
SEGUNDA. - VALOR Y FORMA DE PAGO DE LA VENTA DE UTILIDADES ANTICIPADAS. El valor
a cancelar por parte del COMPRADOR-CESIONARIO es por un valor total y único de:

Ciento Setenta Millones de Pesos Moneda Legal ($170.000.000,00) a favor de la Sociedad RAES
ING SAS.

El valor señalado en la presente cláusula se pagará por parte del COMPRADOR-CESIONARIO, a la

empresa CEDENTE-VENDEDOR de contado en un solo pago.

PARAGRAFO 1º. El COMPRADOR-CESIONARIO, declara haber entregado la suma de SESENTA

MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL ($60.000.000,00), al CEDENTE-VENDEDOR, y este declara
haberlos recibido a entera satisfacción.

Las anteriores sumas serán canceladas a los CEDENTE- VENDEDOR, una vez se firme el presente
documento y el cedente firme la totalidad de los documentos que se requieran para constituir los
encargos fiduciarios (contratos fiduciarios y certificación bancaria) para la administración de los
anticipos que tendrá como destinación especifica el desarrollo de los proyectos constructivos del
programa de vivienda de interés social rural de las vigencias 2015 y 2018. Por lo tanto se reitera que el
CEDENTE-VENDEDOR simultáneamente con el presente documento deberán suscribir todos los
documentos necesarios para la apertura de los respectivos fideicomisos en por lo menos tres (3)
Fiduciarias (Fidubogotá, Fidupopular, FiduCentral), para lo cual deberán cumplir a cabalidad con el
lleno de todos y cada uno de los requisitos que exijan las fiduciarias para tal fin, lo cual incluye sin
limitarse a ello, toda la documentación correspondiente para la vinculación de los Consorcios y de los
consorciados a las mencionadas fiduciarias, es decir el Sarlaft, para lo cual deberán aportar toda la
información financiera y legal de cada una de las empresas cedentes, como requisito previo para la
suscripción de los respectivos contratos de fiducia. En caso de que alguna de las fiduciarias requiera
algún documento adicional, aparte de los aquí indicados, el CEDENTE-VENDEDOR pondrán a
disposición del COMPRADOR-CESIONARIO toda la información necesaria para el logro de lo aquí
indicado y así no seguir dilatando el proceso de ejecución de los proyectos. Y la firma de todas las
cesiones pertinentes de sus derechos ante fiduagraria debidamente autenticada.

TERCERA.- OBLIGACIONES DEL CEDENTE-VENDEDOR: La sociedad CEDENTE- VENDEDOR,

con la suscripción del presente documento se obligan con todo lo estipulado en el presente documento
y en especial a ceder la totalidad de su participación consorcial, lo cual incluye los derechos
económicos y de ejecución sobre todos los contratos suscritos por los Consorcios en los que los
CEDENTE-VENDEDOR tienen participación y que hayan sido suscritos con FIDUAGRARIA y los
Página 6|6
patrimonios autónomos VISR y VISR-MADR, en calidad de consorciados, a favor del COMPRADOR-
CESIONARIO.

En virtud de lo anterior, el CEDENTE-VENDEDOR, serán excluidos de los acuerdos Consorciales, lo

cual es conocido y aceptado por el CEDENTE-VENDEDOR con la suscripción del presente documento.

Así mismo se obligan a suscribir, junto con la suscripción del presente documento, las cesiones de
posición consorcial a favor del COMPRADOR-CESIONARIO, para ser presentadas ante Fiduagraria
S.A. y demás entidades financieras que se requiera, para lo cual deberá aportar y suscribir los
documentos que sean necesarios y que les sean solicitados, sin que, por este hecho, se genere algún
valor adicional para el COMPRADOR-CESIONARIO a favor del CEDENTE -VENDEDOR.

El CEDENTE-VENDEDOR declaran y manifiestan que se obligan a suscribir todos los documentos

necesarios para el debido desarrollo de los contratos que los Consorcios tienen suscritos con
FIDUAGRARIA y los patrimonios autónomos VISR y VISR-MADR, de tal manera que a la firma del
presente documento deberán entregar toda la documentación requerida para la apertura de cuentas
bancarias, de fiducias, etc., y en general toda aquella que sea necesaria para el cabal cumplimiento de
los respectivos contratos que tienen suscritos los Consorcios en los cuales el CEDENTE-VENDEDOR
tienen participación y aceptan que en caso de incumplimiento de las obligaciones aquí pactadas se
obligan a cancelar las sumas estipuladas en el presente documento.

El CEDENTE-VENDEDOR y el COMPRADOR-CESIONARIO se obligan a mantener absoluta reserva

del presente documento y por ello se obliga a mantener la confidencialidad de los acuerdos
establecidos, so pena de las sanciones económicas aquí establecidas en el presente documento.

PARAGRAFO PRIMERO: El incumplimiento de las CLAUSULAS SEGUNDAS Y TERCERA, por parte

del CEDENTE – VENDEDOR en lo que les corresponda, acarreara una pena pecuniaria del treinta por
ciento (100%) sobre los valores recibido de conformidad con lo establecido en la cláusula 2 del
presente contrato.

El presente Contrato de venta de utilidades anticipadas, comprende la Cesión de la totalidad de la

participación consorcial, la ejecución del contrato y los Derechos Económicos de los contratos, lo cual
también comprende toda suma de dinero o derecho u obligación a favor de los Consorcios en lo que
tengan participación el CEDENTE-VENDEDOR a favor del COMPRADOR -CESIONARIO que se
originen por o con ocasión de los contratos suscritos con FIDUAGRARIA y los patrimonios autónomos
VISR y VISR-MADR. De modo que las utilidades anticipadas que por este documento se realiza, se
venden sin importar el resultado económico que se produzca del ejercicio de la ejecución contractual
que deben realizar los Consorcios, en consecuencia, las empresas consorciadas que tienen la
condición de CEDENTES-VENDEDORES, no asumen ningún riesgo sobre la ejecución contractual, o
los menores o mayores valores que resulten al final de la ejecución de cada uno de los contratos. En
consecuencia, se cede al CESIONARIO-COMPRADOR, todos los derechos y obligaciones que surjan
y se deriven de todos y cada uno de los contratos suscritos entre FIDUAGRARIA y los patrimonios
autónomos VISR y VISR-MADR, lo cual es plenamente conocido y aceptado por el CEDENTE-
VENDEDOR con la suscripción del presente documento.

PARAGRAFO SEGUNDO: La desatención, el cumplimiento tardío, la negligencia, la mora, la falta de

interés y/o de gestión, incumplimiento o cualquier otra actitud negativa por parte del CEDENTE-
VENDEDOR y/o del CEDENTE - COMPRADOR de alguna de las obligaciones a su cargo, para la
efectiva cesión integral que se plasma en el presente documento y demás obligaciones pactadas entre
las partes, acarreara una sanción económica equivalente al treinta por ciento (30%) del valor del
porcentaje del 1.4%, el cual deberá ser cancelado dentro de los Diez (10) días siguientes, contados a
Página 6|6
partir del momento que se presente la desatención, el cumplimiento tardío o incumplimiento total o
parcial por parte del CEDENTE-VENDEDOR y/o CEDENTE-COMPRADOR, por lo tanto el presente
documento presta merito ejecutivo.

CUARTA.- DESCUENTOS POR EL PAGO DE LA VENTA DE UTILIDADES ANTICIPADAS. El

COMPRADOR-CESIONARIO conoce y acepta los descuentos de ley, que se generen al momento de
realizar los pagos totales o parciales de los CONTRATOS suscritos con FIDUAGRARIA y los
patrimonios autónomos VISR y VISR-MADR.

QUINTA.- RESPONSABILIDAD DE LOS CEDENTES-VENDEDORES, LAS SOCIEDADES

INTEGRANTES DE LOS CONSORCIOS, que actúan en calidad de CEDENTE-VENDEDOR, Se hacen
responsable de la existencia del contrato enunciado en la cláusula primera de este documento. Y
asumen la responsabilidad directa en caso de presentarse cualquier tipo de reclamación o acción por
parte de un tercero en cuanto a los derechos económicos de los contratos, que no han sido cedidos por
ellos y en todo caso, asumirán toda la responsabilidad y saldrán en defensa de los derechos aquí
vendidos y cedidos. Por tanto, para todos los efectos del presente acuerdo el COMPRADOR-
CESIONARIO, actúa como tercero de buena fe, no existiendo impedimento de cualquier naturaleza
para la concesión de los derechos previstos en este contrato, por lo que el CEDENTE-VENDEDOR,
responderán así por cualquier acción de reclamación que al respecto pudiera sobrevenir. Declaran bajo
la gravedad del juramento que su participación consorcial, en dichos contratos y los derechos
económicos de dichos contratos, que están cediendo están vigentes, no han sido gravados,
embargados, ni cedidos con anterioridad al presente contrato. Así mismo declaran que tales derechos
se encuentran libres de toda acción judicial o extrajudicial, no son créditos litigiosos y tampoco han sido
objeto de conciliación judicial o extrajudicial y asume la responsabilidad del pago cedido al
COMPRADOR-CESIONARIO. Igualmente trabajaran ejecutando acciones positivas, cumpliendo
siempre las metas contractuales establecidas y propendiendo siempre en lograr todos los objetivos,
para no afectar las utilidades del consorcio.

SEXTA.- DECLARACIONES DEL CESIONARIO-COMPRADOR Y DEL CEDENTE-VENDEDOR: Las

partes manifiestan bajo la gravedad del juramento que se entiende prestado con la firma de este
contrato de venta de utilidades que:

1. Que conocen y aceptan el estado actual de todos los contratos suscritos con FIDUAGRARIA y los
patrimonios autónomos VISR y VISR-MADR.

2. Que ni los CEDENTES-VENDORES, ni el CESIONARIO-COMPRADOR, están incursos en lo

dispuesto en el decreto 4334 de 2008 en concordancia con el decreto 1981 de 1988, Captación ilegal
de dineros ni actividades ilícitas.

SEPTIMA.- FORMALIZACIÓN DE LA VENTA DE UTILIDADES: Una vez firmado por las partes el
presente documento, se presentará memorial suscrito por las partes ante el ordenador del gasto
FIDUAGRARIA S.A., donde informan la cesión de la participación consorcial, de ejecución y de los
derechos económicos de los contratos suscritos con FIDUAGRARIA y los patrimonios autónomos VISR
y VISR-MADR, en los cuales las firmas CEDENTES-VENDEDORES, participan en calidad de
consorciados, para su aceptación y su debida notificación.

PARAGRAFO: Los contratos adicionales, otro si y/o modificatorios que se llegaren a suscribir durante
la vigencia del contrato objeto de cesión, se entienden cedidos en su totalidad.

OCTAVA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y MERITO EJECUTIVO DE LAS OBLIGACIONES

CONTRAIDAS ENTRE LAS PARTES: Los conflictos que surjan con ocasión de la suscripción del
Página 6|6
presente documento, se solucionaran preferiblemente mediante los mecanismos de la conciliación y
transacción. Las obligaciones contenidas en el mismo prestan merito ejecutivo para ambas partes.

NOVENA.- DOMICILIO CONTRACTUAL: Las partes contratantes estipulan como domicilio contractual
la ciudad de Barranquilla, para todos los efectos jurídicos, teniendo en cuenta que las personas que
integran el Consorcio están domiciliadas en distintas ciudades, de modo que el contrato de venta de
utilidades anticipadas se ejecutará en Barranquilla.

DECIMA.- CONFIDENCIALIDAD: Los CEDENTES-VENDEDORES, durante todo el tiempo que se

requiera para el objetivo del presente documento y cinco años más, se obliga con el CESIONARIO-
COMPRADOR a mantener en absoluta reserva, y a abstenerse de comunicar, divulgar, reproducir
o utilizar, para sí o para terceros por cualquier medio, los acuerdos aquí establecidos, así como todo
los documentos y/o la información respecto de los cuales tenga conocimiento en desarrollo del
presente acuerdo. El incumplimiento de la presente cláusula acarreara la sanción establecida en la
cláusula tercera del presente documento.

Como constancia de las estipulaciones entre las partes, suscribimos el presente contrato, a los nueve
(9) días del mes de septiembre de 2019.

Los CEDENTE VENDEDORES.

RAFAEL ESCUDERO ALANDETE

C.C. No. 92.501.205 de Sincelejo
Representante legal RAES ING SAS

CESIONARIO – COMPRADOR.

LAURA VANESSA JIMENEZ SANCHEZ

C.C No. 1.045.700.123 de Barranquilla
Representante Legal de FUNDACION PARA
EL PROGRESO INTEGRAL COMUNITARIO “FUNDACOM”

Página 6|6