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N° 001
“INDUCUEROS SANTANDER S.A.S”
CAPÍTULO I
NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO
Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y RÉGIMEN
DE LAS ACCIONES
CAPITULO III
NEGOCIACIÓN DE ACCIONES, DERECHO DE PREFERENCIA
ARTÍCULO 11o.: DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIÓN DE
ACCIONES. - En virtud de este derecho, los accionistas existentes en el
momento de la negociación de una o varias acciones tiene derecho de adquirirlas
en igual proporción a la de sus acciones suscritas. Para efectos de ejercer el
derecho de preferencia en la negociación de las acciones, el accionista que
pretenda transferirlas deberá poner la oferta en conocimiento del Representante
Legal de la sociedad, con la finalidad de que se surta el Derecho de Preferencia
en favor de los accionistas y posteriormente en favor de la sociedad. El
procedimiento para el mismo será el siguiente: DERECHO DE PREFERENCIA
EN FAVOR DE LOS ACCIONISTAS. -Una vez presentada la oferta de cesión de
acciones, el Representante Legal verificará si la misma cumple con los requisitos
de ley, en caso afirmativo correrá en una primera vuelta traslado de la misma
dentro de los dos (2) días siguientes a cada uno de los accionistas, que
aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Acciones que lleva la sociedad y a
la dirección allí registrada, indicándoles que disponen de un plazo no mayor de
cinco (5) días calendario para dar respuesta a la oferta. El accionista que haga
uso de este derecho podrá adquirir la prorrata que le corresponda. Vencido el
plazo anterior, si sobraren acciones habrá una segunda vuelta en la que los
accionistas que hubieren manifestado interés en adquirir acciones en la primera
vuelta, durante el mismo término, quienes tendrán derecho a adquirir las acciones
nuevamente de acuerdo con su prorrata. Si sobraren acciones, o, los accionistas
no estuvieren interesados en la adquisición de las mismas habrá una tercera
vuelta de tres (3) días, de la que será destinataria la sociedad, quien podrá
readquirir las acciones cumpliendo con los requisitos que más adelante se
mencionan. Si la sociedad no hace uso del derecho de preferencia, habrá una
cuarta vuelta de tres (3) días de la que serán destinatarios los terceros.
PARÁGRAFO PRIMERO. - La cesión de las acciones para que produzca efectos
respecto de la sociedad y de terceros, deberá cumplir con el Derecho de
Preferencia y la inscripción en el Libro de Registro de Acciones, mediante orden
escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre
el título respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente,
será necesaria la previa cancelación de los títulos del tradente. La sociedad podrá
negarse a hacer la inscripción de la transferencia de la acción o acciones, cuando
observe que en la misma no se cumplieron las prescripciones estatutarias o
legales.
ARTÍCULO 12o: REQUISITOS PARA READQUISICIÓN DE ACCIONES. -
Siempre que la sociedad vaya a adquirir sus propias acciones, debe obtener
autorización de la Asamblea de Accionistas con el voto favorable de la mayoría de
los votos presentes, siempre que ellas se paguen con fondos tomados de las
utilidades líquidas y que dichas acciones se hallen totalmente liberadas.
ARTÍCULO 13o.: DISCREPANCIA EN LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES. - Si
existiere discrepancia respecto del precio, plazo y demás condiciones de la
misma, deberán designarse peritos así:
a. Para fijar el valor de las acciones ofrecidas la designación de los peritos se
realizará por las partes o en su defecto por el Superintendente de Sociedades. b.
Para determinar las demás condiciones de la oferta; la designación la realizará la
Cámara de Comercio del domicilio principal de la sociedad, de las listas que al
efecto elabore dicha entidad. c. El justiprecio, el plazo y demás condiciones de la
oferta serán obligatorios para las partes, a menos que ellas hayan convenido
previamente en que las condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren más
favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por peritos. PARÁGRAFO. -
El costo del peritazgo será asumido por iguales partes, entre el oferente y los
cesionarios. ARTÍCULO 14o.: EXCLUIDOS DEL EJERCICIO DEL DERECHO
DE PREFERENCIA. - No habrá lugar a ejercer el derecho de preferencia en la
negociación o transferencia de acciones, cuando la Asamblea General de
Accionistas con el voto favorable de por lo menos el setenta por ciento (70%) de
las acciones suscritas, lo apruebe.
CAPITULO IV
EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES,
DERECHO DE PREFERENCIA
ARTÍCULO 15o.: COLOCACIÓN DE ACCIONES. - Las acciones ordinarias en
reserva y las provenientes de cualquier aumento de capital autorizado quedan a
disposición de la Asamblea General de Accionistas, pero será facultad de la Junta
Directiva la expedición del correspondiente reglamento de Colocación de
Acciones, de acuerdo con las disposiciones contenidas en estos estatutos. El
reglamento de colocación de acciones expedido por la Junta Directiva, cumplirá
con los requisitos establecidos en la Legislación Mercantil.
ARTÍCULO 16o.: CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN. - La suscripción de acciones
es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad
de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez
la compañía se obliga a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el título
correspondiente.
ARTÍCULO 17o.: DERECHO DE PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCIÓN DE
NUEVAS ACCIONES. - El procedimiento para la suscripción de nuevas acciones
será de tres (3) vueltas, donde los accionistas tendrán derecho a suscribir
preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional
a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento de colocación de
acciones. La primera vuelta se dirigirá a todos los accionistas, y, la segunda al
accionista que hubiere hecho uso del derecho de preferencia en la vuelta anterior,
y en la tercera vuelta a los accionistas que compraron en las vueltas anteriores y a
terceros. Después de agotado el procedimiento anterior, si sobraren acciones
éstas quedarán en reserva.
CAPITULO V
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 18o.: ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DIRECCIÓN Y
FISCALIZACIÓN. - La sociedad tendrá los siguientes órganos de administración,
dirección y fiscalización:
1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
2. JUNTA DIRECTIVA
3. GERENTE
4. SUPLENTE DEL GERENTE
Cada uno de estos órganos desempeña sus funciones separadamente conforme
a las leyes y dentro de las facultades y atribuciones que les confieren los
presentes Estatutos, según se dispone posteriormente.
CAPITULO VI
DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
CAPITULO VII
DE LA JUNTA DIRECTIVA
CAPITULO VIII
OTROS MECANISMOS PARA LA TOMA DE DECISIONES
CAPITULO IX
DEL REPRESENTANTE LEGAL
ARTÍCULO 43o.: DEL REPRESENTANTE LEGAL. - El representante legal de la
sociedad es el Gerente, quien será reemplazado en sus faltas absolutas,
temporales, ocasionales o accidentales por el Suplente del Gerente, quien actuará
con las mismas facultades de aquel. Los representantes legales tendrán la
administración y gestión de los negocios sociales con sujeción a la ley, los
estatutos sociales, los reglamentos y resoluciones de la Asamblea y de la Junta
Directiva.
ARTÍCULO 44o.: NOMBRAMIENTO Y PERÍODO. - El Gerente y el Suplente del
Gerente serán designados por la Junta Directiva, y serán de libre nombramiento y
remoción.
ARTÍCULO 45o.: REGISTRO. - El nombramiento de los representantes legales
deberá inscribirse en el Registro Mercantil, el cual se hará en la Cámara de
Comercio, previa presentación del acta de la Junta Directiva en que conste su
designación, con la constancia de que aquel ha aceptado el cargo. Mientras no se
cancele su inscripción en el Registro Mercantil serán representantes las personas
que aparezcan allí inscritas.
ARTÍCULO 46o.: FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DEL REPRESENTANTE
LEGAL. - En desarrollo de lo contemplado en los artículo 99 y 196 del Código de
Comercio, son funciones y facultades del Gerente y del Suplente del Gerente las
propias de su cargo y en especial las siguientes:
1. Representar a la sociedad judicial o extrajudicialmente, ante los asociados, ante
terceros y ante toda clase de autoridades judiciales y administrativas, funcionarios,
personas jurídicas o naturales, etc.
2. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y
de la Junta Directiva.
3. Someterse al reglamento que expida la Junta Directiva respecto de sus
limitaciones a las facultades, como representante legal de la sociedad.
4. Ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan a llenar los fines de la
sociedad y el objeto social. En ejercicio de esta facultad podrá: enajenar, adquirir,
mudar, transigir, comprometer, conciliar, desistir, novar, recibir e interponer
acciones y recursos de cualquier género de todos los negocios o asuntos de
cualquier índole que tenga pendiente la sociedad; dar o recibir dinero en mutuo,
hacer depósitos bancarios, firmar toda clase de títulos valores y negociar esta
clase de instrumentos, firmarlos, aceptarlos, protestarlos, endosarlos, pagarlos,
descargarlos, tenerlos o cancelarlos; comparecer en juicios en que se discute el
dominio de los bienes sociales de cualquier clase; formar nuevas sociedades o
entrar a formar parte de otras ya existentes.
5. Preparar el Informe de Gestión con todos los anexos exigidos por la ley, que
debe presentarse a la Asamblea General de Accionistas en las reuniones
ordinarias, para que sea revisado y evaluado por la Junta Directiva de la sociedad.
6. Presentar a la Junta Directiva o a la Asamblea General de Accionistas en forma
anual o cuando aquella se lo solicite, un informe del desarrollo del objeto social
acompañado de anexos financieros y comerciales.
7. Presentar en asocio con la Junta Directiva los informes y documentos de que
trata el Código de Comercio.
8. Designar, promover y remover el personal de la sociedad siempre y cuando ello
no dependa de otro órgano social y señalar el género de sus labores,
remuneraciones, etc., y hacer los despidos del caso.
9. Convocar a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas a sus
reuniones de cualquier carácter.
10. Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los límites
señalados en estos estatutos.
11. Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la empresa. 12. Velar
porque todos los empleados de la sociedad cumplan estrictamente sus deberes y
poner en conocimiento de la Junta de Socios o Junta Directiva las irregularidades
o faltas graves que ocurran sobre este particular.
13. Todas las demás funciones no atribuidas a la Junta Directiva u otro órgano
social que tengan relación con la dirección de la empresa social, y todas las
demás que le delegue la ley, la Asamblea General de Accionistas y la Junta
Directiva.
PARÁGRAFO. - El Representante Legal deberá obtener autorización de la Junta
Directiva para:
1. La enajenación de activos fijos o parte de ellos.
2. La constitución de prenda, fiducia o cualquier otra clase de garantía sobre los
activos de la compañía.
3. Para intervenir como socia o accionista en otras sociedades.
4. Para la celebración de cualquier acto o contrato relacionado con el giro
ordinario de los negocios que supere las limitaciones establecidas por la Junta
Directiva, para tal fin deberá aportar el acta correspondiente.
ARTÍCULO 47o.: RENDICIÓN DE CUENTAS. - Los Representantes Legales y
los administradores deberán rendir cuentas comprobadas de su gestión:
1. Al final de cada ejercicio
2. Al retiro de su cargo
3. Cuando se las exija el órgano que sea competente para ello. PARÁGRAFO. -
La aprobación de las cuentas no exonerará de responsabilidad a los
administradores, representantes legales, contadores públicos, empleados,
asesores o revisores fiscales.
CAPITULO X
ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DIVIDENDOS
CAPITULO XI
ARTÍCULO 60o.: DISOLUCIÓN. - La sociedad se disolverá por las siguientes
causales:
1. Por vencimiento del término de duración pactado, si no se prorrogare en
tiempo.
2. Por la apertura del trámite de liquidación obligatoria.
3. Por la enajenación total de sus activos, como consecuencia de la fórmula
concordatoria.
4. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas con un respaldo no inferior
al setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas.
5. Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.
6. Por la reducción del número de accionistas a menos de cinco (5). 7. Cuando
el noventa y cinco por ciento (95%) de las acciones suscritas llegue a pertenecer a
un solo accionista.
8. Por la ocurrencia de cualquiera de las causales previstas en el artículo 218 del
Código de Comercio.
9. Por decisión de la autoridad competente y en fin por todas las previstas en la
ley y en estos estatutos.
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CAPITULO XII
TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO
ARTÍCULO 69o.: CLAUSULA CONCILIATORIA. - Cualquier diferencia o
controversia relativa a este contrato, a su ejecución, lo mismo que en el momento
de la disolución o liquidación, que se presente entre los accionistas o entre éstos y
la sociedad, las partes acuerdan someterla inicialmente al trámite conciliatorio, el
cual se surtirá ante el CENTRO DE CONCILIACION DE LA CAMARA DE
COMERCIO DE BUCARAMANGA, cumpliendo con las formalidades establecidas
en la Ley 446 de 1.998 y demás normas que la reglamenten, aclaren, modifiquen
o deroguen.
ARTÍCULO 70o.: CLAUSULA COMPROMISORIA. - Si la diferencia o
controversia relativa a este contrato, a su ejecución, que se presente entre los
accionistas o frente a la sociedad; lo mismo que en el momento de la disolución
o liquidación, no se pudiere resolver a través de la Conciliación, se someterá a
decisión arbitral. Actuará un árbitro designado de común acuerdo por las partes,
a falta de acuerdo sobre el nombramiento se faculta al Director del Centro de
Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bucaramanga para que haga el
nombramiento. El árbitro decidirá en Derecho sometiéndose a las normas sobre
Arbitraje y al Reglamento del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de
Bucaramanga lugar que se determina para la instalación y funcionamiento del
Tribunal de Arbitramento.
CAPITULO XIII
PROHIBICIONES
ARTÍCULO 71o.: PROHIBICIONES A LOS ADMINISTRADORES. - Se prohíbe
expresamente a los accionistas y administradores de la sociedad:
1. Llevar a efecto cualquier operación de aquellas para las cuales se necesita
autorización previa emanada del órgano competente, sin haberla obtenido.
2. Participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en
actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los
cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la Asamblea
General de Accionistas. En estos casos, deberá suministrar toda la información
que sea relevante para la toma de decisiones. De esta decisión, deberá excluirse
el voto del administrador, si fuere accionista.
4. Utilizar indebidamente información privilegiada, guardando la reserva comercial
e industrial de la sociedad.
PARÁGRAFO. - Los administradores responderán por los perjuicios causados a
la sociedad por dolo o culpa. La acción social de responsabilidad contra los
administradores se ejercerá previa decisión de la Asamblea General de
Accionistas, la cual podrá ser adoptada aunque no conste en el orden del día y
por un número de accionistas titulares de la mitad más una de las acciones
representadas en la reunión e implicará la remoción del administrador.
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CAPITULO XIV
GARANTÍAS
ARTÍCULO 72o.: GARANTÍAS A CARGO DE LA SOCIEDAD. - Le está
prohibido a la sociedad garantizar obligaciones de terceros, en tal virtud, ni el
Representante Legal, ni ninguno de sus dignatarios puede constituir a la sociedad
en garante de obligaciones de terceros, ni firmar títulos de contenido crediticio, ni
títulos valores representativos de mercancías, a menos que la Junta Directiva lo
autorice expresamente.
CAPITULO XV
NOMBRAMIENTOS PROVISIONALES
Se realizan los siguientes nombramientos:
Como Gerente y Representante Legal DIANA ESTEFANÍA TORRES
CASTELLANOS identificada con Cédula de Ciudadanía No. 1.098.705.546 de
Bucaramanga, como SUPLENTE ADRIANA JOHANNA BRICEÑO
VALDERRRAMA, identificado con cédula de ciudadanía No. 1.116.793.449 de
Arauca, Y como miembros de la junta directiva a:
JUNTA DIRECTIVA
PRINCIPALES CÉDULAS
DIANA ESTEFANIA TORRES C. C.C. 1.098.705.546 de Bucaramanga
ADRIANA JOHANNA BRICEÑO V. C.C. 1.116.793.449 de Arauca
PRINCIPALES CÉDULAS
____________________________________
DIANA ESTAFANÍA TORRES C.C. 1.098.705.546 de
CASTELLANOS (GERENTE GENERAL Y Bucaramanga
REPRESENTANTE LEGAL)
C.C. 1098.703.323 de
____________________________________ Bucaramanga
SERGIO MAURICIO DOMÍNGUEZ ORDUZ
(GERENTE DE PRODUCCIÓN)
C.C. 1.098.727.970 de
Bucaramanga
JONATHAN JOSÉ RINCÓN BONETH
(TESORERO)
C.C. 1.098.713.346 de
____________________________________
Bucaramanga
ÁNGELA PATRICIA RINALDY RIBÓN
(AUXILIAR TESORERÍA)