Dra.

Ana María Machado Meléndez

Abogado
I.P.S.A. Nº 67.605

Nosotros, LUIS MANUEL ANTONIO STUDEMAN SANTAELLLA, venezolano, mayor de edad,

soltero, titular de la cedula de identidad Nº 24.395.137, R.I.F. Nº V243951379 y LUIS RAMÓN

STUDEMAN CHIRINOS, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad Nº

8.848.134, R.I.F. Nº V88481344 civilmente hábil y todos de este domicilio, declaramos que:

Hemos constituido, una Compañía Anónima la cual se regirá por las disposiciones contenidas en el

Código de Comercio y en este documento, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que

sirva a la vez, de Acta Constitutiva y de Estatutos Sociales y es del tenor siguiente:

CAPITULO I

DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, Y DURACION.

ARTÍCULO PRIMERO: DENOMINACION: La compañía se denominará INVERSIONES

M.A.S.S. C.A. ARTICULO SEGUNDO: OBJETO: El Objeto de la Compañía es la Compra al

Mayor y Venta al Detal de Víveres, Hortalizas, Verduras y Frutas, Embutidos, Huevos, Quesos en

todas sus presentaciones y demás derivados lácteos, todo tipo de víveres como, granos, arroz, pastas,

salsas, café, bebidas no alcohólicas, agua potable, aceites comestibles, sal, azúcar, carnes, pollos,

charcutería y en general todo lo relacionado con víveres de corta o larga duración, podrá además
comercializar y distribuir Productos para Limpieza y Aseo personal tales como: jabón líquido,

lavaplatos en todas sus presentaciones, desinfectante, cloro, suavizantes, jabón de tocador, enjuagues,

champús para el cabello y cuerpo, a nivel doméstico e industrial. La empresa también podrá

incursionar en el mercadeo de cualquier artículo que guarde relación con el objeto aquí descrito, que

sea de lícito comercio. ARTICULO TERCERO: DOMICILIO: Calle 117, casa N°1-2,

Urbanización Bella Florida, Valencia, Estado Carabobo, pudiendo establecer sucursales, oficinas o

agencias, depósitos, locales de trabajo, oficinas, representaciones o cualquier otra dependencia que

las circunstancias o el cumplimiento del objeto social requiera, en cualquier otra parte o lugar del país

o del exterior, cuando así lo considere conveniente y lo resuelva la Asamblea General de Socios.

ARTICULO CUARTO: DURACION: La sociedad de comercio tendrá una duración de cuarenta

(40) años, contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, pero podrá ser disuelta ante

de dicho tiempo o prorrogada su duración previa decisión de la asamblea cumpliendo con las

formalidades de ley.

CAPITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONESARTICULO

QUINTO: El capital de la compañía es de SETENTA MILLONES DE BOLIVARES

(Bs.70.000.000,00) dicho capital se encuentra representado en SETENTA (70) acciones

nominativas, no convertibles al portador con un valor nominal de UN MILLON DE

BOLIVARES (Bs.1.000.000,00) cada una, totalmente suscritas y pagadas en su totalidad en bienes

muebles según se desprende de inventario debidamente firmado por los accionistas y por un

contador público colegiado, que se anexa para ser agregado al respectivo expediente.

SUSCRIPCION DEL CAPITAL: El Accionista: LUIS MANUEL ANTONIO STUDEMAN

SANTAELLLA, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad Nº 24.395.137,

R.I.F. Nº V243951379, R.I.F. NºV185012480 civilmente hábil y de este domicilio, suscribe y

paga SESENTA Y CINCO (65) Acciones con un valor de UN MILLON DE BOLIVARES

(Bs.1.000.000,00), cada una para un total de SESENTA Y CINCO MILLONES DE BOLIVARES

(Bs.65.000.000,00), y el accionista LUIS RAMÓN STUDEMAN CHIRINOS, venezolano, mayor

de edad, soltero, titular de la cedula de identidad Nº 8.848.134, R.I.F. Nº V88481344, civilmente

hábil y de este domicilio, suscribe y paga CINCO (5) Acciones con un valor de UN MILLON

DE BOLIVARES (Bs.1.000.000,00), cada una para un total de CINCO MILONES DE

BOLIVARES (Bs.5.000.000,00). ARTÍCULO SEXTO: PROPIEDAD Y TITULOS: La

compañía reconocerá un propietario por cada acción. Si la acción fuere propiedad de varias personas,

la compañía no está obligada a inscribir ni a reconocer sino a una sola de ellas, que los propietarios

designarán por escrito en el acto de su registro o que en su defecto la compañía escogerá libremente

y quien será la única legitimada para ejercer frente a la compañía los derechos inherentes a la calidad

de accionistas. ARTICULO SÉPTIMO: TRASPASO- PROCEDIMIENTOS: El deseo de poner

en venta las acciones deberá ser notificado por escrito a la administración de la compañía, la cual

a su vez lo comunicará igualmente por escrito a los demás accionista, quienes tendrán un plazo de un

(01) mes a partir de la fecha de la comunicación para pronunciarse. ARTICULO OCTAVO:

DERECHO PREFERENTE: Los accionistas tanto para el caso de aumento del capital como para

el caso de liquidación de acciones, puestas a la venta, tendrán derecho preferente para suscribir o

comprar respectivamente, en proporción al número de acciones que posean: en caso de muerte de

uno de los accionistas, los demás accionistas tendrán derecho preferente para adquirir las acciones, a

cuyos efectos se aplicará el procedimiento establecido en el artículo precedente. El accionista que

desee ceder o negociar sus acciones lo comunicara a los otros accionistas por intermedio de la

administración de la sociedad, por carta donde explique las condiciones, formas y modalidad de la

operación. Los interesados en adquirir tendrán un plazo de treinta (30) días calendarios para

manifestar se aceptación o derecho de adquirirlas; transcurrido este lapso podrá ser ofrecido a un
tercero. En caso de discrepancia en el valor de las acciones, regirá el contable de las mismas, más un

treinta por ciento (30%) sobre dicho valor.

CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS
ARTÍCULO NOVENO: Las decisiones supremas y normativas de la compañía, corresponden a la

asamblea general de accionistas, la cual tendrá las facultades que el presente documento le acuerde y

subsidiariamente las que le asignan la ley. ARTICULO DECIMO: QUORUM: Para la validez

de las decisiones de las asambleas de accionistas, ya sean ordinarias o extraordinarias, sea en primera

o en subsiguiente reunión y cualquiera fuese esta, se requerirá necesariamente la presencia o

representación, así como del voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) por lo menos del

capital social. El requisito indicado es aplicable a todas las materias, sin excepción alguna, que sean

sometidas a las asambleas indicadas, incluyendo la disolución anticipada de la sociedad, la prórroga

de su duración su fusión con otra sociedad, la venta del activo social, el reintegro aumento o reducción

del capital social, su cambio de objeto y cualquier reforma estatutaria. ARTICULO DECIMO

PRIMERO: ASAMBLEAS ORDINARIAS: La asamblea general ordinaria de Socios se

reunirá anualmente en el curso de los noventa días siguientes al cierre del ejercicio económico, y

tendrá las siguientes atribuciones: a) Discutir, aprobar, modificar el balance y cuenta de la compañía

con vista del informe del comisario. b) Elegir o reelegir, de ser el caso los miembros de la junta

directiva y sus correspondientes suplentes si los hubiere. c) Elegir o reelegir al comisario. d) Resolver

sobre el reporte de dividendos y la constitución de reservas libres, si fuera el caso. e) Conocer de

cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido y ejercer todas las facultades que las leyes

vigentes y el presente documento le encomienden. ARTICULO DECIMO SEGUNDO:

ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: Las asambleas extraordinarias, se reunirán siempre que la

administración de la compañía lo considere necesario o conveniente, a solicitud de un numero de

accionistas que represente más del veinte por ciento (20%) del capital social. DECIMO TERCERO:

CONVOCATORIAS: Las asambleas de accionistas sean ordinarias o extraordinarias, serán

convocadas mediante publicación de la convocatoria por la prensa, que sea de importante circulación,

con por lo menos cinco (05) días de anticipación, indicando lugar, hora y fecha. Toda deliberación

sobre un objeto no expresado en la convocatoria es radicalmente nula, sin embargo, la formalidad

de la convocatoria podrá omitirse cuando se hallen presentes en la asamblea la totalidad de los

accionistas titulares del capital social. ARTICULO DECIMO CUARTO: REPRESENTACIÓN:

Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por medio de apoderados, constituidos

por simple carta-poder, telegrama o télex. ARTICULO DECIMO QUINTO: ACTAS: De todas las

reuniones de las asambleas, se levantarán un acta que contendrá, el nombre de todos los asistentes

con expresión del número de acciones y las resoluciones y medidas acordadas.

CAPITULO IV

DE LA ADMINISTRACIÓN
ARTICULO DECIMO SEXTO: La Compañía será administrada por un Presidente y un Vice-

Presidente, quienes y podrán ser o no accionistas de la Compañía. DURACIÓN DEL

PRESIDENTE Y VICE-PRESIDENTE: Las disposiciones y administración de los bienes sociales

de la compañía, estará a cargo del Presidente y del Vice-Presidente, quienes podrán actuar conjunta

o separadamente y obligarán a la compañía con su sola firma. ARTICULO DECIMO SÉPTIMO:

EL PRESIDENTE Y VICE-PRESIDENTE durarán en sus funciones cinco (05) años, pero en

todo caso permanecerán en su cargo hasta tanto sean reelegidos o la asamblea general de accionistas

designe a las personas que los reemplacen. ARTICULO DECIMO OCTAVO: DEPOSITO

EN GARANTIA: Cada uno de los miembros de la administración, depositarán o harán depositar

en la caja social de la compañía cinco (05) acciones, las cuales quedarán afectadas a garantizar los

actos de su gestión. ARTICULO DECIMO NOVENO: ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE

Y VICE-PRESIDENTE: EL PRESIDENTE Y VICE-PRESIDENTE de la sociedad actuando

conjunta o separadamente la representan ampliamente y ejercerán los más amplios poderes de

administración y disposición de la misma y tendrán, entre otras, las siguientes atribuciones y/o

facultades: 1) cumplir y hacer cumplir las resoluciones adoptadas por la asamblea general de

accionistas. 2) Dirigir y administrar los negocios de la compañía, fijar las políticas a seguir; 3)

Representar a la compañía, en cuanto asuntos y negocios esta tenga o tome interés y autorizar a sus

miembros y otros funcionarios de la misma para ejercer dicha representación en la forma que en cada

caso convenga; 4) Comprar, vender, gravar cualquier tipo de bienes-muebles e inmuebles

propiedad de la compañía; conjunta o separadamente. 5) Solicitar y formalizar préstamos, pagarés

y cualquier crédito bancario; conjunta o separadamente. 6) Aceptar, avalar, o rechazar letras de

cambio, y cualquier efectos de comercio; conjunta o separadamente 7) Emitir, endosar, cheques,

abrir y cerrar cuentas bancarias de cualquier tipo; conjunta o separadamente 8) Nombrar apoderados

especiales o judiciales, con las facultades que en cada caso se determine, y ordenar la formalización

de convenimientos, desistimientos, transacciones, medios y recursos litigiosos, reconvenir, incluso

arbitrajes; 9) Resolver sobre aperturas, cierre o traslado de sucursales, agencias u oficinas en cualquier
lugar del territorio o fuera de él, así como la constitución de sociedades filiares o simples

participaciones en otras empresas; 10) Celebrar cualquier clase de contrato, que fuere de interés para

la compañía; 11) Aprobar los presupuestos de ingresos y gastos de la compañía; 12) Ejercer cualquier

atribución no reservada expresamente por el presente documento o por la ley o la asamblea de

accionistas.

CAPITULO V

DEL COMISARIO
ARTICULO VIGÉSIMO: La compañía tendrá un comisario, nombrado por la asamblea de

accionistas, durará cinco (05) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegido o

reemplazado, y tendrá las atribuciones previstas en el Código de Comercio para este tipo de

funciones.

CAPITULO VI

EJERCICIOS Y REGLAS CONTABLES

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: El ejercicio económico comenzará el 1° de Enero

y terminará el 31 de Diciembre de cada año, salvo el primer ejercicio, que comenzará desde la

fecha de registro de este documento. Al final del ejercicio se establecerá el inventario y el balance

general de conformidad con las normas legales y usuales de contabilidad. El balance y la

cuenta de ganancias y pérdidas demostrará con evidencia y exactitud los beneficios realmente

obtenidos o las perdidas efectivamente sufridas y fijarán las partidas del acervo social por el

valor que realmente tenga o se les presuman. ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO:

APARTADOS Y DIVIDENDOS: De los beneficios líquidos de la compañía, una vez saneada

cualquier situación anterior o arrastrada se apartará anualmente un cinco por ciento (5%) para

formar un fondo de reservas legal hasta que éste alcance el diez por ciento (10%) del capital

social debiendo este límite ser mantenido: El resto será pagado como dividendo y/o atribuido a

reservas libres a conveniencia de la asamblea general. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO:

LIQUIDADORES: En caso de liquidación de la sociedad esta será efectuada sin perjuicio de lo

que indiquen las leyes; por uno o más liquidadores que la asamblea general designe. ARTÍCULO

VIGÉSIMO CUARTO: FIANZAS Y AVALES: La compañía no podrá constituirse en fiadora

solidaria, ni avalar letras de cambio a terceras personas. ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO:

NOMBRAMIENTO: Se ha designado, por el período de cinco (05) años como PRESIDENTE:

Al ciudadano LUIS MANUEL ANTONIO STUDEMAN SANTAELLLA, venezolano, mayor de

edad, soltero, titular de la cedula de identidad Nº 24.395.137, R.I.F. Nº V243951379, civilmente

hábil y VICE-PRESIDENTE al ciudadano LUIS RAMÓN STUDEMAN CHIRINOS,

venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad Nº 8.848.134, R.I.F. Nº

V88481344, civilmente hábil como comisario a la licenciada MARIA AUDELINA TOVAR

AVILA, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-9.829.062, C.P.C. Nº

98.208. Nosotros, LUIS MANUEL ANTONIO STUDEMAN SANTAELLLA, venezolano,

mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad Nº 24.395.137, R.I.F. Nº V243951379 y

LUIS RAMÓN STUDEMAN CHIRINOS, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula

de identidad Nº 8.848.134, R.I.F. Nº V88481344 civilmente hábil, de este domicilio y en

representación de la Sociedad Mercantil INVERSIONES M.A.S.S. C.A. dedicada a la venta de

víveres y bebidas, declaramos bajo fe de Juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o

títulos del acto o negocio jurídico a objeto de la Constitución de la presente Compañía, proceden de

actividades licitas, lo cual puede ser corroborados por los organismos competentes y no tienen

relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o tirulos que se consideren productos

de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia

Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o en la Ley de Drogas. ARTICULO VIGÉSIMO

SEXTO: FORMALIZACIÓN: Los accionistas declaran haber leído y aprobado en todas sus partes

el presente documento y autorizan suficientemente a la ciudadana, ANA MARIA MACHADO

MELENDEZ, Venezolana, mayor de edad, abogado en ejercicio, titular de la cédula de identidad Nº

7.995.098, para presentar este documento por ante el Registro Mercantil a los fines de su inscripción,

Registro y Publicación. En Valencia, Estado Carabobo a la fecha de su firma.