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TEMA:
AUTORES:
ASESOR:
PIURA-PERÚ
2019
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
SECCIÓN CUARTA: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
La Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración son los órganos que han de regir y
administrar la sociedad.
La Junta General de Accionistas (JGA) es uno de los principales órganos de gobierno de una
sociedad de capital. En ella, los propietarios de la sociedad (accionistas) adoptan los acuerdos
sobre aquellas materias que la ley y los estatutos sociales determinen. En el caso de las sociedades
anónimas cotizadas, las JGA tienen una estructura definida, establecida por la ley de sociedades de
capital.
La JGA puede ser ordinaria o extraordinaria. Las juntas ordinarias se convocan una vez al año,
dentro de los seis primeros meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para, en su caso:
aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la distribución del
resultado. El resto de Juntas tienen la condición de extraordinarias.
Además, los administradores estarán obligados a convocar la JGA cuando lo soliciten uno o varios
socios que representen, al menos, un 5% del capital social, porcentaje que en el caso de
sociedades cotizadas es del 3%.
La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la
posibilidad de realizarla en lugar distinto.
La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses
siguientes a la terminación del ejercicio económico.
1. pronunciase sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresado
en los estados financieros en el ejercicio anterior.
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier
otro consignado en la convocatoria.
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por
ciento del capital de la sociedad.
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro
que requiera el interés social.
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las demás juntas previstas en el
estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para
su celebración. En los demás casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores,
la anticipación de la publicación será no menor de tres días.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de celebración de la junta general, así como
los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, día y hora en que, si así
procediera, se reunirá la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe
celebrarse no menos de tres ni más de diez días después de la primera permitidos por la Ley.
Cuando uno o más accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración de la junta general, el
directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince días siguientes a la
recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los asuntos que los solicitantes
propongan tratar. La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de
quince días de la fecha de la publicación de la convocatoria Cuando la solicitud a que se refiere el
acápite anterior fuese denegada o transcurriesen más de quince días de presentada sin efectuarse
la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones,
podrán solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no
contencioso. Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, señala lugar, día y hora de la
reunión, su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe de los acuerdos.
Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convoca dentro del
plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde, será convocada, a
pedido del titular de una sola acción suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio social,
por el proceso no contencioso. La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el
artículo 116.
Sin perjuicio de lo prescrito por los artículos precedentes, la junta general se entiende convocada y
válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos
correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad
de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y
los asuntos que en ella se proponga tratar.
Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a
voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no menor
de dos días al de la celebración de la junta general Los directores y el gerente general que no sean
accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto. El estatuto, la propia junta
general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios,
profesionales y técnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que tengan interés en la
buena marcha de los asuntos sociales
Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por
otra persona. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representación a favor de otro
accionista, o de un director o gerente
La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, salvo
que se trate de poderes otorgados por escritura pública. Los poderes deben ser registrados ante la
sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora fijada
La asistencia personal del representado a la junta general producirá la revocación del poder
conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por
escritura pública.
Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos
expresos u otros casos permitidos por la ley.
En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto,
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta después de instalada, no se computan para
establecer el quórum, pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.
En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular
Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados
en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos,
la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones
suscritas con derecho a voto
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el
artículo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que
represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. El
estatuto puede establecer quórum y mayorías superiores a los señalados en este artículo y en los
artículos 125 y 126, pero nunca interés
Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos del artículo 126, debe hacerse en
cumplimiento de disposición legal imperativa, no se requiere el quórum ni la mayoría calificada
mencionados en los artículos precedentes.
Salvo disposición diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del
directorio.
A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto la junta general se aplazará por una sola vez, por no menos de tres ni
más de cinco días y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre
los que no se consideren suficientemente informados. Cualquiera que sea el número de reuniones
en que eventualmente se divida una junta, se la considera como una sola, y se levantará un acta
única.
En los casos contemplados en este artículo es de aplicación lo dispuesto en el primer párrafo del
artículo 124.
Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que afecten los
derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesión separada por la junta
especial de accionistas de la clase afectada.
La junta especial se regirá por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean aplicables,
inclusive en cuanto al quórum y la mayoría calificada cuando se trate de los casos previstos en el
artículo 126.
El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, interés
en conflicto con el de la sociedad
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto son
computables para establecer el quórum de la junta general e incomputables para establecer las
mayorías en las votaciones.
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer párrafo de este artículo es impugnable
a tenor del artículo 139 y los accionistas que votaron no obstante dicha prohibición responde
solidariamente por los daños y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayoría sin su voto.
En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realizó; la indicación de si se
celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de
quienes los representen; el número y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de
quienes actuaron como presidente y secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que
se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos
adoptados
El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo anterior, será redactada
por el secretario dentro de los cinco días siguientes a la celebración de la junta general.
Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobación
y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.
Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos de dos accionistas para
que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe quedar
aprobada y firmada dentro de los diez días siguientes a la celebración de la junta y puesta a
disposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejar constancia
de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.
Tratándose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción del acta por todos los
accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen
consignados el número de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la
convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista
designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable acta
Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a su
propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte específica que señale. El
gerente general de la sociedad está obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un
plazo no mayor de cinco días contados a partir de la fecha de recepción de la respectiva solicitud.
En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del domicilio por la vía del proceso
no contencioso a fin que la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del Juzgado expida la
copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso
son de cargo de la sociedad.
Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentiocho horas antes de
celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de
las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevará a cabo en presencia de notario, quien
certificará la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta
Corresponde al gerente general la designación del notario y en caso de que la solicitud sea
formulada por los accionistas éstos correrán con los gastos respectivos.
Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea
contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o
indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad
Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el Código Civil, también
serán impugnables en los plazos y formas que señala la ley.
No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado
conforme a ley, al No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido
por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.
El Juez mandará tener por concluido el proceso y dispondrá el archivo de los autos, cualquiera que
sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme a lo
prescrito en el párrafo precedente. En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, no se
perjudica el derecho adquirido por el tercero de buena fe.
La impugnación prevista en el primer párrafo del artículo anterior puede ser interpuesta por los
accionistas que en la sido ilegítimamente privados de emitir su voto.
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnación sólo puede ser interpuesta respecto
de acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas acciones.
Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir a su costa
en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez.
Las que se sustenten en defectos de convocatoria o falta de quórum se tramitan por el proceso
sumarísimo.
Es competente para conocer la impugnación de los acuerdos adoptados por la junta general el
juez del domicilio de la sociedad
El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general deberá mantener su
condición de tal durante el proceso, a cuyo efecto se hará la anotación respectiva en la matricula
de acciones.
El juez, a pedido de accionistas que representen más del veinte por ciento del capital suscrito,
podrá dictar medida cautelar de suspensión del acuerdo impugnado.
El juez debe disponer que los solicitantes presten contra cautela para resarcir los daños y
perjuicios que pueda causar la suspensión.
Todas las acciones que tengan por objeto la impugnación de un mismo acuerdo se sustanciarán y
decidirán en un mismo proceso.
La sentencia que declare fundada la impugnación producirá efectos frente a la sociedad y todos
los accionistas, pero no afectará los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia
del acuerdo impugnado. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe
inscribirse en el Registro.
Cuando la impugnación se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento el
juez impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la impugnación, una
penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y
perjuicios que corresponda.
Procede acción de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas imperativas
o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el Código Civil.
Cualquier persona que tenga legítimo interés puede interponer acción de nulidad contra los
acuerdos mencionados en el párrafo anterior, la que se sustanciará en el proceso de
conocimiento. La acción de nulidad prevista en este artículo caduca al año de la adopción del
acuerdo respectivo.
La administración de la sociedad está a cargo del directorio y de uno o más gerentes, salvo por lo
dispuesto en el artículo 247.
CAPÍTULO II Directorio
Artículo 153.- Órgano colegiado y elección El directorio es órgano colegiado elegido por la junta
general. Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de
directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial.
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto
reserve esa facultad a la junta general. Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente
general y cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el
título de gerente general. A falta de tal indicación se considera gerente general al designado en
primer lugar.
1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión, los asuntos cuya
modificación se someterá a la junta.
2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126 y 127, dejando a salvo lo
establecido en el artículo 120.
Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia la
facultad de modificar determinados artículos en términos y circunstancias expresamente
señaladas.
El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la
modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro.
La reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para
la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro.
La reducción del capital determina la amortización de acciones emitidas o la disminución del valor
nominal de ellas. Se realiza mediante:
El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma
cómo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efectúa y el procedimiento mediante el cual
se lleva a cabo.
La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participación en el capital sin
modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los
accionistas. Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de
las acciones suscritas con derecho a voto.
El acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco días.