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CRCM00022008AIA02
CRCM00022008AIA02
S.A.A.
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CONTENIDO
Carta del Presidente 3
SECCION I
Declaración de Responsabilidad 5
SECCION II
1. Datos Generales de la Empresa 6
Denominación Social
Dirección y teléfonos de la Empresa
Constitución de la Empresa e Inscripción en Registros Públicos
Objeto Social
Descripción del Grupo Económico al que pertenece la Empresa
Capital Social.
Estructura Accionaria
Negociaciones Bursátiles
Principios de Buen Gobierno
Empresas Subsidiarias
Autorizaciones para Desarrollar la Actividad Minera
Personal
4. Directorio y Gerencia 19
SECCION III
Resultados Económico - Financieros 21
Liquidez
Resultados
Estados Financieros
Responsables contables y firma auditora externa
SECCION IV
Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
Anexo II – Diagrama del Grupo Económico
Anexo III – Dictamen de los Estados Financieros Auditados 22
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CARTA DEL PRESIDENTE
Señores Accionistas:
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Nuestra empresa, durante el ejercicio 2008, mantuvo la propiedad directa de
10,017.4330 Has; en asociación con terceros 1,411.78 Has. y en administración
2,853.55 Has. totalizando 14,282.763 Has. la mayoría de las cuales vienen siendo
exploradas, por su potencial económico.
Atentamente,
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SECCION I
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
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Edgardo V. Llerena Corrales
Gerente General
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SECCION II
Denominación Social.
Jr. Arnaldo Alvarado Degregori (antes Calle "C") No. 392, Urbanización Pampas de Santa
Teresa, Monterrico, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima.
Asimismo, a partir del ejercicio 2008, se encuentra vinculada a La Virgen S.A.C. por tener
más de 1/3 de los miembros del Directorio como Directores de La Virgen S.A.C. y por
tener la misma Gerencia General.
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El objeto social de Peruana de Energía S.A.A. es el desarrollo de actividades relacionadas
con la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía, así como la
promoción de proyectos hidroenergéticos. La Sociedad puede, asimismo, intervenir en
todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la
realización de sus fines o que de algún modo sirvan para la mejor realización de los
mismos o que convengan a los intereses sociales. El objeto social de La Virgen S.A.C. es,
al igual que el de la empresa, desarrollar proyectos hidroenergéticos.
Capital Social.
El capital social inicial de la empresa fue de S/. 9’872,262 el mismo que se incrementó en
S/. 6’649,985 en junio de 1997; en S/. 509,183 en junio de 1998, en S/. 3’050,847 en mayo
de 2001; en S/. 6’380,880 en agosto de 2005 y se redujo en S/.23’816,841.30 mediante
reducción del valor nominal de las acciones en junio de 2006 con lo cual se totalizó el
capital actual que es de S/.2’646,315.70.
Al cierre del ejercicio 2008, el capital social de la Empresa asciende a la suma de S/.
2’646,315.70 dividido y representado por 26´463,157de acciones de un valor nominal de
Diez céntimos de Nuevo Sol (S/ 0.10) cada una. Dicho capital se encuentra inscrito en el
Partida 11412387, Asiento B0002 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral
de Lima, Zona Registral No. IX, Sede Lima, con fecha 15 de Setiembre del año 2006.
Clases de Acciones.
Las acciones representativas del capital social inscrito están divididas en dos Clases con los
siguientes derechos:
Las acciones comunes clase “A”, representadas por 17’179,456 acciones confieren a su
titular derecho a voz y voto y los demás derechos detallados en el artículo 6to. del Estatuto
Social y las acciones preferenciales clase “B” representadas por 9’283,701 acciones tienen
un derecho preferencial en la distribución de dividendos del 5% al año sobre el valor
nominal de las acciones, siempre que se obtengan utilidades. Las acciones preferenciales
clase “B” no tienen derecho a voto salvo en los casos que corresponda conforme a ley,
como es el caso de las Juntas Especiales.
Estructura Accionaria.
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Saint Paul Holding Global Corp. 4’759,159 17.98 % Panamá
Farnell Resources Inc. 54,540 0.2061 % Panamá
Del Río Catter Manuel 264 0.0010 % Perú
Valdivia Bravo Sonia 132 0.0005 % Perú
Negociaciones Bursátiles
Las acciones comunes Clase "A" de la empresa no han registrado cotización en la Bolsa de
Valores de Lima durante el año 2008. Las acciones Clase "B" registraron poco movimiento
durante el año 2008, siendo el precio del último mes en que se realizaron operaciones (octubre)
S/.0.22 por acción.
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Autorizaciones para Desarrollar la Actividad Minera.
Empresas subsidiarias.
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Compañía Minera del Barroso SRL. La empresa es propietaria del 42.5% de
participación societaria en esta Sociedad Minera.
El objeto social es el desarrollo de todo tipo de actividades mineras sin excepción alguna,
incluyendo, sin que esta enumeración sea taxativa sino meramente enunciativa, la de
explorar y explotar derechos mineros, beneficiar, fundir, refinar, vender y, en general
comercializar minerales y metales. Igualmente, es objeto de la Sociedad, promover toda
clase de Proyectos Mineros. La sociedad podrá intervenir en todos los actos y celebrar
todos los contratos que las leyes permitan y que coadyuven a la realización de su objeto y/o
que de algún modo sirvan para la mejor realización del mismo y/o que convengan a los
intereses sociales. La clasificación CIIU de las actividades principales de la empresa es el
código 1320-0
b) Duración.
d) Propiedades Mineras.
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N° Proyecto N° Código Nombre Superficie
1 010201694 TUPE 2 600
3 CORIHUARMI 2 010201794 TUPE 3 600
(Au-Diss) 3 010363594 TUPE 5 300
Sub Total 1,500
N° Proyecto
N° Código Nombre Superficie
1 11002825X01 ALFREDO 39.96
5 CONDORSENGA 2 11025928X01 CONDOR I 334.64
3 11025929X01 CONDOR II 374.59
4 010089398 CONDORES I 471.99
5 010119297 CONDORMAMA 190.62
Sub. Total 1,411.78
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N° Proyecto N° Código Nombre Superficie
1 010362303 JIMENA 2003 II 800,0000
3 ARIRAHUA II 2 010362503 JIMENA 2003 III 500,0000
3 010362403 JIMENITA 66,9781
Sub. Total 1,366.9781
e) Proyectos de Exploración.
Corihuarmi.
Proyecto Arirahua.
El área del proyecto está conformada por derechos mineros de titularidad de SMRL
Rosita No. 1 de Arequipa. Los estudios geológicos realizados han detectado en esta
área, indicios de un pórfido de cobre el cual está cubierto en un 25% o más por los
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derechos mineros de SMRL Rosita No. 1 de Arequipa. En abril de 2005 se resolvió el
acuerdo de Bases de fecha 9 de diciembre 1999 que se tenía firmado con la familia
Carlessi por los problemas de superposición de propiedades, debido a que a esa fecha
todavía subsistían los problemas legales entre el Sr. Carlos Carlessi y el Sr. Alejandro
Gubbins. Con dicha resolución se pudo liberar las concesiones, las mismas que tienen
un potencial aurífero en vetas para su exploración o negociación con un tercero.
Minandex actualmente sigue estudiando una estrategia de negociación de sus
propiedades con las partes involucradas en el área.
Para consolidar la propiedad materia de nuestro interés que contiene al posible pórfido
de cobre, se concluyeron las acciones administrativas ante la Dirección de Concesiones
Mineras del Ministerio de Energía y Minas, lográndose la titulación de todos los
derechos mineros denominados Jimenas.
A inicios del ejercicio 2006, se recibió una notificación de la DREM de Arequipa sobre
la incursión de mineros informales en la zona de las Concesiones que conforman el
Proyecto Arirahua, por lo que se procedió a contratar los servicios de la empresa D&E
Desarrollo y Ecología S.A.C. a fin de que verifique esta situación y proponga las
recomendaciones para superarla.
Luego de realizarse varias reuniones durante los ejercicios 2006 y 2007 en la DREM de
Arequipa, con los representantes de los mineros informales, de las autoridades de la
Comunidad de Ispacas, de la Autoridad Minera, de la Sociedad Civil Ekamolle y de la
empresa, al cierre del ejercicio 2007 se encontraba pendiente una propuesta final de los
mismos representantes mineros, con el aval de la población de la referida Comunidad.
Durante el ejercicio 2008 se continuaron las tratativas a fin de lograr la formalización de
dichos mineros, pero su rechazo a la formalización proviene de que a su vez son
comuneros de la Comunidad Campesina de Ispacas, que es la propietaria de los terrenos
superficiales y por lo tanto consideran tener derecho a su explotación sin ninguna
formalización, por lo que se viene desarrollando una estrategia para negociar un acuerdo
con la Comunidad y vía esta llegar a un acuerdo con los mineros informales.
Proyecto Corimayo.
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el Proyecto Corimayo existen cubicadas entre 35,000 y 40,000 Onzas de Oro y 20
´000,000 de Onzas de Plata, pero esta última con una baja recuperación metalúrgica de
alrededor de 40%, la Administración decidió invertir recursos de Minandex para su
exploración y eventual explotación, pero lamentablemente con resultados poco
favorables.
El proyecto Baños del Indio, se encontraba dividido en dos partes, una cuyo titular es
Minex Representaciones S.A., que comprende un grupo de Concesiones en el área de
Baños del Indio, los que fueron contratados con la empresa Cía. Minera Chucatamani
S.A., a partir del 19 de noviembre de 2001. El resultado de las exploraciones determinó
que las concesiones que la conformaban no tenían un potencial explotable
económicamente, por lo que la empresa Minex optó por hacer suelta de ellas.
Minandex, al haber negociado y contratado estas propiedades con terceros, tenía
solamente una responsabilidad administrativa sobre las mismas y el derecho a cobrar el
20% sobre los ingresos que percibiera Minex por las mismas.
De otro lado, la otra parte del Proyecto Baños del Indio está constituida por las
Concesiones Mineras denominadas CONSUELITO Nº 1; CONSUELITO Nº 2;
CONSUELITO Nº 26; CONSUELITO Nº 89; CONSUELITO Nº 90; CONSUELITO
Nº 99 y CONSUELITO 91, sobre las cuales en el ejercicio 2004 Minandex celebró un
contrato de opción por medio del cual podría adquirir ese grupo de derechos mineros.
Por convenir a los intereses de la empresa, en el Ejercicio 2006 Minandex cedió su
posición contractual en dicho contrato a favor de Minex Representaciones S.A. y Minex
ha ejercido la opción de compra, por lo que en esa fecha dichas Concesiones fueron de
la referida empresa. Igualmente Minandex participó en el Contrato de Cesión y de
Opción de Transferencia celebrado sobre estas concesiones a favor de la empresa
ExploAndes SRL. Por la Cesión de Posición Contractual, Minandex percibió parte del
precio de venta de las Concesiones efectuado a ExploAndes quien ejerció su derecho de
compra, así como de las regalías y de los bonos de éxito establecidos en el mismo. Al
cierre del ejercicio 2007, ExploAndes SRL ejerció la opción de compra y transfirió a
Alturas Minerals S.A. todas las concesiones, pero trasladándole también las
obligaciones frente a Minex y Minandex. Las exploraciones realizadas en este proyecto
por Alturas Minerals S.A. en el ejercicio 2008, no han arrojado los resultados esperados
por esta empresa y se estaba a la espera de un informe sobre las mismas.
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En el transcurso de los años de 2000, 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005 se evaluaron
técnicamente gran parte de los derechos mineros que poseía la Empresa, sola o en
participación con terceros, reduciéndolos al 31 de Diciembre del 2007 las propiedades
directas a un total de 10,017.4330 hectáreas, las mismas que se mantienen al cierre del
ejercicio 2008 conservando sólo aquellas áreas con mayores probabilidades de
mineralización económica; de este total 3,500 Has. pertenecen íntegramente a la
Empresa y las restantes 6,517.4330 Has. pertenecen a la Empresa en un 85% a través de
la SMRL Rosita No. 1 de Arequipa.
El 1° de julio del 2002, se suscribió con Compañía Minera Milpo S.A.A., un contrato de
transferencia de participaciones sociales y de concesiones mineras en los términos
siguientes:
- Milpo pagó a Minandex US$ 52,500 a la firma del contrato y tres armadas anuales
de US$ 130,000 cada una a partir de los doce meses de la firma de la escritura
pública, documento que ha sido suscrito el 25 de julio del 2002, armadas que
canceló en forma oportuna. A la fecha Milpo ha cancelado íntegramente el pago del
Bono de Éxito establecido en el contrato.
- Minandex transfiere a Milpo sus acciones de Minera Pampa de Cobre S.A. que
ascienden a 42.5% del capital con derecho a voto.
Las partes han fijado pagos por éxito que se concretarán después que se inicien
operaciones a nivel industrial; Minandex recibió como Bono de Éxito US$ 1 millón
en la fecha que Minera Pampa de Cobre tuvo éxito en el desarrollo y explotación
del yacimiento cuprífero Chapi y Milpo recibirá US$ 250,000 por cada uno de lo
proyectos Cofradía, Corimayo, El Dorado y Baños del Indio si se tiene éxito en los
mismos.
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fecha 18 de mayo de 2004 por ante Notario Público de Lima Dr. Renzo Alberti
Sierra, mediante la cual ambas partes acordaron modificar la fecha en que debía
entenderse que el Proyecto Chapi entraba en operación exitosa y la forma de pago
del millón de dólares correspondiente y con fecha 02 de agosto de 2005 Milpo y
Minandex suscribieron una segunda Cláusula Adicional al referido Contrato, la
misma que fue elevada a escritura pública con fecha 10 de agosto de 2005 por ante
Notario Público de Lima Dr. Renzo Alberti Sierra, mediante la cual ambas partes
acordaron volver a modificar las fechas de cancelación del bono de éxito
disponiendo no dejar librado al éxito la suma de US$ 475,000.00 por lo que a fines
del ejercicio 2005 pudo recibir US$ 60,000.00 adicionales y en el ejercicio 2006
percibir la suma de US$ 415,000 adicionales. Asimismo, en el ejercicio 2006 se
cumplió la condición para que sea considerada una operación exitosa, por lo que
Milpo ha cumplido con cancelar el monto correspondiente a dicho ejercicio que
asciende a la suma de US$ 155,000.00 y canceló el saldo correspondiente al
ejercicio 2007 por US$ 370,000.00
La suscripción del contrato con Milpo hizo variar la tenencia de nuestras propiedades
que teníamos con la Empresa Milpo. En el cuadro que se presenta a continuación se
muestran detalles de la extensión de las propiedades mineras vigentes a la fecha.
Minandex 100%
Proyecto Hectáreas
Corihuarmi 1,500
Corimayo 2,000
Proyecto Hectáreas
Arirahua 6,517.4330
Los derechos de vigencia correspondientes al 2008 han sido de US$ 3 por Ha y por año.
En el mes de Junio se ha efectuado el pago de los derechos de vigencia y penalidades
correspondientes al año 2008 por las propiedades que posee y administra la empresa,
por un monto total de US$ 52,772.60.
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de esta sociedad. Sin embargo, Compañía Minera Casapalca S.A. mantenía procesos
judiciales civiles interpuestos contra algunas de las resoluciones del Consejo de Minería
ya que sus pretensiones sobre los derechos mineros de la Empresa fueron denegados en
la vía administrativa. Dichos procesos concluyeron en su totalidad a favor de la
empresa.
g) Logros empresariales
Enfrenta una amplia competencia de otras empresas que invierten en este tipo de
proyectos, habiendo sido exitosa en su gestión, pues sus proyectos han sido
colocados casi en su totalidad y algunos ya están dando resultados para la Empresa.
En cuanto a nuevas inversiones, los esfuerzos durante este ejercicio económico han
estado cifrados principalmente en el seguimiento de los proyectos Baños del Indio y
Corihuarmi.
Ventas
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La Empresa no realiza ventas por tratarse de una empresa de inversión. Los
proyectos que ha promovido son operados por terceros, quienes realizan las ventas.
Personal
4. DIRECTORIO Y GERENCIA
a) Directorio.
Al cierre del ejercicio 2008 el Directorio de la Empresa estuvo integrado por cinco
directores titulares y dos alternos.
Miguel Fernando Arias Vargas, Presidente del Directorio, fue Vicepresidente y Director
de la Empresa desde 1996. Fue Presidente del Directorio y Director de Cía Minera
Poderosa S.A. y de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., de Exploraciones
San Ramón S.A. y SPD Exploraciones Mineras. Es actualmente Presidente del Directorio
de Peruana de Energía S.A.A. Se graduó de Ingeniero de Minas en la Universidad
Tecnológica de Michigan. Es hermano de los Directores Sr. Daniel Antonio Arias Vargas y
Sr. Arturo Jesús Arias Vargas.
Daniel Antonio Arias Vargas, Vicepresidente del Directorio, fue Director de la Empresa
desde 1996. Estudió en la Universidad Tecnológica de Michigan en donde se graduó como
Ingeniero de Minas, tiene estudios de post-grado en Economía Minera y Administración de
Ingeniería, estudió el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura.
Actualmente es Vicepresidente de Peruana de Energía S.A.A. y Director de varias
instituciones. Ha sido Director de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. y de
Compañía Minera Poderosa S.A. Es hermano de los Directores Sr. Miguel Fernando Arias
Vargas y Sr. Arturo Jesús Arias Vargas.
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Miguel Cardozo Goitizolo, Director de la Empresa desde el año 2001, graduado como
Geólogo en 1972 en la Universidad Nacional de Ingeniería y Doctorado en la Universidad
de Heidelberg en Alemania en 1983, con 33 años de experiencia en la exploración de oro y
metales base, trabajó en diversas empresas Peruanas y en varios otros países de
Latinoamérica, fue Director de Concytec, miembro del Directorio de Ingemmet, Gerente
Regional de North en Perú, Gerente General de exploraciones de Newmont y en octubre
del 2001 ocupó el cargo de Director de desarrollo de negocios para Latinoamérica de la
empresa Teck Corporation. Actualmente es Gerente General de Alturas Minerals S.A. No
guarda vínculo alguno con los demás directores o funcionarios ni con los
accionistas de la empresa.
Arturo Jesús Arias Vargas, Director de la Empresa desde el año 2007. Se graduó como
Ingeniero de Minas en la Universidad Tecnológica de Michigan y obtuvo una maestría en
metalurgia en la misma Universidad. Actualmente es Director de la empresa Compañía
Minera San Valentín S.A. Es hermano de los Directores Sr. Daniel Antonio Arias Vargas y
Sr. Miguel Fernando Arias Vargas.
Gustavo Heraud Pérez Director Alterno de la Empresa desde el año 2002. Abogado con
29 años de experiencia profesional, graduado de la Pontificia Universidad Católica del
Perú. Actualmente labora y es socio en el Estudio Fernández, Heraud & Sánchez
Abogados.
b) Gerencia de la Empresa
SECCION III
1. Liquidez
b. En el estado de flujos de efectivo para este periodo, el efectivo de caja por actividades
de operación ha disminuido en S/. 939,675, con respecto al año anterior.
c. Los principales pasivos corrientes están constituidos por cuentas por pagar comerciales
por S/. 158,297 relacionada a las vigencias y penalidades de las concesiones del año
2008, cuentas por pagar al Asociado Sociedad Minera Las Cumbres S.A.C., por S/.
467,659 y los tributos por pagar de S/ 405,725.
En caso se determinaran excedentes de caja durante los plazos mayores a los 30 días se
mantendrían en instrumentos de corto y mediano plazo en instituciones financieras de
primera categoría.
2. Resultados
c. Los gastos en el año por la participación en la Asociación con Sociedad Minera Las
Cumbres asciende a S/ 373,320.
d. Los gastos de proyectos ascienden a la suma de S/. 774,456, monto que incluye el
monto pagado por los derechos de vigencia y petitorios mineros.
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e. En el año se ha generado una utilidad neta de S/. 783,454, generada básicamente por el
ingreso por Regalías de Minera IRL.
3. Estados Financieros
b. El valor patrimonial por acción representativa del capital social es de S/. 0.296
(S/. -0.005 al 31 de Diciembre de 2007).
b. Durante los años que auditaron los estados financieros de la empresa, Juan Aguilar &
Asociados, Price Waterhouse no han emitido ningún dictamen con salvedad; asimismo,
el dictamen emitido por la firma Humberto Olano & Asociados, tampoco tiene
salvedades.
SECCION IV
MISCELÁNEOS
* * * *
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