La sociedad mercantil o sociedad comercial es una sociedad que tiene como objetivo la

realización de actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil y se

diferencia de una sociedad civil en el hecho de que esta última no contempla en su objeto
social actos mercantiles. Por esto, como toda sociedad, son entidades a los que la ley
reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que, contando también
con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que
es común.
El código civil la define como “un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en
común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan“ o también que "Es
la unión de dos o más personas (físicas o morales) de acuerdo a la ley, que aportan algo en
común para un fin determinado, obligándose mutuamente a rendirse cuentas".

Definición y elementos[editar]
Una sociedad comercial (o sociedad mercantil) es una persona moral que tiene por objeto la
realización de actos de comercio o la realización de una actividad sujeta al Derecho comercial.
Una sociedad comercial surge cuando una o más personas (físicas o jurídicas) mediante
un contrato se obligan a realizar aportes para constituir el capital social, que luego serán los
bienes con los que se realizará la actividad comercial organizada, en la que sus socios
aceptan participar tanto en las ganancias, como en las pérdidas que derivan de dicha
actividad.
Como corolario de la personería jurídica de la sociedad comercial, surge un nuevo sujeto de
derecho, que actúa por cuenta propia y que poseerá un nombre (o denominación) que la
distingue de otras sociedades, además de un domicilio, una capacidad y un patrimonio propio.

Diferenciación con otros conceptos[editar]

 Sociedad civil: una sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se
obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de repartir entre sí
las ganancias. Este tipo de sociedad se opone a la sociedad mercantil, aunque es difícil
establecer una distinción clara entre ambas.
En general, se distingue a la sociedad civil por ser aquella que se constituye sin un objeto
mercantil o, al menos, no puramente mercantil. Por otro lado, una sociedad mercantil es la que
ejerce actos de comercio. En algunos ordenamientos jurídicos, también se determina la
comercialidad formal, esto es, que en el caso de una sociedad civil con objeto civil adopte una
forma comercial, será tomada como comercial.1

 Empresa: una empresa es una organización que se dedica a realizar actividades con
fines de lucro, en la que se combinan los factores productivos —estos son el capital, tierra
y el trabajo— a tal fin; sin embargo, en general no son sujetos de derecho.

Clasificación[editar]
Las sociedades mercantiles se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que
destacan los siguientes aspectos:

Según su tipo de capital[editar]

 Capital social: no puede ser modificado, sino por una modificación de los estatutos.
 Capital variable: es variable, puede disminuir y aumentar conforme el avance de la
sociedad, sin procedimientos complejos.

 Capital contable: es el derecho de los propietarios sobre los activos netos que surge
por aportaciones de los dueños.
Según su constitución[editar]
Se clasifican en sociedades de capital, sociedades de personas y sociedades mixtas.

 Sociedades de capital o compañía anónima (sociedad anónima): En esta, las

obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y los socios solo
están obligados a responder por el monto de su acción, así que al cancelar el monto de su
acción o paquete accionario se deslinda de responsabilidad sobre las obligaciones de la
empresa que pudieran superar este aporte.

 De sociedad o compañía a nombre colectivo (sociedad colectiva): En esta, las

obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de
todos los socios. Esto quiere decir que todos los socios están en el deber de afrontar
todas las obligaciones de la empresa, por tanto si un socio fuera incapaz de responder por
falta de dinero u otros motivos los demás socios asumirían el compromiso. Este sistema
esta en desuso por el alto nivel de riesgo que representa que cada socio deba afrontar la
totalidad de las obligaciones de la empresa, así si una división de la empresa hace un mal
negocio y quiebra arrastra a todas las demás, aún sin tener nada que ver en el proceso.
En su origen fue viable porque se basaba en propiedades familiares y cada uno de los
miembros de las familias con un alto valor ético y moral respondían solidariamente por las
obligaciones contraídas.

 De sociedad mixta o compañía de comandita (S. en C.): Aquí se agrupan las dos
modalidades, habiendo socios cuya responsabilidad social se limita a una suma
determinada y otros llamados socios solidarios o comanditantes en el que a cada uno que
responden por el total de las obligaciones de la empresa.

 Compañía de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada): Aquí,

las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado dividido en cuotas
de participación. Se diferencia de las compañías en que no son fácilmente transmisibles
ya que las cuotas no se pueden representar en acciones ni títulos negociables.

Órganos de las sociedades mercantiles[editar]

En las sociedades mercantiles suelen existir tres tipos de órganos:

 Órgano gubernamental: su función es la de determinar las decisiones fundamentales

en cuanto a la dirección de la sociedad. En la mayor parte de las legislaciones
corresponde al consejo de administración, generalmente un organismo colegiado menor,
aunque también se considera, para decisiones muy importantes, la Junta de
Accionistas cuando la ley establece su intervención como perentoria.

 Órgano administrativo: realiza las labores técnicas y económicas que sirven para el
normal funcionamiento de la empresa. Por regla general queda en manos de la gerencia.
 Órgano de vigilancia: tiene por fin velar por que los derechos de los socios sean
respetados por los órganos gubernamentales y administrativos. En general, la Junta de
Socios ejerce primariamente la función supervisora, aunque algunas legislaciones
establecen también la conformación de comités o instancias de auditoría tanto internas
como externas a la sociedad.

Transformación, fusión y división[editar]

Transformación[editar]
La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una sociedad mercantil cambia
su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su
personalidad jurídica inicial.
Obligaciones fiscales
Cuando una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con ciertas obligaciones
fiscales: lo primero que debe hacer es notificar del cambio de razón social en la oficina
receptora, en un plazo de 10 días, acompañado de la escritura correspondiente.
Posteriormente debe presentar, dentro de los 90 días siguientes a aquel en que se hizo el
cambio de razón social, una declaración para efectos del impuesto sobre la renta, la cual debe
abarcar desde el día siguiente a la fecha en que terminó el último periodo declarado hasta la
fecha de cambio de razón o social.

Fusión[editar]
Es el acto por el cual dos o más sociedades unen sus patrimonios, concentrándolos bajo la
titularidad de una sola sociedad. Puede darse por dos métodos: el de absorción, que se
presenta cuando una sociedad absorbe a una o más sociedades; y el de combinación, la cual
surge de la unión de dos o más sociedades para formar otra distinta.
Su proceso comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad deberá tomar el
acuerdo de fusión en sus estatutos, en segundo lugar se deberá celebrar el convenio de
fusión entre las sociedades.
El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Público de Comercio, y debe publicarse
en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad; cada una de ellas deberá
publicar su último balance, y las que hayan de extinguirse deberán publicar además la forma
como vaya a ser cubierto su pasivo (artículo 223).
Las sociedades de accionistas corporativos (SAC) solamente podrán fusionarse
con sociedades anónimas, no podrán fusionarse con sociedades corporativas o de comandita
simple, pues en las SAC, las acciones de los socios comparten protocolos similares.

Disolución y liquidación de las sociedades

mercantiles[editar]
Disolución[editar]
La sociedad mercantil será disuelta cuando, en presencia de cualquiera de las causas
previstas en la ley o en los estatutos, inicie un proceso que culmine con su extinción como
ente jurídico, previa liquidación que de la misma se realice. Ante tal situación, la sociedad
mantiene su personalidad jurídica pero su fin se transforma, porque ya no podrá continuar
explotando el objeto para el que fue constituida, porque solamente subsistirá para efectos de
su liquidación, aunque en diversas ocasiones se dice que la disolución se da por asuntos
psicológicos.
Al momento de disolver la SAC, los elementos, como recursos económicos o materiales,
quedarán a disposición de jueces estatales para poder brindar seguridad a los trabajadores.

Liquidación[editar]
La liquidación está constituida por todas las operaciones posteriores a la disolución, que son
necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar
los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios.
Esta pues, dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidación
y aplicación de los bienes.

Regulación por países[editar]

Se ha sugerido que este artículo o sección sea separado en los
siguientes artículos: Anexo:Sociedades mercantiles por
país (discusión).
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Argentina[editar]
Reguladas en la Ley 19550,2 conocida como Ley de Sociedades Comerciales.
En su Artículo 1.º establece:
[...] Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas, en forma organizada, conforme a
uno de los tipos previstos por esta ley, se obliguen a realizar aportes y aplicarlos a la
producción e intercambio de bienes y servicios, participando de las utilidades y soportando las
pérdidas...
No admite la sociedad unipersonal, sino que posee un régimen basado en la Pluralidad
Formal y Sustancial.
Régimen de las sociedades de Hecho, y las Irregulares: Las sociedades de hecho e
Irregulares tienen los mismos efectos ante esta ley, y se sostiene que poseen una
personalidad "precaria" debido a que en este tipo de sociedades, de acuerdo a la ley,
cualquiera de los socios representa a la sociedad, las cláusulas del contrato no son oponibles
entre socios, ni frente a terceros, pero estos pueden oponerlas en contra de los socios.
Además, cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad de hecho o
irregular, en cualquier momento.

 La sociedad irregular será mercantil si, según el acto constitutivo, se persiguió la

creación de una sociedad de los tipos legislados, no logrado por un vicio de forma. La
sociedad de hecho exige un objeto comercial (actos objetivamente mercantiles según el
Código de Comercio).

 La prueba de existencia de la sociedad de hecho se torna más compleja por la falta de

instrumentación de su constitución.
La Administración y representación legal de la sociedad de hecho puede ser ejercida por
cualquiera de los socios, como ocurre en el caso en que el contrato no designa administrador
en las sociedades civiles.
Las sociedades de hecho no sólo tienen existencia legal entre las partes sino también con
relación a terceros.
Ni estos podrían oponerse a una demanda alegando la inexistencia de la sociedad, ni los
socios podrían excepcionarse ante una demanda de terceros por igual motivo. En otras
palabras, frente a ellos la situación de la sociedad de hecho como tal, es la misma que la
regular.
Las sociedades de hecho son personas de existencia ideal, susceptibles de asumir derechos
y contraer obligaciones, y si bien parte de la doctrina ha sustentado que ellas constituyen en
apariencia una deformación, casi un fenómeno patológico en el derecho societario, es lo cierto
que las sociedades de hecho han sido en nuestra legislación admitidas y son innúmeras
actualmente las que presentan tal característica, pululando tanto en el campo civil como en el
comercial, de forma tal que ello obliga a considerarlas con particular cuidado.
La naturaleza de la sociedad disuelta de común acuerdo y en la que el actor percibió como
reintegro de aportes y compensación una suma, no da acción al socio para reclamar ningún
resarcimiento si no hay constancias que existiera un compromiso de pago de una cantidad
mayor, ya que la sociedad irregular es un sujeto de derecho con personalidad precaria y
limitada (arts. 22 y 26, Ley 19550) cuyo patrimonio se integra con las prestaciones de las
socios, que no las intercambian.
Para poner fin a un estado de incertidumbre jurídica, motivada por la situación anómala de la
sociedad de hecho, la Ley 19550 prevé sólo la acción de disolución en los términos del art. 22
y ninguna otra antes de esa oportunidad. Por ello, la demanda por rendición de cuentas no
sería procedente. La limitación surge del texto del art. 23 de la Ley de Sociedades que veda a
los socios invocar derechos o defensas nacidas del contrato social, consagrando así el
principio de inoponibilidad de éste entre los socios, de modo que éstos, hasta la disolución de
la sociedad, no pueden solicitar judicialmente la protección de sus derechos, entre ellos
exigirse rendición de cuentas o demandar la remoción del administrador.
Las sociedades irregulares se encuentran permanentemente amenazadas por la acción de
disolución que los socios pueden ejercitar cuando les parezca oportuno y sin que a tal fin sean
aplicables las normas sobre renuncia intempestiva o de mala fe que regulan los arts. 1739 y
1740 del Código Civil.
Conforme al art. 23 de la Ley 19.550, los socios de los entes irregulares quedan
solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio de
exclusión. Por ello, la circunstancia de que el actor haya desistido de proseguir la acción
contra uno de los socios, no quita ello validez a la norma expuesta de la ley de sociedades,
por cuanto la sentencia dictada contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los
socios en relación a su responsabilidad social.
El acreedor puede accionar directamente contra cualquiera de los socios de una sociedad de
hecho, que no pueden excusar su responsabilidad -no pueden requerir la excusión previa del
patrimonio común- invocando la existencia de la sociedad (Arts. 23, párr. 2 y 56, LS).
En caso de liquidación y disolución de una sociedad de hecho, los convenios celebrados por
los socios no pueden afectar a los terceros acreedores del ente; ya que, de admitirse lo
contrario por vía de un pacto entre los socios, se permitiría modificar la responsabilidad
asumida, al momento de la vinculación, con un ente que tenía una responsabilidad que los
comprometía en forma solidaria con las operaciones sociales (art. 23, LS).
El régimen de disolución y también la liquidación de las sociedades de hecho tiende a la
regulación de esa sociedad para el futuro; pero los convenios que los socios hubieren
celebrado entre sí y que impliquen limitar la responsabilidad asumida anteriormente no
pueden serle opuestos a terceros; de otro modo se afectaría el régimen de buena fe que el
otro contratante tuvo en cuenta al contratar (artículo 1193 del Cód. Civil).

Colombia[editar]
 Código de Comercio de Colombia: artículos 98 al 514: Del contrato de sociedad
Ley 222 de 1995
Ley 1458 de 2008
Personalidad Jurídica: “Las entidades a que se refiere este artículo, formarán una persona
distinta de sus miembros o fundadores individualmente considerados, a partir de su registro
ante la Cámara de Comercio con jurisdicción en el domicilio principal de la persona jurídica
que se constituye”. Principales sociedades mercantiles en Colombia: Sociedad colectiva: Cía:
Sociedad limitada: Ltda: Sociedad en comandita simple: S. en Co ó S.C.S: Sociedad en
comandita por acciones: S.C.A: Sociedad anónima: S.A Sociedad por acciones simplificada:
S.A.S

República Dominicana[editar]
Ley de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
A partir de la promulgación de la Ley 479-08 del 11 de diciembre de 2008 sobre Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, posteriormente
modificada por la Ley 31-11 del 10 de febrero de 2011, la República Dominicana contempla los
siguientes tipos de socieades comerciales:

a. Sociedad en Nombre Colectivo, b. Sociedad en Comandita Simple c. Sociedad en

Comandita por Acciones d. Sociedades Accidentales o en Participación e. Sociedad de
Responsabilidad Limitada o S.R.L. f. Sociedad Anónima o S.A. g. Sociedad Anónima
Simplificada o S.A.S.
De estos tipos sociales sólo las últimas 3 (SRL, SA y SAS) cuenta con el reconocimiento de
responsabilidad limitada para todos sus socios y por ende constituyen las sociedades más
comunes a partir de la modificación operada por esta ley de sociedades.
Adicionalmente se introduce la figura de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o
E.I.R.L. que requiere un único miembro que debe ser una persona física para su conformación
y operación a la vez de otorgarle al creador de la misma el beneficio de la responsabilidad
limitada con respecto a las actuaciones de la EIRL.
Las reglas para constitución de sociedades comerciales no establecen diferencias entre si los
socios son nacionales o extranjeros.
Por otra parte se liberaliza el número de socios al reducirse a tan sólo 2 para todos los tipos
de sociedades. Tan sólo las SRL contienen un tope a la cantidad de socios establecida en el
número de 50 previsto que si se desea aumentar de dicho numero se deberá transformar en
otro tipo societario.
Las diferencias entre los distintos tipos sociales se refieren en primer lugar al monto mínimo
de capital social que se requiere para su constitución, que puede ser expresado en moneda
nacional o extranjera conforme la equivalencia aplicable.
Por otra parte se establecen reglas diferenciadas en cuanto a negociabilidad o no de los
instrumentos que componen la sociedad y los requerimientos obligatorios u opcionales de
gobierno corporativo dependiendo el tipo social, tales como designación de Comisarios de
Cuentas, administración por un órgano colegiado (Consejo de Administración) o por un
funcionario único (Gerente para la SRL o Presidente para las SAS, sin limitación de poder
establecer órganos colegiados en todos los casos)
Otra diferencia importante entre los distintos tipos sociales es relacionada con la capacidad de
emitir títulos valores negociables en el mercado de valores que en principio sólo está abierta a
las SA, aun cuando nuevas regulaciones del mercado de valores buscan abrir la posibilidad de
emisión de títulos de deuda a los demás tipos societarios con responsabilidad limitada.
En lo Relativo al Procedimiento de Incorporación:
Cuando el abogado representante inicia el proceso de organización de los documentos
corporativos constitutivos, debe tener a mano la siguiente información de su cliente:

 El domicilio de la sociedad.

 Nombre de la sociedad.
3- Se debe suministrar las generales de todos los accionistas, estas deben ser:

 El nombre completo de cada accionista.

 Dirección o domicilio de estos.

 Nacionalidad, profesión u oficio.

 Copia del pasaporte (si es extranjero) o Cédula de Identidad y electoral.

 Especificar el objeto social de la compañía.

 Cuál será el capital autorizado de la misma.

 Distribución de las acciones entre los accionistas.

 Cómo será Conformada la junta administrativa, Presidente, vice-Presidente,

Secretario, etc.
Entre otros.
Con la siguiente información son elaborados y redactados los documentos constitutivos y
operacionales necesarios comunes a todos los tipos societarios para la constitución de la
sociedad, estos son:

1. Registro del nombre comercial de la compañía ante el órgano de propiedad intelectual

competente en República Dominicana Oficina Nacional de Propiedad Industrial
(ONAPI).

2. Redacción de los Estatutos Sociales.

3. Pago de impuestos constitutivos de la compañía o sociedad por ante la Dirección

General de Impuetos Internos (DGII).

4. Inscripción en el Registro Mercantil por ante la Cámara de Comercio y Producción del

domicilio de la sociedad.

5. Insrripción en el Registro Nacional del Contribuyentes (R.N.C:) por ante la Dirección

General de Impuestos Internos (DGII).
España[editar]
Artículo principal: Sociedad mercantil en España

Guatemala[editar]
Según el Artículo 43 de la Constitución Política de la República de Guatemala (Libertad de
industria, comercio y trabajo):

 Se reconoce la libertad de industria, de comercio y de trabajo, salvo las limitaciones

que por motivos sociales o de interés nacional impongan las leyes.
En Guatemala las sociedades mercantiles, son comerciantes, sin importar el objeto al que se
dediquen, deben estar obligatoriamente conformados en relación a las formas mercantiles,
estas formas mercantiles son las estipuladas en el Código de Comercio de Guatemala,
Decreto número 2-70.
La forma mercantil, es el modo de organización que tiene una sociedad, de acuerdo con su
constitución, puede ser sociedad civil, en Guatemala regulada dentro del código civil y
sociedad mercantil, que es el objeto de la presente.
Según el Artículo 10:

 Sociedades Mercantiles. Son sociedades organizadas bajo forma mercantil,

exclusivamente las siguientes:

1. La sociedad colectiva.

2. La sociedad en comandita simple.

3. La sociedad en comandita por acciones.

4. La sociedad de responsabilidad limitada.

5. La sociedad anónima.
México[editar]
Artículo principal: Sociedad mercantil (México)

Artículo principal: Sociedad mercantil en México

Clasificación de sociedades mercantiles - México.

En México, todo lo relacionado con sociedades mercantiles, están previstas en la Ley General
de Sociedades Mercantiles y de acuerdo a ésta, el proceso constitutivo es el siguiente:
Proceso constitutivo[editar]
Toda sociedad mercantil debe de cumplir con un proceso constitutivo que es el siguiente:

1. Proyecto del contrato constitutivo.

2. Solicitud ante la Secretaría de Economía para constituir la sociedad mercantil.

 3. Autorización para la constitución de la sociedad otorgado por la Secretaría de
Relaciones Exteriores a través de la Secretaría de Economía.

4. Redactar el contrato social definitivo.

5. Protocolizar el contrato social.

6. Registro del contrario social en el Registro Público del Comercio.

Clasificaciones[editar]
De acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles:

 Sociedad en nombre colectivo: La sociedad en nombre colectivo es la que ha sido

celebrada entre dos o varias personas, que responden personal y solidariamente de todo
el pasivo social

 Sociedad de responsabilidad limitada:

 Sociedad en comandita simple.

 Sociedad anónima.

 Sociedad en comandita por acciones.

 Sociedad cooperativa.

 Sociedad de acciones simplificadas.

De acuerdo a su doctrina jurídica:
Toda sociedad tiene cuatro elementos que son "elemento personal, elemento patrimonial,
objeto social y forma externa". De acuerdo a lo anterior, las sociedades se clasifican en
sociedades personalistas, capitalistas y mixtas.

 Las personalistas: son aquellas en donde el elemento personal es el que más importa
a las terceras personas que contratan con ellas. (Sociedad en nombre colectivo,
comandita simple y sociedad cooperativa).

 Las capitalistas: son aquellas en donde el elemento patrimonial es el que más importa
a las terceras personas. (Sociedad anónima y de acciones simplificadas).

 Las sociedades mixtas: es donde el elemento tanto personal, como patrimonial

interesa a las terceras personas. (Sociedad de responsabilidad limitada y en comandita
por acciones).
De acuerdo a su constitución:

 Sociedades regulares o de derecho.

 Sociedades irregulares o de hecho.

De acuerdo al nombre que se les da.
 Sociedades con razón social.

 Sociedades con denominación social.

 Sociedades con razón o denominación social.

De acuerdo al nombre de cómo se les asigna a sus integrantes:

 Sociedades con socios.

 Sociedades con accionistas.

 Sociedades cooperativistas.
De acuerdo a los títulos que emite para efectos de la constitución del capital.

 Partes sociales.

 Acciones.

 Certificados de aportación.
De acuerdo a su responsabilidad:

 Sociedades de responsabilidad ilimitada.

 Sociedades de responsabilidad limitada.

 Sociedades de responsabilidad mixta.

Uruguay[editar]
En Uruguay lo relativo a las sociedades comerciales está regulado por la Ley 16 060 de
Sociedades Comerciales,3 que derogó el régimen de sociedades previsto en el Código de
Comercio uruguayo y varias leyes específicas.4 En esta ley se distinguen y regulan las
sociedad de capital-industria, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas,
sociedades en comandita simple y por acciones, entre otras. Las sociedades en si constituyen
la unión de acuerdos para formalizar una actividad comercial.
Así, la citada Ley de Sociedades Comerciales uruguaya en su artículo primero establece:
Artículo 1º. (Concepto).- Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas, físicas o jurídicas, se
obliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin
de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca.

El objeto de este trabajo es definir los conceptos y la naturaleza jurídica de

las SociedadesComerciales requeridas, así como también explicar los requisitos, para
su constitución y funcionamiento, su tipicidad, libros requeridos y todos los demás actos que
hacen al desarrollo de las actividades comerciales dentro de las mismas.

2. Sociedades Comerciales
Concepto :
Según Ley 19.550 habrá sociedad cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a
uno de los tipos previstos en la misma se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a
la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando
las perdidas.
Constitución :
La constitución de la sociedad se manifiesta mediante un contrato, firmado por los socios, en el
que manifiestan su acuerdo y reglamentan sus derechosy obligaciones para con la sociedad
El instrumento del contrato es privado cuando se realiza personalmente entre los socios, sin
intervención de ningún funcionario publico. Cuando hay intervención de un escribano publico
y el contrato se protocoliza, el instrumento es publico.
De todas maneras la sociedad solo se considera regularmente constituida al ser inscripta en
el Registro Publico de Comercio, dentro de los 15 días de su otorgamiento. Si hubiera sido
realizado por instrumento privado, la inscripción se hará previa ratificación ante un juez, a
menos que las firmas estén certificadas ante escribano publico.
Requisitos del contrato:
El contrato debe contener: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y
D.N.I. de los socios; razón social o denominación y domicilio de la sociedad; designación del
objeto que debe ser preciso y determinado; capital social expresado en moneda argentina y
mencionando el aporte de cada socio; plazo de duración de la sociedad; organización de
la administración, fiscalización y reuniones de los socios; reglas de distribución de utilidades y
soporte de las perdidas, en caso de omisión, se aplicara en proporción a los aportes.
Libros: Están compuestos por hojas encuadernadas y foliadas, deben ser inscriptos y
rubricados en el Registro Publico de Comercio, podrán ser reemplazados por medios mecánicos
u electrónicos autorizados, menos el de Inventario y Balance.
Diario: registro cronológico de los hechos económicos de la empresa,
brinda información especifica sobre los estados de las cuentas y las operacionesincluyendo
fecha, cuentas involucradas, importes, comprobantes etc.
Inventario y Balances: comprende el Balance General, el Estado de Resultados, el estado de
Origen y Aplicación de Fondos y el Estado de Evolución del Patrimonio Neto.
IVA Compras e IVA Ventas: si bien no son legalmente obligatorios, estos subsidiarios son de
aplicación practica usual. Registran las compras y las ventas discriminando el IVA
correspondiente a cada operación.
Sueldos y Jornales: es el registro de la asistencia y remuneraciones correspondientes a los
empleados de la sociedad.
Actas: es el registro de las decisiones tomadas por los socios en las reuniones, deberá ser
firmado por los mismos.
Actas de Directorio: es el registro de las decisiones tomadas por los miembros del Directorio de
la sociedad, deberá ser firmado por los asistentes a la reunión.
Actas de Asambleas: es el registro de las decisiones tomadas por los socios en reunión, de las
sociedades anónimas, deberá ser firmado por el presidente y por los socios que se designen a
tal efecto.
Registro de Acciones: se especifican la clase, cantidad, valor, pertenencia, serie y
demás datos de las acciones emitidas por la sociedad.
Registro de Asistencia a Asambleas: se especifica el nombre, numero de documento, dirección y
la asistencia de los socios de la sociedad anónima en las Asambleas.
Tipos de Sociedad: Sociedad de Hecho: es aquella que funciona como sociedad sin haberse
instrumentado. Se le aplican las leyes correspondientes a las sociedades irregulares,
la responsabilidad por los actos realizados en nombre de la sociedad recae en todos los socios
de manera solidaria e ilimitada. La administración recaerá sobre los socios de manera conjunta
o separada. Debe regularizarse mediante la adopción de uno de los tipos previstos por la ley
previo acuerdo por mayoría entre los socios. La razón social variara de acuerdo con el tipo de
sociedad adoptado. Los libros obligatorios son los comunes a todas las sociedades: Diario,
Inventario y Balances, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas.
Sociedad Colectiva: en esta sociedad, los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada
y solidaria por las obligaciones sociales. La razón social de formara con el nombre de alguno,
algunos o todos los socios, si no figurasen todos se agregara "y Compañía" mas la
denominación "Sociedad Colectiva" o "S.C.". La administración y supervisión estarán a cargo
de quien se designe en el contrato o en su defecto de cualquiera de los socios indistintamente,
salvo que se especifique la actuación conjunta de los mismos, en cuyo caso no podrán actuar
separadamente. El administrador podrá ser removido por mayoría de decisión sin necesidad
de pruebas, salvo que se especifique lo contrario en el contrato social, en cuyo caso conservara
el puesto hasta la sentencia correspondiente. Para esta sociedad se entiende por mayoría, la
mayoría de capital. El capital esta compuesto por dinero o su equivalente en especies, valuado
en moneda nacional. Los libros obligatorios para esta sociedad son: Diario, Inventario y
Balances, Actas, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas.
Sociedad de Responsabilidad Limitada: como el capital se divide en cuotas, la responsabilidad
de los socios se limita al monto de las cuotas que suscriban. La denominación de la sociedad
podrá incluir el nombre de uno o más socios, agregándose la indicación "Sociedad de
Responsabilidad Limitada" o "S.R.L.". Las cuotas sociales tendrán igual valor, que puede ser de
10 pesos o su múltiplo. El capital podrá conformarse con dinero o especies, contando para el
primero con un plazo de dos años para integrar el 75 % del mismo, el 25% restante y las
especies deberán integrarse al momento de la constitución. Las cuotas son libremente
transmisibles salvo disposición en contrario en el contrato. La administración y representación
corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados en el instrumento constitutivo o
posteriormente, por tiempo determinado o indeterminado, en forma conjunta o indistinta, con
atribuciones especificas o generales. La fiscalización puede establecerse optativamente
mediante la creación de un sindico o consejo de vigilancia, u obligatoriamente para las
sociedades cuyo capital supere los 2.100.000 pesos. En ambos casos se aplicaran
supletoriamente las reglas correspondientes a la sociedad anónima. En cuanto a las Asambleas
de socios, en el contrato se especificara su frecuencia y la forma de deliberar y tomar acuerdos.
Los libros obligatorios son: Diario, Inventario y Balances, Actas, Sueldos y Jornales, IVA
Compras e IVA Ventas.
Sociedad Anónima: el capital esta representado por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. La denominación puede incluir el
nombre de una o más personas de existencia visible mas la expresión "Sociedad Anónima" o
"S.A.". La constitución debe realizarse por instrumento publico y por acto único o por
suscripción publica de acuerdo con las formalidades expresadas en la Ley 19.550. El capital no
podrá ser menor a 12.000 pesos y debe suscribirse totalmente al momento de la celebración del
contrato. En los supuestos de mora, aumento, capitalización de reservas, limitaciones,
resarcimientos y demás circunstancias relativas al mismo, se cumplirán con las formalidades
expresadas en la Ley 19.550 al respecto. Las acciones serán de igual valor, expresado en
moneda nacional. En el caso de que se coticen en bolsa, la Comisión Nacional
de Valores ejercerá funciones de fiscalización sobre la sociedad en los ámbitos que sean de
su competencia. La Administración de la sociedad recaerá sobre el Directorio, este es
nombrado por los socios en asamblea ordinaria, quienes también decidirán sobre los asuntos
relativos a la designación y remoción de síndicos y miembros del consejo de vigilancia así como
también sus responsabilidades y remuneraciones, modificaciones del capital, balance general,
estado de resultados, distribución de ganancias y perdidas, memorias, informes del sindico y
todas las cuestiones que no recaigan en otros órganos. El Sindico o Consejo de Vigilancia
tendrá a su cargo la fiscalización de la sociedad. Los libros obligatorios para la sociedad son: :
Diario, Inventario y Balances, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas, Actas de
Asambleas, Actas de Directorio, Registro de Asistencia a Asambleas, Registro de Acciones.

Las Sociedades Mercantiles

Las primeras sociedades de comercio tienen su origen Cartago fenicia y Roma donde a pesar de
las prohibiciones patricias el ejercicio del comercio de la ley pluvia, surgen las ¨societas
publicanorum¨, que los autores romanos definían como reunión de varias personas que se
obligaban aportar un capital, trabajo o ambas cosas con el fin de tomar a su cargo la
recaudación de impuestos o efectuar obras o proveer suministros con el fin de obtener
ganancias.
En Venezuela al igual que las restantes colonias hispanoamericanas rigió el sistema codificado
en la antigüedad de España el cual no distinguía entre derecho público o derecho privado, ni
entre derecho civil ni entre derecho mercantil. Sin embargo la ausencia de esta última
distinción no impidió que se formularan leyes con específico contenido mercantil, tal como
ocurrió con las Célebres Ordenanzas de Bilbao (las antiguas de 1560, adicionadas en 1665;y las
nuevas de 1737), las Ordenanzas de Sevilla de 1554 que se convirtierón en el libro IX de las
leyes de Indias que fueron aplicadas en América.
Tampoco impidió la ausencia de distinción entre las materias civiles y mercantiles para la
creación de una jurisdicción especial mercantil que funciono a cargo de los consulados.
El régimen establecido por el derecho indiano sobrevivió al fenómeno de la independencia de
las colonias hasta el gobierno de José Antonio Páez quien promulgo un nuevo Código de
Comercio entrando en vigencia el 15 de Febrero de 1862, a tal punto que se hablo
del Código comercial del 29 de agosto de 1862 como el primero, situación que fue aclarada
por la investigación histórica jurídica de Héctor Grisanti Lussiani. Estas normas del 62
estuvieron influenciadas por los Códigos de Comercio de Francia (1807), y de España (1829),
según lo sustentado por Ángel Cesar Ribas, Julio Olavarría Ávila, que han confirmado en
nuestros días José Musí Abrahán y Leopoldo Borjas. El régimen relativo a las sociedades tiene
su origen Hispano Francés.
Los Códigos del 62 consagrarón el sistema de autorización gubernamental para
la constitución de las Sociedades Anónimas autorización que solo era reconocida por el Jefe
de Estado luego de oír a los Concejos Municipales de los cantones en que la compañía debía
establecerse.
El Código de comercio de 1873 introdujo importantes modificaciones de carácter formal y de
orden sustantivo dejando la anarquía de los Códigos anteriores y prácticamente pasa a ser
sistematizada. En efecto el Código comercial del 29 de agosto de 1862 en su texto legal estaba
distribuido de la siguiente forma: de las compañías de comercio, de las tres especies principales
de compañía, de a sociedad accidental y de las cuentas en participación, del arbitramento de las
cuestiones entre socios, de la prescripción de las acciones contra los socios de comercio; en el
Código de 1873 la materia se distribuye del siguiente modo: de la compañía de comercio y de
las cuentas en participación, de la compañía en nombre colectivo, de la compañía en comandita
simple, de las disposiciones comunes de la compañía en nombre colectivo y la compañía en
comandita simple, de las compañía en comandita por acciones, de las compañías anónimas ,
disposiciones comunes a comandita por acciones y compañía anónimas, de a forma del
contrato de sociedad, de la liquidación de la compañía, de la prescripción de a responsabilidad
de los socios de las compañías mercantiles de la asociación o cuentas en participaciones orden
sustantivo se elimino la autorización Gubernamental e inauguro un nuevo ordenamiento de
disposiciones normativas inspirado por la ley Francesa 24 de julio de 1867, pero además fijo un
criterio importantísimo ¨¨se rige el contrato por las disposiciones de esta Código y por los
convenios entre las partes,que se interpretaba con carácter imperativo a las normas
reguladores de la institución.
El Código de Comercio de 1904 da marcha atrás en la regulación escrita de la Sociedad
Anónima, al cambiar el orden de aplicación de las fuentesestableciendo ¨¨ se rigen por las
disposiciones de las partes por las disposiciones de este código y el código Civil.
Las reformas del derecho societario hecho en el Código de Comercio de 1919 significarón la
consolidación de la influencia Italiana del Código de Comercio de 1882 ya presentes en el
Código de Comercio de 1904, como ampliamente lo había puesto de relieve Código de
Comercio Loreto Arismendi en su obra Códigos venezolanos Vigentes, comparados y anotados
con los de otras legislaciones.
En materia de sociedades los cambios más profundos que ha sufrido el Código de Comercio de
1919:
 La de 1942 que desplazo las Sociedades Cooperativas del Código y las traslado a ley
especial;
 Las de 1955 que estableció el carácter mercantil de las sociedades anónimas y de
responsabilidad limitada con las excepciones previstas en el artículo 200 del Código de
Comercio en la actualidad con base a las orientaciones del derecho Alemán;
 La proveniente del régimen de integración económica para la empresa extranjera en el
acuerdo de Cartagena
 La resultante de la ley de Mercado de Capitales a partir del primero de mayo de 1973,
con la se introdujerón instituciones de origen anglosajón al ámbito de sociedades
 La Ley General de Bancos, institutos de créditos, la Ley de seguros y reaseguros.
En el siglo XIX dos sistemas predominarón:
 Orientación del rígido control gubernamental de las sociedades del año 1962 en abierta
contradicción con el predominio de las ideas liberales que privarón el enfoque de
la acción gubernamental en otros campos.
 Una tendencia a la eliminación de la intervención estatal para el establecimiento y
reforma de la sociedad (1873).
El sistema jurídico Venezolano actualmente reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas,
las mercantiles. Atendiendo a su definición estas sociedades son la "asociación de personas que
crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con
ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se
obtengan.
El artículo 200 del código de comercio las define como aquellas sociedades que tienen por
objeto uno o mas actos de comercio. Tienen personalidad jurídica; ellas constituyen personas
jurídicas distintas de sus socios, sujetos de derecho, es decir, entes aptos para ser titulares de
derechos o deberes jurídicos. En el artículo 201 del Código de Comercio dispone: las compañías
constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios. En efecto, conforme con el artículo
1.649 del código Civil, el contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas
convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su
propia industria, a la realización de un fin económico común". Precisamente la realización de
un fin económico común es el interés coincidente de los integrantes de una Sociedad, aún
cuando dentro de la esfera individual cada uno de ellos posea intereses particulares o en
algunos casos distintos. Ese interés de los que intervienen dentro de una Sociedad es lo que la
doctrina denomina afectio societatis y queda delimitado por el elemento intencional o
psicológico de realizar determinadas actividades, conexas o no, con la finalidad de obtener un
resultado económico.
La doctrina nacional, salvo aisladas voces discrepantes, ha puntualizado que la sociedad no
nace por el hecho de su registro y publicación, pues como su existencia se deriva de un
contrato, nace junto con el contrato mismo. La formalidades del registro y publicación no
tienen entre nosotros carácter constitutivo sino simplemente declarativo, a los fines
de publicidad frente a terceros, de modo que el incumplimiento de dicha formalidades no
entrañan la inexistencia de la sociedad, puesto que la sanción que la ley establece no es la
inexistencia ni la nulidad, sino la de que la sociedad no se debe considerar entonces como
legalmente constituida. Como se puede apreciar, la sociedad que no cumple con las exigencias
legales, no está legalmente constituida y por lo tanto no tiene personalidad jurídica, y los socios
son personal y solidariamente responsables.
Al respecto, el autor Alfredo Morles Hernández, nos dice:
La sociedad mercantil nace con el acuerdo de voluntades (contrato), como nacen con él las
restantes convenciones de orden consensual, pero la personalidad jurídica sólo se adquiere con
el cumplimiento de las formalidades indicadas en la Ley. n síntesis, la sociedad nace en el
momento del consentimiento de los socios y adquiere la personalidad jurídica al registrarse.
La ley define la sociedad como un contrato. Modernamente, según sostienen algunos autores,
la sociedad no es un contrato, sino un acuerdo o acto colectivo, por que le falta la oposición de
intereses de las partes que caracteriza al contrato, ya que los intereses de los socios son por lo
menos paralelos y por que no siempre es necesaria la unanimidad.-

Marco legal
Los preceptos fundamentales que regulan la constitución, existencia, giro, disolución,
liquidación e insolvencia de las sociedades comerciales en Venezuela se encuentran
incorporados en el código de comercio, cuerpo normativo expedido en el año 1919 y reformado
en 1955, de conformidad con tales preceptos el contrato de sociedad se rige por la voluntad de
las partes y por las disposiciones del código de comercio y civil que le sean aplicables,
teniéndose que el contrato no puede ser contrario al orden público, teniendo como objetos uno
o mas actos de comercio, además de revestir formas establecidas para las sociedades de
comercio. Es conveniente advertir que con excepción de aquellas sociedades que se dediquen
exclusivamente a la explotación agropecuaria, la ley comercial presupone que las sociedades
anónimas y la de responsabilidad limitada independientemente de su objeto, son de carácter
mercantil.
Características de la sociedad
 1. Diversidad de fuentes: en la conformación del derecho societario han estado
presentes influencias provenientes de diversos sistemas jurídicos, tal como queda
evidenciado por la inspiración francesa y españolas de las sociedades de personas, la
italiana de la sociedad anónima, la alemana de la responsabilidad limitada y la anglosajona
de los fondos mutuales de inversión y de las obligaciones convertibles en acciones
 2. Dispersión: las dificultades inherentes a la estructuración de un régimen orgánico y
coherente sumadas a los obstáculos propios de una reforma de la codificación mercantil,
han influido en el fenómeno de la dispersión de la materia en diversos textos legislativos.
Por otra parte este fenómeno no es exclusivo del derecho mercantil venezolano, la
disgregación es manifestación universal de nuestra disciplina que adquiere matices propios
en diferentes ámbitos geográficos.
 3. En la sociedad debe existir un aporte un interés común y un interés que sea de orden
económico.
 4. El contrato de sociedad supone una serie de vínculos jurídicos permanentes que no
extinguen por el cumplimiento.
 5. La relación sinalagmática se establece en los contratos entre las partes involucradas o
socios.
 6. La institución o persona jurídica que da nacimiento al contrato social otorgado por
dos o más personas pueden continuar con una sola.
Tipos de sociedades mercantiles
Los diversos tipos de sociedades mercantiles responden a las finalidades económicas que los
socios desean satisfacer, y la ley suministra variadas formas de organización con distintos
grados de responsabilidad de sus integrantes. Tanto la sociedad civil como la mercantil tienen
personalidad jurídica, y esta se adquiere con el cumplimiento de las formalidades exigidas por
el Código de Comercio.
Nuestro Código de Comercio contempla cuatro tipos o clases de Sociedades Mercantiles con
características especiales que las distinguen de las demás, con énfasis en lo relacionado con la
responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales y cada una regida con normas
específicas Código de Comercio. La doctrina mercantil ha agrupado estos tipos de Sociedades
en tres grupos: las sociedades de Personas, las Sociedades de Capitales; y las Sociedades
Mixtas, dependiendo de la importancia que se le atribuya a la condición personal del socio o al
capital de la Sociedades las Sociedades de Personas, cuyo tipo fundamental es la Sociedad en
Nombre colectivo, la condición personal de los socios es muy importante y la relación de ellos
muy estrecha, basada principalmente, como se ha referido en lapsos familiares o
de amistad con fundamento en la honestidad, las virtudes, los conocimientos y demás atributos
individuales de los socios.
Con respecto a los diversas clases de sociedades el autor Montoya Manfredi en 1967 según su
criterio la evolución de las sociedades mercantiles, se encuentra aparejada con el desarrollo del
comercio y de la industria en razón de su autonomía y flexibilidad, lo que las ha llevado hacer
verdaderas herramientas de desarrollo, tanto en la sociedad capitalista como en el mundo
socialista.
Acedo Mendoza y Acedo de Lepervanche (1996) distinguen que en efecto los grupos
económicos pueden ser un poderoso instrumento de desarrollo relativo, un útil vehiculo de
defensa para contener la penetración del llamado imperialismo extranjero, y en términos más
positivos para lograr adecuadas asociaciones del capital nacional con el capital foráneo con una
mayor igualdad real con oposición a la igualdad jurídica.
Partiendo del razonamiento de Arismendi basado en el artículo 1649 del Código Civil (1964) el
contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas convienen en contribuir cada una
con la propiedad o el uso de las cosas o con su propia industria la realización de un fin
económico en común.
Zerpa (1981) en base al Código de Comercio explica ¨¨ es aquella sociedad que tiene por objeto
uno o mas actos de comercio. En consecuencia siendo la sociedad una especie en el género se
podría afirmar que la sociedad mercantil, es la que persigue de un fin económico común
mediante la ejecución de uno o más actos de comercio.¨¨
Por otra parte Morles Hernández (1998) identifica a las sociedades no solo como un contrato,
también como un comerciante. En este sentido las sociedades pueden ser mercantiles por el
objeto y por la forma, de acuerdo al artículo 201 del Código de comercio son las sociedades en
nombre colectivo, en comandita simple, en comandita por acciones, las sociedades de
responsabilidad limitadas, las sociedades anónimas.
Rodríguez Rodríguez (1995) ¨¨En la constitución de la sociedad mercantil coexiste el acto
formal que le otorga existencia institucional autónoma, con la base contractual que es sui
génesis. De allí que la doctrina se halle profundamente dividida en tesis contractualista o
institucionalista, según se de primacía al aspecto contractual o el aspecto institucional de la
sociedad y de sus órganos propios.
Para Riper (1996) el análisis jurídico se ha limitado al acto creador de la sociedad según la
tradición humana, la sociedad es un contrato y el Código civil por disposición expresa: el
determina las relaciones entre los asociados pero permite a los contratantes modificar a su
voluntad las reglas legales con la reserva de ciertas normas de orden público.
Borjas (1981) del contenido nace la persona jurídica y si bien el contrato le da vida, el no
determina libremente su condición jurídica.
Las sociedades como contrato entran en la categoría de los contratos de colaboración,
asociación y organización, en le cual el fin que persiguen las partes será común en todas, en
contraposición a los contratos de cambios en ele cual el fin perseguido por las partes es
particular a cada una de ellas.
Existen unas características muy de los contratos asociativos y de la sociedad en particular: el
fin común, las partes son variables, la nulidad del vinculo de una de las partes no comporta la
nulidad del contrato.
Garriguez (1977) expone que hay dos momentos para considerar la sociedad, el periodo de
fundación o de constitución que es dominado por la concepción contractual en tanto que la
sociedad no tiene todavía personalidad jurídica y el periodo de funcionamiento a partir del cual
la sociedad va aparecer como un grupo organizado, dotado de una personalidad moral y cuya
situación jurídica podrá entonces apreciarse en forma diferente por la teoría de la institución.
Según Sandoval López (1994): Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
 1. La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.
 2. La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas
por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o
comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más
socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en
acciones.
 3. La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un
capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.
 4. La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no
podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables.
Finalmente Rondón Hazz indica que en Venezuela se suma y acoge a lo que podría calificarse
de tendencias o reglas universales en cuanto a las formalidades para la constitución de
sociedades, regla que básicamente podría resumirse en tres: forma escrita por el contrato
social, inscripción y publicación.
En Venezuela las sociedades de carácter comercial se denominan compañías de comercio
nombre con el cual se diferencias de las sociedades civiles. Las compañías de comercio pueden
constituirse bajo alguna de las siguientes formas:
 Compañía en nombre colectivo.
 La compañía en comandita.
 La compañía anónima.
 La compañía de responsabilidad limitada.

La compañía en nombre colectivo

En Venezuela al igual que en Colombia y en la mayoría de países latinoamericanos se
caracterizan por el régimen especial de responsabilidad de los socios, quienes responden
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la compañía.
La compañía en nombre colectivo debe girar bajo una razón social que se integra con el nombre
de los socios, salvo que se integre una compañía sucesora de otra que se presenta con ese
carácter.
La administración corresponde a los socios. En este orden de ideas se presume que los socios,
particularmente los que se encuentran en la razón social están autorizados para obrar en
nombre de la compañía y para obligarla frente a terceros. En el acto constitutivo de la
compañía los socios pueden delegar la administración en uno o alguno de ellos para que la
ejerzan conjunta o separadamente, sin embargo las limitaciones que se establezcan a las
facultades de los socios administradores no tienen efecto respecto a terceros.
El nombramiento como administrador de un socio, efectuado al momento de constituir la
sociedad solo podrá revocarse en los casos enumerados en el artículo 337 del Código de
Comercio:
Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:
 1. El socio que constituido en mora no paga la cuota social.
 2. El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho
propio; que comete fraude en la administración o en lacontabilidad; que se ausenta y
requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia.
 3. El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administración, cuando no
está facultado para ello, o que contraviene las disposiciones de los artículos 232 y 233 o que
es declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado.
 4. El socio excluido no queda libre de los daños y perjuicios que hubiere causado.
Prohibiciones a los socios
Los socios de una compañía en nombre colectivo tienen legalmente prohibido tomar interés o
participar en otra compañía en nombre colectivo que desarrolle el mismo objeto social, a
menos que cuente para ello con el consentimiento expreso de los demás socios.
Así mismo, les está prohibido llevar a cabo, por cuenta propia o ajena, negocios de la
misma clase de los que desarrolla la sociedad.
En caso de que un socio incurra en una conducta prohibida, la compañía, dentro de los tres (3)
meses siguientes a la fecha en que tenga conocimientodel hecho, podrá, a su elección,
apropiarse de las operaciones o reclamar el resarcimiento de los perjuicios que se le hayan
causado.
Aportes sociales
Los aportes de los socios pueden hacerse en dinero o en especie. Los aportes a las compañías en
nombre colectivo deben desembolsarse o entregarse en la forma y oportunidad que al efecto
establezcan los socios en el contrato de sociedad. El capital de este tipo societario se divide en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse en títulos
negociables.
Registro y constitución
El registro de las compañías en nombre colectivo deberán tramitarlo los socios, personalmente
o por medio de apoderado, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de celebración
del contrato de compañía. Para este efecto deben presentar un extracto del contrato de
sociedad firmado por los socios solidarios al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la
jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del cumplimiento de los requisitos legales,
ordenará su registro y publicación.
El extracto del contrato de sociedad deberá contener, como mínimo, los nombres de los socios,
su domicilio, el monto de su aporte la forma de pago de los aportes, la firma o razón social de la
compañía, el objeto de la compañía, el nombre de los socios que ejercerán la administración y
el término de duración de la sociedad.
Características de la sociedad en nombre colectivo
 Por su razón social: La razón social se compone de los nombres de todos los socios, de
algunos de ellos, o de uno solo, empleados para designar para designar a la sociedad como
un ser jurídico distinto de sus componentes.
 Por su responsabilidad Ilimitada; En toda sociedad en nombre colectivo los socios
deben estar obligados a las deudas sociales con todos sus bienes, personal e
indefinidamente.
 Por su Solidaridad: Además de estar obligados los socios de toda sociedad en Nombre
Colectivo con todos sus bienes, es necesario que exista una solidaridad en sus obligaciones,
con respecto a las deudas de la sociedad, aunque sus nombres no figuren en la razón social.

Compañía anónima (C.A.)

Constitución
Constitución por escritura pública o privada
La constitución por escritura pública o privada la realizan los accionistas suscriptores, al
otorgar por escritura pública el documento constitutivo y los estatutos de la compañía. Para
este efecto, el documento constitutivo deberá reunir los requisitos establecidos en los artículo
247 del Código de
Comercio.
Formación por suscripción pública
Esta modalidad de constitución se regula en los artículos 248 a 258 del Código de Comercio; en
este caso los promotores deben emitir un prospecto que indique el objeto de la sociedad, el
capital social necesario, el número de acciones, su monto y respectivos derechos, los aportes y
condiciones bajo las cuales se hacen, las ventajas en provecho particular de los promotores no
prohibidas por la ley, y las cláusulas principales de los estatutos.
La suscripción de las acciones debe hacerse en uno o más ejemplares del prospecto de los
promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad. La suscripción puede también
hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a los promotores .Una vez suscrito el capital
social, los promotores avisarán por la prensa a los suscriptores, sin perjuicio de hacerlo de otra
manera, que deben proceder a depositar la cuota parte que les corresponde. El depósito se hará
en un banco, si lo hay en el lugar de la constitución de la compañía.
Vencido el término para depositar el aporte, los promotores deben convocar a los accionistas a
una Asamblea General, en la cual se aprobará la constitución de la sociedad. A falta de
aprobación, la sociedad queda sin efecto respecto de todos los interesados. En caso de
aprobación se procederá al otorgamiento de la escritura constitutiva de la compañía.
Registro
El registro de la compañía anónima, deberá tramitarlo el administrador o administradores de
la sociedad dentro de los quince (15) días siguientes a la celebración del contrato de compañía.
Para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los
estatutos de la compañía al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdicción,
funcionario que, previa comprobación del cumplimiento de los requisitos legales, ordenará el
registro y publicación del documento constitutivo y el archivo de los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de
los documentos acompañados
Denominación
Por regla general, la compañía anónima puede adoptar cualquier denominación en la que
necesariamente se indique la calidad de este tipo societario, bien por la inclusión de la
expresión "Compañía Anónima" o en la forma en que esta expresión usualmente se abrevia C.A
Régimen de capital
En la compañía anónima, el capital se integra con los aportes de los accionistas y se representa
en acciones nominativas o al portador. Para la constitución de la compañía anónima se
requiere que los accionistas suscriban la totalidad del capital social y paguen, como mínimo, la
quinta parte de las acciones suscritas. Los aportes en especie deberán ser valorados y
el valor así asignado deberá incorporarse en el acta de la primera asamblea de la compañía.
Órganos de la sociedad.
La Asamblea de socios o accionistas La asamblea de accionistas es el órgano supremo de la
sociedad. Este ente corporativo debe reunirse como mínimo una vez al año, en una fecha que al
efecto se determinará en los estatutos.
Por regla general, para que la asamblea pueda deliberar se exige la presencia de un número de
accionistas que represente más de la mitad del capital social, y las decisiones se adoptan con el
voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas representadas en la asamblea;
sin embargo, cuando se trate de reformas estatutarias relativas a aumentos, reintegros o
reducciones de capital, prórroga del término de duración, cambio de objeto de la sociedad,
cualquier acto de reorganización societaria, enajenación del activo social, o la disolución de la
sociedad, se requiere que la decisión se adopte por un quórum deliberatorio que represente al
menos las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de al menos la mitad más uno
de las acciones representadas en la asamblea.
Los estatutos pueden establecer quórum y mayorías superiores a las establecidas por ley.
.Junta administrativa
Dentro de los requisitos que señala el artículo 213 del Código de Comercio para la constitución
de las sociedades anónimas, se encuentra el relativo a la conformación de la Junta
Administrativa. Para este efecto, la mencionada norma señala que en el documento
constitutivo y en los estatutos, se debe hacer mención expresa al número de miembros que
integran la Junta Administrativa, y a los derechos y obligaciones de dichos miembros, con
indicación expresa de cuáles de estos pueden firmar por la compañía.
No obstante lo anterior, es conducente mencionar que en Venezuela la existencia de la Junta
Administrativa no es considerada un requisito de la esencia del contrato de sociedad anónima.
Administradores
La compañía anónima puede ser administrada por uno o más administradores temporales,
revocables, socios o no socios, quienes únicamente responden por la ejecución de su mandato y
de las obligaciones que la ley les impone, y no contraen por razón de su administración
ninguna obligación personal por los negocios de la compañía.
En este orden de ideas, los administradores de las sociedades anónimas ejercen su mandato
dentro de los límites y atribuciones que les estén expresamente establecidos en el estatuto
social; en caso de exceder sus límites y atribuciones deben responder personalmente ante
terceros y ante la sociedad.
Como garantía de su gestión, los administradores deben depositar en la caja social un número
de acciones determinado por los estatutos. Dichas acciones serán inalienables hasta que se
apruebe la cuenta final del administrador.
Fiscalización de la sociedad
En el documento constitutivo, en los estatutos o por decisión de la asamblea general de
accionistas, se designarán uno o más comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea
del siguiente año sobre la situación de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha
de presentar la administración, teniéndose que la deliberación sobre la aprobación del balance
y las cuentas será nula, si no ha sido precedida del informe de los comisarios.
En dado caso que la asamblea no nombrare comisarios o que alguno de los nombrados esté
impedido o no acepte la designación, cualquier interesado puede acudir al Juez de Comercio
del domicilio de la sociedad, para que con la anuencia de los administradores nombre los
comisarios faltantes.
Características de la sociedad anónima
 Las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado: interesan lo
capitales mas que las personas de los socios, estos pueden no conocerse entre si ni los
terceros que contratan con la sociedad, de allí su denominación de "anónima".
 Los socios no están obligados sino por el monto de su acción: los socios o accionistas
limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la sociedad.
 Vida continuada: es independiente de sus propietarios. Su duración se fija en el acta
constitutiva. La muerte de algunos de los socios no la afecta.

Compañías en comandita
Al igual que en Colombia, en Venezuela la compañía en comandita se caracteriza por la
coexistencia de dos (2) clases de socios, los solidarios, colectivos o comanditantes que
responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los comanditarios que sólo
responden hasta el monto de sus aportes.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones, clasificación que atiende a la forma
en que se representa el capital social. En la simple las participaciones en el capital de los socios
solidarios no pueden estar representadas en acciones o cualquier otra clase de títulos
negociables, situación que sí ocurre en la comandita por acciones.
Razón social
La razón social de las sociedades en comandita se integra por el nombre de los socios
solidarios, salvo que se trate de una compañía sucesora de otra que se presenta con ese
carácter.
Para este caso, también por vía de interpretación, se ha establecido la necesidad de indicar en
la razón social el tipo societario para, de esta forma, distinguir cuándo se está frente a una
sociedad comandita simple, y cuándo frente a una en comandita por acciones.
Límite de responsabilidad de los socios comanditarios
Como se mencionó al inicio de este aparte, la responsabilidad de los socios comanditarios por
los actos de la sociedad se limita al monto de sus aportes. Sin embargo, en el evento en que se
presente una disminución del capital social, los socios comanditarios estarán obligados a
devolver los intereses o dividendos de utilidades que se les hayan pagado en ejercicios
anteriores aún cuando los balances sociales, hechos de buena fe, según los cuales se acordó el
pago, reflejen beneficios suficientes para acordarlos.
Prohibiciones a los socios
La ley prohíbe a los socios comanditarios actuar como administradores de la sociedad o ejercer
como apoderados generales de la misma. La contravención a esta disposición cambia el
régimen de responsabilidad aplicable al socio comanditario al de socio solidario.
Por su parte los socios solidarios están sujetos a las mismas prohibiciones previstas por la ley
para los socios de la compañía en nombre colectivo, atrás mencionadas.

Reglas especiales para la sociedad en comandita simple

Constitución y registro
Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se
edite en la jurisdicción del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compañía en nombre
colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico, la
publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social. La
publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados,
certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio.
El extracto contendrá:
 Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos,
si no han entregado su aporte, con expresión de la clase y de la manera como ha de ser
entregado.
 La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta.
 El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.
 La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
 El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro
Registro
El registro de las compañías en comandita simple, deberán tramitarlo los socios solidarios,
personalmente o por medio de apoderado, dentro de los quince (15) días siguientes a la
celebración del contrato de compañía. Para este efecto deben presentar un extracto del contrato
de sociedad firmado por los socios al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la
jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del cumplimiento de los requisitos legales,
ordenará su registro y publicación.
El extracto del contrato de sociedad deberá contener, como mínimo, los nombres de los socios
solidarios y comanditarios, su domicilio, el monto del aporte de los socios solidarios y
comanditarios, la forma de pago de los aportes, la firma o razón social de la compañía, el objeto
de la compañía, el nombre de los socios que ejercerán la administración, la suma de los
valores entregados o por entregar en comandito, y el término de duración de la sociedad.
Administración
La administración de la compañía en comandita simple corresponde a los socios solidarios, en
los mismos términos y bajo el mismo régimen legal aplicable a la administración de las
sociedades en nombre colectivo.
Es conducente mencionar que la revocación del nombramiento del socio administrador en la
sociedad en comandita simple es una decisión que compete a los socios solidarios.
Aportes sociales
Los aportes de los socios solidarios y comanditarios pueden hacerse en dinero o en especie. Los
aportes a las compañías en comandita simple deben desembolsarse o entregarse en la forma y
oportunidad que al efecto establezcan los socios en el contrato de sociedad.
El registro de la compañía en comandita por acciones deberá tramitarlo el administrador o
administradores de la sociedad, dentro de los quince (15) días siguientes a la celebración
del contrato de compañía. Para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento
constitutivo y de los estatutos de la compañía al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil
de la jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del cumplimiento de los requisitos
legales, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y el archivo de los
estatutos.
Algunos aspectos de la compañía en comandita por acciones, tales como el régimen de capital,
las reglas de conducta de los administradores y la fiscalización, se rigen por disposiciones
comunes aplicables a la compañía anónima.
El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deberán
expresar:
 La denominación y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus
representantes.
 La especie de los negocios a que se dedica.
 El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.
 El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el número o valor nominal de las
acciones, expresando si éstas son nominativas, o al portador, si las nominativas pueden
convertirse en acciones al portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas
que los socios deben realizar.
 El valor de los créditos y demás bienes aportados.
 Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y
repartirse los beneficios.
 Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.
 El número de individuos que compondrán la junta administrativa, y sus derechos
y obligaciones, expresando cuál de aquéllos podrá firmar por la compañía; y si ésta fuere en
comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente
responsables.
 El número de los comisarios.
 Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y
para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieren reglas
distintas de las contenidas en los artículos 278, 280 y 285.
 El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las
suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme
a lo establecido en el artículo 252 de l Código de Comercio.
Administración
En la compañía en comandita por acciones, los socios solidarios ejercen la
administración social, sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los administradores de
las sociedades en nombre colectivo.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte por mayoría
calificada de la asamblea de accionistas.
Aportes sociales
Para la constitución de la compañía en comandita por acciones es necesario que los socios
suscriban la totalidad del capital social y paguen, como mínimo, la quinta parte de las acciones
suscritas.42 Los aportes en especie deberán ser valorados y el valor así asignado deberá
incorporarse en el acta de la primera asamblea de la compañía.
El capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los
comanditarios.
Características de la compañía en comandita
 Las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria
de uno o más socios, llamados socios solidarios o comanditantes.
 Las obligaciones están garantizadas por la responsabilidad limitada a una suma
determinada de uno o más socios, llamados comanditarios.
 Se divide en acciones y simple.

Compañía de responsabilidad limitada (C.R.L.)

La compañía de responsabilidad limitada deriva su nombre del hecho de que los socios no
responden personalmente de las obligaciones sociales; por el contrario su responsabilidad se
limita al monto de sus aportes a la sociedad.
Denominación
La compañía de responsabilidad limitada debe girar bajo una denominación social a la cual
debe agregarse la mención de "Compañía de Responsabilidad Limitada", o de su abreviatura
usual (C.R.L.).
Capital social
El artículo 315 del Código de Comercio prevé los montos de capital mínimo y máximo de las
compañías de responsabilidad limitada; de acuerdo con esta norma dichas compañías no
podrán constituirse con un capital inferior a veinte mil bolívares (Bs. 20.000) ni superior a dos
millones de bolívares (Bs. 2.000.000).
El capital social se integra por los aportes de los socios, y para la constitución de la sociedad los
socios deberán suscribir la totalidad del capital social y pagar, como mínimo, el cincuenta por
ciento (50%) del aporte en dinero y el cien por ciento (100%) de los aportes en especie.
El capital de este tipo societario se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles,
que no pueden incorporarse en títulos negociables, y que deberán estar expresadas en
múltiplos de mil (1.000).
Constitución y registro
Acorde con lo previsto en el artículo 214 del Código de Comercio, el documento constitutivo de
las sociedades de responsabilidad limitada deberá hacer mención, cómo mínimo, de los
siguientes aspectos:
 El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
 La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.
 El monto del capital social.
 El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este
último caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados
y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.
 El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la
sociedad.
 El número de comisarios, cuando los haya.
 Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los
beneficios.
 El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
 Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente
establecer, cuya aplicación no prohiban este Código u otraLey.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse
depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313.
Dentro de los quince (15) días siguientes a la constitución de la sociedad el administrador o
administradores deberá tramitar su registro; para este efecto deben presentarse sendos
ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la compañía al Juez de Comercio o
al Registrador Mercantil de la jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del
cumplimiento de los requisitos legales, ordenará el registro y publicación del documento
constitutivo y el archivo de los estatutos. La administración de la sociedad de responsabilidad
limitada corresponde a uno o más personas, socios o no, quienes ejercerán la representación en
el marco de las atribuciones que señale el documento constitutivo.
El órgano máximo de administración de este tipo de compañía es la asamblea de socios, cuyas
decisiones deben ser tomadas por un número de socios que representen la mayoría absoluta de
los que componen la sociedad y, al mismo tiempo, más de la mitad del capital social. Se
requerirá mayoría calificada, de por lo menos las tres cuartas partes del capital social para
decidir respecto de la modificación del contrato social, y se requerirá decisión unánime para la
toma las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios.
De acuerdo al Código de Comercio
Articulo 313: en el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del
capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la
totalidad de los aportes en especie. En caso de cesión de la cuota, responderán del monto no
integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos.
En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse, con carácter obligatorio
para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos
de los aportes de capital, expresándose sus características así como la compensación que se
asigne a los socios que lo realicen. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos
como parte integrante del capital social.
Artículo 315: las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital
menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.
Artículo 316: las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la
cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.
Fiscalización de la sociedad
La fiscalización de las compañías de responsabilidad limitada, por decisión expresa de los
socios en el documento constitutivo, puede ser encargada a comisarios. Sin embargo, la
designación de comisarios será obligatoria en aquellas compañías que tengan un capital mayor
de quinientos mil bolívares (Bs. 500.000).
En las compañías en que legalmente no se exija la fiscalización por parte de comisarios y los
socios no adopten la figura, las funciones de fiscalización serán ejercidas por los socios no
administradores.
Características de la compañía por responsabilidad limitada
 Las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en
cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por
acciones o títulos negociables.
 La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, con excepción de las
prestaciones accesorias y pagos complementarios de que habla el artículo 314 del Código de
Comercio.
 No existe límite para el número de socios que pueden integrar la sociedad, al contrario
de lo que ocurre en otros países, donde se limita el número de socios partiendo del
reconocimiento de que este tipo de sociedad no se adapta a grandes masas de participantes.
 Gira bajo una denominación social y no bajo una razón social.

Fusión de sociedades
Constitución de acuerdo a lo expresado en el Código de Comercio.
Artículo 344.Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de
Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión. También
presentarán sus respectivos balances.
Si la nueva compañía resultante de la fusión, estableciere su domicilio en una jurisdicción
distinta a las de las sociedades que se unen, aquélla deberá cumplir todas las disposiciones
contenidas en los artículos 215 y siguientes.
Artículo 345.La fusión no tendrá efecto sino después de transcurridos tres meses desde la
publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas
sociales, o el consentimiento de todos los acreedores.
Durante el término expresado podrá cualquier acreedor social formular su oposición. La
oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada con sentencia firme.
Conceptualización
En Venezuela la fusión puede adoptar alguna de las siguientes formas:
La fusión por absorción o incorporación de una o más sociedades por otra sociedad existente,
la cual origina la extinción de la sociedad o sociedades absorbidas; la sociedad absorbente
asume entonces, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. - La fusión
por creación de nueva sociedad, por la cual los patrimonios de dos (2) o más sociedades se
reúnen para constituir una nueva sociedad, lo cual conlleva la extinción de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal, de sus patrimonios a la nueva
sociedad.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión,
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad, o de la
absorbente en su caso.
Por regla general, la fusión se acuerda por las asambleas de las compañías participantes, con el
cumplimiento de los requisitos establecidos en los estatutos, particularmente en materia de
convocatorias y quórum deliberatorio y decisorio, al igual que los requisitos legales en materia
de registro, publicidad del acuerdo de fusión y protección de los derechos de los acreedores.
El acuerdo de fusión deberá ser registrado ante el Juez de Comercio o el Registro Público del
domicilio de las sociedades participantes, quien ordenará su publicación. Los acreedores de las
sociedades participantes contarán con un término de tres (3) meses, contados a partir de la
publicación del acuerdo de fusión, para oponerse a la misma.
En el evento de que no se presente oposición dentro de dicho término el acuerdo quedará en
firme. En caso contrario, la fusión será suspendida hasta que se decida sobre la oposición.
Liquidación voluntaria
Cuando la liquidación de la compañía ocurra por motivos diferentes a la insolvencia, la misma
se llevará a cabo de acuerdo con el procedimiento que al efecto se haya previsto en los estatutos
sociales. A falta de mención sobre este procedimiento en los estatutos, se seguirán las reglas
que para este fin prevé el artículo 348 del Código de Comercio en concordancia con los
artículos 1.683 y siguientes del Código Civil.
Nombramiento del liquidador
La liquidación voluntaria podrá ser adelantada por todos los asociados o por un liquidador que
estos designen por unanimidad.
En caso de desacuerdo, el nombramiento será hecho por el Juez de Comercio a solicitud de
cualquiera de los asociados. En ningún caso el liquidador podrá ser removido sin justa causa.
Procedimiento para la liquidación
El liquidador, una vez levantado el inventario de la sociedad, procederá al pago de las sumas
adeudadas a los acreedores sociales, y hará provisión de las sumas necesarias para el pago de
las deudas no vencidas o litigiosas.
El activo remanente, si lo hubiere, previa devolución de los aportes de los socios, será repartido
entre estos a prorrata de su participación en la sociedad; en caso de no existir remanente, la
pérdida se repartirá entre los asociados en la misma proporción.
Liquidación en caso de insolvencia
A diferencia de la mayoría de países del mundo, la legislación venezolana no contempla
un sistema de reorganización o un proceso universal de acreedores encaminado a lograr,
extrajudicialmente pero bajo la supervisión del Estado, la estabilización de la compañía que se
encuentra en estado de insolvencia.
El evento de insolvencia de la compañía de comercio se tramita a través de
los procedimientos judiciales para la obtención del beneficio de atraso por parte del
comerciante deudor y o la declaratoria de quiebra por parte de los acreedores del deudor
comerciante, procedimientos estos que son de carácter general.
Características de la fusión de sociedades
 Origina la extinción de las sociedades absorbidas
 Los socios que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de la nueva sociedad.
 Es necesario que se publique y registre el acuerdo de fusión para la protección de los
derechos de terceros.

Las sociedades extranjeras

Constitución de las sociedades extranjeras.
Articulo 354 del Código de Comercio: las sociedades constituidas en país extranjero, que
tengan en la República el objeto principal de su explotación, comercio o industria, se reputarán
sociedades nacionales.
Las sociedades que constituidas también en país extranjero sólo tuvieren en la República
sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan su nacionalidad,
pero se les considerará domiciliadas en Venezuela.
Unas y otras sociedades, si son en nombre colectivo o en comandita simple, deben cumplir con
los mismos requisitos establecidos para las sociedades nacionales; y sin son sociedades por
acciones, registrarán en el Registro de Comercio del lugar donde está la agencia o explotación, y
publicarán en un periódico de la localidad, el contrato social y demás documentos necesarios a
la constitución de la compañía, conforme a las leyes de su nacionalidad, y una copia
debidamente legalizada de los artículos referentes a esas leyes.
Acompañarán, además, para su archivo en el cuaderno de comprobantes, los estatutos de la
compañía.
Artículo 356 del Código de Comercio
Las sociedades extranjeras que no tengan en Venezuela sucursales ni explotaciones pueden, sin
embargo, hacer negocios en el país y comparecer en juicio ante los Tribunales de la República,
como demandantes o como demandadas, quedando sujetas a las disposiciones sobre no
domiciliados. Así estas sociedades, como las indicadas en el segundo aparte del artículo 354,
pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestación hecha por escrito por el
representante de la compañía ante el Juez de Comercio de la jurisdicción donde tenga o decida
fijar su domicilio.
Este escrito se registrará y publicará junto con los demás documentos indicados en el artículo
354, si no estuvieren ya registrados.
Las sociedades extranjeras, son grupos, agencias o sucursales que ejercen el comercio dentro
del territorio nacional, sujetándose a las prescripciones del Código de Comercio y a los
tribunales de la Nación en todo lo que se refiere a su creación y establecimiento y a
sus operaciones mercantiles.
Deben acreditarse para ser inscritas en el Registro de Comercio, para quedar legalmente
constituidas y poder tener personalidad jurídica en la República. Una vez inscritas las
sociedades extranjeras pueden ejercer actividades de tipo comercial, e instalarse en territorio
nacional.
El Código Civil venezolano guarda absoluto silencio con relación a la nacionalidad de entes
jurídicos de carácter civil no así el Código de Comercio, el cual establece que "las sociedades
constituidas en país extranjero que tengan en la Republica el objeto principal de su explotación,
comercio o industria, se reputaran sociedades nacionales". Y. en cambio, "las sociedades que
constituidas también en país extranjero solo tuviesen en la Republica sucursales o
explotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan su nacionalidad, pero se les
considerara domiciliadas en Venezuela". Se ve por este artículo que el legislador venezolano
acogió el criterio de la determinación de la nacionalidad venezolana por el hecho de que la
sociedad tuviese en el país el objeto principal de su explotación, comercio o industria sin tomar
en cuenta el país de su constitución. E inversamente calificar de extranjeras a aquellas
sociedades que no tengan esas condiciones, a las cuales considera domiciliadas.
Hay, igualmente, una segunda clase de sociedades extranjeras, las cuales, constituidas en el
extranjero, no tienen explotación, comercio o industriassecundarias en Venezuela. Estas
sociedades se consideran no domiciliadas y la ley les reconoce su existencia y su capacidad para
ejercer sus negocios en Venezuela y comparecer ante los tribunales del país como demandantes
o demandadas. En este punto el legislador venezolano acogió íntegramente lateoría de
la persona colectiva real, en contraposición de la antigua teoría de la ficción legal que solo
aceptaba que la persona jurídica tuviese vida en el territorio donde se había constituido. De
acuerdo con la primera teoría, la persona jurídica extranjera, a pesar de que es un ente creado
por la ley, tiene vida mucho mas allá del marco territorial donde ha sido creado en razón de que
tales entes son una realidad de la fenomenología contemporánea que reclama un tratamiento
jurídico igual al de las personas naturales. De allí que se concluya que "la sociedad extranjera es
un sujeto de derecho que no requiere previo reconocimiento formal o autorización tacita para
actuar fuera del país que la constituyo.
Tales sociedades, se ha dicho en sentencia de nuestro máximo Tribunal, "no pueden ser
consideradas inexistentes y muchos menos carentes de capacidad para recibir protección
oficial, y no se les puede negar en manera alguna goces de derechos civiles, dentro de la amplia
concepción del ejercicio Ilícito de la libertad de industria y de comercio en el territorio
venezolano, porque ese derecho no solo deriva de su propia personalidad, sino del
reconocimiento establecido por el articulo 356 del Código de Comercio.
Igualmente dispone la ley que estas ultimas sociedades consideradas como no domiciliadas al
igual que las domiciliadas pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestaci6n
hecha por escrito por el representante de la compañía ante el Juez mercantil de la jurisdicción
donde tenga o decida fijar su domicilio. Una adopción de la teoría del control económico se ha
visto en Venezuela con motivo de las nuevas leyes especiales.
Características de las sociedades extranjeras
 Deben cumplir con los mismos requisitos que las sociedades nacionales.
 Pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestación hecha por escrito.
 Tienen por objeto la explotación, comercio, industria, dentro de la nación donde se
encuentren.
 Tienen en la nación donde se encuentran un representante envestidos de todas las
facultades en la sociedad y jurídicamente.

Sociedades de cuentas de participación

Constitución
Estas asociaciones están exentas de las formalidades establecidas para las compañías, pero
deben probarse por escrito. Salvo lo establecido en le artículo 359 al 364 del Código de
Comercio.
Conceptualización
La asociación en participación es aquella en que un comerciante o una compañía mercantil, da
a una o más personas participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de
todas las de su comercio.
Puede también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes.
Las cuentas en participación constituyen una forma impropia de sociedad, son un contrato
mercantil, donde una compañía denominada asociante proporciona a una persona denominada
asociado o participante, la participación de las utilidades o perdidas de una o más operaciones.
Estas requieren de una serie de elementos objetivos para que tenga lugar su existencia, a saber:
 1. Que su actividad tenga un objeto cierto.
 2. Que las operaciones comerciales que le sirvan como causa sean licitas.
 3. Que tanto el asociante como el asociado gocen de capacidad para celebrar el
contrato.
 4. Que el contrato sea escrito y registrado a fin de evitar beneficios fraudulentos o
divisiones de pérdidas que nunca existieron, debe indicar el porcentaje de participación,
integrantes, grado de responsabilidad ante el Fisco Nacional y fecha cierta de creación.
Así mismo, la estructura que debe conformar esta asociación supone:
a) Concurrencia de sujetos denominados asociados, que le concede la facultad a otro de ser
participe de sus utilidades y perdidas; y asociante, según sea el sujeto que toma parte de las
utilidades y perdidas de una o todas las operaciones mercantiles del asociado.
b) Una relación estrictamente bilateral entre (asociante y asociado) sin relacionarse el u o con
el otro; que no existía relación entre la cuenta en participación con terceros, puesto que la
misma no puede ser considerada como un ente jurídico distinto a los sujetos que la estatuyen.
El contrato de cuentas en participación esta en la actualidad regulado por los artículos 359 a
364 del Código de Comercio, específicamente el articulo 359 nos define el contrato y lo
denomina asociación en participación y el articulo 364 nos indica contrato como asociaciones
puntualizando que ellas están exentas de las formalidades de la compañías. El articulo 201 se
refiere ellas incluyéndolas aparentemente dentro del genero de las sociedades accidentales o de
cuentas en participación y aclaran que no tienen personalidad jurídica.
La finalidad económica del contrato consiste en la concesión a uno o varios terceros de un
derecho de participar en el resultado de una o varias operaciones mercantiles realizadas por el
comerciante en el ejercicio de su actividad profesional, mediante el contrato de una de las
partes (aquella que concede la participación en los resultados de una o varias de las
operaciones de su negocio) recibe como contraprestación, por parte de quien adquiere el
derecho a participar, alguna ventaja que pueda consistir en aporte de dinero especie o
industria.
El profesor Muci –Abraham, sostiene con argumentos de peso, que de dicha normativa no se
no se exige la realización de un aporte por parte de quien recibe la participación; razón por la
cual bastaría, a los efectos de la contraprestación
Por su parte el Dr. Francisco Hung Vaillant, sostiene el derecho vigente confiere –como debe
ser- un amplio campo a la autonomía de la voluntad de las partes para fijar los términos y
condiciones del contrato 363 Código de Comercio y únicamente requiere de la escritura como
prueba de la existencia del contrato, articulo 364 del Código de Comercio.
De la doctrina expuesta es evidente que se requieren algunos elementos para que se de la
existencia de las cuentas en participación y principalmente se requiere de la existencia de un
contrato escrito que en ningún momento fue presentado por la parte demandada quien solicita
la incompetencia del Tribunal, limitándose a la presentación de una transacción donde de
forma tangencial se indican que existió las cuentas en participación, al momento de recibir la
suma de dinero que se indica en el presente acuerdo.
Definidas éstas como aquellas en las cuales un comerciante da a alguien una participación en
las ganancias o en las pérdidas de uno o más negocios, el legislador venezolano las llama
indistintamente Asociación y Sociedad, ya que persiguen un fin económico y común, pero al
mismo tiempo se debe tener en cuenta que las Sociedades necesitan de la existencia de un
fondo común del cual carecen las cuentas en participación, ya que el aporte dado por el
participante pasa directamente a formar parte del patrimonio del asociado o gestor (persona
que otorga la participación).
Ahora bien, al referirnos a la Asociación, en ellas no hay entidad colectiva ni aparece un vinculo
manifiesto de los asociados frente a los terceros, por lo tanto, la relación jurídica o contratación
se da entre los terceros y uno solo de los asociados y en su propio nombre nada más.
Como se puede observar, en los actuales momentos existe una disyuntiva en cuanto a si las
cuentas en participación son Sociedades o Asociaciones, por cuanto en el Código de Comercio
Venezolano se ven reflejados ambos términos para la misma institución, donde en un principio
son denominadas como Asociaciones y luego en uno de sus artículos son llamadas Sociedades
Accidentales.
Lo más fáctible seria encuadrar las cuentas en participación dentro de la estructura contractual
establecida en el sistema subjetivo o visión actual, es decir, que formen parte del concepto en
sentido restringido de la Sociedad, con fines económicos y regulados por el Código Civil como
lo establece este sistema para todo el complejo asociativo. La razón de que sean contratos es
porque se crea una relación jurídica entre el participante y el asociado.
Además de que no tienen un fondo común, de que tienen una personalidad jurídica distinta de
los contratantes y de que carecen de autonomía patrimonial, están exentas de las formalidades
establecidas para las compañías, pero si deben ser probadas por cualquier medio escrito.
Según Marghieri citado por Loreto Arismendi, "la asociación en participación es un contrato,
mediante el cual dos o más personas cumplen, en interéscomún, una especulación o una
operación comercial, sin que su vinculo aparezca jurídicamente a los terceros, los cuales
contratan con una sola de las personas asociadas, respecto de la cual adquieren derechos y
asumen obligaciones". De esto se deduce que todas las relaciones jurídicas que resulten de este
contrato van a estar sujetas a que se trata de una sociedad cuya existencia no se da a conocer al
exterior en la forma establecida para las compañías. Las relaciones internas entre los
contratantes son las típicas de un contrato de sociedad; pero en las relaciones con terceros no
hay necesidad de representar una persona jurídica social porque simplemente no existe, y es en
todo caso el gestor (persona que otorga la participación) el único que en su propio nombre
actuará haciéndose, obviamente, responsable de forma individual.
Características de la sociedad en cuentas de participación
 De acuerdo al Código de Comercio, el contrato de cuentas en participación no está
sujeto, en su constitución a las formalidades prescritas para la constitución de las
compañías mercantiles. El objeto, la forma, el interés y las demás condiciones se regirán por
el acuerdo de los partícipes.
 El contrato tiene que probarse por escrito, prefiriendo esta última forma, para pactar
todas las condiciones y requisitos para su eficaz realización, y regular las relaciones entre los
partícipes.
 La liquidación y distribución de las utilidades se efectúa por el socio gestor, en base a lo
pactado.

La sociedad accidental
Constitución
La sociedad accidental se rige por las convenciones entre las partes de acuerdo al Código de
Comercio en Venezuela, además de estar exentas de las formalidades de la compañía, pero
deben probarse por escrito.
Conceptualización
Tomada por la doctrina como sociedad efímera, limitada al objetivo de su constitución, que es
la ejecución de uno o varios negocios transitorios y determinados.
Siendo los requisitos para su constitución la voluntad de las partes, capacidad, objeto, causa y
beneficio en común, quedando constituida sin personalidad jurídica mediante el cumplimiento
de estas formalidades. En sentido Latu Sensu se considera una sociedad bajo un concierto de
voluntades caracterizado por la voluntad de intereses en vista de un fin a alcanzar, de manera
que también se conoce como Affectio Societatis, es decir con animo de cooperación aceptando
ciertos riesgos.
La sociedad accidental no esta sujeta a publicación, clandestinidad que le permite distinguirse
de las otras.
Características de la sociedad accidental
 Pero, como sociedad accidental, es una sociedad oculta, que el solicitante
del crédito ignora.
 Se trata además, de un contrato no sometido a formalidades, de las cuales dependa su
existencia (pero, según el artículo 334 eiusdem, deben probarse por escrito); y no goza de
personalidad jurídica, aunque cuando desde su punto interno se perfile como una sociedad.

Asociación de seguros mutuos

Constitución de los seguros mutuos
Serán aplicables a las asociaciones de seguros mutuos las reglas de las sociedades
anónimas pertinentes a la responsabilidad de los administradores, publicación de la escritura
constitutiva, estatutos, escrituras que introduzcan alteraciones en una u otros, y balances.
Conceptualización
Ahora bien, luego de la reforma de 1942 del Código Civil Venezolano, se amplió el concepto de
Sociedad (en el Código de Comercio continuó teniendo el significado inicial, no cambió), ya no
es simplemente obtener ganancias y dividirlas entre los socios, sino perseguir un fin común y
las ganancias no sólo podrán ser divididas entre los socios, sino que también podrán ser
ahorradas o utilizadas para otras cosas. Puesto que los seguros mutuos tienen un fin económico
común como es el de hacer todo lo posible por disminuir las perdidas de dinero de un asociado,
provocadas por un daño, repartiéndolas entre el resto de los asociados, y como el Código de
Comercio establece entre los que son actos de comercio a los seguros mutuos, la doctrina
sostiene que la denominación de Asociación no compagina con la distinción actual entre
Sociedad y Asociación, por lo cual consideran que los seguros mutuos deberían ser llamados
Sociedad y no Asociación aún en contra de la opinión del legislador venezolano, lo cual a todas
luces es inadmisible, sin querer que tal afirmación llegue a ser tan extremista.
Mas allá de las opiniones encontradas del legislador Venezolano y la doctrina, se presenta el
enfoque actual o sistema subjetivo, el cual toma como pilar para diferenciar
estas instituciones la estructura de ellas y no el fin de lucro; de esta forma podrían ser ubicados
los seguros mutuos dentro del sentido amplio del concepto de Sociedad, es decir, dentro de
aquellas que son Estatutarias con un fin común y como Asociaciones.
Teniendo en cuenta que el legislador venezolano las llama "Asociaciones", estas deberían ser
reguladas en el artículo 1.649 del Código Civil, junto con todo el fenómeno asociativo, y así se
les daría un régimen jurídico preciso, del cual carecen hoy en día las Asociaciones.
El Artículo 118 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela reconoce el derecho
que tienen los venezolanos a desarrollar asociaciones de carácter social y
participativo.¨¨Se reconoce el derecho de los trabajadores y trabajadoras, así como de
la comunidad para desarrollar asociaciones de carácter social y participativo, como
las cooperativas, cajas de ahorro, mutuales y otras formas asociativas. Estas asociaciones
podrán desarrollar cualquier tipo de actividad económica, de conformidad con la ley. La ley
reconocerá las especificidades de estas organizaciones, en especial, las relativas al acto
cooperativo, al trabajo asociado y su carácter generador de beneficios colectivos.¨¨
El estado promoverá y protegerá estas asociaciones destinadas a mejorar la economía popular y
alternativa.
El Código de Comercio, en su Artículo 365, define las "Asociaciones de seguros mutuos"
estableciendo que son "las que se fundan con el fin de dividir entre los asociados los daños
originados por riesgos determinados". El objeto de estas asociaciones no es repartirse un
beneficio entre los socios o asociados, sino más bien el repartirse las pérdidas habidas, por
consecuencia de daños originados o riesgos determinados.
El seguro es un contrato por el cual una de las partes (el asegurador) se obliga, mediante una
prima que le abona la otra parte (el asegurado), a resarcir un daño o cumplir la prestación
convenida si ocurre el evento previsto, como puede ser un accidente o un incendio, entre otras.
Características de la asociación de seguros mutuos
 Es consensual porque se presiona por el mero consentimiento de las partes y produce
sus efectos desde que se ha realizado la convención;
 Es bilateral puesto que origina derechos y obligaciones recíprocas entre asegurador y
asegurado.
 Es aleatorio porque se refiere a la indemnización de una pérdida o de un daño
producido por un acontecimiento o un hecho incierto, pues no se sabe si se va a producir.

Las sociedades cooperativas

Constitución
Ley Especial de Asociaciones Cooperativas.
Artículo 9. El acuerdo para constituir una cooperativa se materializará en un acto formal,
realizado en una reunión de los asociados fundadores, en la que se aprobará el estatuto, se
suscribirán aportaciones y se elegirán los integrantes de las instancias organizativas previstas
en dicho estatuto.
Artículo 10. La reunión constitutiva de los asociados fundadores, decidirá quién o quienes
certificarán las formalidades de la misma y quienes realizarán los trámites para la obtención de
la personería jurídica. Estos presentarán en la oficina subalterna de registro de la
circunscripción judicial del domicilio de la cooperativa, copia del acta de la reunión suscrita por
los fundadores, con la trascripción del estatuto, e indicación de los aportes suscritos y pagados
y el listado de las personas debidamente identificadas que la constituyen.
Artículo 11. Si el registro no tuviere observaciones de carácter legal, o una vez satisfechas éstas,
aceptará el otorgamiento del documento correspondiente por parte de los representantes y lo
registrará; la cooperativa se considerará legalmente constituida y con personalidad jurídica.
Una vez constituida, la cooperativa deberá enviar a la Superintendencia Nacional de
Cooperativas dentro de los quince (15) días siguientes al registro, una copia simple del acta
constitutiva y del estatuto, a los efectos del control correspondiente.
Conceptualización
Son consideradas como "Asociaciones" en razón de que van dirigidas a cumplir
una función social y una serie de principios cooperativos basados en ayuda mutua, neutralidad,
esfuerzo propio, igualdad, equidad, entre otros. Y esto es así pues, al definir una cooperativa se
tiene que son "Asociaciones abiertas y flexibles, de hecho y derecho cooperativo, de
la economía social y participativa, autónomas, de personas que se unen mediante un proceso y
acuerdo voluntario, para hacer frente a sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y
culturales comunes, para generar bienestar integral, colectivo y personal, por medio
de procesos y empresas de propiedad colectiva, gestionadas y controladas democráticamente".
El objetivo fundamental de las cooperativas no es obtener beneficios económicos para sus
socios, sino lograr satisfacer necesidades mutuas entre las personas que participan en ellas, las
pérdidas y ganancias son repartidas por igual entre el número de participantes de la
cooperativa y no dependiendo de su aporte al capital social.
Es innegable la confusión que ha existido en el derecho Venezolano con respecto a la
determinación de la naturaleza jurídica de las cooperativas, y esto ha sido así, por la razón de
que no se ha dejado ese partidismo ortodoxo de seguir un lineamiento Francés, partiendo
siempre del concepto lucrativo tan antiguo, y es debido a esta razón, que son consideradas por
algunos doctrinarios como "asociaciones" y por otros como "sociedades". Tal es el caso de
Leopoldo Borjas que considera que hay cooperativas que tienen ánimo de lucro económico a las
que considera mercantil. También está el caso de Goldschmidt, quien considera que "… las
sociedades cooperativas no son ni sociedades mercantiles, ni sociedades civiles, sino sociedades
sui generis.
Lo único que queda por decir para tratar de especificar la naturaleza jurídica de las
Cooperativas es reconocer el hecho de que su naturaleza la conforma el mismo acto
Cooperativo que están destinadas a cumplir y que necesariamente "corresponden a algunos de
los sectores tradicionales en que se divide el derecho". Esto viene a determinar el Régimen
Jurídico aplicable a esta peculiar figura, pues hoy en día las cooperativas se rigen, por la Ley de
Cooperativas, por su reglamento, y por sus propias normas internas.
Supletoriamente se aplicará el derecho común en cuanto sea compatible con su naturaleza y
principios y en última instancia, los principios generales del derecho". Esto a pesar de que
conforma una innovación en cuanto a la forma en como debemos percibir a nuestro derecho
actual parte de la tesis de afirmar que así como puede realizar actividades que estén dentro del
contexto mercantil como del civil, ejemplo de esto: una cooperativa de consumoque compre un
inmueble (compra-venta), cuando una cooperativa contrata para la construcción de
un almacén para poder realizar sus labores (contrato de obra), cuando emplea a abogados para
que dirija la actividad que ésta realiza dentro de lo jurídico (contrato de trabajo); puede realizar
actividades o actos que le son propios, como por ejemplo: cuando una cooperativa de consumo
brinda sus integrantes, artículos personales, o cuando por ejemplo un integrante de una
cooperativa reciba de ésta un crédito, entre otras, esta más que claro que se trata de un sistema
que simplemente se reduce a ser servicio de cooperativa Integrante de cooperativa , exento de
ánimo de lucro o beneficencia, pues se va a cumplir con ese mismo objeto para el cual estaba
destinada desde un principio.
Finalmente a pesar de que las cooperativas están cargadas de especialidad (en cuanto a su
razón de ser), según la visión actual del sistema subjetivo y sin adentrarnos a ese "deber ser, de
"el es", nuestro sistema venezolano bien podría incorporarlas si se quiere de una manera muy
"celosa" a ese sentido amplio del concepto de sociedad, por ser estatuarias, con un fin común.
Disolución de las Sociedades Cooperativas
Las cooperativas se disolverán por las siguientes causas:
 1. Decisión de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de los presentes en la
asamblea o reunión general de asociados, realizada de conformidad con el quórum que se
establezca en el estatuto, convocada para tal fin.
 2. La imposibilidad manifiesta de realizar el objeto social de la cooperativa o la
conclusión del mismo.
 3. Reducción del número de asociados por debajo del mínimo legal establecido en esta
Ley, durante un período superior a un año.
 4. Transformación, fusión, segregación o incorporación.
 5. Reducción del capital por debajo del mínimo establecido por el estatuto por un
período superior a un año.
 6. Cuando no realice actividad económica o social por más de dos años.
 7. Cuando el pasivo supere al activo y no pueda recuperarse la cooperativa después de
establecido el régimen excepcional.
Características de las sociedades cooperativas
 Se acepta cualquier cantidad de asociados.
 El capital es indeterminado.
 Los excedentes se distribuyen sobre la base de las operaciones y trabajo que el socio
haya aportado.

Las sociedades irregulares

Constitución de las sociedades irregulares
No se dan por legalmente constituidas hasta que no cumplan oportunamente las formalidades
que ordenan los artículos 211, 212, 213, 214 y 215 del Co.Com.
Noción de las sociedades irregulares
En este sentido las sociedades irregulares se dan cuando el vicio se refiere a la forma y
publicidad. Asimismo en el derecho mercantil societario se maneja en dos términos sociedad
de hecho y sociedad irregular utilizar ambas expresiones significa que la sociedad de hecho es
la que surge por un simple acuerdo contractual celebrada para un fin económico en común, sin
que dicho acuerdo conste en documento alguno, mientras que la frase sociedad irregular
significa que aun habiéndose estructurado el contrato no se cumplió con los requisitos
formales.
En el artículo 219 y 220 del Código de Comercio en donde se demuestre la existencia de las
sociedades en las cuales no se haya dado cumplimiento a los requisitos formales la sociedad no
se tendrá por legalmente constituida. Los socios, fundadores, los administradores o cualquier
otra persona que haya obrado en nombre de ellas quedarán personal y solidariamente
responsables por sus operaciones.
De acuerdo al artículo 218 ejusdem les atribuye a los socios el derecho de demandar a los
administradores para obligarlos al debido cumplimiento de las formalidades de ley:
Los socios tendrán el derecho de cumplir a expensas de la compañía, las formalidades
prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deban exhibirse al Juzgado de
Comercio, si los administradores no lo hicieron oportunamente, sin perjuicio de las acciones
que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el
particular.
Artículo 220 del Código de Comercio:
Mientras no está legalmente constituida la compañía en nombre colectivo, en comandita
simple, o de responsabilidad limitada, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior,
cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución de la compañía.Los efectos de
la disolución se retrotraerán a la fecha de la demanda.
La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros.
Características de las sociedades irregulares
 Consentimiento de dos o más personas jurídicas para contribuir cada una con la
propiedad y el uso de las cosas o con su propia industria para un fin común. (Principio
consensual y por ello no produce la nulidad de la sociedad.)
 Es una sociedad de hecho irregular no de derecho por no cumplir con los requisitos de
registro y publicidad.

Disolución de las sociedades

La disolución es el estado de la sociedad proveniente de causas legales, contractuales o
estatutarias, que impiden la continuación normal del ejercicio del objeto social.
 1. Las compañías de comercio se disuelven:
 2. Por la expiración del término establecido para su duración.
 3. Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
 4. Por el cumplimiento de ese objeto.
 5. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
 6. Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264
cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
 7. Por la decisión de los socios.
 8. Por la incorporación a otra sociedad
De la prescripción
La responsabilidad solidaria de los socios de la compañía de comercio, o de sus sucesores,
cesará a los cinco años contados desde el término o disolución de la compañía, siempre que el
acto de disolución se haya registrado y publicado conforme al artículo 217 del Código de
Comercio
Esta prescripción no tiene lugar en el caso de que la compañía termine por quiebra.
Esta prescripción corre contra los menores, entredichos o inhabilitados, pero se interrumpe por
demanda judicial o desconocimiento del crédito.
Después de esta interrupción sólo tendrá lugar la prescripción ordinaria.
Transcurridos los cinco años a que se refieren los artículos precedentes, queda sin embargo a
los acreedores el derecho de ejercer sus acciones contra la liquidación, hasta concurrencia de
los fondos sociales indivisos que aún existan y contra cada uno de los socios, en proporción de
lo que por capital y ganancias le haya correspondido en la liquidación.

Diferencias de las sociedades mercantiles en base a sus

obligaciones
Compañía en nombre colectivo
Están garantizadas por la responsabilidad solidaria e ilimitada de todos los socios. Constituido
por partes sociales en principio no sujetas a cesión.
En comandita
Están garantizadas por la responsabilidad ilimitada de uno o más socios (solidarios o
comanditantes) y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios
(comanditarios).El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.
Compañía Anónima
Están garantizadas por un capital determinado. Los socios están obligados sólo por el monto de
su acción. El capital se divide en acciones las cuales dan a sus tenedores iguales derechos, salvo
que los estatutos dispongan otra cosa. Ahora no se admiten acciones al portador. Solamente
nominativas.
Compañía de responsabilidad limitada.
Están garantizadas por un capital determinado y limitado al monto de los aportes de cada
socio. El capital se encuentra dividido en cuotas de participación y de Bs. 1.000,00 cada una
como mínimo, que no pueden estar representados en ningún caso por acciones o títulos
negociables. Constitución: Los socios deben suscribir el monto del capital social e integrar el
50% de los aportes en dinero y la totalidad de aportes en especie. Mínimo: Bs. 20.000,00
Máximo: Bs. 2.000.000,00.
De la cuentas en participación o sociedad accidental
La sociedad en participación da a una o más personas participación en las utilidades o pérdidas
de una o más operaciones o de todas las de su comercio mientras que la sociedad accidental se
rige por las convenciones de las partes.
De las asociaciones de seguros mutuos
Se fundan con el fin de dividir entre los asociados los daños originados por riesgos
determinados.
Los asociados no serán responsables sino del pago de las cuotas determinadas en el contrato, y
en ningún caso quedarán ligados hacia terceros sino en proporción del valor real de la cosa por
razón de la cual fueron admitidos en la asociación.
De las sociedades cooperativas
Las cooperativas podrán conformarse y funcionar con un mínimo de cinco asociados. Su capital
es indeterminado.
En la fusión de sociedades
Asumirá los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.
De las sociedades extranjeras
Deben cumplir con los mismos requisitos establecidos para las sociedades nacionales; para que
ejecuten funciones dentro del país pueden ser de diversas clases siendo su capital y
obligaciones de acuerdo a las establecidas en Venezuela.
Las sociedades irregulares
No se tienen por legalmente constituidas hasta que no cumplan los requisitos formales
establecidos en los artículos 211, 212, 213, 214 y 215 del Código de Comercio. Los socios
fundadores, los administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de
ellas, quedarán personal y solidariamente responsables por sus operaciones, por lo tanto las
garantías, aportes se encuentran en un supuesto hasta que se cumplan los requisitos de ley,
pero esto no quiere decir que los interesados no puedan reclamar sus derechos afectados ante
una instancia judicial.

Criterio subjetivo
Noelia Avilez CI: 17.236.466.
Siguiendo la secuencia del Trabajo Mercantil podría decir que en los últimos años en Venezuela
se han venido dando grandes reformas importantes en la creación de compañías que solo
tienen un fin de lucro. A partir de 1999 se han venido implementado estrategias para nuevas
formas de sociedades que tengan como fin único la transformación del capital en bienestar
social para la humanidad no solo de Venezuela sino también para otras naciones, no queriendo
decir con esto la búsqueda de la eliminación de las Compañías Privadas ya que son reconocidas
por la Constitución De la Republica Bolivariana de Venezuela, siendo el mismo Presidente de la
Republica Chávez frías quien ha venido promoviendo el trabajo en conjunto para lograr una
transformación sólida en materia económica que serviría como fuente para el desarrollo del
país, sin embargo algunas compañías privadas solo buscan sin interés individual y fomentan
una nueva visión capitalista, tratando de romper con el esquema social de
este gobierno socialista. Por estas razones se han venido creando sociedades que disponen los
mecanismos de relación, participación e integración de dichos entes en los procesos
comunitarios, con los Sectores públicos y privados y con una economía Social y participativa,
constituida por las empresas que se gestionan en forma democrática para generar bienestar
integral, colectivo y personal, por medio de procesos y empresas de propiedad colectiva,
gestionadas y controladas por el poder popular, donde el Estado garantiza el libre
desenvolvimiento y la autonomía de la sociedad, así como el derecho de los trabajadores y
trabajadoras donde sus miembros promueven los valores éticos de honestidad,
transparencia, responsabilidad social y compromisos por los demás y desarrollo de cualquier
tipo de actividad económica y social de carácter lícito, en condiciones de igualdad.
Estos avances de los últimos años han venido delimitando claramente la diferencia entre un
socio capital que solo se pregunta ¿cuanto es mi ganancia? ¿Que invierto en mi mercancía para
obtener mas lucro? Y un socio social que no hace preguntas solo trata de buscar la satisfacción
de las necesidades del pueblo donde tu nosotros no somos mercancías sino instrumentos para
la creación de una nueva patria fortalecida económicamente y el costo del producto se basa en
un precio justo accesible a la comunidad, dándole importancia a los valores Bolivarianos Y a
nuestra carta magna que propugna la promoción de la prosperidad y bienestar del pueblo y la
garantía del cumplimiento de los principios, derechos y deberes reconocidos en la misma.
Por otra parte la participación de la sociedad a pesar de ciertas contradicciones en los negocios
nacionales, resulta del todo suficiente, dada la complejidad de la actividad comercial a realizar,
el capital requerido y el conocimiento del mercado a incursionar bajo ordenamiento que
brinda seguridad y estabilidad jurídica. Surgen en tal sentido nuevas asociaciones, tales como
los grupos de empresas nacionales, regulados en nuestra legislación.
Por lo anteriormente expuesto, la actuación de las compañías nacionales en los negocios es
vital. Se consolidan como pilares fundamentales del orden económico. Jurídicamente, cuando
el grupo está constituido por empresas de un mismo país, no existe mayor problema para su
regulación. En este sentido, los posibles conflictos generados por grupos de sociedades en lo
atinente a su responsabilidad jurídica se remiten al Código de Comercio y sus regulaciones
especiales el cual se le da reconocimiento de cada contratante como persona jurídica con
capacidad para adquirir y ejercitar derechos civiles y contraer obligaciones civiles en el
territorio, sin otras restricciones que las establecidas por el derecho vigente; la capacidad civil
de las asociaciones por la ley que las hubiere creado o reconocido; por las disposiciones
relativas al contrato de sociedad cumpliendo con su Registro y Publicidad.
Creo que es necesario cambiar la conciencia de los venezolanos en torno a una vida social
completa y humana, este cambio permitiría la mejora de un país más productivo, menos
dependiente del petróleo, bajo un trabajo en conjunto con los Poderes Públicos nacionales,
Estadales y Municipales siempre respetando los derechos de los ciudadanos.
Y por ultimo plasmo distintas recomendaciones para mejorar el carácter de las nuevas
compañías:
 Deben sustentarse en la iniciativa popular.
 Realizar, ejecutar, prestar servicios, producir y suministrar bienes, a través de procesos
de enlace de las sociedades creadas por el Estado con las privadas bajo la supervisión del
mismo regidos por la normativa legal que le sea aplicable con objetivo de integración en
el desarrollo económicodel país.
 Hacer una investigación social, económica bajo políticas que ayuden a tener en cuenta
cuales son las nuevas compañías que deben ser creadas para la satisfacción de las
necesidades del país.
 La causa o el fin común en obtener ganancias en las sociedades no solamente se
orienten a obtener un lucro personal, sino que parte de las mismas se orientan a colaborar
con el pueblo en materia de educación, orientación, asesoría, cultura, deportes etc.…
 Que se establezca en todos los contratos de sociedad una escala porcentual que no
sobrepase el mínimo, destinado a desarrollar proyectos en beneficio de las comunidades.
 Invertir, trabajar y ganar de manera equilibrada sin utilizar la explotación como un
mecanismo.
 Respeto integro de nuestra carta magna tanto en materia comercial como los derechos
de los ciudadanos que conforman la compañía, igualmente las normas de comercio y
regulaciones especiales.
Criterio subjetivo
Leira Córdova
De acuerdo a la historia, desde el génesis el hombre busco la forma de vivir en sociedad, si nos
detenemos a observar, que aún los animales viven en agrupaciones según su especie que
pueden determinarse como sociedades de características similares.
Desde su origen el hombre busco la forma de ayudarse mutuamente para fomentar su
desarrollo en todos los aspectos de la vida, la realización de estas acciones dio origen a
la organización de sociedades, para alcanzar o lograr un fin común.
En la búsqueda de una mejor calidad de vida, con el transcurrir del tiempo el hombre a logrado
en sociedad desarrollar sus actividades en cualquier orden, fuere económico, social, político,
cultural, religioso etc., como consecuencia de la evolución social e intelectual del hombre nace
la sociedad como figura de asociación, siendo esta regulada por el Derecho, a través de sus
normas.
Las sociedades pueden ser civiles o mercantiles (Art. 2 y 3 del C.C) y surgen, de la decisión de la
voluntad de las partes, su fin puede ser lucrativo o no, están obligadas a cumplir con las
formalidades del Registro, según sea el caso, para poder obtener personalidad jurídica. Pueden
existir sociedades carentes de personalidad jurídica, son mencionadas como sociedades
irregulares, las sociedades tienen diferencias de acuerdo al objeto a que se refiere, por ejemplo:
La sociedad mercantil o sociedad comercial tiene por objeto la realización de uno o mas actos
de comercio, es una actividad sujeta al derecho mercantil.
Sin embargo no son siempre comerciante los miembros de una sociedad mercantil según el
Art.10 del C.C. Son comerciantes los que teniendo capacidad para contratar hacen del comercio
su profesión habitual, la ley establece una diferencia entre la persona física y la persona moral,
la persona física se hace comerciante por el ejercicio continuado y profesional de actos de
comercio, en cambio las sociedades mercantiles son comerciantes por el solo hecho de su
constitución y de su inscripción en el Registro de Comercio y aun antes de ejercer actos de
comercio, basta solo que el objeto de la compañía se proponga realizar actos de comercio.
De la investigación de las sociedades mercantiles se divisan diferentes formas:
Art.201, según el Código de Comercio, las compañías de comercio son de las siguientes
especies.
 La Compañía en Nombre Colectivo
 La Compañía en Comandita
 La Compañía Anónima
 La Compañía de Responsabilidad Limitada.
Así mismo el gobierno revolucionario liderizado por nuestro presidente Hugo Rafael Chávez
Frías a profundizado el intercambio solidario y humanista de recursos con otros países como
alianza estratégica, en lo económico, político, social, cultural, ejemplo el alba, Petrosur,
Petrocaribe, Telesur, Bancodel Sur, UNASUR y el Proyecto de la Creación de la
Organización de Naciones Latinoamericanas y el Caribe.
Se trata del cambio del modelo económico rentista monoproductor y consumista, por uno
productivo y diversificado, que apunta hacia la satisfacción plena de las necesidades humanas,
en las que prevalezca la justicia e igualdad social, como principios básicos para el diseño de la
distribución de las riquezas y sus beneficios para la sociedad, como es fundamental que
determine el comportamiento abnegado de los miembros de la misma para la mayor suma de
felicidad posible en los seres humanos.
Criterio subjetivo
David Bastardo
La sociedad es un contrato realizado por dos o más personas para contribuir y crear un vínculo
jurídico; dicho contrato debe ser bilateral, es decir que genere derechos y obligaciones entre los
socios quienes otorgan un aporte, la propiedad de ciertos bienes, ciertos activos o la sesión de
su propio negocio o industria con el fin de conseguir un objetivo en común. Estas sociedades
pueden ser civiles, mercantiles o en caso en particular las cooperativas y empresas de
propiedad social (E P S).
Actualmente en el aparte de las sociedades contenidas en el Código de Comercio se han venido
agregando nuevas formas de empresas o compañías de propiedad social que a partir de las
transformaciones profundas que ha realizado el Estado para que la colectividad sea la que
maneje su empresacumpliendo con la normativa legal de la Ley Orgánica del Sistema
Económico Comunal basada en la propiedad social, orientada hacia la eliminación de la
división social del trabajo propio del modelo capitalista.
El modelo que se origina en el 2012 se basa en la producción social dirigido a la satisfacción de
las necesidades crecientes de la población, a través de nuevas formas de generación y
apropiación bajo una reinversión social de los excedentes. Es así como las organizaciones socio
productivas tienen una gran importancia por su orientación a la satisfacción de necesidades de
la población venezolana como son las siguientes empresas: Empresas de Propiedad Social
Directa (E P S D), Empresas de Propiedad Social Indirecta (E P S I), Unidad Productiva
Familiar (U P F), Grupo de Intercambio Familiar Solidario (GIS). Seguimos unidos con la
transformación de un mundo mejor en un sistema social soberano y fortalecido rompiendo
hegemonías antiguas.
Criterio subjetivo
Mildred Sorelis Suarez Guerra.
La sociedad nace por causa de la evolución social e intelectual del hombre, como una figura de
asociación para el logro de un fin común. La misma está regulada por el Derecho, por cuanto ha
sido vista más como un contrato que como una institución. Asimismo, el documento de
contrato está previsto en el Código de Comercio, donde se indica expresamente que éste debe
otorgarse bajo los requisitos de ley. Cada una de las sociedades mercantiles anteriormente
estudiadas, posee según el Código de Comercio de Venezuela, ciertas formalidades y requisitos
necesarios para constituir una sociedad. Es importante señalar que una vez que las personas se
agrupan o asocian deben efectuar un documento donde se plasme el los datos de identificación
de todas las personas (nombres, apellidos, cédula de identidad, estado civil, domicilio, etc.),
objeto, la duración, el aporte o capital social de los socios, entre otros de importancia y que los
socios consideren conveniente estipular en el mismo.
Independientemente de que tipo de sociedad sea: civil o mercantil, poseen rasgos o
características similares a saber:
1.- Que nacen a consecuencia del consentimiento de las partes.
2.- Persiguen un fin en común para los socios. Ese fin puede ser o no lucrativo.
3.- Debe cumplir las formalidades del registro para adquirir personalidad jurídica, de acuerdo a
la legislación en este caso mercantil.
4.- Su capital social es a través de los aportes de los socios
Ahora bien, es importante destacar que las sociedades mercantiles, están plenamente
identificadas se consideran sociedades mercantiles, aquellas, donde en su realización
intervengan los actos de comercios de lo contrario serán consideradas sociedades de naturaleza
civil. En este sentido, si el acto es calificado como de comercio y tienen carácter mercantil por
su propia índole e independientemente de la persona que los realice.
Así pues será un acto de comercio toda negociación de carácter o naturaleza eminentemente
comercial de acuerdo a lo considerado por la ley, realizado por comerciantes o no
comerciantes; debiendo existir en dicha negociación un intercambio de bienes o servicios,
especulación, circulación de riqueza, debiendo perseguir un fin de lucro se le aplica la
normativa mercantil, si el acto es civil, pues sencillamente se le aplica la normativa dispuesta
por el Código Civil sin olvidar como norma suprema en el plano de la legalidad la Constitución
de la República Bolivariana de Venezuela.
En conclusión es un ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados en obras de
un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo. Los socios aportan
un capital el cual le permite participar de las ganancias obtenidas. Es decir, las sociedades
mercantiles son operaciones o actos mercantiles que tienen personalidad jurídica y sus propios
reglamentos y estatutos conforme a la ley, y criterios de los socios para emprender negocios y
proyectos importantes los cuales están plasmados en el código de comercio. Entendemos que
las sociedades mercantiles son un contrato voluntario.

Conclusión
La importancia de la distinción entre sociedad civil y sociedades mercantiles reside en que la
sociedad mercantil tiene la condición de empresariomercantil y, por tanto, ha de quedar
sometida al estatuto jurídico propio del mismo, cuyos criterios tienen su base en la manera que
adquiere la sociedad su condición de empresario mercantil por virtud del régimen legal de la
propia forma social con independencia y del contenido del objeto social (esto es, de que las
actividades propias del mismo sean de carácter empresarial en el sentido de que se hallen
dirigidas a la obtención de beneficios para ser repartidos entre los socios). Donde el principal
negocio jurídico por el que se instituye una Sociedad es un contrato cuyos efectos
fundamentales son dos: (1) el nacimiento entre los socios de un vínculo obligacional recíproco y
(2) la organización de la actividad societaria en función de la adecuada promoción del fin
común.
La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo
que engendra derechos y obligaciones de los que son titulares en calidad de socio. Para que se
produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya
omisión acarrea la irregularidad de la sociedad. Tomando en cuenta los efectos de la sociedad
se puede decir que es obligacional por virtud de los socios que contraen la obligación de
acuerdo con los pactos establecidos y el régimen legal de la sociedad por ellos elegida;
ordinariamente, las relaciones jurídicas surgidas del contrato de sociedad que tienen lugar
entre la sociedad y sus socios de igual manera por el régimen de la formas sociales internas
(sociedad-socios) y externas (de actuación jurídica de la sociedad con terceros), aunado a la
responsabilidad directa y solidaria de los socios que afectan a los fundadores, administradores,
quienes responderán con el régimen jurídico correspondiente.
Por la razón antes mencionada se le exige a los socios involucrados que actúen conforme a ley y
bajo el principio de buena fé, es evidente que el principio no se positiviza exclusivamente en
el texto de la ley, que sólo puede tomarse como mandato o autorización para buscar una
fundamentación a una decisión en los valores representados por la buena fé, honestidad,
fidelidad, consideración o respeto a la confianza suscitada en la otra parte,
fundamentalmente".De suceder lo contrario a la norma mercantil se permite responder hasta
penalmente por sus acciones.
En Venezuela los socios tienen plena libertad de crear compañías cumpliendo con lo
establecido por el Código de Comercio, mientras no se violen principios de orden público o las
buenas costumbres teniendo como finalidad una función económico social lícita protegida por
el Ordenamiento jurídico que responda a una acepción polifacética. En primer lugar, la causa
de la sociedad es procurar el régimen legal preciso para la organización adecuada del ejercicio
en colaboración entre personas de una o varias actividades lícitas y posibles cuyo contenido
puede ser de orden capital, patrimonial o de otra naturaleza. La licitud es exigible tanto al fin
social como al objeto social; asimismo, en caso de ilicitud existe la imposibilidad de conseguir
el fin social que determina la disolución de la sociedad.