TESTIMONIO

NUMERO: DOS MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y DOS-------------------------- No 2282/2016

ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRARÁ BAJO LA RAZON SOCIAL DE “ELTON
KENNEDY S.R.L.”, SUSCRITA POR LOS SEÑORES:ANDREA CRUZ GARCIA ,
MACELA NUÑEZ Y MARIBEL CONDORI.--------------------------------------------------------------
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En la ciudad de Santa Cruz, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas 09:40 del día viernes
catorce de octubre del año dos mil diecinueve.- Ante mí: Dr. ALAN BRITO DELGADO
Abogado, Notario de Fe Pública de Primera Clase No. 056 de este Distrito Judicial,
comparecieron en esta Oficina Notarial los señores: MAURICIO ALAIN CRUZ GARCIA
titular de la Cédula de Identidad No.9492005 CBBA.,
MAURICIO ALAIN CRUZ GARCIA titular de la Cédula de Identidad No.9492005 CBBA.,
en su calidad de socios de la sociedad “ELTON KENNEDY S.R.L.”, todos mayores de
edad a quienes de identificarlos doy fe y para que eleve a instrumento público, me han
presentado una minuta de Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada,
documento que transcrito fiel y legalmente es del tenor siguiente:--
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SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA: ---------------------------------------------------------------------
En el registro de escrituras públicas que tiene usted a su cargo, sírvase insertar una de
contrato de constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se suscribe de
conformidad con las cláusulas siguientes: ----------------------------------------------------------------
PRIMERA.- PARTES: Intervienen en la suscripción del presente documento: -----------------
a) Y la señor MAURICIO ALAIN CRUZ GARCIA con Cédula de Identidad
No.472818.SC, boliviana, de profesión musical , de estado civil soltera, de 19 años de
edad, con domicilio en calle Presbítero Sebastián Figueroa No.9, zona Achumani de
esta
ciudad.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
b) La señor GERMÁN ANDRÉS ALEMÁN ORTUÑO con Cédula de Identidad No.
13895381 SC, de nacionalidad Boliviana, de profesión Licenciado en psicologia, de
estado civil soltero, de 19 años de edad, con domicilio en la Calle Presbítero
Sebastián Figueroa No.9 zona Achumani de esta ciudad; --------------------------------------
c) Y la señor LUCAS LANDIVAR FLORES con Cédula de Identidad No.2301565 SC.,
boliviana, de profesión Ingeniero en Sistema , de estado civil soltera, de 19 años de
edad, con domicilio en calle Presbítero Sebastián Figueroa No.9, zona Achumani de
esta ciudad.---------------------------------------------------------------------------------------------------
d) Y la señor MATÍAS DIEZ MONTOYA con Cédula de Identidad No.4728183 SC.,
boliviana, de profesión Licenciado en Administracion, de estado civil soltera, de 21
años de edad, con domicilio en calle Presbítero Sebastián Figueroa No.9, zona
Achumani de esta
ciudad.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
Convienen en constituir y como en efecto lo hacen, una Sociedad de Responsabilidad
Limitada. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
SEGUNDA.- DENOMINACIÓN: La sociedad girará bajo la denominación de: “ELTON
KENNEDY S.R.L.”
------------------------------------------------------------------------------------------------
TERCERA.- DOMICILIO: El domicilio legal de la sociedad queda establecido en la ciudad
de Santa Cruz, Estado plurinacional de Bolivia, pudiendo constituir sucursales, agencias y
oficinas en cualquier otro lugar del Estado y fuera de él. ---------------------------------------------
CUARTA.- OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto realizar las siguientes actividades: ---
a) Diseño, elaboración de patrones, confección y producción de prendas de vestir
como ser, vestidos, trajes, abrigos, sacos, pantalones, chamarras, camisas,
blusas, poleras, carteras, zapatos, cinturones y otros accesorios de vestir sea para
eventos formales, casuales o de uso diario, sea en cuero, en lana, algodón y otras
fibras naturales, artificiales o sintéticas, aptas para el fin previsto así como
encargarse de otras actividades comerciales que sean conexas o tengan relación
con la industria textil y objeto de la sociedad. --------------------------------------------------
b) Exportación, Distribución y Comercialización de las prendas de vestir y demás
accesorios elaborados y confeccionados por la empresa, sea por cuenta propia,
ajena o asociada a terceros. ------------------------------------------------------------------------
c) Importación de materia prima en telas, cuero y accesorios requeridos para la
elaboración de las prendas del objeto social. --------------------------------------------------
d) Realizar por cuenta propia, ajena y/o asociada con terceros, la comercialización de
sus productos para los cuales la sociedad cuente con la autorización legal
correspondiente. ---------------------------------------------------------------------------------------
Para el cumplimiento de su objeto con relación a las actividades comerciales
mencionadas, efectuar la financiación, aporte de capitales, constitución de sociedades,
concertación de operaciones, compra, venta y negociación de títulos-valores y valores de
toda clase. Formación de sociedades subsidiarias, efectuar cualquier comunidad de
intereses con otras sociedades, personas físicas o empresas en general, en cuanto se
ajusten a las disposiciones legales vigentes. A los efectos anteriores, la sociedad podrá
realizar todo tipo de actos jurídicos civiles y comerciales, sin limitación de ninguna
especie. --------------------------
QUINTA.- DURACIÓN: La Sociedad tendrá una duración de cincuenta (50) años,
computable desde el otorgamiento de su Matrícula de Comerciantes por el Registro de
Comercio. El plazo de duración de la sociedad podrá ser prorrogado por resolución de
una Asamblea Extraordinaria de Socios.
------------------------------------------------------------------------------------------
SEXTA.- CAPITAL: La sociedad se constituye con un capital social íntegramente pagado
de Bs.100.000.- (cien mil 00/100 Bolivianos), dividido en mil (1.000) cuotas de capital de
Bs. 100.- (cien 00/100 Bolivianos) cada una, que ha sido aportado en su integridad por
los socios, a la suscripción del presente contrato de la forma siguiente:
----------------------------------
SOCIO .-------------------------------------- CAPITAL BS.--------No. De cuotas-- %
Participación.
MAURICIO A. CRUZ GARCIA--------------1,740,000 .---------------- --5000.-----------------25 %
GERMÁN ALEMÁN ORTUÑO -------------------1,740,000 -.----------- 5000.-----------------25 %
LUCAS LANDIVAR FLORES ---------------1,740,000.------------------ 5000.-----------------25 %
MATÍAS DIEZ MONTOYA -----------------1,740,000.------------------ 5000.-----------------25 %

TOTAL--------------------------------------------------6,960,000.--------------- 1.500.----------------
100%
SEPTIMA. AUMENTO DE CAPITAL. - El aumento del capital social se acordará por
resolución de la Asamblea Extraordinaria de Socios de la sociedad. Los socios tienen
derecho preferente para suscribir el capital en proporción a sus cuotas de capital. A los
socios que no concurran a la Asamblea en que se apruebe el aumento, se les comunicará
ese hecho mediante carta certificada, con aviso de recepción. Si alguno no ejercitara su
derecho dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes al envío de la comunicación,
se presumirá su renuncia al mismo y el aumento de capital puede ser suscrito por los
otros socios o por personas extrañas a la sociedad; en este último caso, previa
autorización expresa de la Asamblea Extraordinaria de Socios.
---------------------------------------------------------Ningún acuerdo puede privar a los socios de su
derecho preferente a suscribir el aumento de capital social.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------Antes de
la suscripción de la escritura de aumento de capital y su inscripción en el Registro de
Comercio, los socios quedan obligados a pagar su nueva suscripción.
---------------------------OCTAVA. REDUCCION DEL CAPITAL.- La reducción del capital
podrá ser: ---------------------------------------------------------------------------------
a) Voluntaria; -------------------------------------------------------------------------------------
b) Por perdidas, y------------------------------------------------------------------------------------------
c) Obligatoria. ----------------------------------------------------------------------------------------------
En el primer caso se realizará por decisión de una Asamblea Extraordinaria de Socios. ----
En el segundo caso, con iguales requisitos, se realizará para restablecer el equilibrio entre
el capital y el patrimonio social. ------------------------------------------------------------------------------
En el tercer caso, cuando las pérdidas superen el cincuenta por ciento (50%) del capital
social más las reservas libres o en caso de separación de socios, se deberá cumplir con
las formalidades establecidas por el Código de Comercio.
-------------------------------------------
NOVENA. DERECHOS Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS.- Cada cuota de
capital aportada otorga a su socio propietario iguales derechos e igual participación en las
utilidades o beneficios que se obtengan en la sociedad.
----------------------------------------------
Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad
en cualquier tiempo. Conforme a ley, la responsabilidad de los socios queda limitada hasta
el monto de sus aportes. El patrimonio de la sociedad es independiente del que
corresponde a los socios integrantes de la misma.
-----------------------------------------------------
DÉCIMA. TRANSFERENCIA DE CUOTAS POR CAUSA DE MUERTE.- En caso de
fallecimiento de un socio, sus cuotas de capital quedarán transferidas a sus herederos, sin
necesidad de autorización de los restantes socios. Los herederos del fallecido quedarán
incorporados a la sociedad en calidad de socios y el presente contrato será obligatorio
para ellos. Alternativamente, los herederos pueden manifestar su intención de no
permanecer en la sociedad, caso en el cual los socios tendrán derecho a adquirir las
cuotas de capital del socio fallecido, en proporción a las cuotas de capital y por su valor
comercial a la fecha de la muerte de éste.
----------------------------------------------------------------
Si alguno o todos los socios no están interesados en adquirir las cuotas de capital
correspondientes al fallecido, los herederos podrán ofrecerlas a terceros.
DÉCIMA PRIMERA. CLASES DE ASAMBLEA.- Existirán dos tipos de Asamblea, las
Asambleas Ordinarias y asambleas extraordinarias, cuyas atribuciones se las especifican
y señalan en las cláusulas siguientes: ---------------------------------------------------------------------
DECIMA SEGUNDA. ASAMBLEA ORDINARIA DE SOCIOS.- La Asamblea Ordinaria de
Socios se reunirá por lo menos una vez al año y, a más tardar, dentro de los tres (3)
meses de cerrado el ejercicio económico de la sociedad. --------------------------------------------
DÉCIMA TERCERA. QUORUM DE ASISTENCIA Y MAYORÍA PARA RESOLUCIONES
DE LA ASAMBLEA ORDINARIA DE SOCIOS.- Toda Asamblea Ordinaria de Socios se
considerará legalmente constituida con la presencia o representación de socios que
conformen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del capital social. --------------------------
Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias de Socios serán adoptadas por el voto
afirmativo del sesenta por ciento (60%) de las cuotas de capital de la sociedad. --------------
DÉCIMA CUARTA. FACULTADES DE LA ASAMBLEA ORDINARIA DE SOCIOS.- La
Asamblea Ordinaria de Socios tiene las siguientes facultades: -------------------------------------
a) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al
ejercicio vencido. --------------------------------------------------------------------------------------
b) Aprobar y distribuir utilidades. ----------------------------------------------------------------------
c) Nombrar y remover al Gerente o Administrador y disponer el otorgamiento de
poderes en su favor. ----------------------------------------------------------------------------------
d) Nombrar al integrante del órgano de control interno.
-----------------------------------------
e) Fijar remuneraciones del Gerente o Administrador y del integrante del órgano de
control interno de la sociedad. ---------------------------------------------------------------------
f) Aprobar el informe del integrante del órgano de control interno de la sociedad. ------
g) Tratar la responsabilidad del integrante del órgano de control interno de la
sociedad.
h) Designar auditores externos. -----------------------------------------------------------------------
i) Las demás facultades que correspondan de acuerdo a ley o al presente contrato
constitutivo. ----------------------------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA QUINTA. ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS.- La Asamblea
Extraordinaria de Socios se reunirá cuantas veces se considere necesario y en cualquier
época del año, para tratar los asuntos de su competencia. ------------------------------------------
DÉCIMA SEXTA. QUORUM DE ASISTENCIA Y MAYORÍA PARA RESOLUCIONES DE
LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS.- Toda Asamblea Extraordinaria de
Socios se considerará legalmente constituida con la presencia o representación de socios
que conformen por lo menos el noventa por ciento (90%) del capital social. --------------------
Las resoluciones de las Asambleas Extraordinarias de Socios serán adoptadas por el voto
afirmativo del noventa por ciento (90%) de las cuotas de capital de la sociedad. --------------
DÉCIMA SEPTIMA. FACULTADES DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE
SOCIOS.- La Asamblea Extraordinaria de Socios tiene las siguientes facultades: ------------
a) Autorizar todo aumento o reducción del capital social. --------------------------------------
b) Autorizar la cesión de las cuotas de capital por los socios.
---------------------------------
c) La admisión de nuevos socios. --------------------------------------------------------------------
d) Modificar el presente contrato constitutivo. -----------------------------------------------------
e) Decidir acerca de la disolución de la sociedad. ------------------------------------------------
f) Decidir el retiro de socios, por las causales admitidas por ley. ----------------------------
g) Decidir la prórroga del plazo de duración de la sociedad. ----------------------------------
h) Cambiar el objeto social. -----------------------------------------------------------------------------
i) Decidir la transformación de la sociedad. -------------------------------------------------------
j) Decidir la fusión de la sociedad con otra u otras sociedades. -----------------------------
k) Decidir sobre el nombramiento, remoción y remuneración de los liquidadores.-------
l) Otras facultades especificadas en el presente contrato para la Asamblea
Extraordinaria de Socios y las que no correspondan específicamente a la
Asamblea Ordinaria de Socios. --------------------------------------------------------------------
DÉCIMA OCTAVA. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.- La sociedad será
administrada, con las facultades que la Asamblea determine, por un Representante Legal,
Gerente(s) o Administrador(es), sea(n) este(s) socio(s) o no de la sociedad, quien(es)
ejercerá(n) su mandato y representación en nombre de la sociedad de acuerdo con los
poderes que otorguen los socios, sea por tiempo fijo o indeterminado.---------------------------
La designación y elección del Representante Legal, Gerente o el Administrador y el
otorgamiento de sus poderes deberán ser aprobados por la Asamblea de socios. Sin
perjuicio de las facultades que se otorguen mediante poderes especiales o generales, el
Gerente o el Administrador podrán representar a la sociedad en todos los actos civiles y
mercantiles, penales o administrativos y, asimismo, podrá realizar todos los actos y
contratos relativos al objeto de la sociedad, pudiendo intervenir en juicios como
demandante o demandado. El Representante Legal, Gerente(s) o el Administrador podrán
también otorgar poderes especiales para pleitos o para procesos administrativos,
aduaneros, municipales, tributarios, contencioso-tributarios u otros de cualquier especie.
Los poderes de administración, deberán estar inscritos en el Registro de Comercio.---------
DÉCIMA NOVENA. DISOLUCIÓN.- La sociedad deberá disolverse en los siguientes
casos:
a) Por acuerdo de socios. -------------------------------------------------------------------------------
b) Por vencimiento del plazo de duración de la sociedad, salvo prórroga.-----------------
c) Por cumplimiento de la condición por la cual se supeditó la existencia de la
sociedad.
d) Por obtención del objeto para el cual se constituyó o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo. ----------------------------------------------------------------------------
e) Por pérdida del más del cincuenta por ciento (50%) del capital y sus reservas,
salvo reintegro o aumento de capital. ------------------------------------------------------------
f) Por declaratoria de quiebra. ------------------------------------------------------------------------
g) Por fusión en la cual la sociedad quede absorbida. ------------------------------------------
h) Por concentración de todas las cuotas de capital en un solo socio.
----------------------
VIGÉSIMA. LIQUIDACIÓN.- Producida la causa de disolución y admitida ésta por la
Asamblea Extraordinaria de Socios, se procederá a la liquidación, manteniendo la
sociedad su personalidad jurídica sólo para este fin. Desde entonces, en toda actuación
de la sociedad se añadirá a la denominación la expresión “en liquidación”. ---------------------
VIGÉSIMA PRIMERA. COMISIÓN LIQUIDADORA.- Acordada la disolución de la
sociedad, se designará una comisión liquidadora, compuesta por tres (3) integrantes, que
podrán ser socios u otras personas.
------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA SEGUNDA. REPRESENTACIÓN LEGAL.- La comisión liquidadora tendrá la
representación legal de la Sociedad, sin limitación alguna, en todos los actos, gestiones y
contratos que realice con objeto de cumplir su cometido. La comisión liquidadora elegirá
entre sus integrantes un presidente. -----------------------------------------------------------------------
La comisión liquidadora tendrá las facultades y atribuciones necesarias para realizar todos
los actos, gestiones y contratos otorgando los poderes y demás actos necesarios para
liquidar los activos de la sociedad, pagar sus deudas y entregar a los socios cualquier
saldo en proporción a las cuotas de capital.
--------------------------------------------------------------
La comisión liquidadora elaborará balances periódicos e informará a la Asamblea
Extraordinaria de Socios sobre el estado de la liquidación.
Corresponde a la Asamblea Extraordinaria de Socios fijar las remuneraciones de los
liquidadores. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA TERCERA. FUNCIONES. - La comisión liquidadora tendrá amplias facultades
para concluir con todas las operaciones del objeto social, el pago de los pasivos y la
realización de los activos de la sociedad del modo que estime más conveniente y
ventajoso.------------------------------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA CUARTA. CUENTAS DE LA LIQUIDACIÓN.- La comisión liquidadora
levantará un inventario completo y elaborará un balance de liquidación dentro de los
treinta (30) días calendario de asumido el cargo. Sin embargo, este plazo podrá
extenderse por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Socios. La comisión liquidadora
dará cuenta a los socios del proceso de la liquidación, mediante informes que pondrá a
disposición de la Asamblea Extraordinaria de Socios, con la periodicidad que ésta
disponga, pero por lo menos cada tres (3) meses. -----------------------------------------------------
VIGÉSIMA QUINTA. LIMITACIONES Y RESPONSABILIDADES.- Los integrantes de la
comisión liquidadora quedan terminantemente prohibidos de ejecutar operaciones nuevas
o ajenas a la liquidación y son responsables frente a la sociedad y a terceros por los
daños, perjuicios y pérdidas que eventualmente pudieran causar a los bienes e intereses
cuyo manejo y gestión se les encomiende. ---------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA SEXTA. DURACIÓN DEL MANDATO.- Las funciones de la comisión
liquidadora durarán el tiempo que se requiera para concluir con las operaciones de
liquidación. Sus integrantes cesarán en su mandato por: --------------------------------------------
a) Haber concluido la liquidación; ---------------------------------------------------------------------
b) Renuncia; y----------------------------------------------------------------------------------------------
c) Remoción de sus funciones en cualquier momento por decisión de la Asamblea
Extraordinaria de Socios. ----------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA SEPTIMA. INFORME FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DEL
PATRIMONIO.- A medida que se realicen los bienes sociales, la comisión liquidadora
procederá a pagar el pasivo de la sociedad. Una vez que la integridad del mismo esté
cubierto o hasta donde alcance el monto de los bienes realizados, la comisión liquidadora
presentará su informe, el balance final y el proyecto de distribución del patrimonio para
consideración de la Asamblea Extraordinaria de Socios, determinando el monto del activo
líquido si lo hubiera y proponiendo la forma de distribución del patrimonio. La Asamblea
podrá aprobar o rechazar las cuentas de la liquidación. La distribución del activo líquido se
efectuará en forma proporcional a la cantidad de cuotas que cada socio posea. La
distribución procederá previa aprobación del proyecto de distribución por parte de la
Asamblea. Todos los documentos finales elaborados por la comisión liquidadora se
inscribirán ante autoridad competente.
--------------------------------------------------------------------VIGÉSIMA OCTAVA. EXTINCIÓN DE
LA PERSONALIDAD JURÍDICA.- Los liquidadores tramitarán la cancelación de la
inscripción ante autoridad competente tan pronto termine el proceso de liquidación.
-------------------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA NOVENA. ARBITRAJE.- Todas las divergencias surgidas entre los socios o de
la sociedad con los socios o con sus herederos, se someterán a arbitraje de conformidad
con la Ley 1770 (Ley de Arbitraje y Conciliación) de 10 de marzo de 1997. ---
TRIGÉSIMA. SOMETIMIENTO A LA LEGISLACION VIGENTE.- Todo aquello que no se
encuentre previsto en esta escritura, se regirá por las disposiciones del Código de
Comercio y demás normas aplicables que se encuentren vigentes.--------------------------
TRIGÉSIMA PRIMERA. VALIDEZ DE DOCUMENTO PRIVADO.- El presente contrato
tiene la validez de un documento privado y podrá ser elevado a instrumento público a
requerimiento de partes ante autoridad competente. --------------------------------------------------
TRIGÉSIMA SEGUNDA. ACEPTACIÓN.- Nosotros, los socios especificados en la
cláusula primera del presente contrato, damos nuestra plena aceptación y conformidad a
todas y cada una de las cláusulas de la presente minuta. --------------------------------------------
Usted señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo a la
presente minuta. -------------------------------------------------------------------------------------------------
Es firmado en la ciudad de Santa Cruz, Estado Plurinacional de Bolivia a los catorce días
del mes de Agosto de dos mil quince años. --------------------------------------------------------------
Firmado: MAURICIO A. CRUZ GARCIA. C.I. No. 4728183 SC.---------------------------------
Firmado: GERMAN A. ALEMAN ORTUÑO. C.I No. 13895381 SC.---------------------------
Firmado: LUCAS LANDIVAR FLORES. C.I. No2301565. SC.-------------------------------------
Firmado: MATIAS DIEZ MONTOYA. C.I. No. 4728183 SC.-------------------------------------
Firma y sella: DR. ALAN BRITO DELGADO.- ABOGADO.- R.P.A. 4772115HYG-A-M.C.A.
10964.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
CONCLUSIÓN.- Es conforme con la Minuta original, la misma que luego de ser
enumerada y rubricada por mí, el suscrito Notario, han sido agregados a la colección de su
clase, de conformidad a lo establecido por el artículo 19 de la Ley del Notariado
Plurinacional. En consecuencia, los comparecientes ratifican el tenor íntegro de la
presente escritura y en señal de conformidad firman previa su lectura, de lo que doy fe.-----

MAURICIO CRUZ GARCIA LUCAS LANDIVAR FLORES

C.I. No. 13895381 LP C.I. No. 5456185 LP.

GERMAN ALEMAN ORTUÑO MATIAS DIAZ MONTOYA

C.I. No. 4718283 LP C.I. No. 4718283 LP