CONVENIO DE SOCIEDAD COMERCIAL ESTRATÉGICA PARA LA COMERCIALIZACIÓN,

ADMINISTRACIÓN, DISTRIBUCIÓN, VENTA Y DESARROLLO DE: CURSOS DE CAPACITACIÓN,

CERTIFICACIÓN, TALLERES, DIPLOMADOS, CURSOS Y TODA ACTIVIDAD DESARROLLADA BAJO
EL NOMBRE COMERCIAL DE “ROUTE AGILE” DENOMINADA EN LO SUCESIVO “LA EMPRESA”,
QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, EL C. GIOVANNI JOSÉ BASTARDO, CIUDADANO DE
NACIONALIDAD VENEZOLANA, VARÓN, MAYOR DE EDAD Y CON PASAPORTE NÚMERO
151521979, RESIDENTE EN LA REPÚBLICA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS,
REGISTRADO BAJO EL CURP: BAXG710706HNESXV08, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARÁ “SOCIO COMERCIAL 1”, Y POR OTRA PARTE, EL C. WILDER BLADIMIR TROCHEZ
MUÑOZ PERSONA FISICA CON ACTIVIDAD EMPRESARIAL Y DEBIDAMENTE REGISTRADO
SEGÚN LAS LEYES DE LA REPÚBLICA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS E INSCRITO AL
RFC COMO TOMW850914JI9, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “SOCIO
COMERCIAL 2”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

1. DECLARA “_____”, A TRAVÉS DE SU ___(REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO)___

QUE:

1.1. Es una Sociedad Anónima de Capital Variable, debidamente constituida de conformidad con
las leyes mexicanas y cumpliendo con todos los requisitos establecidos para ello, según
consta en las escrituras públicas ______ y ______, de fecha ____ de ____ de ______,
pasadas ante la fe del Lic. __________, Notario Público Número _____, de la Ciudad de
_________, ___(Estado de _______ o Distrito Federal)____, las cuales se encuentran
debidamente inscritas en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de
_______, estado de _______ con el número de folio ________.

1.2. Señala como domicilio para efectos de este Convenio, el ubicado en la Calle de _______,
Número ____, Piso ___, Oficina _____, Colonia ________, Delegación _________ en la
Ciudad de ________, Estado de __________, Código Postal __________.

1.3. El objeto social de “_____”, entre otras actividades es: la prestación de servicios ya sean
técnicos, científicos, profesionales o de cualquier otra índole, que comprendan la asesoría,
estudios, proyectos, _________, etc.

1.4. El Ing. ________________________ en su carácter de ___(Representante Legal o

Apoderado)___, cuenta con facultades suficientes y necesarias para suscribir contratos y
obligarse a nombre de su representada, según consta en la escritura pública número ______,
de fecha ____ de ____ de ______, pasada ante la fe del Lic. __________, Notario Público
Número _____, de la Ciudad de _________, Estado de _______, facultades que no le han
sido restringidas ni limitadas de manera alguna.

1.5. Está inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes con el número __________________.

1.6. Cuenta con derechos exclusivos debidamente registrados ante las autoridades competentes,
para el uso y capacitación en tecnologías, metodologías y procedimientos especializados.

2. DECLARAN “SOCIO COMERCIAL 1” Y “SOCIO COMERCIAL 2”, A TRAVÉS DE LA PLENITUD

DE FACULTADES FISICAS Y MENTALES:

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 3.1. Es su voluntad comprometerse mediante la presente convenio de sociedad comercial
estratégica para: la transferencia de tecnología, la transferencia de información, la
transferencia de capital intelectual y reconocen que no existe dolo, error, lesión ni mala fe.

3.2. De conformidad con las anteriores declaraciones reconocen la personalidad jurídica y

capacidad legal que ostentan; así mismo que conocen el contenido y alcance de todas y cada
una de las partes del presente instrumento.

3.3. Es su voluntad celebrar el presente Convenio obligándose recíprocamente en sus términos y

someterse a lo dispuesto en los diversos ordenamientos encargados de regular los actos
jurídicos de esta naturaleza. En consecuencia, acuerdan las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- OBJETO.

El objeto del presente Convenio, es establecer una Alianza Estratégica para la transferencia de
tecnología entre las partes, como un esquema general de negocio que les permita, desarrollar
oportunidades de negocio previamente definidas en forma conjunta con terceros (Clientes) y,
ejecutar actividades de transferencia de tecnología, de acuerdo con lo establecido en los Contratos
Específicos o con el Cliente en el ámbito nacional o internacional, a través de acciones orientadas
a incrementar la rentabilidad e integrar, planificar y promover la transferencia del conocimiento.

Asimismo se pretende combinar e intercambiar tecnologías, experiencias, conocimientos,

esfuerzos, procedimientos, recursos humanos y materiales, destinados a la realización de estudios
y servicios propuestos por cualquiera de las partes. En virtud de ello, este instrumento se considera
el eje rector que establecerá los principios generales relativos a la planeación, desarrollo,
programación, organización, comunicación, contratación, cotización, ejecución, evaluación, control,
seguimiento y asistencia técnica de la prestación de servicios, estudios, consultoría e investigación
por las partes, en las áreas que consideren de su interés, de conformidad con los alcances,
términos y condiciones de la presente Alianza. El esquema de participación económica en los
casos de transferencia de tecnología, dependerá de la naturaleza de cada proyecto en particular,
por lo que previo a la formalización de los Contratos Específicos con El Cliente, las partes
acordarán lo relativo a la participación económica por la explotación o transferencia tecnológica.

SEGUNDA.- ESQUEMA JURÍDICO.

Las partes se comprometen a definir en detalle el esquema jurídico que sea más adecuado para la
ejecución de los proyectos y la transferencia de la tecnología, para lo cual al momento de elaborar
las ofertas respectivas se definirá un acuerdo interno que detalle todos los aspectos jurídicos,
económicos y técnicos relativos a la participación de las partes y sus respectivos compromisos.
Aceptada la oferta por el Cliente, las partes formalizarán su acuerdo interno en un Contrato
Específico.

TERCERA.- REGLAS DE COOPERACIÓN.

Cualquier autorización u obligación de prestar servicios o suministrar productos a un Cliente, se

deberá formalizar en un Contrato de servicios con el Cliente.

Cuando una de las partes haya identificado alguna oportunidad de negocio o transferencia
tecnológica, dicha parte propondrá a la otra parte el negocio y se definirá un acuerdo interno para

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ofrecer sus servicios conjuntamente con los servicios complementarios que pueda prestar la otra
parte, elaborando ofertas de servicio de forma integrada con base en los requerimientos de los
Clientes identificados, en cuyo caso la parte que preste los servicios complementarios no tendrá
responsabilidades frente a los terceros, pues únicamente será responsable frente a la otra parte
por la ejecución de sus servicios de conformidad con el Contrato Específico que hayan suscrito.

Cuando una parte consiga una oportunidad de negocio con algún Cliente, deberá entonces asumir
la responsabilidad del proyecto, incluyendo la formalización y el manejo completo del mismo (en
adelante Parte Principal), lo cual quedará establecido en el Contrato Específico e independiente
entre las partes, para garantizar que la otra parte (Parte Coadyuvante), coadyuve en la realización
de los servicios, con los estándares de calidad exigidos por cada Cliente, sin que esto represente
una subcontratación.

A partir de un análisis caso a caso, la Parte Principal y la Parte Coadyuvante definirán en cada
Contrato Específico, la forma en que cada una prestará los servicios según sus capacidades,
alcances y área de especialización, así como la forma de pago de los servicios que cada una
aporte hacia el Cliente.

Los Contratos Específicos celebrados al amparo de esta Alianza Estratégica, deberán comprender
una cláusula para efectos de facturación.

Se consideran parte integrante de la presente Alianza Estratégica, los Contratos Específicos, los
Convenios modificatorios a los Contratos, las órdenes de trabajo que se deriven de los contratos y
otros documentos relacionados o derivados del mismo, que se pacten por escrito en el futuro entre
las partes, los cuales no podrán contravenir lo establecido en este instrumento.

Cuando la Parte Principal asuma la responsabilidad del proyecto, manejo y control de forma
completa frente al Cliente, en todo momento todo el personal de las partes que llegue a participar
en las actividades, servicios y/o trabajos, deberá utilizar una identificación o gafete con el logo
emblema de la Parte Principal; asimismo, deberá utilizar la papelería con el logo emblema de la
Parte Principal, de forma que siempre quede identificada en todo momento.

De igual forma todos los informes, documentos, papeles de trabajo y entregables deberán
presentarse en la papelería de la Parte Principal, que es quien asumió el control y manejo del
proyecto, en virtud de que ésta será la representante ante el Cliente.

Bajo este supuesto, la Parte Coadyuvante prestará su apoyo en todo momento en la realización de
los servicios para el Cliente, asegurando la más alta calidad de los mismos, personal suministrado,
información y entregables que se presenten al Cliente.

Adicionalmente en todos los casos, la Parte Coadyuvante deberá apoyar en todo momento a la
Parte Principal y al Cliente, con el personal suficiente y debidamente calificado, así como con el
material y la información necesaria, entre otros elementos, para el caso de que llegue a realizarse
alguna auditoría interna o externa al Contrato Específico mediante el cual se estén realizando los
servicios, con el fin de asegurar el buen resultado de la auditoría.

CUARTA.- REPRESENTACIÓN COMÚN.

Para todos los efectos de la presente Alianza, las partes acuerdan que la Parte Principal en un
contrato fungirá como el Representante Común frente al Cliente para cualquier asunto
administrativo, legal, financiero, logístico y/o técnico que se deba discutir entre los miembros de la

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Alianza y el Cliente, por lo que salvo consentimiento expreso por escrito un representante, agente,
o empleado de la Parte Coadyuvante podrá intervenir en la relación comercial o de cualquier otra
índole con el Cliente, debiendo éste en todo momento realizar la representación a nombre de la
Parte Principal.

QUINTA.- INDEPENDENCIA MUTUA.

Ninguna de las partes podrá ser considerada representante, agente o empleada de la otra, ni podrá
tampoco, ninguna de las partes, tener autoridad o derecho para asumir o crear obligaciones de
ningún tipo a favor o a nombre de la otra parte, ni en forma alguna obligar a la otra parte sin su
expresa autorización por escrito. En consecuencia, ninguna de las partes será responsable frente a
terceros de las obligaciones civiles, laborales, mercantiles o fiscales de la otra parte.

SEXTA.- MODIFICACIONES.

La presente Alianza Estratégica, podrá ser revisada y modificada de común acuerdo por las partes.
Las modificaciones o adiciones deberán constar por escrito y surtirán efecto a partir de su
suscripción y serán considerados como anexo integral de ésta Alianza Estratégica, en el entendido
que tendrán como único fin, perfeccionar o coadyuvar en el cumplimiento de su objeto.

SEPTIMA.-VIGENCIA Y TERMINACIÓN ANTICIPADA.

La presente Alianza Estratégica tendrá una vigencia contada a partir de la firma de la misma y
hasta el día _____ de ______________ de 201_, siendo renovable siempre y cuando así lo
manifiesten las partes por escrito, con una anticipación de sesenta (60) días naturales a la fecha de
terminación de la misma.

Las partes podrán dar por terminada anticipadamente la presente Alianza, con la simple
notificación que por escrito, realice una parte a la otra, con una anticipación mínima de 90
(noventa) días naturales, en cuyo caso se presentarán los avances y estado de los servicios
acordados derivados de ésta Alianza Estratégica, acompañando el Convenio de Terminación,
mismo que deberá ser firmado por las partes a más tardar dentro de los 60 (sesenta) días naturales
siguientes a la fecha en que se haya dado notificación de la terminación del presente instrumento.

Los Contratos Específicos entre las partes que se encuentren en ejecución al momento de la
terminación de la presente Alianza Estratégica, permanecerán vigentes hasta su terminación, de
conformidad con los términos y condiciones del Contrato Específico respectivo.

La terminación de la presente Alianza Estratégica, no afectará en ningún caso el cumplimiento de

obligaciones frente a terceros, derivados de los Contratos Específicos que se estuvieran
ejecutando en ese momento.

En caso de terminación anticipada, las partes se obligan a ejecutar todas las acciones necesarias
para no afectar los intereses, acuerdos, compromisos o estabilidad de la Parte Principal, en
atención al principio de ética y respeto mutuo en que “___” y “EL CIMAT” suscriben la presente
Alianza Estratégica.

OCTAVA.- INDEMNIZACIONES.

Cada una de las partes asume riesgos de pérdidas y tendrá responsabilidad absoluta con respecto
a sí misma, y con respecto a sus empleados, representantes, funcionarios, directores, mandatarios,

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asesores, propiedades e instalaciones independientemente de la causa o falta. Cada parte acuerda
liberar de responsabilidad y mantener libre a la otra parte de cualquier responsabilidad, reclamo,
exigencia, acción, demanda, arbitraje, procedimiento regulatorio o administrativo, daño, daño
punitivo, costos y gastos (incluyendo gastos legales y otros gastos, así como honorarios
profesionales de abogados), como consecuencia de cualesquiera incidentes relacionados con
lesión o muerte de cualquiera de los empleados, funcionarios, directores y representantes de cada
una de las partes.

NOVENA.- RESPONSABILIDAD LABORAL.

Las partes acuerdan que en todo Contrato Específico celebrado al amparo de la presente Alianza
Estratégica, deberá señalar que:

El personal que las partes destinen para la realización de los trabajos y/o acciones que se deriven
de la presente Alianza Estratégica, continuarán en forma absoluta bajo la dirección, dependencia y
responsabilidad de la parte que lo contrató, por lo que en ningún caso las partes serán
consideradas como patrones solidarios, sustitutos o intermediarios frente a los empleados o
trabajadores, de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en
materia de trabajo y de seguridad social.

En consecuencia cada parte que contrató al personal que está trabajando en cualquier proyecto o
trabajo derivado de esta Alianza Estratégica o Contrato Específico, conviene en responder directa o
indirectamente de todas las reclamaciones que éstos presenten en su contra o en contra de la otra
parte, en relación con los trabajos derivados de esta Alianza Estratégica, así como de las
violaciones a las leyes fiscales, laborales, civiles y penales, que cometan dichas personas, y los
gastos en que incurran las partes por tales juicios y/o reclamaciones.

DÉCIMA.- APOYOS EXTERNOS.

Para el desarrollo de las oportunidades y proyectos que ambas partes acuerden ejecutar, las partes
podrán usar los servicios de terceras personas, incluyendo, sin limitación alguna, servicios de
consulta, compra o el uso de recursos externos que cada una de ellas determine como necesarios
para la apropiada culminación de los proyectos, siempre y cuando las partes así lo acuerden por
escrito.

DÉCIMA PRIMERA.- PROPIEDAD INTELECTUAL Y OTROS DERECHOS EXCLUSIVOS.

Toda Información Propia y todo derecho de propiedad intelectual relacionados con la misma,
incluyendo pero no limitado a derechos de copyright, derechos de autor, marcas, patentes,
secretos comerciales y secretos industriales, será en todo momento de la sola y exclusiva
propiedad de la parte que suministra o divulga dicha Información Propia, y no deberá ser utilizada
por la otra parte para cualquier otro propósito que no sea la ejecución de esta Alianza Estratégica.

Nada de lo establecido en la presente Alianza Estratégica debe ser interpretado como una
concesión, a cualquiera de las partes, de la propiedad u otro interés en la propiedad, información o
datos de la otra.

Ninguna de las partes, sin previo y explícito consentimiento por escrito de la otra, deberá utilizar las
marcas comerciales, de servicio, símbolos o palabras de propiedad de la otra parte.

Las disposiciones de la presente cláusula deben surtir efecto aún después de terminada la vigencia
del presente Acuerdo, durante un plazo de dos años.

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DÉCIMA SEGUNDA.- INFORMACIÓN Y PUBLICIDAD.

Ninguna de las partes, sin el previo consentimiento por escrito de la otra, podrá revelar información
con respecto a la presente Alianza Estratégica, a un Proyecto de algún Cliente, o a cualquier otra
persona.

Cada una de las partes conviene en proporcionar a la otra, los datos técnicos e información que a
su sola discreción considere apropiada bajo las circunstancias de cooperación entre las partes con
respecto a las oportunidades de negocios o proyectos en ejecución, todo sujeto a cualquier
restricción bajo las leyes, normas y reglamentos aplicables a alguna de las partes. Sin embargo,
dicha información debe ser suficiente para poder tomar una decisión consciente sobre la
conveniencia de la oportunidad de negocio respectiva.

No constituirá un incumplimiento a esta Alianza Estratégica, si la parte no provee dichos datos e

información porque determine a su discreción, que tal divulgación violaría tales leyes, normas,
reglamentos o algún contrato de confidencialidad vigente.

Toda Información derivada de la presente Alianza Estratégica será de la propiedad común de las
partes, y cada parte tendrá el derecho de usar toda la Información de la Alianza Estratégica en su
propio negocio, y podrá copiar, modificar, distribuir y divulgar la Información de la Alianza
Estratégica a sus agentes, consultores o asesores (legales, técnicos y financieros), siempre que no
se viole los contratos de confidencialidad vigentes para cualquiera de las partes.

DÉCIMA TERCERA.- INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

I.- Será información confidencial, tanto la información y datos suministrados por “EL CIMAT” a
“_____”, como la generada por “_____” a “EL CIMAT”, durante el desarrollo de las actividades
derivadas de la presente Alianza Estratégica, con excepción de la información que se encuentre
bajo las siguientes condiciones:

A. Información que antes de ser dada por cualquiera de las partes estuviera ya en
posesión de la otra, a menos que esté considerada como confidencial.
B. Información que al tiempo de ser dada, ya fuera del dominio público.
C. Información que después de darse, se haga del dominio público sin intervención de La
Parte receptora.
D. Información que por su naturaleza esté sujeta a registro, tiempos o publicidad
incluyendo información sujeta a leyes de propiedad industrial o esté sujeta a Leyes
Federales, Estatales o Locales aplicables sobre acceso a la información, en virtud de la
Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental o
cualquier otro ordenamiento que resulte aplicable.

II.- Las partes se obligan a no utilizar la información confidencial para fines diferentes a los
estipulados en la presente Alianza Estratégica, sin el consentimiento previo y por escrito de la
parte que la proporcionó.

III.- Las partes acuerdan que la duración de las obligaciones de secrecía sobre la información
confidencial proporcionada en forma recíproca, durante la prestación de los servicios, deberá
subsistir durante la vigencia de la presente Alianza Estratégica y por un tiempo de cinco (05)
años posteriores a la fecha de terminación de dicho Convenio de Alianza Estratégica, a menos

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 que dicha información llegue a encontrarse en algunos de los supuestos de excepción a que se
refiere la presente Cláusula.

IV.- El personal de las partes que llegue a ser comisionado a los proyectos que se deriven de la
presente Alianza Estratégica, deberá firmar en forma individual el Convenio de Confidencialidad
propuesto por éstas, a efecto de garantizar el resguardo de información confidencial y
privilegiada, propiedad de cada una de las partes.

DÉCIMA CUARTA.- IDENTIDAD CORPORATIVA.

En todos los casos, la Parte Coadyuvante no deberá usar el nombre comercial ni el logotipo de la
Parte Principal en ningún aviso de publicidad, noticia, reportes anuales, empaques de productos,
señalizaciones, papelería, literatura impresa, anuncios o sitios de Internet sin previamente
asegurarse de contar con la aprobación escrita y previa de la Parte Principal. La Parte
Coadyuvante no podrá, sin el consentimiento escrito y previo de la Parte Principal, garantizar o
declarar directa ni indirectamente que algún producto o servicio ofrecido por la Parte Coadyuvante
ha sido aprobado o autorizado por la Parte Principal. En caso de dar la aprobación a la Parte
Coadyuvante para el uso de su logotipo, éste deberá ser siempre reproducido con exactitud,
consistencia y distintivamente. Todos los elementos de identificación de la Parte Principal se deben
reproducir exactamente según lo especifique ésta, por lo que la Parte Coadyuvante queda obligada
a entender y seguir esos estándares. La Parte Principal se reserva el derecho de revisar y
proporcionar la aprobación final de cualquier material reproducido utilizando su nombre o logotipo.

DÉCIMA QUINTA.- IMPUESTOS O CONTRIBUCIONES.

Las partes convienen en pagar todas y cada una de las contribuciones y demás cargas fiscales
que, conforme a las Leyes Federales, Estatales y Municipales aplicables en territorio nacional,
tengan la obligación de cubrir durante la vigencia, ejecución y cumplimiento de los Contratos
Específicos que se deriven de la presente Alianza Estratégica, sin perjuicio de que la Parte
Principal realice, de los pagos que haga a la Parte Coadyuvante, las deducciones que le impongan
las leyes de la República Mexicana en la materia.

DÉCIMA SEXTA.- CESIÓN DE DERECHOS.

Ninguna de las partes podrá traspasar o ceder esta Alianza Estratégica, así como tampoco ceder
los derechos y obligaciones aquí establecidas, total o parcialmente.

DÉCIMA SÉPTIMA.- NOTIFICACIONES ENTRE LAS PARTES.

Cualquier comunicación entre las partes derivada de la presente Alianza Estratégica, deberá ser
por escrito y se entregará en el domicilio señalado en las declaraciones de éste instrumento, o bien
en el que se señale con posterioridad. Cualquier cambio en dichos domicilios deberá notificarse por
escrito entre las partes, con, por lo menos, 10 (diez) días hábiles de anticipación. En caso contrario,
todos los avisos y comunicaciones que se efectúen en el último domicilio señalado surtirán
plenamente sus efectos.

DÉCIMA OCTAVA.- ENTENDIMIENTO COMPLETO.

La presente Alianza Estratégica representa el acuerdo total y completo entre las partes, por lo que
el presente instrumento sustituye cualquier entendimiento previo, ya sea oral o escrito entre ellas
con respecto al objeto a que se refiere la Cláusula Primera de la presente Alianza Estratégica.

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DÉCIMA NOVENA.- INDEPENDENCIA DE LAS CLÁUSULAS.

En el evento de que alguna Cláusula de ésta Alianza Estratégica sea declarada nula o no exigible,
dicha declaración no se interpretará como una declaración general para que las demás Cláusulas
de la Alianza Estratégica sean igualmente declaradas nulas o no exigibles, por lo que las demás
disposiciones deberán permanecer vigentes y válidas salvo que la declaración de nulidad o
inexistencia afecten sustancialmente los derechos y obligaciones otorgados o asumidos por cada
una de las partes.

VIGÉSIMA.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN.

Esta Alianza Estratégica es producto de la buena fe, en razón de lo cual en caso de cualquier
controversia durante su vigencia, las partes están de acuerdo en que para la interpretación y
cumplimiento de este instrumento, se aplicará la legislación mexicana y dicha controversia o
diferencia será resuelta de común acuerdo y en caso de no alcanzarse el mismo, se dirimirá en la
jurisdicción de las autoridades judiciales de la ciudad de Guanajuato, Estado de Guanajuato,
renunciado a cualquier otra que por razón de sus domicilios o nacionalidades presentes o futuras o
cualquier otra causa le corresponda.

Leído que fue el presente documento por las partes, lo firman por duplicado en la Ciudad de
Guanajuato, Estado de Guanajuato el día ___ del mes de _____ del año 201_.

POR “_____” POR “EL CIMAT”

ING. ________________ DR. JOSÉ ANTONIO STEPHAN DE LA

REPRESENTANTE LEGAL PEÑA MENA, DIRECTOR GENERAL Y
REPRESENTANTE LEGAL.