ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTA DONDE SE DEFINE LA ESCISIÓN

En ______________, en el edificio ubicado en ____________________, siendo

las ________ horas del día ____________________ se reunieron con el objeto de
celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
"____________________", las personas cuyos nombres y representaciones
aparecen en el original de la lista de asistencia que debidamente firmada, se
agrega al expediente de esta acta.

Por designación unánime de los presentes presidió la Asamblea, el señor

Licenciado ____________________ y fungió como secretario el señor Licenciado
____________________.

El presidente de conformidad con los estatutos sociales, designó como

escrutadores a los Licenciados ____________________ y
____________________, quienes aceptaron su cargo y en el desempeño del
mismo revisaron la lista de asistencia y sus anexos, consistentes en cartas poder
de los representantes de los Accionistas; constancias de depósito expedidas por
____________________, Institución para el Depósito de Valores; y, el listado
complementario a que se refiere el artículo 85 de la Ley del Mercado de Valores;
con base en dichos documentos, hicieron el cómputo de las acciones de la
Sociedad representadas en esta Asamblea y prepararon la siguiente lista de
asistencia, que certificaron con su firma:

ASISTENTES ACCIONES TOTAL

$ _________________ $ _________________
R.F.C. ______________
$ _________________ $ _________________
R.F.C. ______________
$ _________________ $ _________________
R.F.C. ______________
$ _________________ $ _________________
R.F.C. ______________
TOTAL $ _________________ $ _________________

Acto seguido, y de conformidad con lista de asistencia antes transcrita, los

escrutadores elaboraron un documento que se agrega al expediente de esta acta
y que se transcribe a continuación:

"Los suscritos designados escrutadores certificamos que se encuentran

representadas en esta Asamblea __________ acciones de la serie "A" o sea el
100% de dicha serie y __________ acciones de la Serie "B" de las
______________ que se encuentran en circulación, o sea el 100% de dicha serie,
del capital pagado de "_________________", por lo que existe el quórum
requerido para la celebración de esta Asamblea, de acuerdo con lo señalado por
los estatutos sociales".

El presidente con fundamento en el artículo 190 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, declaró legalmente instalada la Asamblea.

A continuación se pasó al desahogo de la siguiente Orden del Día, publicada con

fecha ____________________ en el periódico "_______________", agregándose
un ejemplar de la citada convocatoria al expediente de esta acta:

ORDEN DEL DÍA

I. Proposición, discusión y, en su caso, aprobación para escindir a

____________________.

II. Designación de Delegados que ejecuten las decisiones que adopte la

Asamblea.

III. Lectura y, en su caso, aprobación del acta de esta Asamblea.

Los representantes de los accionistas presentes aprobaron los asuntos contenidos

en el Orden del Día que antecede y, procedieron al desahogo de los mismos de la
siguiente manera:

I. Sobre este punto, el Presidente manifestó a los asistentes que se ha venido

estudiando la posibilidad de escindir a ____________________, transmitiendo
como sociedad escindente, a la sociedad que al efecto se constituirá bajo la
denominación de "____________________", como sociedad escindida, parte de
sus activos, pasivos y capital. El Presidente aclaró que ya se obtuvo por parte de
la Secretaria de Relaciones Exteriores el permiso para utilizar la denominación
respectiva, y que como es del conocimiento de esta Asamblea, la totalidad de las
acciones que representan el capital social de ____________________, están
íntegramente suscritas y pagadas.

El Presidente de la Asamblea también indico a los presentes que se deberán

tramitar ante la Secretaria de Comunicaciones y Transportes y la Secretaría de
Marina los permisos y autorizaciones necesarios al efecto.

El Presidente entregó a cada uno de los accionistas y a los presentes un

documento denominado "Documento de Escisión de ____________________", Y
ordenó que se anexe una copia del mismo al apéndice del acta que se levante de
la presente Asamblea.

El "Documento de Escisión de ____________________" contiene:

1. Los estados financieros de ____________________, debidamente
dictaminados, al ____________________, que se identifican como anexo ____.

2. Los estados financieros internos de ____________________, al

____________________, y que reflejan fielmente la posición financiera de la
sociedad a esa fecha, antes y después de la escisión y que se identifican como
anexo ____.

3. El estado de situación financiera de inicio de operaciones de la sociedad

escindida y que se identifica como anexo _____.

4. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital que
corresponderá a la sociedad escindida y que se identifican como anexo _____.

5. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital que
corresponderá a ____________________, como sociedad escindente, y que se
identifica como anexo ______.

6. Un informe detallado del Consejo de Administración sobre las operaciones

realizadas por la sociedad por el período comprendido del
____________________ al ____________________, y que se identifica como
anexo ______.

7. Las obligaciones que por virtud de la escisión asumirá la sociedad escindida y

las que asumirá ____________________, como sociedad escindente, se
determinan en el anexo _____.

El Presidente explico a detalle los puntos anteriores e informo lo siguiente:

1. ____________________, no se extinguirá como consecuencia de la escisión

por lo que continuará existiendo y conservará activos suficientes para cumplir con
los pasivos que ha asumido hasta la fecha de celebración de la presente
asamblea.

2. El capital social de ____________________, quedará, después del acuerdo

de escisión, de la siguiente manera:

Capital mínimo fijo: $________ (_________________) representado por

acciones con valor nominal de _______________, cada una.

Por lo que únicamente se tendrá por reducido el capital social en su parte variable
en la cantidad de $___________ (____________________), suma que formará
parte del capital social mínimo fijo de la sociedad escindida, en la misma
proporción y con acciones del mismo valor que tienen los accionistas actuales de
la sociedad escindente, de la siguiente manera:

ACCIONISTA ACCIONES CAPITAL FIJO

____________________ ____________________ $____________________
____________________ ____________________ $____________________
____________________ ____________________ $____________________
____________________ ____________________ $____________________
____________________ ____________________ $____________________

Los accionistas propietarios del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas
por la sociedad escindida "____________________", son los actuales propietarios
del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad escindente
"____________________", y quienes en este acto se comprometen a dar
cumplimiento a lo previsto en el artículo 14-A del Código Fiscal de la Federación
en vigor.

3. Se procederá a constituir y a protocolizar los estatutos de la nueva sociedad,

bajo la denominación de "____________________", en su carácter de sociedad
escindida, así como a modificar los estatutos de la sociedad para incorporar los
acuerdos de esta asamblea.

Asimismo, se propone que la sociedad escindida sea administrada por un Consejo

de Administración, el cual estará integrado por las siguientes personas y con los
cargos que se indican:

CONSEJEROS PROPIETARIOS

1. LIC. ____________________

2. LIC. ____________________

3. LIC. ____________________

4. LIC. ____________________

CONSEJEROS SUPLENTES

1. LIC. ____________________

2. LIC. ____________________

3. LIC. ____________________

4. LIC. ____________________

Se proponen como Comisario al LIC____________________.

Se proponen como funcionarios del Consejo de Administración de la escindida a

las personas siguientes:
 ____________________
PRESIDENTE

____________________
VICEPRESIDENTE

Se propone se designe sin ser miembros del consejo de administración al señor

Lic. ____________________ como Secretario, y al Lic. ____________________
como Prosecretario.

Se propone designar como apoderados de la sociedad escindida a las siguientes

personas y con las facultades que a continuación se indican:

Los señores ____________________ y ____________________, apoderados

generales, sin limitación alguna, de manera individual, para pleitos y cobranzas y
actos de administración y actos de dominio, en términos del artículo 2554 y 2587
del Código Civil para el Distrito Federal, con facultades para otorgar y suscribir
títulos y operaciones de crédito, de conformidad con el artículo 9 de la Ley General
de Títulos y Operaciones de Crédito, así como con facultades para representar a
la sociedad en materia laboral. Los apoderados podrán otorgar y revocar poderes
generales y especiales.

Los señores ____________________, ____________________, y

____________________, de manera individual, apoderados generales para
pleitos y cobranzas y para actos de administración, de conformidad con el artículo
2554 y 2587 del Código Civil para el Distrito Federal, así como con facultades para
representar a la sociedad en materia laboral. Los apoderados podrán otorgar
poderes generales y especiales y revocar los que hubieren otorgado.

4. La resolución de esta asamblea, que en su caso, apruebe la escisión quedará

debidamente protocolizada ante fedatario público al protocolizarse el acta que de
esta asamblea se levante y deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio
del Distrito Federal, conjuntamente con las publicaciones que deberán hacerse en
la gaceta oficial del domicilio de la sociedad y en uno de los periódicos de mayor
circulación del domicilio de la sociedad, que contendrán un extracto de la
resolución que contenga por lo menos, la síntesis de la información a que se
refieren los incisos a) y d) de la fracción IV del artículo 228-Bis de la Ley General
de Sociedades Mercantiles y que a la letra dicen:

Artículo 228-Bis IV a) "La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los

diversos conceptos de activo, pasivo y capital serán transferidos".

Artículo 228-Bis IV d) "La determinación de las obligaciones que por virtud de la

escisión asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera
alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán
solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento
expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años
contados a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V,
hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a
cada una de ellas, si la escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá
por la totalidad de la obligación; y",

La resolución de esta asamblea, que en su caso, apruebe la escisión, al publicarse

deberá indicar claramente que el texto completo de la resolución se encuentra a
disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un
plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren
efectuado la inscripción y ambas publicaciones.

5. Cumplidos los requisitos legales de la escisión, y transcurrido el plazo de

cuarenta y cinco días naturales antes indicado, sin que se haya presentado
oposición, la escisión surtirá efectos legales contra terceros. Para la sociedad, se
acuerda que la escisión surtirá efectos contables y fiscales a partir del día
____________________, para lo cual las cifras contables y fiscales que deberán
utilizarse para realizar los cálculos conducentes serán las que arrojen la
contabilidad y declaraciones de impuestos al ____________________, por lo que
cualquiera de las referencias a la parte del activo, pasivo y capital, así como a los
derechos previstos en las leyes fiscales en vigor, que se transmiten en virtud de la
escisión, hechas en la presente acta, y/o sus anexos que, para efectos prácticos,
se encuentran referidas al ____________________.

En caso de que se presente oposición, la escisión, en su caso, se suspenderá

hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es
infundada.

El Presidente explicó que en su concepto es conveniente aprobar la escisión de

____________________, ya que ésta permitirá el crecimiento y reorganización de
ambas empresas, tanto de la escindente como de la escindida.

Finalmente, el Presidente solicito a la asamblea que apruebe la escisión, en los

términos que se proponen.

Discutido que fue lo anterior, los accionistas por unanimidad de votos, resolvieron
la adopción de las siguientes:

RESOLUCIONES

PRIMERA.- Se aprueba en este acto la escisión de ____________________,

como sociedad escindente en los términos que se contienen en el "Documento de
Escisión" que ha quedado anexo al apéndice del acta que de esta asamblea
extraordinaria de accionistas se levante, y en los que en esta resolución se
acuerdan.
SEGUNDA.- Como consecuencia de la escisión, ____________________,
continuará existiendo y transmite como sociedad escindente, con efectos
contables a partir del ____________________, a la sociedad que al efecto se
constituye bajo la modalidad de Sociedad Anónima de Capital Variable y con la
denominación de ____________________, como sociedad escindida, parte de
sus activos, pasivos y capital, al valor y en la forma a que se refieren los
documentos que se relacionan como incisos B), C), D) y E) en el punto inmediato
siguiente.

TERCERA.-Sirven como base para la escisión, los siguientes documentos que se

contienen en el "Documento de Escisión" que son aprobados por esta asamblea
general extraordinaria de accionistas y que consisten en lo siguiente:

a. Los estados financieros de ____________________, debidamente

dictaminados, al ____________________, que se identifican como anexo _____.

b. Los estados financieros internos de ____________________, al

____________________, y que reflejan fielmente la posición financiera de la
sociedad a esa fecha, antes y después de la escisión y que se identifican como
anexo _____.

c. El estado de situación financiera de inicio de operaciones de la sociedad

escindida y que se identifica como anexo _____.

d. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital que
corresponderá a la sociedad escindida y que se identifican como anexo _____.

e. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital que
corresponderá a ____________________, como sociedad escindente, y que se
identifica como anexo ______.

f. Un informe detallado del Consejo de Administración sobre las operaciones

realizadas por la sociedad por el período comprendido del
____________________ al ____________________, y que se identifica como
anexo _____.

g. Las obligaciones que por virtud de la escisión asumirá la sociedad escindida y

las que asumirá ____________________, como sociedad escindente, se
determinan en el anexo _____.

Se acuerda sin embargo, que si la sociedad escindida incumpliera alguna de las

obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, la escindente responderá
solidariamente por la totalidad de las obligaciones.

CUARTA.- Se tiene por reducido el capital social en su parte variable de

____________________, en la cantidad de $__________ (__________________)
para quedar en la cantidad de $___________ (____________________),
representado por acciones, íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal
de ______________, cada una, y el capital mínimo fijo no se modifica,
ascendiendo a la cantidad de $___________ (____________________),
representado por acciones, íntegramente suscritas y pagadas con valor nominal
de _______________, cada una, como sigue:

ACCIONISTA ACCIONES VALOR

____________________ ____________________ $____________________
____________________ ____________________ $____________________
____________________ ____________________ $____________________
____________________ ____________________ $____________________
TOTAL ____________________ $____________________

QUINTA.- Como consecuencia del punto anterior, se ordena que se cancelen

todas las acciones de ____________________, emitiéndose nuevas acciones que
representen el capital social de la sociedad escindente.

SEXTA.- El capital social mínimo fijo de la sociedad escindida

____________________, quedará por lo tanto en la cantidad de $__________
(____________________), que corresponde a la cantidad que se redujo del
capital social variable de ____________________.

Los accionistas de ____________________, tendrán en la sociedad escindida

acciones en la misma proporción de que son titulares en la sociedad escindente,
de la siguiente manera:

ACCIONISTA ACCIONES VALOR

____________________ ____________________ $____________________
____________________ ____________________ $____________________
____________________ ____________________ $____________________
____________________ ____________________ $____________________
TOTAL ____________________ $____________________

Los accionistas propietarios del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas
por la sociedad escindida ____________________, son los actuales propietarios
del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad escindente
____________________, y quienes en este acto se comprometen a dar
cumplimiento a lo previsto en el artículo 14-A del Código Fiscal de la Federación
en vigor.

En virtud de la escisión, el capital social de la sociedad escindente

____________________, que será transmitido a la sociedad escindida
____________________, asciende a la cantidad de $___________ que
representa el 100% del capital social de la sociedad escindente.
Derivado de lo anterior y en los términos de los artículos 55, 120 y 124 de la Ley
del Impuesto sobre la Renta en vigor, se transmiten los derechos previstos en
tales artículos para quedar, después de la escisión de la siguiente manera:

ESCINDENTE ESCINDIDA
Cuenta de Capital de $____________________ $____________________
Aportación

Por lo que hace a lo previsto en los artículos 9 y 13-A de la Ley del Impuesto al
Activo en vigor, la proporción en que se divide el Impuesto al Activo de la sociedad
escindente es de ________%.

SÉPTIMA.- Se ordena que el Consejo de Administración informe a detalle a la

Asamblea de Accionistas que en su oportunidad celebre, sobre las operaciones
que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales.

OCTAVA.- Se ordena que se anexen al apéndice del acta que de esta asamblea
extraordinaria de accionistas se levante, los Estatutos que regirán a
____________________, como sociedad escindida para que estos se protocolicen
en el acta de esta asamblea y, a fin de transmitirle simultáneamente la parte del
patrimonio que le corresponda.

Asimismo, se acuerda que la sociedad escindida sea administrada por un Consejo

de Administración, el cual estará integrado por las siguientes personas y con los
cargos que se indican:

CONSEJEROS PROPIETARIOS

1. LIC. ____________________

2. LIC. ____________________

3. LIC. ____________________

4. LIC. ____________________

CONSEJEROS SUPLENTES

1. LIC. ____________________

2. LIC. ____________________

3. LIC. ____________________

4. LIC. ____________________
Se nombra Comisario de la Sociedad para el ejercicio social de ________ al LIC.
____________________.

Se designan funcionarios del Consejo de Administración, sin perjuicio de que el

propio Consejo de Administración acuerde alguna modificación posterior:

____________________
PRESIDENTE

____________________
VICEPRESIDENTE

Se designa sin ser miembros del consejo de administración al señor Lic.

____________________ como Secretario, y al Lic. ____________________ como
Prosecretario.

NOVENA.- CONDICIÓN SUSPENSIVA. La presente escisión queda sujeta a la

condición suspensiva de que se obtengan los permisos y/o autorizaciones por
parte de la Secretaria de Comunicaciones y Transportes y de la Secretaría de
Marina.

DÉCIMA.- Se faculta al Presidente del Consejo de Administración o al Secretario,

para que de manera conjunta o separada, procedan de inmediato a: I. Tramitar
ante la Secretaria de Comunicaciones y Transportes y de Marina, las
autorizaciones o permisos que se requieran para llevar a efecto la escisión; II.
Publicar en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor
circulación del Distrito Federal, del domicilio de la sociedad escindente, un extracto
de la resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se
refieren los incisos a) y d) de la fracción IV del artículo 228-Bis de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, haciendo mención de la condición suspensiva a que
está sujeta la escisión, hecho lo cual, deberá procederse a inscribir la presente
resolución de escisión en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal.

DÉCIMA PRIMERA.- Cumplidos los requisitos legales de la escisión, transcurrido

el plazo de cuarenta y cinco días naturales, sin que se haya presentado oposición,
y cumplida la condición suspensiva establecida en la resolución décima del
acuerdo de escisión, la escisión surtirá efectos legales contra terceros. Para la
sociedad, se acuerda que la escisión surtirá efectos contables y fiscales a partir
del día ____________________, para lo cual las cifras contables y fiscales que
deberán utilizarse para realizar los cálculos conducentes serán las que arrojen la
contabilidad y declaraciones de impuestos al citado día ____________________,
por lo que cualquiera de las referencias a la parte del activo, pasivo y capital, así
como los derechos previstos en las Leyes Fiscales en vigor, que se transmiten en
virtud de la escisión, hechas en la presente acta, y/o sus anexos que, para efectos
prácticos se encuentran referidas al ____________________.
En caso de que se presente oposición, la escisión, en su caso, se suspenderá
hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es
infundada.

DÉCIMA SEGUNDA.- El texto completo de la presente resolución de escisión que

incluye el "Documento de Escisión" con todos sus anexos se tendrán a disposición
de socios y acreedores en el domicilio social de ____________________, durante
el plazo de 45 días contado a partir de que se hubieren efectuado las
publicaciones correspondientes, en términos del artículo 228 Bis de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.

II. En desahogo del presente punto del Orden del Día y a propuesta del presidente
de la misma, la Asamblea resolvió designar como Delegados Especiales a los
señores Licenciados ____________________ y ____________________, para
que indistintamente cualquiera de ellos comparezca ante Fedatario Público de su
elección, con el objeto de protocolizar el acta que se levante de esta Asamblea y
obtenga la inscripción del primer testimonio que al efecto se expida en el Registro
Público de Comercio del domicilio social; así como para que conjuntamente
realicen los trámites que sean necesarios para ejecutar los acuerdos adoptados
por la presente Asamblea.

III. En desahogo del último punto del orden del día, el presidente solicitó que en
caso de que no existiera otro asunto que tratar, se procediera a suspender la
sesión para levantar la presente acta, moción que fue aprobada por unanimidad
de votos de los presentes. Reanudada que fue la sesión, el secretario dio lectura a
esta acta, siendo aprobada en todos sus términos por unanimidad de votos de los
presentes, firmando el presidente y el secretario para constancia.

____________________
PRESIDENTE

____________________
SECRETARIO

Se agregan al expediente del acta de esta Asamblea ejemplares de los siguientes

documentos:

1. Ejemplar de la publicación de la convocatoria realizada el

____________________, en el periódico "_____________".

2. Lista de Asistencia debidamente certificada por los Escrutadores.

3. Los estados financieros de ____________________, debidamente

dictaminados, al ____________________.
4. Los estados financieros internos de ____________________, al
____________________, y que reflejan fielmente la posición financiera de la
sociedad a esa fecha, antes y después de la escisión.

5. El estado de situación financiera de inicio de operaciones le la sociedad

escindida.

6. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital que
corresponderá a la sociedad escindida.

7. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital que
corresponderá a ____________________, como sociedad escindente.

8. Un informe detallado del Consejo de Administración sobre las operaciones

realizadas por la sociedad por el período comprendido del
____________________ al ____________________.

9. Las obligaciones que por virtud de la escisión asumirá la Sociedad escindida y

las que asumirá ____________________, como sociedad escindente.

"_______________________"

LISTA DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

____________________

PASE NÚM. No. DE FIRMA

ACCIONES
01 ___________________ $ ____________
02 ___________________ $ ____________
03 ___________________ $ ____________
04 ___________________ $ ____________
TOTAL ___________________ $ ____________

Los suscritos designados escrutadores para esta Asamblea, certificamos que en la

misma se encontraba representada la totalidad de las acciones en que se divide el
capital social.

____________________
ESCRUTADOR

____________________
ESCRUTADOR