CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES SOCIALES

En ..... , a ..... de ..... de .....

REUNIDOS

De una parte:

D. ........................ , mayor de edad, de estado civil ..... , vecino de ..... , domiciliado en ........................ , con
documento nacional de identidad número .....

De otra:

D. ........................ , mayor de edad, de estado civil ..... , vecino de ..... , domiciliado en ........................ , con
documento nacional de identidad número .....

INTERVIENEN

D. ........................ , en nombre y representación de ..... , en lo sucesivo "LA VENDEDORA", en virtud de poder

otorgado a su favor ante el Notario de ..... D. ........................ , en fecha ..... , con el número de protocolo ..... , poder
que se halla debidamente inscrito en el Registro Mercantil de ..... y vigente, según manifiesta.

D. ........................ , en nombre y representación de ..... , en lo sucesivo "LA COMPRADORA", en virtud de poder

otorgado a su favor ante el Notario de ..... D. ..... , en fecha ..... , con el número de protocolo ..... , poder que se halla
debidamente inscrito en el Registro Mercantil de ..... y vigente, según manifiesta.

Todas las partes, en el respectivo carácter con el que intervienen, se reconocen mutuamente la capacidad legal en
Derecho necesaria para concertar el presente CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES, y a tal efecto,
libremente y de común acuerdo,

EXPONEN

PRIMERO.- Que LA VENDEDORA es partícipe de la mercantil ..... (nombre de la sociedad), sociedad de

responsabilidad limitada con domicilio social en ........................ , en la calle ..... , número ..... (ciudad),
(calle/avenida/plaza), número (número) y Número de Identificación Fiscal ..... (en lo sucesivo, "La Compañía").

Que LA COMPAÑÍA fue constituida mediante escritura pública autorizada por el Notario de ..... D. ..... , en fecha ..... ,
con el número de protocolo ..... , inscrita en el Registro Mercantil de ..... el ..... (día) de ..... (mes) de (año) en el

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tomo ..... , folio ..... , hoja ..... , inscripción .....

Que LA VENDEDORA está interesada en vender las participaciones de la Compañía de las que es titular.

SEGUNDO.- Que LA COMPRADORA está interesada en comprar las participaciones de las cual es titular LA
VENDEDORA.

TERCERO.- Que en virtud de las consideraciones precedentes, las Partes, libremente y de común acuerdo llevan a
efecto el presenten contrato con arreglo a las siguientes:

CLÁUSULAS

A.- OBJETO

LA VENDEDORA vende y transmite a LA COMPRADORA, que compra y adquiere libres de cargas y gravámenes las
participaciones de las que la primera es titular, esto es, ..... (número) participaciones, las señaladas con los
números ..... (número) a la ..... (número), y números ..... (número) a la ..... (número), todas ellas inclusive, que están
totalmente desembolsadas y que representan el ..... % del capital social de la Compañía (en lo sucesivo, "Las
Participaciones").

B.- PRECIO Y PAGO

Las Participaciones se venden por el precio total de ..... euros ( ..... €) en los términos y condiciones que se señalan a
continuación.

El pago de las cantidades aplazadas del precio se efectuará en ........................ plazos sucesivos de ..... euros cada uno
de ellos, pudiendo LA COMPRADORA en cualquier momento anticipar el pago de los plazos pendientes con una
reducción del ..... % sobre cada uno de ellos.

El pago se efectuará el día ..... de cada mes en la cuenta corriente nº ..... que LA VENDEDORA tiene suscrita con la
entidad ..... en su sucursal ..... .

LA VENDEDORA manifiesta haber recibido antes de este acto de la parte compradora el precio estipulado, por lo que otorga a su
favor completa carta de pago.

El pago se efectuará el día en la cuenta corriente nº que LA VENDEDORA tiene suscrita con la entidad en su sucursal .

C.- TRANSMISIÓN DE LA TITULARIDAD

La transmisión de la titularidad de las Participaciones se efectuará en el momento de la firma del presente Contrato y
conlleva la transmisión de todos los derechos políticos y económicos inherentes a las mismas.

D.- DECLARACIONES Y GARANTÍAS

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  Condición resolutoria (6): La falta de pago de cualquiera de las letras anteriormente indica-
das una vez se produzca el vencimiento de cada una de ellas dará lugar a la resolución de
pleno derecho de la presente compraventa. La parte compradora, a tal efecto, deberá notificar
fehacientemente a la parte compradora su voluntad de resolver el contrato en su domicilio.

La presente condición resolutoria quedará extinguida en el caso de que no se ejercite la facultad

que en la misma se reconoce en el plazo de «número» meses desde la fecha prevista para el
pago.

 Condición suspensiva (7): Ambas partes convienen en que la presente compraventa se

realiza bajo la condición suspensiva del efectivo pago del precio aplazado; por lo que la misma
será efectiva únicamente si se abona la integridad del precio conforme a lo expresado en el pre-
sente documento. En el caso de impago de alguna de las letras de cambio a su vencimiento el
contrato quedará sin efecto, debiendo restituirse ambas partes sus prestaciones, si bien el Ven-
dedor tendrá derecho a retener en concepto de indemnización un «porcentaje» de las cantida-
des que hubiesen sido efectivamente satisfechas hasta la fecha por el Comprador.

El capital social de La Compañía es de ..... euros ( ..... €) y está dividido en ........................ (número de
participaciones) participaciones de ..... euros de valor nominal cada una, por lo que las Participaciones que se
transmiten representan el ..... % del capital de la Compañía a la fecha de la firma del presente Contrato.

LA VENDEDORA declara, en su calidad de partícipe de la Compañía, que se han cumplido todos los requisitos legales
y aquellos previstos en los Estatutos Sociales en orden a la transmisión de las Participaciones.

Igualmente, LA VENDEDORA declara que no existen ningún litigio, procedimiento judicial, reclamación o inspección
administrativa pendiente, y que no hay visos de contienda civil, mercantil, fiscal, administrativa, laboral o de
cualquier otra índele.

Además, LA VENDEDORA manifiesta que las Participaciones objeto del presente Contrato le pertenecen en pleno
dominio por justo y legítimo título y que las mismas libres y exentas de cualesquiera opciones, gravámenes,
convenios, compromisos, reclamaciones, embargos, afectaciones o gravámenes, no existiendo deuda alguna en
relación con las mismas que afecte a LA VENDEDORA, o que de cualquier forma pudieran influenciar o condicionar
los derechos que LA COMPRADORA adquiere.

LA VENDEDORA se hace responsable de los daños o perjuicios que le ocasione a LA COMPRADORA los eventuales
incumplimientos o excepciones a las manifestaciones y garantías vertidas en los párrafos precedentes.

E.- SITUACIÓN DE LA COMPAÑÍA

LA VENDEDORA declara que la Compañía está debidamente constituida y registrada de conformidad con la
legislación aplicable.

La Compañía no se encuentra en situación legal de insolvencia y en el momento actual no existe indicio alguno que
sostenga una eventual declaración de insolvencia.

La Compañía tiene capacidad para desarrollar su actual actividad, para ser propietaria y gestionar sus bienes,
derechos y obligaciones. Los estatutos sociales actuales de la Compañía son los aprobados mediante acuerdo de la
Junta General de socios de fecha ..... (día) de ..... (mes) de ..... (año) , estatutos que fueron elevados a públicos

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mediante escritura de fecha ..... (día) de ..... (mes) de ..... (año) otorgada ante el Ilustre Notario de ..... (lugar),
D. ........................ incorporados como Anexo I.

La Compañía tiene todos los permisos, licencias, autorizaciones, aprobaciones preceptivos y no incumple ninguna ley
o normativa urbanística, sobre medio ambiente o de cualquier otro tipo administrativo, y no se ha recibido
notificación alguna sobre un eventual incumplimiento de las mismas.

F.- CLÁUSULA DE CONFIDENCIALIDAD

Cualquier información intercambiada con ocasión de la presente compraventa entre las partes será mantenida
confidencial. La parte receptora de la información mantendrá la confidencialidad y evitará revelarla a toda persona
que no sea empleado o subcontratante autorizado salvo que:

a) La parte receptora tenga evidencia que conoce previamente la información recibida;

b) La información recibida sea de dominio público;

c) La información recibida proceda de un tercero que no se encuentre bajo el deber de secreto;

La parte receptora se responsabilizará de que las personas que están a su cargo se sujeten a las limitaciones
establecidas en esta cláusula.

Se entiende que cualquiera de las partes podrá revelar la información confidencial a sus asesores, contables y
abogados siempre que se enmarque en el asesoramiento sobre asuntos relacionados con este acuerdo.

El incumplimiento de este compromiso conllevará la obligación de indemnizar los daños y perjuicios causados.

G.- RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

El Contrato podrá resolverse por acuerdo de las Partes por escrito o por la voluntad de cualquiera de ellas cuando
medie incumplimiento grave de las obligaciones pactadas. En este último caso, quien pretenda resolver el presente
Contrato alegando el incumplimiento de la parte contraria deberá requerirle fehacientemente el cumplimiento de la
obligación, otorgando a la parte incumplidora un plazo de ..... días para que pueda subsanar dicho incumplimiento.

H.- CONDICIÓN RESOLUTORIA POR APARTAMIENTO DE ACTIVIDAD

La compraventa que antecede queda condicionada por medio del establecimiento de la presente condición
resolutoria a la falta de permanencia en el futuro en la prestación de servicios en la Compañía por parte de LA
COMPRADORA, en cuyo caso procederá la resolución inmediata de la compraventa frente a LA VENDEDORA.

I.- ELEVACIÓN A ESCRITURA PÚBLICA

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A instancia de cualquiera de las partes y en el plazo de ..... a contar desde la conclusión del presente contrato el
contrato deberá ser elevado a escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.

Los gastos y derechos derivados de esta operación correrán a cargo de .....

J.- GASTOS E IMPUESTOS

Todos los gastos e impuestos que se originen como consecuencia de la formalización, cumplimiento o extinción del
presente contrato y de las obligaciones que de él se deriven serán de cargo de LA COMPRADORA.

Igualmente, los gastos judiciales que se ocasionen por incumplimiento del presente contrato serán por cuenta de la
parte incumplidora, incluidos honorarios del Procurador y Abogado aunque sus intervenciones no fueran
preceptivas.

K.- SUMISIÓN A TRIBUNALES

Para cuantas cuestiones o divergencias pudieran suscitarse en relación con el presente contrato, ambas partes
establecen someterse a los Juzgados y Tribunales de ..... , en ........................ , renunciando expresamente a su fuero
propio si lo tuvieran.

El presente contrato se regirá por sus propias cláusulas, y en lo en ellas no dispuesto, por lo previsto en la Ley de
Sociedades de Capital, el Código de Comercio, demás leyes especiales y usos mercantiles.

L.- NOTIFICACIONES

Toda notificación que se efectúe entre las partes se hará por escrito y será entregada personalmente o de cualquier
otra forma que certifique la recepción por la parte notificada en los respectivos domicilios indicados en el
encabezamiento de este Contrato.

Cualquier cambio de domicilio de una de las partes deberá ser notificado a la otra de forma inmediata y por un
medio que garantice la recepción del mensaje.

M.- GENERALIDADES

El presente contrato anula y reemplaza cualquier contrato o acuerdo anterior entre las partes con el mismo objeto y
sólo podrá ser modificado por un nuevo acuerdo firmado por ambas partes.

Si alguna de las cláusulas del presente contrato fuere declarada nula o inaplicable, dicha cláusula se considerará
excluida del contrato, sin que implique la nulidad del mismo. En este caso las partes harán cuanto esté a su alcance
para encontrar una solución equivalente que sea válida y que refleje debidamente sus intenciones.

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Los encabezamientos de las distintas cláusulas lo son sólo a efectos informativos, y no afectarán, calificarán o
ampliarán la interpretación de este Contrato.

Y en prueba de conformidad y aceptación de cuanto antecede, ambas partes firman los ..... folios del presente
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES, extendido por duplicado y a un solo efecto, en la ciudad y fecha
mencionados en el encabezamiento.

Fdo. Don ........................

(La Vendedora)

Fdo. Don ........................

(La Compradora)