“PROYECTO DE ESCISIÓN”

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo

371º así como en el artículo 372° de la Ley N°
26887, Ley General de Sociedades, se pone a
consideración del Directorio el texto del
proyecto de escisión (el “Proyecto de Escisión”).

Participan en el Proyecto de Escisión las

siguientes empresas (las “Empresas
Participantes”):

 Cementos Pacasmayo S.A.A. (CPSAA),

 Fossal S.A.A. (FOSSAL).

FOSSAL es una empresa recientemente creada con el

propósito que sea la sociedad holding de las
acciones que es titular CPSAA en Fosfatos del
Pacífico S.A. (FOSPAC), en caso se apruebe el
Proyecto de Escisión. El Estatuto Social de
FOSSAL, mantiene (en la medida de lo posible) el
mismo texto del Estatuto Social de CPSAA. Los
Directores de FOSSAL serán los mismos de CPSAA
(en la medida que acepten dicho nombramiento) y
el Gerente General de FOSSAL será CPSAA. FOSSAL
adoptará y seguirá las mismas políticas de Buen
Gobierno Corporativo que actualmente tiene CPSAA.

FOSPAC, es una empresa constituida bajo las leyes

del Perú e inscrita en la Partida Electrónica
N°12375956 del Registro de Personas Jurídicas de
la Oficina Registral de Lima, en la cual CPSAA es
titular del 70% de sus acciones y MCA PHOSPHATES
PTE. LTD, empresa constituida bajo las leyes de

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Singapur y subsidiaria de Mitsubishi Corporation
(MITSUBISHI), es el titular del 30% restante. En
el Anexo A se presenta un resumen ejecutivo de la
situación actual de las actividades y del
proyecto de fosfatos que tiene a su cargo FOSPAC.

El presente Proyecto de Escisión ha sido

elaborado en forma conjunta por las
administraciones de CPSAA y FOSSAL.

El Proyecto de Escisión tiene por finalidad

reflejar las principales consideraciones del
posible proceso de escisión que sería sometido a
aprobación por parte de las juntas generales de
accionistas de las Empresas Participantes en
virtud del cual CPSAA escindiría a favor de
FOSSAL un bloque patrimonial integrado por las
acciones que es titular CPSAA en FOSPAC y un
importe de dinero en efectivo, para que el valor
del patrimonio de FOSSAL a la fecha de entrada en
vigencia de la escisión sea superior a los US$
80,000,000.00 (Ochenta Millones de Dólares de los
Estados Unidos de Norteamérica) o su equivalente
en Nuevos Soles, además de los activos, pasivos,
derechos, obligaciones, relaciones jurídicas,
responsabilidades, o contingencias detallados en
el Anexo B del presente Proyecto de Escisión y
los que se deriven o estén vinculadas, con el
referido bloque patrimonial (el “Bloque
Patrimonial”) para aportarlos a FOSSAL.

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1. Denominación, domicilio, capital, objeto
social y datos de inscripción en el registro de
las Empresas Participantes.-

Participan en el presente Proyecto de Escisión

las siguientes sociedades:

Sociedad Escindida

a) Denominación: Cementos Pacasmayo S.A.A.

b) Domicilio: Calle La Colonia N° 150,

Urbanización El Vivero, Distrito de Santiago de
Surco, Provincia y Departamento de Lima.

c) Capital Social: Capital suscrito y pagado de

S/. 531,461,479.00 (quinientos treinta y un
millones cuatrocientos sesenta y un mil
cuatrocientos setenta y nueve y 00/100 Soles),
representado por 531,461,479 acciones comunes de
un valor nominal de S/.1.00 (Un y 00/100 Soles)
cada una.
La cuenta acciones de inversión asciende a y
S/.50,503,124.00 (cincuenta millones quinientos
tres mil ciento veinticuatro y 00/100 soles)
representado por 50,503,124 acciones de inversión
de un valor nominal de S/.1.00 (Un y 00/100
Soles) cada una.

d) Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto

dedicarse a la elaboración y fabricación de
cementos, cal, agregados, bloques y ladrillos de
cemento, concreto pre-mezclado y otros materiales
de construcción, sus derivados y afines, incluida

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 su comercialización y venta, en la República del
Perú y en el extranjero.

e) Datos de Inscripción: Sociedad constituida

por Escritura Pública de fecha 10 de diciembre de
1998, otorgada ante el Notario Público de Lima,
doctor Gustavo Correa Miller, e inscrita en la
Partida Electrónica N° 11076338 del Registro de
Personas Jurídicas de la Oficina Registral de
Lima.

Sociedad beneficiaria de la escisión

a) Denominación: Fossal S.A.A.

b) Domicilio: Calle La Colonia N° 150, Urbanización

El Vivero, Distrito de Santiago de Surco,
Provincia y Departamento de Lima.

c) Capital Social: Capital suscrito y pagado de

S/.1,000.00 (un mil y 00/100 Soles), representado
por 1,000 (un mil) acciones comunes de un valor
nominal de S/.1.00 (Un y 00/100 Soles) cada una.

d) Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto

dedicarse a la inversión en valores, títulos o
acciones de Sociedades, formación o promoción y
desarrollo de empresas industriales y otras
inversiones y actividades similares.

e) Datos de Inscripción: Sociedad constituida por

Escritura Pública de fecha 8 de agosto de 2016,
otorgada ante el Notario Público de Lima, doctor,
Ricardo Fernandini Barreda e inscrita en la

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Partida N° 13685858 del Registro de Personas
Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.

2. Forma propuesta para la escisión.-

La forma propuesta para la escisión es por

segregación de un (1) bloque patrimonial de una
sociedad que no se extinguirá (CPSAA) y que se
transferirá a una (1) sociedad existente
(FOSSAL), de acuerdo con lo establecido en el
numeral 2 del artículo 367 de la Ley General de
Sociedades.

CPSAA no se extinguirá como consecuencia de la

escisión y mantendrá su personalidad jurídica;
sin embargo, CPSAA deberá reducir su capital y la
cuenta acciones de inversión en los términos
indicados en las secciones 7 y 13 del presente
Proyecto de Escisión, con la correspondiente
cancelación proporcional de acciones de CPSAA.
Por su parte, como consecuencia de la escisión,
FOSSAL aumentará su capital social y la cuenta
acciones de inversión en los términos indicados
en las secciones 7 y 13 del presente Proyecto de
Escisión.

Los accionistas de CPSAA recibirán acciones de

FOSSAL, en la misma proporción que las acciones
canceladas por CPSAA como consecuencia de la
reducción de capital antes mencionada. Las
acciones de FOSSAL emitidas a dichos accionistas
se recibirán a título de canje de las acciones de
CPSAA canceladas.

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3. Fundamentos para la escisión.-

3.1. Explicación del Proyecto de Escisión.-

La finalidad del Proyecto de Escisión es lograr

que CPSAA ordene sus activos y pasivos,
segmentándolos en dos (2) bloques patrimoniales
de acuerdo a la especialización de cada negocio,
de modo que se obtenga el mayor valor de cada
bloque patrimonial en beneficio de los
accionistas.

Los principales fundamentos de la escisión son

los siguientes:

A. Ordenamiento empresarial de los activos de

la empresa en base al giro específico de cada
negocio.

B. Este ordenamiento permitirá la participación

de inversionistas especializados en cada tipo de
negocio, es decir, cementos (a través de CPSAA)
y fosfatos y otros (a través de la sociedad
holding FOSSAL).

C. Esta situación generará un mayor volumen

negociado de las acciones al atraer
inversionistas especializados para cada uno de
los vehículos.

D. En el caso específico de los inversionistas en

el negocio cementero, con la escisión se disipará
cualquier preocupación de distraer una cantidad

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importante de recursos hacia un negocio non -
core.

3.2 Aspectos Jurídicos.-

Los principales aspectos jurídicos de la escisión

son los siguientes:

A. El Directorio de cada una de las Empresas

Participantes debe aprobar el presente Proyecto
de Escisión.

B. El Proyecto de Escisión caducará si no es

aprobado por las juntas generales de las
Empresas Participantes a más tardar a los 3 meses
de su aprobación por parte de los Directorios de
las Empresas Participantes.

C. Una vez aprobado el Proyecto de Escisión por

el Directorio de las Empresas Participantes y
hasta la fecha en que las juntas generales de las
Empresas Participantes se pronuncien sobre el
Proyecto de Escisión, la administración de las
Empresas Participantes se abstendrá de realizar o
ejecutar cualquier acto o contrato que pueda
comprometer la aprobación del Proyecto de
Escisión o que pueda alterar significativamente
la relación de reparto entre los accionistas de
la sociedad escindida (CPSAA) con respecto a las
acciones a ser emitidas por FOSSAL.

D. Posteriormente a la aprobación del Proyecto de

Escisión por parte de los Directorios de las
Empresas Participantes, éste será sometido a

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consideración de las respectivas juntas generales
de accionistas de las Empresas Participantes.

E. El acuerdo de escisión debe ser adoptado por

las juntas generales de las Empresas
Participantes con los mismos requisitos de quórum
y votación que se requiere para la adopción de un
acuerdo de modificación de pacto social y
estatuto.

F. Al momento de aprobar el acuerdo de escisión

las juntas generales de accionistas de las
Empresas Participantes autorizarán, según se
indica en la sección 13 de este Proyecto de
Escisión, a su Gerente General para que,
conjuntamente con el Gerente General de la otra
empresa participante, efectúen los ajustes y
modificaciones al Proyecto de Escisión que
consideren necesarios y fijen la fecha de entrada
en vigencia de la escisión. Asimismo, las juntas
generales de accionistas de las Empresas
Participantes otorgarán los poderes necesarios
para la realización de todos los actos derivados
de la aprobación del referido acuerdo incluyendo
entre otras los necesarios para que las acciones
comunes y de inversión de FOSSAL se inscriban en
el Registro Público del Mercado de Valores de la
Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) y en
la Bolsa de Valores de Lima (BVL).

G. Una vez aprobado el acuerdo de escisión por la

Junta General de Accionistas de CPSAA, éste debe
ser publicado en forma conjunta por tres (3)
veces, con intervalos de cinco (5) días entre

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cada aviso. Las publicaciones se realizarán en
el diario oficial “El Peruano” y en otro de mayor
circulación en Lima y Callao.

H. Los accionistas comunes que no estén de

acuerdo con la escisión tendrán derecho a ejercer
su derecho de separación, conforme al
procedimiento y plazos establecidos en la Ley
General de Sociedades. Las acciones de quienes
hagan uso del derecho de separación, serán
reembolsadas por la sociedad que corresponda al
valor que acuerden el accionista y la sociedad.
De no existir acuerdo, y por tratarse de acciones
que tienen cotización, las acciones se
reembolsarán al valor de su cotización media
ponderada del último semestre. El reembolso de
las acciones de quienes ejerzan el derecho de
separación se realizará en los plazos
establecidos por las normas legales pertinentes.

I. Los accionistas de inversión que no estén de

acuerdo con la escisión tendrán derecho a ejercer
su derecho de redención, conforme al
procedimiento y plazos establecidos en la Ley
27028. El reembolso de las acciones de quienes
ejerzan el derecho de redención se realizará en
los plazos establecidos por las normas legales
pertinentes.

J. Los acreedores de las Empresas Participantes

podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de
escisión si su crédito no se encuentra
debidamente garantizado, conforme al
procedimiento y plazos establecidos en la Ley
General de Sociedades.

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K. La escritura pública de escisión deberá ser
otorgada por las Empresas Participantes luego de
transcurrido el plazo de 30 días calendario
contados a partir de la fecha de publicación del
último aviso de escisión, siempre y cuando no se
hubiese presentado la condición resolutoria
descrita en la sección 12 del presente Proyecto
de Escisión. En caso de presentarse alguna
oposición al acuerdo de escisión, la escritura
pública correspondiente podrá ser otorgada
únicamente luego de levantada la oposición o de
concluido el proceso judicial respectivo.

L. Por efecto de la escisión, CPSAA transferirá a

FOSSAL la propiedad del Bloque Patrimonial. CPSAA
no se extinguirá como consecuencia de la
escisión, únicamente reducirá su capital social y
la cuenta acciones de inversión en el monto
correspondiente al Bloque Patrimonial segregado y
FOSSAL aumentará su capital social y la cuenta
acciones de inversión en el monto correspondiente
al Bloque Patrimonial recibido.

M. Por efecto del canje de acciones, FOSSAL

incorporará como accionistas comunes y de
inversión de FOSSAL a los accionistas comunes y
de inversión de CPSAA en la misma proporción que
tenían a la fecha de canje en CPSAA.

N. Cada una de las Empresas Participantes en la

Escisión formulará un balance cerrado al día
anterior al fijado como fecha de la entrada en
vigencia de la Escisión. Los citados balances
deben quedar formulados dentro de los treinta

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(30) días posteriores a la fecha de entrada en
vigencia de la Escisión, ser aprobados por los
directorios de ambas Sociedades y estar a
disposición en el domicilio social de éstas para
conocimiento de los accionistas, obligaciones y
demás titulares de derechos de crédito sobre la
sociedad correspondiente.

3.3. Aspectos Económicos

Los principales aspectos económicos que sustentan
la escisión son los siguientes:

A. La escisión propuesta obedece a la necesidad

de CPSAA de ordenar sus activos y pasivos,
segmentándolos en dos bloques patrimoniales de
acuerdo a la especialización de cada negocio, de
modo que se obtenga el mayor valor de cada bloque
patrimonial en beneficio de los accionistas.
Asimismo, esto permite obtener una estructura
empresarial más ordenada y con actividades
económicas diferenciadas.

B. La estructura planteada generará una mayor

eficiencia y una mejor asignación de los costos,
ya que estos podrán ser reconocidos directamente
de acuerdo a las necesidades específicas de cada
actividad (la actividad cementera y la actividad
relacionada al proyecto de fosfatos requieren de
distintos insumos, procedimientos, planificación,
entre otros).

C. De igual manera, ello permitirá una mayor

especialización del proceso productivo en cada
una de las sociedades (una dedicada al negocio de

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cemento, cal y otros materiales de construcción y
la otra que será la sociedad holding de FOSPAC
dedicada al negocio de fosfatos y otros),
identificando de manera más eficiente las
deficiencias o aspectos que deben mejorarse.

D. En el caso del negocio cementero, las

empresas que alcanzan el mayor valor de
cotización a nivel internacional reflejado como
múltiplos de EBITDA (Utilidad antes de
Depreciación, Amortización, Intereses e Impuestos
– EBITDA por sus siglas en Inglés) son aquellas
concentradas en el negocio de cemento y sus
derivados. Con la escisión CPSAA podrá enfocarse
únicamente en el desarrollo de sus productos
cementeros.

E. En el caso de FOSSAL, estará orientada a ser

la sociedad holding enfocada al desarrollo del
proyecto de fosfatos de FOSPAC, y a la búsqueda
de nuevas inversiones en negocios vinculados y
afines. Esta especialización permitirá lograr
resultados tangibles en el corto plazo, generando
de esta manera un mayor valor para los
accionistas.

F. Los Activos y Pasivos al 30 de junio de 2016

que conforman el Bloque Patrimonial a ser
segregado y transferido a FOSSAL ascienden a S/.
265,299,768.00 (doscientos sesenta y cinco
millones, doscientos noventa y nueve mil
setecientos sesenta y ocho y 00/100 Soles) y
representan el 13.27090% del Patrimonio de
CPSAA, los cuales se muestran en el Anexo B.

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El referido Bloque Patrimonial comprende todas
las acciones de FOSPAC de titularidad de CPSAA,
así como un importe de dinero en efectivo, para
que el valor del patrimonio de FOSSAL a la fecha
de entrada en vigencia de la escisión sea
superior a los US$ 80,000,000.00 (Ochenta
Millones de Dólares de los Estados Unidos de
Norteamérica) o su equivalente en Nuevos Soles y
los derechos, las obligaciones, las relaciones
jurídicas, responsabilidades, o contingencias
que se deriven o estén vinculadas, con el
referido Bloque Patrimonial.

3.4 Criterios de valorización para la

determinación de la relación de canje de las
acciones.-

Para la valorización del Bloque Patrimonial

objeto de la escisión se han utilizado los
valores netos en libros de CPSAA al 30 de junio
de 2016.

3.5 Determinación de la relación de canje.-

La relación del reparto entre los accionistas de

la sociedad escindida (CPSAA) con respecto a las
acciones a ser emitidas por FOSSAL se encuentra
explicada en la sección 5 del presente Proyecto
de Escisión.

3.6 Aspectos Tributarios de la escisión.-

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 De conformidad con lo previsto en el numeral 3
del artículo 104 del Texto Único Ordenado de la
Ley del Impuesto a la Renta, los activos que
forman parte del Bloque Patrimonial no serán
objeto de revaluación, por lo que mantendrán el
costo computable que hubiera correspondido
atribuirles en poder de CPSAA.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto por el

literal C del artículo 2 del Texto Único Ordenado
de la Ley del Impuesto General a las Ventas (IGV)
e Impuesto Selectivo al Consumo (ISC), la
transferencia de bienes que se realice como
consecuencia de la escisión no se encontrará
gravada con el IGV.

De igual forma, conforme a las normas anti-

elusivas del Artículo 105-A de la Ley del
Impuesto a la Renta, se presume sin admitir
prueba en contrario, que las sociedades que
adquieren bloques patrimoniales escindidos por
otras, generan renta gravada por la diferencia
entre el valor de mercado y el costo computable
de los activos recibidos como consecuencia de la
escisión, si los accionistas a quienes se emitió
sus acciones –por ser accionistas de la sociedad
escindida– transfieren en propiedad o amortizan
dichas acciones o las cancelan mediante una
posterior reorganización, siempre que:

i) Las acciones transferidas, amortizadas o

canceladas representen más del 50% del total
de las acciones emitidas a los accionistas de
la sociedad escindida.

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ii) La transferencia, amortización o cancelación
de las acciones se realice hasta el cierre
del ejercicio gravable siguiente a aquél en
que entró en vigencia la escisión.

Asimismo, en las referidas normas anti-elusivas

se establece que en estos casos los accionistas
que transfieran, amorticen o cancelen sus
acciones serán responsables solidarios por el
pago del impuesto que resulte de dicha regla.

Finalmente, de acuerdo con el inciso f) del

numeral 2 del Artículo 21 de la Ley del Impuesto
a la Renta, el costo computable de las acciones
comunes y de inversión de FOSSAL que reciban los
accionistas comunes y de inversión de CPSAA como
consecuencia de la escisión será el que resulte
de dividir el costo total de las acciones
canceladas en CPSAA como consecuencia de la
escisión, entre el número total de acciones de
FOSSAL que recibe. De este modo, la entrega de
acciones de FOSSAL no tendrá incidencia
tributaria para los accionistas de CPSAA, quienes
deberán considerar el mismo costo computable
tributario en las acciones que reciban en FOSSAL.

4. Relación de los elementos del activo y del

pasivo que correspondan al bloque patrimonial
resultantes de la escisión.-

La relación de los elementos del activo y del

pasivo que corresponden al Bloque Patrimonial

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resultante de la escisión se encuentra detallado
en el Anexo B del presente Proyecto de Escisión.

La composición y el valor del Bloque Patrimonial

resultante de la escisión podrá ser ajustado en
forma previa a la fecha de vigencia de la
escisión, de tal forma que el Bloque Patrimonial
que será transferido a FOSSAL contenga los
activos, pasivos y relaciones jurídicas que
efectivamente existan en la fecha de vigencia de
la escisión. Con el fin de que el referido ajuste
no tenga impacto en los importes que se reducirá
el capital social de CPSAA o en el capital social
de FOSSAL, el mismo será registrado en las
cuentas patrimoniales de dichas sociedades,
distintas a las del capital social.

5. Relación del reparto entre los accionistas de

la sociedad escindida de las acciones a ser
emitidas.-

5.1 Relación de canje para acciones comunes.-

La relación de canje para acciones comunes es la

determinada en el cuadro adjunto:

Capital social
Soles
CPSAA antes de la 531,461,479
escisión
FOSSAL antes de la 1,000
escisión
CPSAA luego de la 423,868,449
escisión

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FOSSAL luego de la 107,594,030
escisión

Relación de
Canje
CPSAA antes de la 100%
escisión
FOSSAL 20.24475 %
CPSAA luego de la 79.75525 %
escisión

Las acciones comunes que FOSSAL emita como

consecuencia de la escisión serán entregadas a
los accionistas comunes de CPSAA en la misma
proporción que tenían en CPSAA. En ese sentido,
las participaciones porcentuales de los
accionistas comunes en CPSAA serán las mismas que
tendrán los accionistas comunes en FOSSAL.

5.2 Relación de canje para acciones de

inversión.-

La relación de canje para acciones de inversión

es la determinada en el cuadro adjunto:

Cuenta Acciones
de Inversión
Soles
CPSAA antes de la 50,503,124
escisión
FOSSAL luego de la 10,224,230
escisión
CPSAA luego de la 40,278,894
escisión

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 Relación de
Canje
CPSAA antes de la 100%
escisión
FOSSAL luego de la 20.24475 %
escisión.
CPSAA luego de la 79.75525 %
escisión

Las acciones de inversión que FOSSAL emita como

consecuencia de la escisión serán entregadas a
los accionistas de inversión de CPSAA en la misma
proporción que tenían en CPSAA. En ese sentido,
las participaciones porcentuales de los
accionistas de inversión en CPSAA serán las
mismas que tendrán los accionistas de inversión
en FOSSAL.

6. Compensaciones complementarias.-
No se otorgarán compensaciones complementarias.

7. Capital social y las acciones por emitirse de

la sociedad a ser constituida.-

7.1 Respecto del capital social.-

Como consecuencia de la escisión, el número de
acciones comunes de CPSAA se reducirá en
107,593,030 acciones, es decir, de 531,461,479
acciones a 423,868,449 acciones todas de valor
nominal S/. 1.00 (Uno y 00/100 Soles).

FOSSAL, en su condición de sociedad receptora del

Bloque Patrimonial aumentará su capital social de

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 S/.1,000.00 (un mil y 00/100 Soles) a la suma de
S/.107,594,030 (ciento siete millones quinientos
noventa y cuatro mil treinta y 00/100 Soles). En
consecuencia, el capital social de FOSSAL será de
S/.107,594,030 (ciento siete millones quinientos
noventa y cuatro mil treinta y 00/100 Soles), y
se emitirán 107,593,030 acciones comunes de un
valor nominal de S/.1.00 (Uno 00/100 Soles) cada
una.

7.2 Respecto de la cuenta Acciones de Inversión.-

Como consecuencia de la escisión, el número de

acciones de inversión de CPSAA se reducirá en
10,224,230 acciones, es decir, de 50,503,124
acciones a 40,278,894 acciones todas de valor
nominal S/. 1.00 (Uno y 00/100 Soles).

La cuenta acciones de inversión de FOSSAL será de

S/. 10,224,230 (diez millones doscientos
veinticuatro mil doscientos treinta y 00/100
Soles), y se emitirán 10,224,230 acciones de
inversión de un valor nominal de S/.1.00 (Uno y
00/100 Soles) cada una.

8. Procedimiento para el canje de acciones.-

A la fecha de entrada en vigencia de la escisión

se determinará el número de acciones que
corresponden a cada uno de los accionistas de
CPSAA como consecuencia de la escisión, para lo
cual se aplicará el siguiente procedimiento:

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Por cada acción común de CPSAA el accionista
recibirá 0.202447467 acciones comunes de FOSSAL;
quedando en su poder 0.797552533 acciones comunes
de CPSAA

Para estos efectos, las fracciones superiores a

0.5 se redondean al número entero inmediato
superior y las fracciones iguales o menores a 0.5
no se toman en cuenta, no existiendo
compensaciones complementarias.

Por cada acción de inversión de CPSAA el

accionista recibirá 0.202447476 acciones de
inversión de FOSSAL; quedando en su poder
0.797552524 acciones de inversión de CPSAA.

Para estos efectos, las fracciones superiores a

0.5 se redondean al número entero inmediato
superior y las fracciones iguales o menores a 0.5
no se toman en cuenta, no existiendo
compensaciones complementarias.

De acuerdo al artículo 1 del Reglamento sobre

Fecha de Corte, Registro y Entrega aprobado por
Resolución CONASEV N° 069-2006-EF-94.10, la fecha
de registro será la misma fecha en la cual o
partir de la cual se produce el canje.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el

referido Reglamento en el artículo 7, las
Empresas Participantes procederán a informar la
fecha de entrega de las acciones de FOSSAL.

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El procedimiento específico para realizar el
canje de acciones comunes y de acciones de
inversión de FOSSAL será el establecido en la
Circular 037-2015-SMV/11.1, la Resolución CONASEV
N° 069-2006-EF-94.10, la Ley General de
Sociedades y en la Ley del Mercado de Valores.

9. Fecha prevista de entrada en vigencia de la

escisión.-

De conformidad con lo establecido en el artículo

378 de la Ley General de Sociedades, la fecha de
entrada en vigencia de la escisión será la fecha
de registro y canje que será fijada en forma
conjunta por el Gerente General de cada una de
las Empresas Participantes después que se
produzca la inscripción registral de la escritura
pública de escisión y se haya obtenido la
inscripción de las acciones de FOSSAL en el
Registro Público del Mercado de Valores de la
Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) y en
la Bolsa de Valores de Lima (BVL). En ese
sentido, la Junta de Accionistas de cada una de
las Empresas Participantes delegará en su Gerente
General la decisión de fijar la fecha de entrada
en vigencia de la escisión.

10. Derechos de los títulos emitidos por la

sociedad a ser constituida que no sean acciones.-

No se emitirán títulos o valores distintos a

acciones representativas del capital social y
acciones de inversión representativas de la
cuenta acciones de inversión.

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11. Informes económicos o contables.-

No se han contratado informes económicos o

contables. La única información de carácter
económico-financiera que sirve de sustento para
la adopción del acuerdo de escisión se incluye en
el presente Proyecto de Escisión.

12. Condiciones a las que la escisión queda

sujeta.-

La escisión se encontrará sujeta a la condición

resolutoria que se generen concurrentemente los
siguientes supuestos:

a) Que, (i) dentro del plazo previsto por la Ley

General de Sociedades o en su caso dentro del
plazo previsto por la Ley 27028, accionistas de
CPSAA decidan ejercer su derecho de separación o
de redención y (ii) como consecuencia del
ejercicio de dicho derecho de separación o de
redención, CPSAA deba adquirir de los accionistas
que ejercieran el referido derecho una cantidad
que en conjunto supere la suma de S/.
30´000,000.00 (Treinta millones y 00/100 Soles)
y;

b) Que, una vez verificados los supuestos

previstos en el punto a) anterior, la Gerencia
General de cada una de las Empresas
Participantes, luego de realizar las evaluaciones
y análisis respectivos decidan dejar sin efecto
la escisión.

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 Asimismo, la vigencia del acuerdo de escisión
queda sujeta a las evaluaciones y análisis
respectivos de la Gerencia General de cada una de
las Empresas Participantes que la escisión no
produce ni producirá ninguna violación a algún
pacto o convenio de accionistas suscrito con los
socios de CPSAA en la subsidiaria FOSPAC
(MITSUBISHI) y que FOSSAL pueda adherirse a los
mismos sin restricción, limitación ni observación
alguna, de manera previa a la vigencia de la
escisión.

De igual forma, la vigencia del acuerdo de

escisión queda sujeta a la verificación por parte
de la Gerencia General de cada una de las
Empresas Participantes que la escisión no produce
ni producirá ninguna violación a algún pacto o
acuerdo celebrado con motivo de la emisión de los
American Depositary Shares (ADSs) y/o la emisión
internacional de bonos, denominados “4.5% Senior
Notes due 2023”, por US$ 300’000,000 (trescientos
millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos
de América), con una tasa cupón de 4.5% y
vencimiento en el año 2023.

13. Cualquier otra información relevante.-

13.1 Reducción de capital de CPSAA.

Como consecuencia de la escisión y la segregación

del Bloque Patrimonial a favor de FOSSAL, el
capital social de CPSAA se reduciría en la suma
de S/.107,593,030 (ciento siete millones

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quinientos noventa y tres mil treinta y 00/100
Soles). En tal sentido, el capital social de
CPSAA, se reducirá de S/. 531,461,479 (quinientos
treinta y un millones cuatrocientos sesenta y un
mil cuatrocientos setenta y nueve y 00/100 Soles)
a S/. 423,868,449 (cuatrocientos veintitrés
millones ochocientos sesenta y ocho mil
cuatrocientos cuarenta y nueve y 00/100 Soles).
La reducción de capital se realizará a prorrata
entre todos los accionistas titulares de acciones
comunes de CPSAA, manteniendo los mismos
porcentajes de participación que tenían antes de
la reducción de capital.

Asimismo, como consecuencia de la escisión, se

modificará el Artículo Quinto del Estatuto Social
de CPSAA, el cual quedaría redactado de la
siguiente manera:

“Artículo Quinto.- El Capital Social de la

Compañía es de S/.423,868,449.00 (cuatrocientos
veintitrés millones ochocientos sesenta y ocho
mil cuatrocientos cuarenta y nueve y 00/100
Soles) que está representado por 423,868,449
acciones de un valor nominal de S/.1.00 (Un y
00/100 Sol) cada una, íntegramente suscritas y
pagadas.”

En relación a la cuenta acciones de inversión de

CPSAA, como consecuencia de la escisión ésta se
reducirá en la suma de S/. 10,224,230.00 (diez
millones doscientos veinticuatro mil doscientos
treinta y 00/100 Soles), es decir, de S/.
50,503,124.00 (cincuenta millones quinientos tres

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mil ciento veinticuatro y 00/100 Soles) a S/.
40,278,894.00 (cuarenta millones doscientos
setenta y ocho mil ochocientos noventa y cuatro y
00/100 Soles). La reducción de la cuenta acciones
de inversión se realizará a prorrata entre todos
los accionistas titulares de acciones de
inversión de CPSAA, manteniendo los mismos
porcentajes de participación que tenían en dicha
cuenta antes de la reducción.

Asimismo, como consecuencia de la escisión, se

modificará el Artículo Quinto del Estatuto Social
de FOSSAL, el cual quedaría redactado de la
siguiente manera:

“Artículo Quinto.- El Capital Social de la

Compañía es de S/. 107,594,030.00 (ciento siete
millones quinientos noventa y cuatro mil treinta
y 00/100 Soles) que está representado por
107,594,030 acciones de un valor nominal de
S/.1.00 (Un y 00/100 Sol) cada una, íntegramente
suscritas y pagadas.”

En relación a la cuenta acciones de inversión de

FOSSAL, como consecuencia de la escisión ésta
ascenderá a S/. 10,224,230.00 (diez millones
doscientos veinticuatro mil doscientos treinta y
00/100 Soles).

13.2 Inscripción de las acciones en la Bolsa de

Valores de Lima.-

Las acciones comunes y de inversión de FOSSAL se

inscribirán, en forma previa al canje de

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acciones, en el Registro Público del Mercado de
Valores de la SMV y en la BVL. Las acciones de
comunes y de inversión CPSAA continuarán
inscritas en el Registro Público del Mercado de
Valores de la SMV y en la BVL.

Para tal efecto, por el presente Proyecto de

Escisión se autoriza al Gerente General de FOSSAL
para que inscriba las acciones de FOSSAL en el
Registro Público del Mercado de Valores de la SMV
y en la BVL, firme el contrato para la
representación de valores por anotación en cuenta
con CAVALI S.A. ICLV, designe a los
representantes bursátiles de FOSSAL, apruebe el
balance inicial de FOSSAL, la política de
dividendos de FOSSAL y suscriba todos los
documentos públicos y/o privados que se requieran
para inscribir las acciones de FOSSAL en el
Registro Público del Mercado de Valores de la SMV
y en la BVL, sin necesidad de que deban ser
aprobadas por una nueva Junta de Accionistas de
FOSSAL.

13.3 Delegación para aprobar las diferencias que

se pudieran generar en los valores de los bloques
patrimoniales.-

Tal y como se ha indicado previamente, la

composición y el valor de cada uno de los bloques
patrimoniales resultantes de la escisión podrán
ser actualizados, previo a la fecha de vigencia
de la escisión, de tal forma que el Bloque
Patrimonial que será transferido a FOSSAL
contenga los activos, pasivos y relaciones

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jurídicas que efectivamente existan en la fecha
de vigencia de la escisión.

Con el fin de que el referido ajuste no tenga

impacto en los importes que se reducirán el
capital social de CPSAA o el capital social de
FOSSAL, el mismo podrá ser registrado en las
cuentas patrimoniales de dichas sociedades,
distintas a las del capital social.

Para tal efecto, por el presente Proyecto de

Escisión se autoriza al Gerente General de cada
una de las Empresas Participantes para que
efectúe los ajustes y modificaciones que sea
necesario realizar al presente Proyecto de
Escisión como consecuencia: (i) de la
actualización de la composición o valor de los
bloques patrimoniales, (ii) del ejercicio por
cualquier accionista del derecho de separación o
redención que les corresponde, (iii) de la
modificación de la relación de canje establecida,
o (iv) por cualquier otro motivo que determine
que sea necesario modificar cualquier aspecto del
presente Proyecto de Escisión, y suscriban todos
los documentos públicos o privados que se
requieran sin necesidad de que dichas
modificaciones deban ser aprobadas por la Junta
de Accionistas de de las Empresas Participantes.

Asimismo, por el presente Proyecto de Escisión se

autoriza al Gerente General de cada una de las
Empresas Participantes para que fijen
conjuntamente la fecha de entrada en vigencia de
la escisión y aprueben, completen y suscriban la

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minuta y escritura pública de escisión y demás
documentos públicos y/o privados que se requieran
para perfeccionar los diferentes actos que
comprende el presente Proyecto de Escisión.

Lima, 22 de agosto de 2016

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