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Contrato de suscripción de servicio de

Sprout Social, Inc.


Este Contrato de suscripción de servicio (“Contrato”) se celebra entre
Sprout Social, Inc. y sus afiliados (de manera colectiva, “Sprout Social”) y
el suscriptor establecido en la Solicitud de servicio correspondiente
(“Suscriptor”). Este Contrato enuncia los términos bajo los cuales el
Suscriptor podrá utilizar ciertos servicios profesionales y basados en la
web de Sprout Social. Las partes aceptan lo siguiente:
1. Definiciones
1. “Cuenta” se refiere a una cuenta única creada para que el
Suscriptor tenga acceso a los Servicios de suscripción.
2. “Servicios adicionales” se refiere a los servicios adicionales
que podrían añadirse a los Servicios de suscripción.
3. “Filiales” se refiere a una entidad que controla, es controlada
o está bajo el control común de un tercero, donde “control”
significa ser propietario del 50 % o más de las acciones,
participación en capital u otros valores autorizados que
permiten tener derecho a votar por la elección de directores u
otras autoridades de gestión.
4. “Cliente” se refiere a un cliente del Suscriptor que compra y/o
utiliza sus servicios (si procede).
5. “Fecha efectiva” se refiere a la fecha en la que ambas partes
celebran la Solicitud de servicio.
6. “Grupo” se refiere a la unidad de derechos de uso de los
Servicios de suscripción. Los grupos podrán ser establecidos
por Clientes individuales, campañas específicas, entre otros.
7. “Derechos de propiedad intelectual” se refiere a todos y
cada uno de los derechos registrados y sin registrar
concedidos, solicitados o, de otro modo, ya existentes o
relacionados con cualquier patente, derecho de autor, marca
comercial, secreto comercial, protección de bases de datos u
otras leyes de derechos de propiedad intelectual, y todos los
derechos o formas de protección similares o equivalentes, en
cualquier parte del mundo, en cada caso, durante todo su
plazo y junto con las renovaciones o ampliaciones.
8. “Aplicación móvil” se refiere a cada copia de la aplicación
móvil perteneciente a Sprout Social o Bambu (así como sus
actualizaciones periódicas) que descarguen los suscriptores e
instalen en un dispositivo móvil aprobado por el Suscriptor
para su uso empresarial.
9. “Servicios profesionales” se refiere a los servicios de tiempo
y materiales que se brindan al Suscriptor, como servicios de
consulta, soporte de integración, etc.
10. “Limitaciones de alcance” se refiere a las limitaciones de uso
del Suscriptor con respecto a los Servicios de suscripción que
se especifican en una o más Solicitudes de servicio
disponibles. Las Limitaciones de alcance podrían incluir límites
en el volumen de datos procesados por los Servicios de
suscripción o un número máximo de usuarios, perfiles de
redes sociales, palabras clave de marca o cualquier otro límite
que se establezca en la Solicitud de servicio.
11. “Información confidencial” se refiere a cualquier contraseña,
información de tarjetas de crédito o de débito, información
de cuentas financieras personales, información de salud
personal, números de seguro social, números de pasaporte,
números de licencia de conducir, registros de empleo, estado
de salud o información física o mental, cualquier información
que pudiera clasificarse como “Categorías especiales de
información” según las leyes de protección de datos de la UE,
o cualquier otra información que pudiera estar sujeta a la Ley
de Transferibilidad y Responsabilidad del Seguro Médico
(HIPAA, por sus siglas en inglés), el Estándar de Seguridad de
Datos para la Industria de Tarjeta de Pago (PCI DSS, por sus
siglas en inglés), o cualquier otra ley, regulación o estándar
del sector diseñados para proteger información similar.
12. “Servicios” se refiere, de manera colectiva, a los Servicios de
suscripción, Servicios adicionales y Servicios profesionales.
13. “Solicitud de servicios” se refiere a un documento que
establece los detalles específicos de uno o más Servicios
específicos que se proporcionarán al Suscriptor, el cuál se
acuerda y firma por ambas partes.
14. “Sitios” se refiere a https://app.sproutsocial.com,
https://app.simplymeasured.com/ o https://getbambu.com,
según corresponda.
15. “Datos del suscriptor” se refiere a los datos que se
proporcionaron para los Servicios por o en nombre del
Suscriptor a fin de usar los Servicios o facilitar el uso de los
Servicios al Suscriptor.
16. “Servicios de suscripción” se refiere a los servicios de
suscripción que Sprout Social le brinda al Suscriptor, según se
identifique en una o más Solicitudes de servicio. Los Servicios
de suscripción incluyen el uso de aplicaciones basadas en la
web, Aplicaciones móviles (si procede), soporte técnico y
documentación como manuales de usuario y archivos de
ayuda en línea.
17. “Plazo de la Suscripción” se refiere al plazo de la suscripción
estipulado en la Solicitud de servicio aplicable para los
Servicios.

2. Solicitudes de servicio
1. Una vez celebrado por ambas partes, cada Solicitud de
servicio será un contrato único que incorpore los términos de
este Contrato y será autónomo con respecto a todas las
demás Solicitudes de servicio. Si existe un conflicto entre los
términos de este Contrato y los términos de una Solicitud de
servicio, los términos de este Contrato prevalecerán a menos
que la Solicitud de servicio establezca que una disposición
específica de este Contrato será reemplazada por una
disposición específica de la Solicitud de Servicio. Sprout Social
brindará servicios, y el Suscriptor pagará todos los Servicios
establecidos en cada Solicitud de servicio, sujetos a estos
términos de Solicitud de servicio y a este Contrato.
3. Uso de los servicios
1. Uso de los Servicios. Sujeto a los términos y condiciones de
este Contrato, Sprout Social otorga al Suscriptor el derecho
limitado, no exclusivo, y no sublicenceable durante el plazo
de cada Solicitud de servicios para utilizar los Servicios
establecidos en él. El derecho del Suscriptor a utilizar los
Servicios está sujeto a las Limitaciones de alcance y
condicionado al cumplimiento por parte del Suscriptor de las
Limitaciones de alcance, así como de los términos de la
Solicitud de servicio y de este Contrato. Si la Solicitud de
servicio permite el uso por parte de los Clientes, dichos
Clientes deberán utilizar los Servicios en conformidad con los
términos de este Contrato. El Suscriptor deberá garantizar
que cada uno de sus Clientes cumplan con las disposiciones
de este Contrato y que será responsable de todo uso que le
den sus Clientes a los Servicios. Al añadir cualquier Cliente a
la cuenta del Suscriptor, el Suscriptor acredita y garantiza que
el Suscriptor obtuvo todas las autorizaciones y permisos
necesarios para que dicho Cliente quede vinculado a este
Contrato. El Suscriptor acepta que Sprout Social tenga acceso
a su información de cuenta cuando sea necesario, a la entera
discreción de Sprout Social, para brindar al Suscriptor los
servicios y cualquier asistencia relacionada. Sprout Social no
divulgará dichos datos a menos que se lo exija la ley, lo
permita el Suscriptor o de conformidad con los términos de la
Política de privacidad de Sprout Social, la cual está
disponible aquí (la "Política de privacidad") y está
incorporada en este Contrato.
2. Acceso y usuarios; Grupos. El Suscriptor es responsable de
gestionar el acceso a su Cuenta y a toda la información,
datos, texto, mensajes u otros materiales que los usuarios del
Suscriptor publiquen o transmitan a través de los Servicios. El
Suscriptor podrá permitir que sus agentes, contratistas o
proveedores de servicio tengan acceso a los Servicios a través
de su Cuenta, en caso que dicho tercero utilice los Servicios
en beneficio del Suscriptor, el Suscriptor garantiza que
cualquier persona o entidad que utilice su Cuenta cumplirá
con los términos de este Contrato, y dicho Suscriptor será
responsable de cualquier acción realizada en su Cuenta. Si las
Limitaciones de alcance incluyen límites en el número de
usuarios, el Suscriptor se asegurará de que cada usuario
reciba sus propias credenciales y de que dichas credenciales
no se compartan con más de un usuario. Si el Suscriptor
utiliza los Servicios en representación de sus Clientes, o si le
otorga a sus Clientes acceso a los Servicios, el Suscriptor será
responsable de asegurar que dichos Clientes no tengan
acceso a información confidencial o privilegiada de otro
Cliente. El Suscriptor podrá asignar solamente un Cliente a un
Grupo, y no le dará acceso a un Grupo de clientes, a otro
Cliente o tercero sin el consentimiento del Cliente asignado.
Por medio del presente documento, el Suscriptor declara y
garantiza que los Datos del suscriptor no se han recopilado,
almacenado ni transferido a Sprout Social en violación de
cualquier ley, reglamento u obligación contractual vigente al
Suscriptor. El Suscriptor será el único responsable de la
exactitud, calidad y legalidad de los Datos del suscriptor, así
como de los medios por los que haya adquirido dichos Datos
del suscriptor. Con respecto a los usuarios del Suscriptor y a
cualquier persona que interactúe o participe en las páginas o
perfiles de redes sociales del Suscriptor (incluyendo fans,
seguidores y otros miembros de la audiencia en redes
sociales) (cada uno, un “Usuario de redes sociales”, y de
manera colectiva, “Usuarios de redes sociales”), deberá
hacer que cada uno de ellos autorice el procesamiento que
Sprout Social le dará a los datos de usuario del Suscriptor o a
los datos del Usuario de redes sociales antes de la
recopilación de dichos datos de acuerdo con la ley vigente,
incluido, cuando así lo requiera la ley vigente, el
consentimiento explícito para la toma de decisiones
automatizada y otro tipo de procesamiento que pueda
requerir un consentimiento expreso.
3. Restricciones de uso. El Suscriptor puede utilizar los
Servicios únicamente para sus propias actividades comerciales
internas o en representación de los Clientes del Suscriptor.
Salvo que se estipule lo contrario en el presente Contrato o
en la Solicitud de servicio correspondiente, el Suscriptor no
permitirá ni autorizará a terceros a (a) otorgar en licencia,
otorgar en sublicencia, vender, rentar, arrendar o, por
cualquier otro procedimiento, permitir que terceros utilicen
los Servicios; (b) usar los Servicios para prestar servicios a
terceros (por ejemplo, agencia de servicios); (c) evadir o
inhabilitar cualquier función o medida tecnológica de
seguridad de los Servicios; (d) aplicar ingeniería inversa a
cualquier elemento del Servicio de Sprout Social o utilizar los
Servicios de cualquier Información confidencial de Sprout
Social (descrita más adelante) para competir con los Servicios;
(e) modificar, adaptar o hackear los Servicios para celebrar de
manera implícita y falsa algún patrocinio o asociación con
Sprout Social, u obtener acceso no autorizado a los Servicios
o sus sistemas o redes relacionados; (f) utilizar los Servicios de
tal forma que interfieran o interrumpan la integridad o el
rendimiento de los Servicios o componentes de los Servicios;
(g) utilizar los Servicios para publicar, cargar, vincular, enviar o
almacenar conscientemente contenido difamatorio,
fraudulento, despectivo, ofensivo, ilícito, cargado de odio,
acosador, violento, amenazante, racista o discriminatorio o
que contenga virus, malware, caballos troyanos, bombas de
tiempo o algún otro software dañino similar; (h) intentar
utilizar cualquier método para obtener acceso no autorizado
a funciones pagadas de los Sitios; (i) emplear secuencias de
comandos automatizadas para recopilar información o para
interactuar de otro modo con los Sitios o Servicios; (j) hacer
un enlace profundo a los Sitios para cualquier fin (diferente
de la página de inicio de Sprout Social), salvo que Sprout
Social lo autorice expresamente por escrito; (k) hacerse pasar
por otro usuario que utilice los Servicios; o (l) utilizar los
Servicios para infringir el uso adecuado de la política,
condiciones de uso, o cualquier política o términos similares
de redes sociales (incluidas, de manera enunciativa mas no
limitativa, las Condiciones del Servicio de Twitter, publicadas
en www.twitter.com/tos, y las Condiciones de servicio de
YouTube, publicadas
en https://www.youtube.com/t/terms ) o políticas o
condiciones similares. El Suscriptor no usará los Servicios para
fines de vigilancia o recopilación de inteligencia, incluido, de
manera enunciativa mas no limitativa, lo siguiente: (i)
investigar o rastrear a usuarios de redes sociales individuales
o su contenido, o para obtener información sobre los usuarios
de redes sociales o su contenido, de tal manera que requeriría
una orden de comparecencia, orden judicial u otro proceso
legal válido; (ii) rastrear, alertar o realizar otro monitoreo de
eventos sensibles (incluidas, de manera enunciativa mas no
limitativa, las protestas, las manifestaciones u otras reuniones
de organización de comunidad); (iii) realizar o proporcionar
vigilancia, análisis o investigación que aísle a un grupo de
individuos o a cualquier persona para cualquier fin
discriminatorio o ilegal o de forma que sea incompatible con
las expectativas razonables de privacidad de los usuarios de
redes sociales; (iv) violar la Declaración Universal de los
Derechos Humanos (publicada
en http://www.un.org/en/documents/udhr), incluidos, de
manera enunciativa mas no limitativa, los artículos 12, 18 o
19; o (v) focalizar, segmentar o realizar perfiles de individuos
con base en su estado de salud (incluido el embarazo), estado
o condición financiera negativa, afiliación política o creencias,
origen racial o étnico, afiliación o creencia religiosa o
filosófica, orientación sexual o vida sexual, pertenencia a
sindicatos, datos relacionados con cualquier comisión real o
presunta de un delito o cualquier otra categoría sensible de
información personal prohibida por la ley. Sprout Social
tendrá pleno derecho a dar por terminado el presente
Contrato y cualquier Solicitud de servicio si Sprout Social
sospecha con fundamentos que el Suscriptor infringió las
restricciones mencionadas en esta Sección 3.
4. Cumplimiento de la ley. El Suscriptor utilizará los Servicios
conforme a todas las leyes y regulaciones vigentes y de forma
que no infrinja los derechos de algún tercero o incumpla los
derechos privados de algún tercero.
5. Prohibición de Información confidencial. El Suscriptor
declara y garantiza que ni el Suscriptor ni los usuarios del
Suscriptor transmitirán, cargarán, recopilarán, gestionarán o,
de otra forma, procesarán cualquier Información confidencial
a través de los Servicios. El Suscriptor reconoce y acepta que
Sprout Social no será responsable de ningún daño que pueda
resultar a partir del uso que el Suscriptor le dé a los Servicios
para transmitir, cargar, recopilar, gestionar o, de otra forma,
procesar Información confidencial.
6. Protección contra del uso no autorizado. El Suscriptor
empleará las medidas necesarias para prevenir cualquier uso
no autorizado de los Servicios y notificará de inmediato a
Sprout Social por escrito de cualquier uso no autorizado que
sea del conocimiento del Suscriptor. Si alguno de los que
obtuvieron acceso a los Servicios ejerce un uso no autorizado
directa o indirectamente a través del Suscriptor, el Suscriptor
tomará todas las medidas razonablemente necesarias para
revocar dicho uso no autorizado. El Suscriptor cooperará y
ayudará con cualquier medida tomada por Sprout Social para
prevenir o revocar el uso no autorizado de los Servicios.
7. Derecho a suspender servicios. Sprout Social puede
suspender el uso de los Servicios del Suscriptor o cualquier
otro Cliente si Sprout Social, razonablemente y de buena fe,
cree que dicha suspensión es necesaria para prevenir el uso
no autorizado de los Servicios o para prevenir la violación en
curso de cualquier ley o norma vigente. Sprout Social utilizará
esfuerzos razonables comercialmente para notificar al
Suscriptor con anticipación de cualquier suspensión y solo
suspenderá los Servicios en la medida necesaria para prevenir
dicha infracción o uso no autorizado. Además, si el Suscriptor
no paga a tiempo cualquier tarifa de acuerdo con los
términos de este Contrato o Solicitud de servicio,
Sprout Social podrá, sin perjuicio de cualquiera de sus otros
derechos o medidas compensatorias, suspender el uso de sus
Servicios hasta recibir todas las sumas adeudadas.
8. Reservación de derechos. Sprout Social concede al
Suscriptor un derecho limitado para utilizar los Servicios bajo
este Contrato. El Suscriptor no tendrá ningún derecho a los
Servicios, salvo los expresamente otorgados en este Contrato.
Sprout Social se reserva para sí y sus licenciantes todos los
derechos a los Servicios no concedidos expresamente al
Suscriptor de acuerdo con este Contrato. Sprout Social y sus
licenciantes se reservan todos los Derechos de propiedad
intelectual de los servicios.
9. Datos estadísticos. El Suscriptor reconoce y acepta que
Sprout Social tendrá el derecho de utilizar la captura de datos,
distribución y herramientas de análisis, así como otras
herramientas similares para extraer, recopilar, sintetizar y
analizar cualquier dato o información que no permita la
identificación personal del Suscriptor que resulte a partir del
uso de los Servicios del Suscriptor ("Datos estadísticos").
Sprout Social puede recopilar Datos estadísticos para fines
comerciales legales sin deber de explicación al Suscriptor,
siempre que los Datos estadísticos se utilicen solo de modo
conjunto y anónimo, sin indicar de forma específica la fuente
de los Datos estadísticos. En el momento de su creación,
Sprout Social poseerá todos los Derechos de propiedad
Intelectual de los Datos estadísticos.
10. Comentarios. Sprout Social tendrá una licencia perpetua,
irrevocable, sublicensiable, transferible, libre de regalías y
mundial para incorporar en los Servicios o, de lo contrario,
utilizar cualquier sugerencia, solicitud de mejora,
recomendación u otros comentarios que Sprout Social reciba
de parte del Suscriptor.

4. SERVICIOS DE TERCEROS
1. Sitios externos. Los Servicios pueden incluir enlaces o, de
otro modo, pueden permitir al Suscriptor conectarse o utilizar
determinados productos, servicios o software de terceros
conforme a términos y condiciones independientes (de
manera colectiva en lo sucesivo, los "Servicios de Terceros")
conjuntamente con los Servicios, incluidos los socios de
integración y ciertas redes de medios sociales. Si el Suscriptor
decide acceder y utilizar dichos Servicios de terceros,
reconoce que este uso de los mencionados Servicios de
terceros se rige únicamente conforme a los términos y
condiciones de tales Servicios de Terceros (incluidas, de
manera enunciativa mas no limitativa, las Condiciones de
Servicio de Twitter, publicadas en www.twitter.com/tos, y las
Condiciones de servicio de YouTube, publicadas
en https://www.youtube.com/t/terms ) y Sprout Social no
respalda dicho Servicio de Terceros, no se responsabiliza por
este ni hace declaraciones acerca de este, su contenido ni de
la manera en que dichos Terceros pueden manejar los datos
del Suscriptor. Sprout Social no se responsabiliza por ningún
daño o perjuicio ocasionados o presuntamente ocasionados
en relación con el acceso del Suscriptor, el uso de tales
Servicios de Terceros o la confianza del Suscriptor en las
prácticas de privacidad u otras políticas de tales Servicios de
Terceros. El Suscriptor reconoce que Sprout Social no controla
las funciones y funcionalidades de los Servicios de Terceros y
que dichos Servicios de Terceros podrían cambiar sus
funciones y funcionalidades sin previo aviso a Sprout Social.
Sprout Social no se hace responsable ante ningún Suscriptor
de ningún reembolso, daño ni pérdida que surja de dicho
cambio realizado por el Servicio de Terceros o se relacione
con este, ni de ningún cambio resultante a los Servicios.
2. Integración. Los Servicios pueden incluir funciones que
permitan que diferentes Servicios de terceros (como los
servicios de redes sociales como Facebook y Twitter) estén
directamente integrados en la cuenta del Suscriptor de
Sprout Social. Para aprovechar estas funciones, será necesario
que el Suscriptor se registre o inicie sesión en tales Servicios
de terceros en sus respectivos sitios web. Al acceder o activar
los Servicios de terceros dentro de los Servicios, el Suscriptor
permitirá que Sprout Social transmita la información de inicio
de sesión del Suscriptor a estos Servicios de terceros para
este fin.

5. Tarifas y pagos
1. Tarifas. El Suscriptor pagará a Sprout Social las tarifas que se
especifiquen en cada Solicitud de servicio correspondiente. Si
el Suscriptor solicita Servicios adicionales o cambia los
Servicios que está recibiendo, las tarifas por dichos servicios
adicionales o cambiados se cargarán al precio actual en el
momento para dichos servicios adicionales o cambiados y
comenzarán en la fecha de activación indicada en la Solicitud
de servicio. Cualquier cambio resultante en las tarifas se
reflejará en las facturas posteriores. Todas las cantidades a
pagar bajo este Contrato están denominadas en dólares
estadounidenses y el Suscriptor pagará el total de dichas
cantidades en dólares estadounidenses. Salvo que se estipule
lo contrario en este Contrato, las tarifas no son
reembolsables. No hay reembolsos o créditos por meses
parciales de los Servicios, cambios en los planes o reembolsos
por tiempo no utilizado si el Suscriptor cierra su cuenta antes
de que finalice el plazo de cualquier Solicitud de servicio.
Salvo que se especifique lo contrario en la Solicitud de
servicio, los Servicios y cualquier Servicio adicional adquirido
por el Suscriptor durante el Plazo de suscripción se renovarán
automáticamente por periodos adicionales iguales a la
duración del Plazo de la suscripción, salvo que cualquiera de
las partes proporcione notificación escrita a la otra parte con
al menos 30 días de anticipación antes del vencimiento del
Plazo de la suscripción.
2. Términos de pago. Salvo que se especifique lo contrario en
la Solicitud de servicio correspondiente, el Suscriptor pagará
todas las cantidades debidas dentro de los treinta (30) días a
partir de la fecha de la factura correspondiente, a excepción
de las cantidades sujetas a una impugnación de buena fe,
siempre que (i) el Suscriptor notifique a Sprout Social sobre
cualquier impugnación por escrito antes de la fecha en la que
dichas cantidades venzan, (ii) el Suscriptor pague cualquier
cantidad no impugnada de acuerdo con esta Sección; y (iii)
que el Suscriptor coopere con Sprout Social para resolver
inmediatamente dicha impugnación. Salvo por cualquier
cantidad impugnada por el Suscriptor de buena fe, cualquier
cantidad no pagada y vencida estará sujeta a cargos
financieros equivalentes al uno y medio por ciento (1.5 %) del
saldo no pagado por mes o a la tasa más alta permitida por la
ley de usura vigente, lo que sea menor, determinado y
compuesto diariamente a partir de la fecha de vencimiento
hasta la fecha de pago. El Suscriptor reembolsará cualquier
costo o gasto (incluido, pero no limitado a las tarifas por
honorarios razonables) incurridos por Sprout Social para
cobrar cualquier cantidad que no se haya pagado al
momento de su vencimiento. Las sumas adeudadas por parte
del Suscriptor en virtud de este Contrato no podrán ser
retenidas o compensadas por el Suscriptor frente a las sumas
adeudadas al Suscriptor por cualquier razón.
3. Impuestos. Con excepción de los impuestos sobre la renta
netos aplicados a Sprout Social, el Suscriptor se hará cargo de
todos los impuestos, deberes y otros cargos gubernamentales
(de manera colectiva, “Impuestos”) que surjan de su compra
o uso de los Servicios. Los Impuestos no serán deducidos o
compensados frente a las tarifas establecidas en la Solicitud
de servicio o factura correspondiente.

6. Plazo y finalización
1. Plazo del contrato. Este Contrato entra en vigor a partir de la
Fecha efectiva y permanecerá en vigor mientras cualquier
Solicitud de servicio tenga vigencia.
2. Plazo de la Solicitud de servicio. Cada Solicitud de servicio
será válida durante el plazo especificado en dicha Solicitud de
servicio, salvo que la Solicitud de servicio finalice con
antelación según los términos de este Contrato.
3. Rescisión de contrato justificada. Cualquiera de las partes
podrá finalizar una Solicitud de servicio o este Contrato (i) con
treinta (30) días de antelación mediante una notificación
escrita para la otra parte sobre un incumplimiento sustancial
si dicho incumplimiento no se subsana al vencimiento de
dicho plazo, o (ii) inmediatamente a través de una notificación
por escrito si la otra parte se convierte en objeto de una
petición de bancarrota o de cualquier otro procedimiento
relacionado con la insolvencia, la administración judicial, la
liquidación o la cesión en beneficio de los acreedores. Sprout
Social podrá finalizar una Solicitud de servicio o este Contrato
si Sprout Social determina que el Suscriptor actúa o ha
actuado de una forma que impacte o se refleje de manera
negativa en Sprout Social o en sus socios o clientes actuales o
potenciales.
4. Obligaciones posteriores a la finalización. Si este Contrato
o Solicitud de servicio finaliza por algún motivo, (a) el
Suscriptor pagará a Sprout Social cualquier tarifa u otra
cantidad que haya acumulado antes de la fecha efectiva de
finalización, (b) todas y cada una de las responsabilidades
acumuladas antes de la fecha efectiva de finalización seguirán
vigentes, y (c) el Subscriptor suspenderá cualquier uso de los
Servicios. Después de finalizar este Contrato o cualquier
Solicitud de servicio, Sprout Social tendrá el derecho de
eliminar la información de cuenta y la configuración de
cuenta del Suscriptor después de treinta (30) días, el
Suscriptor no podrá recuperar estos datos o contenido (salvo
el contenido almacenado/publicado en los sitio web de
terceros; esos datos permanecerán en los sitios web de tales
terceros conforme a los términos y condiciones de dichos
sitios web). Todas las disposiciones de este Contrato que, por
su naturaleza, pretendan mantenerse en vigor después de la
finalización (incluyendo aquellas relacionadas con las
declaraciones y limitaciones de responsabilidad de los
terceros) permanecerán vigentes.

7. Confidencialidad
1. Definición de la Información confidencial. Para los
propósitos de este Contrato, “Información confidencial” se
refiere a la información que no es pública de Sprout Social o
el Suscriptor confiada por cualquier parte a la otra, ya sea
directa o indirectamente, por escrito, de manera oral o por la
inspección de objetos tangibles, o a la que la otra parte tenga
acceso, que (i) una persona razonable consideraría
confidencial o (ii) que esté catalogada como “confidencial” o
“patentada” o con una denominación similar por la parte
reveladora. Sin embargo, la Información confidencial no
incluirá ninguna información que (i) haya sido conocida
públicamente y esté disponible en general para el dominio
público antes del momento de la divulgación por la parte
reveladora; (ii) se vuelva conocida públicamente y esté
disponible en general después de la divulgación por la parte
reveladora a la parte receptora que no sea como resultado de
una infracción de este Contrato por la parte receptora; (iii)
esté ya en posesión de la parte receptora al momento de la
divulgación por la parte reveladora, como lo demuestren los
archivos y registros de la parte receptora; (iv) que la parte
receptora la obtenga de un tercero sin infracción por parte
del tercero a las obligaciones de confidencialidad; o (v) es
desarrollada independientemente por la parte receptora sin el
uso o la referencia de la Información confidencial de la parte
reveladora, como se muestre en los documentos y otra
evidencia competente en posesión de la parte receptora.
2. Protección de la Información confidencial. La parte
receptora no divulgará, utilizará, transmitirá, informará o
pondrá a disposición de ninguna entidad, persona u
organismo ninguna Información confidencial, excepto como
parte necesaria para cumplir con sus obligaciones en virtud
del presente contrato, y tomará todas las medidas que sean
razonablemente necesarias y apropiadas para preservar y
proteger la Información confidencial y los derechos
respectivos de dichas partes; en todo momento ejerciendo al
menos un nivel razonable de cuidado. Cada parte acepta
restringir el acceso a la Información confidencial de la otra
parte a aquellos empleados, asesores, agentes y otros
representantes que necesiten acceso para cumplir con las
obligaciones del presente contrato y quienes estén de
acuerdo con estar vinculados con estas obligaciones de
confidencialidad y no divulgación.

8. Garantías y renuncias de responsabilidad


1. Garantías mutuas. Cada parte representa y garantiza a la
otra que: (a) este Contrato ha sido debidamente firmado y
otorgado, y que representa un contrato válido y vinculante
exigible contra dicha parte en conformidad con estos
términos; y (b) no se requiere autorización ni aprobación por
cualquiera de los terceros en relación con la firma, entrega o
cumplimiento de dicha parte sobre este Contrato.
2. Aviso legal. A EXCEPCIÓN DE LAS DECLARACIONES Y
GARANTÍAS EXPRESAMENTE ESTABLECIDAS EN LA PRESENTE
SECCIÓN 8, SPROUT SOCIAL NO SE HACE RESPONSABLE NI
BRINDA GARANTÍA ADICIONAL DE NINGÚN TIPO, YA SEA
EXPRESA, IMPLÍCITA (SEGÚN LOS HECHOS O EN VIRTUD DE
LA LEY), O POR REGLAMENTOS, EN CUANTO A CUALQUIER
ASUNTO DE CUALQUIER TIPO. SPROUT SOCIAL RENUNCIA
EXPRESAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE
COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO
PARTICULAR, TÍTULO Y NO INFRACCIÓN EN SU NOMBRE Y
EN NOMBRE DE SUS LICENCIANTES. SPROUT SOCIAL SE
BASA EN LAS FUENTES DE DATOS DE TERCEROS PARA LA
INFORMACIÓN Y, POR LO TANTO, NO GARANTIZA QUE
CUALQUIER INFORMACIÓN PROPORCIONADA A TRAVÉS DE
LOS SERVICIOS SEA EXACTA O COMPLETA O QUE
CUALQUIER INFORMACIÓN PROPORCIONADA A TRAVÉS DE
LOS SERVICIOS O LOS DATOS DE TERCEROS SIEMPRE ESTÉ
DISPONIBLE. SPROUT SOCIAL NO ACEPTARÁ NINGUNA
RESPONSABILIDAD POR CUALQUIER MAL
FUNCIONAMIENTO, IMPOSIBILIDAD DE ACCESO O MALAS
CONDICIONES DE USO DE LOS SERVICIOS A CAUSA DE
EQUIPOS INADECUADOS, INTERRUPCIONES RELACIONADAS
CON LOS PROVEEDORES DE SERVICIOS DE INTERNET,
SATURACIÓN DE LA RED DE INTERNET O CUALQUIER OTRO
ERROR, OMISIÓN, INTERRUPCIÓN, BORRADO, DEFECTO,
RETRASO EN EL FUNCIONAMIENTO O TRANSMISIÓN, FALLO
DE LA LÍNEA DE COMUNICACIONES, ROBO O DESTRUCCIÓN
O ACCESO NO AUTORIZADO, INTERRUPCIÓN DE LAS
COMUNICACIONES DEL USUARIO, PROBLEMAS
RELACIONADOS CON LOS SERVICIOS O SU USO, PÉRDIDA DE
CONTENIDO PERSONAL EN LOS SITIOS QUE NO SE
ENCUENTRAN BAJO EL CONTROL RAZONABLE DE
SPROUT SOCIAL.

9. Infracción de la propiedad intelectual


1. Defensa e indemnización. Sprout Social defenderá, por su
cuenta, ya sea a los Suscriptores y funcionarios del Suscriptor,
directores, empleados, agentes, sucesores permitidos y
cesionarios o resolverá cualquier reclamo, procedimiento o
demanda ("Reclamo") presentada por un tercero contra el
Suscriptor alegando que el uso de los Servicios por parte del
Suscriptor infringe o hace un mal uso de cualquier Derecho
de propiedad intelectual de cualquier tercero, e indemnizará
al Suscriptor por todos los daños, costos y honorarios de
abogados finalmente otorgados en cualquier Reclamo o
pagará a un tercero para resolver cualquier Reclamo. La
obligación de Sprout Social en virtud de esta sección está
sujeta a (a) que el Suscriptor dé a Sprout Social un pronto
aviso por escrito del Reclamo; (b) que el Suscriptor otorgue a
Sprout Social un control absoluto sobre la defensa y
resolución del Reclamo; y (c) que el Suscriptor proporcione
asistencia en relación con la defensa y resolución del Reclamo
cuando Sprout Social pueda razonablemente solicitarla, a
costa de Sprout Social. El Suscriptor no defenderá ni resolverá
ningún Reclamo con derecho a indemnización conforme a
este apartado sin el consentimiento previo por escrito de
Sprout Social.
2. Solución para la infracción. Si el Suscriptor está obligado o
se le ha prohibido utilizar los Servicios o una parte de ellos
basándose en una acusación de que los Servicios infringen
cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros
(incluyendo un Reclamo), o si Sprout Social determina
razonablemente que dicha prohibición es probable, entonces
Sprout Social, a su entera discreción: (a) brindará al Suscriptor
el derecho a utilizar las partes presuntamente infractoras de
los Servicios; (b) modificará las partes presuntamente
infractoras de los Servicios para hacerlas no infractoras sin
disminuir o perjudicar sustancialmente su funcionalidad; o (c)
sustituirá las partes presuntamente infractoras de los Servicios
por elementos no infractores de funcionalidad
sustancialmente similares. Si Sprout Social determina que las
soluciones anteriores no son comercialmente razonables,
entonces Sprout Social puede cancelar la Orden de Servicio
afectada, o una parte de la misma, y proporcionará
rápidamente un reembolso prorrateado al Suscriptor por
cualquier cargo pagado por adelantado recibido por
Sprout Social por cualquier Servicio que aún no se haya
realizado en el momento de la cancelación.
3. Exclusiones de obligaciones. Sprout Social no tendrá
ninguna obligación en virtud de esta Sección 9 por cualquier
infracción o mal uso en la medida en que surja o se base en
(a) el uso de los Servicios en combinación con otros
productos o servicios si dicha infracción o mal uso no hubiera
surgido sino para tal combinación; (b) cualquier aspecto de
los Servicios que se proporcionen para cumplir con los
diseños, requisitos o especificaciones exigidas o
proporcionadas por el Suscriptor, si la supuesta infracción o
mal uso no hubiera surgido sino para el cumplimiento de
tales diseños, requisitos o especificaciones; (c) el uso de los
Servicios por el Suscriptor para fines no previstos o ajenos al
alcance de la licencia concedida al Suscriptor; (d) el
incumplimiento de uso de los Servicios por parte del
Suscriptor de acuerdo con las instrucciones escritas
proporcionadas por Sprout Social, si la infracción o
apropiación indebida no hubiera ocurrido sino por dicha falta;
o (e) cualquier modificación de los Servicios no hecha o
autorizada por escrito por Sprout Social cuando dicha
infracción o mal uso no hubiera ocurrido sin tal modificación.
4. Solución limitada. Esta Sección 9 establece la
responsabilidad única y exclusiva de Sprout Social, y la
solución única y exclusiva del Suscriptor, por la infracción o
mal uso real o supuesto de cualquier Derecho de propiedad
intelectual de terceros por parte de los Servicios.

10. Indemnización del suscriptor


1. El Suscriptor defenderá a Sprout Social y a sus funcionarios,
directores, empleados, agentes, sucesores y cesionarios de
cualquier Reclamo de terceros real inminente que surja o se
base en (a) el incumplimiento por parte del Suscriptor de
cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Contrato, (b)
el uso que el Suscriptor hace de los Servicios de terceros, o (c)
cualquiera de las exclusiones indicadas en la Sección 9.3, e
indemnizará a Sprout Social por todos los daños, gastos y
honorarios de abogados finalmente otorgados en cualquier
Reclamo o en todas las cantidades que el Suscriptor acuerde
pagar a cualquier tercero para resolver dicho Reclamo. La
obligación del Suscriptor establecida en esta sección depende
de que: (a) Sprout Social le dé al Suscriptor una notificación
por escrito del Reclamo; (b) Sprout Social le otorgue al
Suscriptor control absoluto sobre la defensa y resolución del
Reclamo, siempre que el Suscriptor no pueda resolver ni
defender ningún Reclamo a menos que el Suscriptor libere
incondicionalmente a Sprout Social de toda responsabilidad y
que dicha resolución no afecte a los negocios o Servicios de
Sprout Social; y (c) Sprout Social brinde asistencia en relación
con la defensa y resolución del Reclamo cuando el Suscriptor
lo pueda solicitar. Sprout Social no defenderá ni resolverá
ningún Reclamo elegible para indemnización bajo esta
sección sin el consentimiento previo por escrito del
Suscriptor.
11. Limitaciones de responsabilidad
1. Exclusión de daños consecuentes y
relacionados. NINGUNA DE LAS PARTES O SUS AFILIADOS,
BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, SERÁ RESPONSABLE PARA
CON LA OTRA PARTE, BAJO NINGÚN DERECHO LEGAL O
EQUITATIVO, INCLUIDO EL INCUMPLIMIENTO DE
CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA),
RESPONSABILIDAD OBJETIVA O DE OTRO TIPO, POR DAÑOS
ACCIDENTALES, INDIRECTOS, ESPECIALES, EJEMPLARES,
INCREMENTADOS O PUNITIVOS QUE SURJAN DE, O SE
RELACIONEN CON, ESTE CONTRATO, INCLUYENDO SIN
LIMITACIÓN, LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, INGRESOS,
NEGOCIOS O DATOS; INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO; O
PÉRDIDA DE IMAGEN COMERCIAL O REPUTACIÓN, SIN
IMPORTAR SI LA PARTE CONSIDERA LA PROBABILIDAD DE
QUE DICHOS DAÑOS O CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑO
HUBIEREN SIDO PREVISIBLES DE ALGUNA OTRA FORMA.
2. Límite de responsabilidad. BAJO NINGUNA
CIRCUNSTANCIA, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE SPROUT
SOCIAL Y SUS RESPECTIVOS AFILIADOS DE TODO TIPO QUE
SURJAN DE O SE RELACIONEN CON ESTE
CONTRATO, (INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, LOS RECLAMOS
DE GARANTÍA), SIN IMPORTAR EL FORO E
INDEPENDIENTEMENTE DE SI CUALQUIER PROCEDIMIENTO
O RECLAMO SE BASA EN ESTE CONTRATO, AGRAVIO
(INCLUYENDO LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD
OBJETIVA O CUALQUIER OTRO DERECHO LEGAL O
EQUITATIVO, PODRÁ EXCEDER EL MONTO TOTAL PAGADO Y
LOS MONTOS DEVENGADOS PERO AÚN NO PAGADOS POR
EL SUSCRIPTOR A SPROUT SOCIAL BAJO LA SOLICITUD DE
SERVICIO CORRESPONDIENTE DURANTE LOS DOCE MESES
PRECEDENTES AL EVENTO QUE DA LUGAR AL RECLAMO
(DETERMINADA A PARTIR DE LA FECHA DE LA SENTENCIA
DEFINITIVA EN UN PROCEDIMIENTO). LAS ANTERIORES
LIMITACIONES NO LIMITARÁN, DE NINGUNA MANERA, LAS
OBLIGACIONES DE PAGO DEL SUSCRIPTOR CONFORME A LA
SECCIÓN 5 ANTERIOR. LA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
PREVISTA EN EL PRESENTE DOCUMENTO SE APLICARÁ EN
CONJUNTO CON EL SUSCRIPTOR Y SUS AFILIADOS Y NO
SERÁ ACUMULATIVA.
3. Asignaciones independientes contra riesgos. CADA
DISPOSICIÓN DE ESTE CONTRATO QUE PROPORCIONE UNA
LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD, RENUNCIA A
GARANTÍAS O EXCLUSIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS DEBE
ASIGNAR LOS RIESGOS DE ESTE CONTRATO ENTRE LAS
PARTES. ESTA ASIGNACIÓN SE REFLEJA EN EL PRECIO
OFRECIDO POR SPROUT SOCIAL A LOS ABONADOS Y ES UN
ELEMENTO ESENCIAL DE LA BASE DEL ACUERDO ENTRE LAS
PARTES. CADA UNA DE ESTAS DISPOSICIONES ES DIVISIBLE E
INDEPENDIENTE DE TODAS LAS DEMÁS DISPOSICIONES DE
ESTE CONTRATO. LAS LIMITACIONES EN ESTA SECCIÓN 11
SE APLICARÁN A PESAR DE LA FALTA DEL PROPÓSITO
ESENCIAL DE CUALQUIER REMEDIO LIMITADO.
4. Prohibición estatal de la limitación de responsabilidad y
descargo de garantías implícitas. Algunos estados no
permiten la exclusión de las garantías implícitas o limitaciones
de responsabilidad por daños incidentales o indirectos, lo que
significa que algunas de las limitaciones anteriores pueden no
aplicarse. EN ESTOS ESTADOS, LA RESPONSABILIDAD DE
CADA PARTE ESTARÁ LIMITADA A LA MAYOR MEDIDA
PERMITIDA POR LA LEY.

12. Términos para teléfonos inteligentes


1. Términos adicionales de la Aplicación móvil. El uso de una
Aplicación móvil requiere un dispositivo móvil compatible con
el servicio móvil. Sprout Social no garantiza que las
Aplicaciones móviles sean compatibles con cualquier
dispositivo móvil. El Suscriptor reconoce que Sprout Social
puede emitir versiones actualizadas de las Aplicaciones
móviles periódicamente, y puede actualizar automáticamente
la versión de las Aplicaciones móviles electrónicamente. El
Suscriptor autoriza dicha actualización automática. Es posible
que se apliquen tarifas de datos de operador estándar para el
uso de las Aplicaciones móviles. Los términos y condiciones
adicionales establecidos aquí se aplicarán con respecto a
cualquier Aplicación móvil que Sprout Social proporcione
para su uso.
13. General
1. Cumplimiento de exportaciones y anticorrupción. Los
Servicios pueden estar sujetos a las leyes y regulaciones de
exportación de los Estados Unidos y otras jurisdicciones. Cada
una de las partes acredita que no aparece en ninguna lista de
socios prohibidos del gobierno de los Estados Unidos. El
suscriptor no permitirá que los usuarios accedan o utilicen los
Servicios en un país bajo embargo estadounidense o que
infrinja cualquier ley o reglamento de exportación
estadounidense. El suscriptor acredita además que no ha
recibido ni se le ha ofrecido ningún soborno, comisión, pago,
regalo o cosa de valor ilegal o improcedente en relación con
este Contrato (excluyendo cualquier regalo razonable y
entretenimiento proporcionado en el curso ordinario de los
negocios).
2. Disposiciones de uso final del gobierno federal. Si el
Suscriptor es un usuario final del gobierno federal de los
Estados Unidos, los Servicios son un "elemento comercial"
según se define dicho término en 48 C.F.R. §2.101, que
consiste en un "Software de computadora comercial" y
“Documentación de Software de computadora comercial", de
acuerdo con el uso que se hace de dichos términos en 48
C.F.R. §12.212 o 48 C.F.R. §227.7202. Conforme a 48 C.F.R.
§12.212 o 48 C.F.R. §227.7202-1 a 227.7202-4, según
corresponda, estos Servicios se le otorgan al Suscriptor como
licencia y con solo aquellos derechos proporcionados
conforme a los términos y condiciones de este Contrato.
3. Apéndice sobre procesamiento de datos. Las partes
aceptan firmar el Apéndice sobre procesamiento de datos
(“DPA” por sus siglas en inglés) disponible aquí, que se
considerará incorporado para su referencia al presente
Contrato.
4. Cesión del contrato. Ninguna de las partes podrá ceder sus
derechos, deberes y obligaciones en virtud del presente
Contrato sin la previa autorización por escrito de la otra parte,
cuyo consentimiento no será denegado o demorado
injustificadamente, excepto que una de las partes pueda
ceder el presente Contrato sin el consentimiento de la otra
parte a un sucesor (incluido un sucesor mediante fusión,
adquisición, venta de activos u efecto de la ley) si el sucesor
acepta asumir y cumplir todas las obligaciones de la parte
cedente en virtud del presente Contrato.
5. Subcontratistas. Sprout Social puede utilizar a un
subcontratista u otro tercero para cumplir con sus
obligaciones bajo este Contrato siempre y cuando
Sprout Social siga siendo responsable de todas sus
obligaciones bajo este Contrato.
6. Avisos. Cualquier notificación requerida o permitida de
acuerdo con este Contrato será efectiva si se hace por escrito
y se envía por fax, correo electrónico, correo de los EE. UU. o
mensajería asegurada, con acuse de recibo, a la parte
correspondiente en la dirección indicada en la página de
firma de este Contrato (o en la Orden de Servicio aplicable).
Cualquiera de las partes podrá cambiar su dirección para
recibir el aviso mediante notificación a la otra parte de
conformidad con esta sección. Los avisos se considerarán
entregados dos días hábiles después de la fecha de envío por
correo o un día hábil después de la entrega a un servicio de
mensajería o envío de correo electrónico o fax.
7. Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable por, o
se considerará que ha incumplido o incurrido en mora bajo
este Contrato debido a, cualquier demora o incumplimiento
según lo requerido por este Contrato como resultado de
cualquier causa o condición más allá de su control razonable,
siempre y cuando esa parte utilice todos los esfuerzos
comercialmente razonables para evitar o eliminar las causas
de incumplimiento.
8. Ley vigente. Este Contrato se interpretará, entenderá y
aplicará en todos los aspectos de conformidad con las leyes
locales del Estado de Illinois, EE. UU., sin referencia a su
elección de las normas legales y sin incluir las disposiciones
de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos
de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980. Por
medio de la presente, cada una de las partes acuerdan
someterse irrevocablemente a la jurisdicción y competencia
exclusiva de los tribunales federales, estatales y locales del
Condado de Cook, Illinois en relación con cualquier acción
que surja de o en conexión con este Contrato.
9. Exención. La renuncia por cualquiera de las partes de
cualquier incumplimiento de cualquier disposición de este
Contrato no renuncia a cualquier otro incumplimiento. El
incumplimiento de cualquiera de las partes de insistir en el
estricto cumplimiento de cualquier pacto u obligación de
acuerdo con este Contrato no constituirá una renuncia al
derecho de dicha parte a exigir el estricto cumplimiento en el
futuro, ni se interpretará como novedad de este Contrato.
10. Divisibilidad. Si cualquier sección de este Contrato es
considerada ilegal, inaplicable o inválida, las secciones
restantes de este Contrato permanecerán en pleno vigor y
efecto. Si cualquier limitación o restricción material sobre el
uso de los Servicios en virtud del presente Contrato resulta
ser ilegal, inaplicable o inválida, el derecho del Suscriptor a
utilizar los Servicios se dará por terminado inmediatamente.
11. Integridad del Contrato. Este Contrato, incluidas las
Solicitudes de servicio correspondientes, es la expresión final
y completa del contrato entre estas partes con respecto al uso
de los Servicios por parte del Suscriptor. Este Contrato
reemplaza, y los términos de este Contrato rigen todas las
comunicaciones orales y escritas previas con respecto a estos
asuntos, los cuales en conjunto se fusionan en este Contrato.
Sprout Social podrá modificar este Contrato periódicamente,
en cuyo caso el nuevo Contrato sustituirá a las versiones
anteriores. Sprout Social notificará (aviso dentro de la
aplicación para ser considerablemente suficiente) al Suscriptor
de los cambios sustanciales y dirigirá al Suscriptor a la última
versión de este Contrato. Sprout Social no estará obligado, y
específicamente se opone a cualquier término, condición u
otra disposición que sea diferente o adicional a este Contrato
(ya sea que altere o no sustancialmente este Contrato) que
sea proferida por el Suscriptor en cualquier recibo, factura,
aceptación, orden de compra, confirmación, correspondencia
u otro, independientemente de la falta de objeción de
Sprout Social a tales términos, disposiciones o condiciones.
Este Contrato podrá realizarse en varios socios, y se podrán
firmar de manera electrónica o vía facsímil.
12. Disposiciones que permanecerán vigentes. Sección 3 (Uso
de los Servicios), Sección 4 (Servicios de terceros), Sección 5
(Tarifas y pagos), Sección 6 (Plazo y finalización), Sección 7
(Confidencialidad), Sección 8 (Garantías y renuncias de
responsabilidad), Sección 9 (Infracción de la propiedad
intelectual), Sección 10 (Indemnización del Suscriptor),
Sección 11 (Limitaciones de responsabilidad), Sección 13
(General) tendrán continuidad al finalizar este Contrato.

31 de julio de 2019