CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICPACIN QUE CELEBRAN POR UNA

PARTE EL C. JUAN MANUEL GONZLEZ SANTOS, EN ADELANTE JMGS; Y

POR LA OTRA, _____ ______ _______, S.A. DE C.V., EN ADELANTE ________,
REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEOR ______ _____ ______, DE
CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLUSULAS

D E C L A R A C I O N E S:
I. Declara JMGS, que:
a. Es una persona fsica de nacionalidad mexicana, nacido en ____, el __ de ___ de
____, diseador grfico, con domicilio en _____________________ y se identifica
con ______________________.
b. Se encuentra inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes con la clave
______________.
c. Es su deseo celebrar el presente contrato de comisin mercantil con _________, en
virtud de que cuenta con los recursos econmicos, materiales y humanos para
obligarse en los trminos del presente contrato.
II. Declara ____________, que:
a. Es una sociedad constituida y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, segn consta en la escritura pblica nmero _______de fecha ___ de
_______ de ____, otorgada ante el Lic. _____ _____ _____, Notario Pblico No.
___, del Distrito Federal, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro
Pblico de Comercio bajo el folio mercantil ______.
b. Su representante cuenta con las facultades necesarias y suficientes para obligarla en
los trminos y condiciones del presente Contrato, segn consta en la escritura
nmero _______de fecha ___ de _______ de ____, otorgada ante el Lic. _____
_____ _____, Notario Pblico No. ___, del Distrito Federal, la cual se encuentra

debidamente inscrita en el Registro Pblico de Comercio bajo el folio mercantil

______.
c. Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave
_____________.
d. Cuenta con la experiencia, asesora, conocimientos, Personal (segn dicho trmino
se define ms adelante) tcnico especializado, equipo y dems recursos materiales
necesarios para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente
Contrato.
e. Es su voluntad suscribir el presente Contrato con JMGS en los trminos que ms
adelante se establecen.
III.- Declaran ambas partes:
a. Que celebran el presente contrato de conformidad con los artculos 252, 253, 254,
255, 256, 257, 258, 259 y dems relativos y aplicables de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
b. Que es su deseo asociarse y brindarse mutuamente total e irrestricto apoyo para la
obtencin del proyecto a que se refiere la clusula primera del presente contrato.
c. Que cuentan con la capacidad legal, profesional, tcnica, econmica y la
experiencia profesional, para cumplir con la finalidad y desarrollo satisfactorio del
presente contrato.
d. Es su deseo obligarse al tenor del presente Contrato y de conformidad con las
siguientes

C L U S U LAS :
PRIMERA.- OBJETO.- El presente contrato tiene por objeto la Asociacin en
Participacin de JMGS y _________ (en lo sucesivo cuando se refiera a ambas como las

PARTES o los ASOCIADOS) a efecto de reunir sus esfuerzos para llevar a cabo los
proyectos a que se refiere cada uno de los Anexos que se agregarn al presente contrato.
De cada proyecto se elaborar un documento que comprenda las especificaciones y
lineamientos que cada parte debe realizar y seguir para dar cumplimiento al presente
contrato, cada documento elaborado en dichos trminos, se agregar al presente contrato
como un documento Anexo y formar parte del mismo, a cada Anexo se le asignar una
letra y un nmero consecutivo para identificarlo.
Cada Anexo deber ir firmado o rubricado por cada una de las PARTES, sin lo cual
ser nulo.
SEGUNDA.- DE LAS OBLIGACIONES DE JMGS.- JMGS para el debido
cumplimiento del objeto del presente contrato se compromete a realizar todos los actos
que en cada uno de los proyectos se especifiquen, mismos que quedarn agregados en
trminos de los Anexos a que se refiere la clusula primera.
TERCERA.- DE LAS OBLIGACIONES DE _________.- ________, para el
debido cumplimiento del objeto del presente contrato se compromete a realizar todos los
actos que en cada uno de los proyectos se especifiquen, mismos que quedarn agregados
en trminos de los Anexos a que se refiere el presente contrato.
CUARTA.- OMISIN DE INFORMACIN EN LOS ANEXOS.- Las
obligaciones y derechos de las partes se regirn por lo contenido en el presente contrato y
en los Anexos, en caso que exista confusin, controversia u omisin por lo establecido en
los mismos, prevalecer el contrato.
QUINTA.- CONTRATACIN DE TERCEROS Y DERECHO DE
PREFERENCIA.- En principio cada una de las partes realizar por s misma y con
recursos propios todos aquellos actos que sean necesarios para dar cumplimiento a las
obligaciones contradas con el asociado, sin embargo, en caso de requerir la contratacin
de algn tercero para dar cumplimiento a las referidas obligaciones, se deber dar aviso a
la otra parte, quien tendr derecho de preferencia en caso de igualdad o para mejorar la
cotizacin del tercero.
SEXTA.- ELABORACIN Y DESARROLLO DE PROYECTOS.- Para la
realizacin de cada proyecto, las PARTES se reunirn a ms tardar dentro de los dos das
hbiles siguientes, contados a partir que acuerden realizar un nuevo proyecto; la finalidad
de la reunin ser discutir y planificar los tiempo y acciones que cada una deber realizar

para cumplir con los fines del presente contrato, as como para definir los costos y gastos
que se requieran (en su conjunto como el PLAN DE TRABAJO)
Las cotizaciones que cada una de las partes proporcionen al momento de la
elaboracin del plan de trabajo o en cualquier otro momento, ser responsabilidad nica y
exclusivamente de esta y las diferencias de menos que resulten, sern responsabilidad
slo de la parte que la haya presentado, quien estar obligada a pagarla con su propio
dinero.
Una vez definido el plan de trabajo, las PARTES se reunirn por lo menos una vez
por semana para revisar los avances en el proyecto o cada vez que la otra parte lo solicite
con por lo menos 2 das hbiles de anticipacin.
En todos los correos e intercambio de informacin que los asociados en lo
individual mantengan con el Cliente, se deber copiar y hacer partcipe a una persona
designada por la otra parte.
SPTIMA.- ADMINISTRACIN.- La administracin e imagen de cada
proyecto corresponder al asociado que se haya acordado actuara como tal para tales
fines.
La parte que cometa algn error o proporcione de manera deficiente o equivocada
la informacin utilizada para la elaboracin del plan de trabajo ante el Cliente, ser la
nica responsable por dichas omisiones.
OCTAVA.- PAGOS.- De todos los pagos que JMGS y __________ reciban del
Cliente por concepto de los proyectos que formen parte del presente contrato y que se
encuentren contenidos en los Anexos, debern mantener al asociado al tanto de los
mismos.
Independientemente de lo anterior, para el cumplimiento de las obligaciones
contenidas en la presente clusula, se deber abrir una cuenta bancaria mancomunada, en
las cuales ambas partes tendrn acceso pero no disposicin del dinero en dicha cuenta,
excepto de forma mancomunada y mediante cheque.
Queda establecido que ninguna de las partes podr retener unilateralmente el pago
de cualquier cantidad que le corresponda a la otra.
Si ambas partes estuvieren de acuerdo, podrn compensar cantidades a efecto de
evitar transferencias o depsitos de dinero innecesarias.

NOVENA.- GASTOS.- Las partes establecen de comn acuerdo que todos los
gastos que con motivo del presente contrato se lleguen a erogar sern cubiertos cada uno
por su cuenta debiendo compensarse al final, si as procede.
DCIMA.- RESPONSABILIDAD LABORAL.- Cada una de las partes se obliga
a realizar las actividades objeto del presente contrato con el personal especializado que
sea necesario para su cumplimiento por ella contratado o subcontratado, bajo su
subordinacin y a su cargo.
Cada asociado ser el nico responsable de las obligaciones derivadas de las
disposiciones legales y dems ordenamientos en materia de trabajo y de seguridad social
de su personal. En virtud de lo anterior, cada una de las partes reconoce expresamente
que la otra es ajena a las relaciones del personal de cada una de ellas para la realizacin
de los servicios contratados, quienes asumen expresamente las obligaciones que resulten
a su cargo.
El personal que haya sido contratado o subcontratado por cada una de las partes
ser responsabilidad directa y exclusiva del mismo.
Cada asociado conviene en responder de todas las reclamaciones que sus
trabajadores o cualquier persona por ella contratada presenten en su contra o en contra del
otro asociado o de cualquiera de sus empresas subsidiarias o relacionadas, ante cualquier
autoridad en materia local o federal que se relacione a la prestacin de los servicios
materia de este contrato.
Durante la vigencia del presente Contrato y an despus de su terminacin o
rescisin, cada asociado se obliga a sacar en paz y a salvo al asociado afectado por
cualquier demanda, emplazamiento o reclamacin judicial o extrajudicial que en forma
colectiva su personal o las asociaciones y/o sindicatos a los cuales pertenezcan, instauren
en contra del mismo o sus filiales, debindole indemnizar de todos los gastos, daos y
perjuicios que le hayan sido causados por tales acontecimientos, incluyendo gastos de
juicio y honorarios legales.
DCIMA PRIMERA.- NO ADMISIN DE ASOCIADOS.- No se admitirn
nuevos asociados sin el consentimiento expreso de los otros asociados, el ingreso o
separacin de los asociados deber de constar por escrito y de comn acuerdo.

DCIMA SEGUNDA.- CONFIDENCIALIDAD. - Las partes, convienen en que

todo el manejo de informacin que tengan por cualquier medio de una parte a la otra
deber de ser considerada como confidencial.
Para efectos de esta clusula, por informacin confidencial se entender toda la
informacin escrita, oral, grfica o de cualquier otra ndole, contenida en medios escritos,
electrnicos o electromagnticos que se encuentre identificada claramente por las partes,
sus filiales, subsidiarias y/o clientes como confidencial o por Grupo Modelo, la que
incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, informacin tcnica, financiera y
comercial relativa a nombres de clientes o socios potenciales, propuestas de negocios,
estrategias de negocios, estructura organizacional, composicin de la sociedad y de la
corporacin, reportes, planes, proyecciones de mercado, datos y cualquier otra
informacin industrial, junto con frmulas, mecanismos, patrones, mtodos, tcnicas,
procesos de anlisis, marcas registradas o no registradas, nombres comerciales,
documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios o cualquier otro
documento preparado y conservado con carcter confidencial por las partes, sus filiales,
subsidiarias y/o clientes.
Las partes reconocen que la informacin confidencial es de la exclusiva propiedad
de la parte que la hubiere revelado. La parte propietaria de la informacin confidencial
tendr derecho a exigir que en cualquier momento la misma sea destruida o devuelta,
independientemente de que la misma se hubiere entregado antes o despus de la
celebracin de este Contrato.
Para el caso de que cualquiera de las partes incluyendo a sus empleados, agentes,
asesores, representantes, socios o personas allegadas a ella, incumplan alguna de las
estipulaciones contenidas en esta clusula, pagar a la parte propietaria de la informacin,
los daos y perjuicios que tal incumplimiento ocasionare de acuerdo con la legislacin de
la materia, sin perjuicio de las dems acciones legales que procedan.

DCIMA TERCERA.- PROPIEDAD INTELECTUAL.- Cada una de los partes

convienen y se comprometen a respetar los derechos de marcas registradas y/o usadas en
Mxico o en el extranjero por cada una de ellas o por los Clientes, avisos comerciales,
nombres comerciales, diseos, derechos de autor, secretos industriales, procesos,
manuales, procedimientos y cualquier otro contemplado por la Ley de la Propiedad
Industrial, por la Ley de Derechos de Autor o tratados internacionales en la materia.

Las partes acuerdan que cualquier material objeto de este Contrato o cualquier otro
que se llegue a desarrollar o a realizar en el cumplimiento del presente instrumento, o
como resultado directo o indirecto del mismo, ser propiedad nica y exclusiva de Grupo
Modelo y desde este momento reconocen que no tendrn derecho alguno sobre dichos
materiales o desarrollos, ni intentarn obtener algn tipo de ttulo o registro de propiedad
sobre los mismos ni en Mxico ni en el extranjero, ya que dicho trabajo estar cubierto y
pagado por la contraprestacin convenida par las partes en este Contrato.
La parte que incumpla con lo anterior, deber sacar a salvo y en paz a la otra de
cualquier demanda, emplazamiento o reclamacin judicial o extrajudicial instaurada en
su contra por dicho motivo.
DCIMA CUARTA.- VIGENCIA.- La vigencia del presente contrato ser por
tiempo indefinido, sin embargo ambas partes podrn de comn acuerdo dar por
terminado el mismo dando aviso a la otra parte con por lo menos 30 das naturales de
anticipacin, en cuyo caso, los Proyectos ya iniciados y firmados, debern concluirse en
los trminos pactados
DCIMA QUINTA.- RESCISIN.- En caso de que una de las Partes incumpla
con alguna de las obligaciones a su cargo derivadas del presente Contrato, la Parte
afectada dar un aviso por escrito con acuse de recibo a la otra sealando un plazo de
48 (cuarenta y ocho) horas para corregir dicho incumplimiento. Una vez vencido el
plazo mencionado en este prrafo sin que la Parte responsable haya corregido el
incumplimiento, la Parte afectada podr, mediante aviso por escrito dirigido a la otra
Parte, rescindir inmediatamente el presente Contrato, sin responsabilidad y sin
necesidad de declaracin judicial alguna.
DCIMA SEXTA.- DISOLUCIN DE LA ASOCIACIN.- Sern causas de
disolucin del presente contrato las siguientes:
a. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la asociacin.
b. Por acuerdo de los asociados tomado de conformidad con el presente instrumento y
con la ley.
c. Por el simple cumplimiento de la vigencia del presente contrato.
d. Por la comisin de cualquier delito en contra del otro asociado o de Grupo Modelo.
e. Por incumplimiento del presente contrato.
En caso que se de la terminacin del presente contrato por cualquier causa, excepto
por la comisin de algn delito en contra del otro asociado o de Grupo Modelo, los
proyectos que hayan iniciado se concluirn en los trminos ya convenidos, salvo acuerdo
en comn al respecto.

DCIMA SPTIMA.- PENA CONVENCIONAL.-En caso de incumplimiento

de cualquiera de las partes a las obligaciones contenidas en este instrumento la parte que
incumpla deber pagar a la otra, la cantidad que se haya dejado de percibir o los daos y
perjuicios que cause su incumplimiento, a eleccin de la parte afectada, as como las
penas y/o daos perjuicios ocasionados al Cliente.
DCIMA OCTAVA.- CASO FORTUITO.- Queda expresamente acordado que
cada Parte ser liberada de sus obligaciones en este Contrato en el caso en que los
trminos de ejecucin del mismo sean dilatados o impedidos por caso fortuito, causa de
fuerza mayor, incluyendo sin limitaciones desastres naturales, rdenes gubernamentales,
fuego, inundacin o explosin, venta, huelga, paro laboral o cualquier limitacin de
trabajo o condicin que retrase o impida dicha ejecucin. En caso de que la parte que se
vio impedida del cumplimiento de sus obligaciones no pudiera remediar dicho
incumplimiento en un trmino de 5 (cinco) das naturales, contados a partir de que se
suscit, deber notificarlo as a la otra parte y el Contrato se dar por terminado sin
responsabilidad alguna para las Partes hacindose el ajuste de cuentas correspondientes a
la fecha de terminacin
DCIMA NOVENA.- PROHIBICIN DE CEDER LOS DERECHOS Y
OBLIGACIONES DEL CONTRATO.- Las partes en ste instrumento acuerdan que
est prohibido traspasar, ceder, enajenar, arrendar o limitar en cualquier forma los
derechos y obligaciones de los contratantes contenidos en ste instrumento, salvo pacto
por escrito de las partes.
VIGSIMA.- NOTIFICACIONES. Todos los avisos y notificaciones que deban
hacerse las Partes de conformidad con este Contrato debern realizarse por escrito y ser
entregados personalmente, fijando para tales efectos, los siguientes:

JMGS

___________

Mxico, D.F.
e-mail:

Mxico D. F.
e-mail:

Las Partes se obligan a dar aviso a la otra Parte de cualquier cambio de domicilio
por lo menos con 5 (cinco) das de anticipacin al cambio y de cualquier cambio en sus
correos electrnicos de manera inmediata.
VIGSIMA PRIMERA.- ALCANCE DE LOS TTULOS DE LAS
CLUSULAS.- Las partes establecen que lo pactado en el presente contrato expresa
todo lo acordado por las mismas y que los ttulos de cada clusula nicamente fueron
establecidos para facilitar la lectura del contrato, por lo que se debe de estar a lo
expresamente acordado en el clausulado.
VIGSIMA SEGUNDA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO.- Cualquier
modificacin que las partes deseen realizar al contenido del presente Contrato, deber
efectuarse mediante acuerdo realizado por escrito y firmado por las partes.
VIGSIMA TERCERA.- ACUERDO TOTAL. Las Partes convienen en que este
Contrato contiene el acuerdo completo y nico entre ellas; en tal virtud dejan sin efecto
cualquier otro acuerdo verbal o escrito que hubieren celebrado con anterioridad, en
relacin con el Objeto del mismo.
VIGSIMA CUARTA.- DATOS PERSONALES.- Ambas Partes acuerdan que
cada uno ser responsable de cumplir con todas las leyes (incluyendo sin limitar la Ley
Federal de Proteccin de Datos Personales en Posesin de los Particulares) y reglamentos
vigentes aplicables y de obtener y mantener todos los permisos y licencias
correspondientes para la correcta prestacin de los Servicios objeto del presente Contrato,
en el entendido que la parte que haya cometido la accin u omisin que haya dado origen
a cualquier hecho que afecte al asociado, se obliga a sacar en paz y a salvo, as como
indemnizar al mismo, sus filiales y subsidiarias y a los distribuidores y titulares de las
marcas respecto de los Servicios aqu contemplados, por cualquier reclamacin,
demanda, accin, juicio o procedimiento, obligaciones, prdidas, multas, embargos,
costos, daos y honorarios de abogados utilizados en contra del asociado sus filiales o
subsidiarias y a los distribuidores y titulares de las mencionadas marcas, que deriven del
incumplimiento de lo anterior.
VIGSIMA QUINTA.- JURISDICCIN Las partes convienen que toda
controversia que surja en relacin con el cumplimiento, incumplimiento o interpretacin
del presente, se someter a la interpretacin y jurisdiccin de los Tribunales Judiciales
del Fuero Comn en el Distrito Federal, Mxico, renunciando a cualquier otro fuero o
jurisdiccin que les pudiese corresponder o que surja posteriormente.

Ledo que fue el presente Contrato por las partes y enterados de su alcance,
responsabilidades y efectos legales y manifestando que no existe dolo, violencia o mala
fe, lo ratifican y lo firman de conformidad por duplicado en la ciudad de Mxico, Distrito
Federal el da ____ del mes de ________ del ao 2014.
JMGS
_____________________________
Juan Manuel Gonzlez Santos

__________
_________________________________
Representada por el seor
_____ ______ ______