Especiales

Actualícese
COMERCIAL

ASAMBLEA
GENERAL DE
ACCIONISTAS Y
COPROPIETARIOS

ISBN: 978-958-5546-14-1

MARZO DE 2019
 Especiales Actualícese - comercial

Tabla de contenido

ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS O ACCIONISTAS.................................................................... 4

Reuniones ordinarias...................................................................................................................................4
¿Qué pasa si no se reúnen en el plazo ordinario?..............................................................................4
Reuniones extraordinarias...........................................................................................................................4
Reuniones universales.................................................................................................................................4
Reuniones no presenciales..........................................................................................................................4
¿Cómo se cuentan los días de antelación?.........................................................................................5
CONVOCATORIA..................................................................................................................... 5
QUORUM............................................................................................................................... 6
Requisitos para los accionistas............................................................................................................6
Sanción para accionista en mora.........................................................................................................6
Conservar el quorum...........................................................................................................................6
El quórum según el tipo de sociedad .................................................................................................7
Sistemas de votación...........................................................................................................................7
Mayorías...............................................................................................................................................7
Quorum en reuniones de segunda convocatoria........................................................................................7
PODER DE REPRESENTACIÓN EN LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS....................................... 8
Requisitos formales de los poderes.............................................................................................................8
Sujetos legitimados para ser apoderados...................................................................................................9
Constancia............................................................................................................................................9
Prácticas ilegales, no autorizadas e inseguras.............................................................................................9
DOCUMENTOS ESPECIALES SOMETIDOS A CONSIDERACIÓN
DE LOS ACCIONISTAS EN ASAMBLEA .................................................................................... 10
El informe de gestión.................................................................................................................................10
Estados financieros completos del ejercicio..............................................................................................10
Proyecto de distribución de utilidades......................................................................................................11
Decisiones sobre escisiones, fusiones o transformaciones......................................................................11
Aumento del capital autorizado o disminución del suscrito.....................................................................11
ACTAS................................................................................................................................... 12
Libro de actas de junta directiva y de asamblea.......................................................................................12
Contenido de las actas...............................................................................................................................12
Resumen de temas tratados y documentos anexos..................................................................................13
Elaboración y aprobación..........................................................................................................................13
¿Qué pasa si falta alguna firma? .......................................................................................................13
Omisiones o vacíos en las actas.........................................................................................................13
Anulación de folios.............................................................................................................................13
Aclaraciones y decisiones fuera del acta ..................................................................................................13
Actas de segunda convocatoria.........................................................................................................13

2
 Especiales Actualícese - comercial

SAS CON UN SOLO ACCIONISTA............................................................................................ 14

Junta directiva....................................................................................................................................14
Libro de actas.....................................................................................................................................14
Estados Financieros...........................................................................................................................14
Informes y dictamen..........................................................................................................................14
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL ...................................................................... 15
¿Por cuánto tiempo se eligen?..........................................................................................................15
¿Hay estabilidad laboral para estos cargos?......................................................................................15
Efectos sobre la modificación de la junta directiva...................................................................................15
ELECCIÓN DE REVISOR FISCAL............................................................................................... 16
Obligados a tener revisor fiscal en 2019...................................................................................................16
Elección de revisor fiscal en sector privado y público...............................................................................16
Responsabilidad penal y disciplinaria del revisor fiscal.............................................................................17
Indicaciones del Estatuto tributario..................................................................................................17
Indicaciones del Código de Comercio...............................................................................................17
Medidas administrativas para la lucha contra la corrupción............................................................17
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES EN SOCIEDAD COMERCIAL.................................................... 18
¿Qué pasa en caso de pérdidas?.......................................................................................................18
Prohibición de distribución de utilidades..........................................................................................18
Medidas para el restablecimiento del patrimonio social..................................................................18
ASAMBLEAS DE COPROPIETARIOS........................................................................................ 19
Asamblea de copropietarios: quorum decisorio respecto de los coeficientes de propiedad..................19
Reunión de asamblea ordinaria y extraordinaria..............................................................................19
¿Cuál sería un quorum válido y decisorio en la asamblea de copropietarios?................................19
Inasistencia a la convocatoria y sanciones ...............................................................................................20
Requisitos para que proceda la sanción............................................................................................20
Valor de sanción a fijar por no asistir injustificadamente.................................................................20
Elección del consejo de administración....................................................................................................20
Actas de la asamblea .................................................................................................................................21

3
 Especiales Actualícese - comercial
ASAMBLEA GENERAL
DE SOCIOS O ACCIONISTAS
L Reuniones universales
a asamblea general de socios o accionistas es la reunión
del máximo órgano social para examinar la situación
de la sociedad, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices
económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances
del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades
y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el
cumplimiento del objeto social.
Es obligatorio que se realice mínimo una vez al año en la fecha
establecida en los estatutos de cada sociedad. A su turno, los
administradores cuentan con el primer trimestre del año para
realizar la convocatoria; iniciativa que no podrá hacerse con
una antelación inferior a 15 días hábiles a la fecha fijada para
la reunión.
Ahora bien, si en los estatutos sociales no existe referencia
sobre la fecha para la asamblea, esta debe hacerse máximo en
el mes de marzo, de acuerdo con el artículo 422 del Código de
Comercio, el cual establece que “(…) en silencio de estos –los
estatutos– debe hacerse dentro de los tres meses siguientes al
vencimiento de cada ejercicio”.
Reuniones ordinarias
Si la sociedad tiene establecidos estatutariamente varios
ejercicios contables en un mismo año calendario, deberá hacer,
por cada uno de dichos cortes, una asamblea ordinaria. Cabe
resaltar que estas se caracterizan por su obligatoriedad, la
época en que se realizan, la antelación de sus convocatorias a
los accionistas y por los temas específicos que en ellas se tratan.
¿Qué pasa si no se reúnen en el plazo
ordinario?
Si la asamblea no es convocada de acuerdo con los plazos
mencionados anteriormente, los socios deberán reunirse el primer
día hábil del mes de abril de 2019 (lunes 1), en las oficinas del
domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
Reuniones extraordinarias
Estas sesiones están sujetas a la existencia de necesidades
urgentes o imprevistas de la sociedad que deban ser objeto
de deliberación y adopción de determinaciones por parte del
máximo órgano social; su convocatoria debe especificar los
asuntos sobre los que se va a deliberar y decidir, no obstante,
en la reunión podrán abordarse temas no indicados en la
convocatoria, cuando lo propongan los directores o socios.
Volver al menú
Este tipo de reuniones tienen la particularidad, respecto a
otro tipo de reuniones, de llevar a cabo sus sesiones sin previa
convocatoria para reunir al máximo órgano social, es decir, el
100 % de las acciones suscritas en circulación en las cuales se
encuentre dividido el capital social, independiente del lugar y
de la fecha en que se produzca la reunión.
De acuerdo al artículo 186 del Código de Comercio y los estatutos
sociales en cuanto a convocatoria o quorum, las reuniones de la
asamblea de accionistas deben realizarse en el domicilio social.
Sin embargo, el código también contempla en su artículo 182
la posibilidad de que la asamblea pueda declararse legalmente
instalada, procediendo así a deliberar y decidir válidamente
en cualquier fecha y lugar, siempre y cuando se encuentren
presentes todos los asociados. Para ello, es clara la necesidad de
voluntad de constituirse en asamblea general de accionistas, pues
de otra manera se trataría de una reunión informal.
Reuniones no presenciales
Las reuniones no presenciales permiten a los asociados o
miembros de la junta directiva deliberar y decidir sin necesidad
de estar físicamente en el lugar de la reunión, para lo cual
pueden utilizar cualquier medio técnico idóneo para el efecto. La
regulación de las reuniones no presenciales está prevista en el
artículo 19 de la Ley 222 de 1995, donde se indica que para que
las reuniones no presenciales orales sean válidas, es necesario el
cumplimiento de los siguientes requisitos:
1. Que todos los socios o miembros que componen el respectivo
órgano puedan deliberar y decidir. Tales reuniones se
encuentran exoneradas de los requisitos de convocatoria y
celebración dentro del domicilio social, partiendo precisamente
de la base de que en ella participarán todos los asociados.
2. Que la comunicación que se establezca entre ellos sea
simultánea o sucesiva.
3. Que el medio técnico empleado para llevar a cabo la
comunicación a distancia permita probar las deliberaciones
realizadas y las decisiones adoptadas, mediante mecanismos
tales como grabaciones o filmaciones.
Si bien en las reuniones no presenciales deben existir
mecanismos tales como grabaciones o filmaciones, tal
situación no exonera a la sociedad de elaborar, aprobar y
firmar las actas correspondientes, así como de efectuar la
trascripción en el libro de actas respectivo.
4
 Especiales Actualícese - comercial Volver al menú

Si alguno de los socios o miembros no participa en la
comunicación simultánea o sucesiva, las decisiones
adoptadas serán ineficaces de conformidad con lo indicado
en el parágrafo del artículo 21 de la Ley 222 de 1995. No
obstante, aunque se exige que todos los socios o miembros
participen en la comunicación simultánea o sucesiva, las
decisiones podrán tomarse con la mayoría decisoria exigida
por los estatutos o la ley.
¿Cómo se cuentan los días de antelación?
El conteo de los días de antelación de la convocatoria se inicia el día
siguiente a la fecha en que esta se efectúe y va hasta la medianoche
del día anterior a la reunión. Así, para establecer la antelación no se
incluye en el conteo el día de emisión de la convocatoria, ni el de la
sesión. En caso de solicitar una reunión extraordinaria, la convocatoria
deberá realizarse con una antelación mínima de 5 días calendario.

CONVOCATORIA
L Contenido de la convocatoria
a convocatoria corresponde a la
citación a los asociados para que se
reúnan en una fecha, hora y lugar
determinados para integrar la asamblea
o junta de socios.
Debe hacerse utilizando el mecanismo
de comunicación previsto en los
estatutos (correo, fax, e-mail, etc.).
En caso de que no esté estipulado, se
realizará mediante aviso publicado en
un diario de circulación en el domicilio
principal de la sociedad.
En caso de una reunión ordinaria, la
convocatoria se sujeta a lo establecido
en los estatutos, en los cuales por regla
general, le corresponde convocar al
representante legal.
Modelos y formatos
[Guía] Convocatoria a Asamblea
General Ordinaria de Socios/Accionistas
Para efectos legales, el período contable
es de un año. Por ello, las empresas
colombianas programan entre marzo
y abril de cada año una reunión
ordinaria de socios o accionistas, para la
aprobación de los informes financieros
que se remitirán a las entidades de
control y vigilancia.
En el siguiente enlace encontrará
una guía para la realización de la
convocatoria.
http://actualice.se/8sud
En caso de una reunión extraordinaria,
en el aviso debe insertarse el orden
del día y los socios o accionistas serán
convocados por:
• Quienes tienen la calidad de
administradores, como el
representante legal, el liquidador,
los miembros de juntas o consejos
directivos y quienes señalen los
estatutos.
• El revisor fiscal.
• La entidad que ejerza el control
permanente sobre la sociedad.
• La Superintendencia de Sociedades
Modelos y formatos
[Acta] Convocatoria a reunión
extraordinaria
Aunque por política interna de la
entidad se pueden convocar desde
el inicio el año tantas reuniones
ordinarias como se consideren
pertinentes, habrá casos en los que
una situación imprevista obligue a
la convocatoria de una reunión no
planeada inicialmente (extraordinaria),
a fin de informar tal situación y
tomar decisiones al respecto. Estas
pueden convocarse mediante una
comunicación como la que aquí
compartimos y debe ser enviada
con una antelación mínima de 5 días
hábiles.
http://actualice.se/8szl
• Nombre de la sociedad
• Nombre y clase del órgano que
convoca
• Fecha de la reunión
• Hora de la reunión
• Ciudad
• Dirección completa. Es importante
tener en cuenta que la reunión
del máximo órgano social debe
realizarse en el domicilio principal
de la sociedad (salvo los casos de
reuniones universales).
• En la SAS, la asamblea de accionistas
podrá reunirse en el domicilio
principal o fuera de él, aunque
no esté presente un quórum
universal, siempre y cuando se
cumplan los requisitos de quórum y
convocatoria previstos en la ley
• Orden del día, cuando se trate de
reuniones extraordinarias.
• Si es el caso, lo referente a la
fusión, escisión, transformación o
cancelación de la inscripción en el
registro nacional de valores o en
bolsa de valores, con la expresa
mención de la posibilidad que
tienen los socios de ejercer el
derecho de retiro.
• Cuando se trate de aprobar balances
se sugiere indicar a los asociados
que tienen a su disposición todos
los documentos para el ejercicio
del derecho de inspección, que se
mencionan más adelante.

5

A l comienzo de toda reunión
de una sociedad comercial,
independientemente de su
naturaleza, se debe verificar la existencia
del quorum necesario para deliberar de
acuerdo con lo establecido en los estatutos
sociales. Cuando no concurra el número de
socios que integre dicho quorum, no podrá
llevarse a cabo la reunión. En caso de no
respetarse dicha disposición, la sociedad
se enfrenta a que las decisiones resulten
ineficaces en virtud de lo establecido en el
artículo 190 del Código de Comercio.
Especiales Actualícese - comercial
QUORUM
Requisitos para los
accionistas
• La regla general es que aquellos
inscritos en el libro de registro de
accionistas puedan asistir a la reunión
y ejercer su derecho de voz y voto,
cuando esta se lleve a cabo.
• En las sociedades de responsabilidad
limitada, la inscripción en el libro de
registro de socios no determina su
condición como tal y, por tanto, pueden
asistir a la reunión solamente quienes
figuren como socios en el registro
mercantil. El artículo 359 del Código de
Comercio establece que las decisiones
de la junta de socios se tomarán
por un número plural de socios que
represente la mayoría absoluta de las
cuotas en que se encuentre dividido el
capital de la compañía.
• En las sociedades anónimas, la asamblea
de accionistas puede deliberar con un
número plural de socios que represente,
por lo menos, la mitad más una de las
acciones suscritas, salvo que en los
estatutos se pacte un quorum inferior,
tal como lo prevé el artículo 68 de la Ley
222 de 1995.
Volver al menú
Sanción para accionista en
mora
El accionista que se encuentre en
mora de pagar cuotas de acciones
suscritas, no puede ejercer el derecho
de voz ni voto. En consecuencia,
dichas acciones no se tomarán en
cuenta para determinar el quorum
deliberatorio ni decisorio, es decir,
que en la reunión de asamblea de
accionistas podrán participar aquellos
asociados titulares de acciones que
hayan sido pagadas en su totalidad
o que estén dentro del plazo para
cancelar un porcentaje de ellas.
Conservar el quorum
Una vez inicien las deliberaciones, la
sociedad debe establecer medidas
de control tanto para el ingreso
como para la salida de los asociados
del lugar donde se esté realizando
la sesión, en aras de garantizar que
durante el transcurso de la reunión
se mantenga el quorum mínimo
requerido. De llegar a desintegrarse
el quorum mínimo requerido durante
el transcurso de la reunión, esta no
podrá continuar.
Una vez inicien las
deliberaciones se
debe tener control de
ingreso y salida de
los asociados pues de
llegar a desintegrarse
el quorum mínimo
requerido, la reunión
no podrá continuar
6
 Especiales Actualícese - comercial
El quórum según el tipo de
sociedad
• Sociedad Colectiva. A falta de
estipulación expresa, podrá
deliberarse con la mayoría
numérica de los asociados
cualquiera que sea su aporte.
• Sociedad en Comandita Simple.
En este tipo de sociedades
se delibera con la mayoría
numérica de los gestores y con
un número plural de socios
comanditarios que representen
por lo menos la mitad más una
de las cuotas en que se divide el
capital social.
• Sociedad en Comandita por
Acciones. En estas sociedades
se delibera con la mayoría
numérica de los gestores y con
un número plural de socios
comanditarios que representen
por lo menos la mitad más una
de las acciones en que se divide
el capital social.
• Sociedad de Responsabilidad
Limitada. Se delibera con un
número plural de socios que
represente por lo menos la mitad
más una de las cuotas en que se
divide el capital social.
• Sociedad Anónima. La asamblea
deliberará con un número plural
de socios que represente, por
lo menos, la mitad más una de
las acciones suscritas, salvo que
en los estatutos se pacte un
quórum inferior.
• Sociedad por Acciones
Simplificada, SAS. La asamblea
deliberará con uno o varios
accionistas que representen
cuando menos la mitad mas uno
de las acciones suscritas, salvo
que en los estatutos se indique un
quórum diferente.
Sistemas de votación
Para garantizar la transparencia y
la verificación en la adopción de las
decisiones de especial importancia
que tome el órgano social, o en las
cuales se prevea la existencia de
diferencias significativas de criterio
entre los socios, los administradores
deben establecer mecanismos tales
como papeletas de votación u otros
esquemas, en los cuales se identifique
claramente:
• El sentido del voto de cada uno de
los asociados.
• El número de acciones que cada
uno de ellos representa.
• El número total de votos con el
que se adopta cada una de las
decisiones.
• El número total de votos en contra,
respecto de cada una de las
decisiones referidas.
Dichas medidas resultan especialmente
importantes cuando se trata de
determinar quiénes fueron los
accionistas disidentes, a efectos del
ejercicio del derecho de retiro.
Mayorías
El inciso segundo del artículo 68 de
la Ley 222 de 1995 establece que las
decisiones se tomarán por mayoría
absoluta, es decir, la mitad más uno
de los votos presentes con excepción
de las mayorías decisorias para:
• Aprobación de distribución de
utilidades: que requiere el voto
favorable de un número plural de
socios que representen al menos
el 78 % de las acciones, cuotas o
partes de interés representadas
en la reunión, según lo establece
el artículo 155 del Código de
Comercio.
Volver al menú
• Emisión de cierta cantidad
de acciones sin derecho de
preferencia: que requiere el voto
favorable de no menos del 70 %
de las acciones presentes en
la reunión, como lo establece
el artículo 420 del Código de
Comercio.
• Pago de dividendos en la sociedad
anónima: que podrá pagarse en
forma de acciones liberadas de la
misma sociedad, si así lo dispone
la asamblea con el voto del 80 %
de las acciones representadas. A
falta de esta mayoría, solo podrán
entregarse tales acciones a título de
dividendo a los accionistas que así
lo acepten.
En los estatutos de las sociedades
cuyas acciones se encuentren inscritas
en el Registro Nacional de Valores y
Emisores, y que negocien sus acciones
en bolsa, podrá pactarse un quorum
inferior pero nunca uno superior a
la mitad más uno. En cuanto a las
mayorías decisorias, es obligatorio para
dichas sociedades que las decisiones
se adopten por mayoría de los votos
presentes, salvo las excepciones a las
que se hizo mención.
Quorum en reuniones
de segunda
convocatoria
Las reuniones de segunda convocatoria
tienen que sesionar y decidir con un
número plural de socios, cualquiera
que sea el número de acciones
representadas en la reunión. No
obstante, cuando las sociedades
negocien sus acciones en el mercado
público de valores, tratándose de
reuniones de segunda convocatoria,
la asamblea sesionará y decidirá
válidamente con uno o varios socios,
cualquiera sea el número de acciones
representadas. Esto quiere decir que
no se requiere pluralidad, tal como lo
establece el artículo 429 del Código de
Comercio.
7
 Especiales Actualícese - comercial Volver al menú

PODER DE REPRESENTACIÓN
EN LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS
A
ntes de iniciar la reunión para la cual el máximo órgano 6. Los poderes no pueden presentar enmendaduras.
social ha sido convocado y, previo a que los asociados
7. Si el asociado que va a hacerse representar en la sesión
comiencen a deliberar, es necesario que se produzca la
es una persona jurídica, debe presentarse anexo al poder,
verificación de la calidad de quienes asisten a la reunión, es copia de un certificado de existencia y representación
decir, si los mismos lo hacen en nombre propio o en calidad de legal expedido por la cámara de comercio del domicilio
representantes o apoderados de los accionistas. social.
8. Los poderes otorgados en el exterior deben cumplir con
Requisitos formales de los poderes los mismos requisitos previstos en el artículo 184 del
Código de Comercio.
De conformidad con lo establecido en el artículo 184 del Código
de Comercio modificado por el artículo 18 de la Ley 222 de Es deber de los administradores verificar que los poderes
1995, todo socio puede hacerse representar en las reuniones cumplan con los requisitos señalados en el artículo 184 del
de la junta de socios o asamblea mediante un poder que deberá Código de Comercio, así como los previstos en el contrato
reunir los siguientes requisitos: social. La administración de la sociedad no puede admitir
como válidos aquellos poderes conferidos por los accionistas
1. Que conste por escrito mediante el uso cualquier sin el total de los requisitos antes mencionados.
mecanismo, bien sea una carta, fax, etc.
2. Que indique expresamente el nombre del apoderado. Dicho
esto, no se pueden recibir poderes en los cuales no aparezca
claramente definido el nombre del respectivo representante, Se debe dejar constancia en el
ni resulta posible dejar el espacio en blanco para que los
administradores o un tercero lo determinen. acta de los poderes pues estos
3. La fecha de la reunión o reuniones para las que se confiere el
poder, excepto cuando se trate de un poder general otorgado
son objeto de verificación por
por escritura pública. parte de la Superintendencia
4. Los demás requisitos adicionales a los poderes que se
establezcan en los estatutos sociales. de Sociedades en el control de
5. No se requiere que el poder sea elevado a escritura pública legalidad de la reunión.
o reconocido ante juez o notario, a menos que se trate de un
poder general.

8
 Especiales Actualícese - comercial Volver al menú

Sujetos legitimados para ser apoderados

La representación puede concederse
a cualquier persona natural o jurídica,
tenga o no la calidad de accionista.
Sin embargo, según lo previsto en el
artículo 185 del Código de Comercio,
los administradores y empleados de
la sociedad (exceptuando los casos
de representación legal) no pueden
representar acciones distintas de las
propias mientras estén en ejercicio de
sus cargos y mucho menos sustituir los
poderes que se les confieran.
De este modo, queda claro que
la administración debe advertir
adecuadamente sobre aquella
situación y, para efectos de la
verificación del quorum, abstenerse
de contabilizar las acciones
indebidamente representadas.
Así mismo, la norma antes citada
establece que los administradores y
empleados de la sociedad no pueden
representar acciones distintas de las
propias “mientras estén en ejercicio de
sus cargos”; la prohibición es aplicable a
los suplentes del representante legal o de
los miembros de la junta directiva que han
actuado efectivamente dentro del período
para el cual fueron designados, con la
única excepción de la representación legal
que ejerzan respecto de su representado.
Dicha representación legal puede hacer
referencia a:
• El cargo de representante legal de una
persona jurídica
• Los representantes de personas
naturales, bien sea en calidad de:
.. Tutor
.. Curador
.. Los padres: en ejercicio de la patria
potestad, tratándose de los padres
respecto a sus hijos menores de
edad; esta figura jurídica es ejercida
conjuntamente por los dos padres,
a menos que uno de ellos haya
delegado el ejercicio de la
misma en cabeza del otro. Dado
el último caso, deberá constar
expresamente en documento
escrito que será exhibido al
momento de acreditar la calidad
en la que se actúa.
Constancia
Hay que dejar constancia en el acta
que se elabore con ocasión de la
celebración de la respectiva sesión,
pues de acuerdo con lo establecido
en el artículo 189 del Código de
Comercio, en concordancia con el
artículo 431 del mismo código, los
poderes de representación son una
circunstancia acaecida en la reunión
y, por ende, son objeto de verificación
por parte de la Superintendencia de
Sociedades en ejercicio del control de
legalidad que ella ha desarrollado.

Prácticas ilegales, no autorizadas e inseguras

De acuerdo con lo establecido en el artículo 1 de la Resolución
116 de 2002, expedida por la Superintendencia Financiera, las
conductas descritas a continuación son prohibidas, ya sea que se
realicen directamente o a través de otra persona, toda vez que
estas pueden constituir contravención a los artículos 184 y 185
del Código de Comercio y los numerales 2, 6 y 7 del artículo 23
de la Ley 222 de 1995:
• Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el
otorgamiento de poderes para las asambleas de las
respectivas sociedades, en las cuales no aparezca claramente
definido el nombre del representante.
• Recibir poderes por parte de los accionistas para las
reuniones de asamblea, donde no aparezca claramente
definido el nombre del respectivo representante.
• Admitir como válidos, poderes conferidos por los accionistas,
sin los requisitos establecidos en el artículo 184 del Código
de Comercio.
• Tratándose de quienes por estatutos ejerzan la representación
legal de la sociedad, de los liquidadores y de los demás
funcionarios de la sociedad emisora de acciones, sugerir o
determinar el nombre de quienes actuarán como apoderados
de los accionistas en las asambleas.
• Tratándose de quienes por estatutos ejerzan la representación
legal de la sociedad y de los demás funcionarios de la sociedad
emisora de acciones, recomendar a los accionistas que voten
por determinada lista.
• Tratándose de quienes por estatutos ejerzan la
representación legal de la sociedad y de los demás
funcionarios de la sociedad emisora de acciones: sugerir,
coordinar o convenir con cualquier accionista o con cualquier
representante de accionistas, la presentación en la asamblea
de propuestas que hayan de someterse a su consideración.
• Tratándose de quienes por estatutos ejerzan la representación
legal de la sociedad y de los demás funcionarios de la sociedad
emisora: sugerir, coordinar o convenir con cualquier accionista o
con cualquier representante de accionistas, la votación a favor o
en contra de cualquier proposición que se presente en la misma.
Modelos y formatos
[Poder] Poder de representación en asamblea de accionistas o junta
de socios
Todo socio puede ser representado en las reuniones de socios o
asambleas de accionistas, mediante poder otorgado por escrito en
el que se indique el nombre del apoderado, la fecha de la reunión
o reuniones para las que se confiere y los demás requisitos que se
señalen en los estatutos sociales.
http://actualice.se/98g0

9
 Especiales Actualícese - comercial Volver al menú

DOCUMENTOS ESPECIALES SOMETIDOS

A CONSIDERACIÓN DE LOS ACCIONISTAS
EN ASAMBLEA

T Estados financieros
erminado cada ejercicio contable,
los administradores deben presentar
a la asamblea o junta de socios los
siguientes documentos a fin de solicitar su
aprobación, como lo ordena el artículo 46
de la Ley 222 de 1995:
El informe de gestión
Este documento debe contener una
exposición fiel de la evolución de los
negocios y la situación general de la
compañía en sus áreas económica,
jurídica y administrativa.
Para que este informe cumpla su
cometido legal y dé conformidad con el
principio de revelación plena establecido
en el artículo 15 del Decreto 2649 de
1993, en él deberá presentarse a los
asociados una explicación completa,
concisa, fiel y suficiente sobre el
desempeño de la empresa en sus
diferentes áreas y líneas de negocios, con
especial énfasis en:
Lo anterior incluye que se muestre
claramente la evolución de los ingresos,
costos, gastos, activos y pasivos, entre
otros, indicando no solamente el valor
absoluto y el porcentaje de variación en
cada ítem, sino también las causas de
dicho comportamiento.
Un complemento importante para este
análisis es la inclusión de los indicadores o
razones financieras, en el que se muestren
los índices que, de acuerdo con el sector
de actividad económica específico, midan
adecuadamente la eficiencia de la empresa
en cuanto a aspectos como liquidez,
endeudamiento, solvencia, eficiencia
operacional y rentabilidad, mostrando
no solamente los resultados aritméticos
de dichos índices, sino también su
interpretación. Así lo ordena el numeral 20
del artículo 115 del Decreto 2649 de 1993.
completos del ejercicio
A la asamblea de accionistas deben
presentarse los estados financieros bajo
los nuevos marcos técnicos normativos de
acuerdo con los lineamientos establecidos
en la Ley 1314 de 2009, reglamentada
a través del Decreto 2420 de 2015 y sus
respectivas modificaciones (Decreto 2496
de 2015 y decretos 2101, 2131 y 2132 de
2016 y 2170 de 2017).
De igual modo, se debe presentar, por
regla general, el estado de situación
financiera, estado de resultado integral,
estado de cambios en el patrimonio,
estado de flujo de efectivo y adjuntar las
respectivas revelaciones. Esto aplica para
los grupos 1 y 2. En el caso del marco
normativo para las microempresas, se
debe presentar, como mínimo, el estado
de situación financiera, el estado de
resultados integral y las respectivas notas.

• Sus principales productos o servicios.

• Sus oportunidades, amenazas,
fortalezas y debilidades,
competitividad y posición en el
mercado.
En forma tal que al leerlo, los accionistas
obtengan todos los elementos de juicio
suficientes para comprender y evaluar
correctamente:

• La situación financiera de la empresa.

• Los cambios que esta haya
experimentado.
• El resultado de sus operaciones.
• Su situación patrimonial.
• Su capacidad para generar futuros
flujos de efectivo.
• Sus perspectivas generales.

10
 Especiales Actualícese - comercial
Proyecto de
distribución de
utilidades
Deberá presentarse el proyecto de
distribución de utilidades (si hay
lugar a ello), atendiendo las normas
establecidas en los artículos 451 a
456 del Código de Comercio. En caso
de registrarse pérdidas en el ejercicio
respectivo o en ejercicios anteriores,
es importante recordar que el Código
de Comercio contempla una serie de
normas sobre reparto de utilidades
en las sociedades anónimas, que
son aplicables a todas las formas de
sociedades.
Decisiones sobre
escisiones, fusiones
o transformaciones
De conformidad con lo dispuesto
en los artículos 173 del Código
de Comercio y 13 de la Ley 222
de 1995, cuando se pretenda
fusionar, escindir o transformar
una sociedad, se deberá elaborar
un documento que suministre a
los socios o accionistas toda la
información relevante, a manera de
elementos de juicio necesarios para
tomar una decisión al respecto.
Dichos informes deben estar
disponibles para consulta de los
socios o accionistas durante todo
el período comprendido entre la
fecha de publicación del aviso (por
lo menos con 15 días hábiles de
antelación a la fecha de la reunión
en que vaya a ser considerada
la propuesta respectiva) y el día
de celebración de la asamblea o
junta; circunstancia que podrá ser
verificada por la Superintendencia
Financiera o entidad competente
en cualquier momento.
Aumento del capital autorizado o disminución
del suscrito
De acuerdo con el artículo 67 de
la Ley 222 de 1995, una vez las
sociedades que negocien sus acciones
en el mercado público de valores
convoquen a una asamblea de
accionistas para debatir el aumento
del capital autorizado o la disminución
del suscrito, los administradores
de cada sociedad deberán elaborar
un informe sobre los motivos de la
propuesta. Este deberá quedar a
disposición de los accionistas en las
oficinas de la administración de la
sociedad durante el término de la
convocatoria. Así las cosas:
• Si el tema va a ser debatido
en una asamblea ordinaria, el
informe mencionado deberá estar
disponible por el término de 15
días hábiles que precedan a la
reunión de asamblea.
• Si el tema va a ser objeto de
discusión en una reunión
extraordinaria, el informe
deberá estar disponible por el
término previsto en los estatutos,
correspondiente a 5 días calendario
en caso de que no haya sido
establecido previamente.
El respectivo informe deberá contener,
entre otros, los siguientes aspectos:
a. Justificación de la reforma propuesta
(legal, económica, financiera,
tributaria o de cualquier otra
naturaleza).
b. Origen y disponibilidad de los
fondos con los cuales se procederá
al reintegro de aportes a los socios
y las medidas adoptadas para ello.
Deberán identificarse claramente
los activos que se enajenarían o
que se utilizarían como medio
de pago para el reembolso, de
ser el caso, precisando si tales
activos son operacionales o no y
explicando claramente el efecto
que su enajenación tendría sobre
Volver al menú
el desarrollo del objeto social de la
compañía.
c. Estados financieros de la sociedad
al cierre del mes inmediatamente
anterior a la fecha en la cual
se efectuó la convocatoria a la
asamblea, acompañados de sus
notas, debidamente certificados
conforme a lo establecido en el
artículo 37 de la Ley 222 de 1995 y
dictaminados por el revisor fiscal.
d. Estados financieros de la sociedad
una vez efectuado el reembolso
de aportes, proyectados para los
siguientes 5 años, incluyendo el
detalle de los supuestos utilizados,
así como la fuente de las variables
macroeconómicas y sectoriales
involucradas.
e. La opción de ofrecer a los
propietarios, de conformidad
con lo aprobado por el máximo
órgano social, bonos emitidos por
las sociedades participantes en el
proceso, cuando sea el caso.
Modelos y formatos
[Acta] Cesión y venta de cuotas
sociales a extraños a la
sociedad Ltda
En las sociedades de naturaleza
limitada, cuando uno de los socios
decida ceder parte de sus cuotas
a un extraño, es necesario que
la junta de socios autorice tal
procedimiento pues la esencia de
este tipo de ente societario son las
personas y no el capital. En este
formato se incluye un modelo del
acta mediante la cual la junta puede
otorgar tal autorización.
http://actualice.se/8t9j
11
 Especiales Actualícese - comercial
ACTAS
L Contenido de las actas
as actas de las sociedades comerciales deben numerarse
cronológica y sucesivamente, de modo que el acta de la
primera reunión del año lleve el número siguiente al del
acta de la última reunión del año anterior.
Libro de actas de junta directiva y
de asamblea
De acuerdo al artículo 131 del Decreto 2649 de 1993, cuando se
lleven tanto las actas de junta directiva como las de asamblea en
un mismo libro, este último debe llevar su numeración de forma
sucesiva y continua para cada órgano social.
Modelos y formatos
[Acta] Reunión del máximo órgano social para cambio de los
miembros de junta directiva
Aunque para fines de administración general se deleguen muchas
funciones en los diferentes cargos de una entidad comercial, hay
tareas como la elección de los miembros principales y suplentes de la
junta directiva que solo pueden ser adelantadas por el máximo órgano
social; decisiones como esta deben quedar explícitas en un acta de
reunión. En este modelo se ofrece una guía de acta a levantar, la cual
debe ser inscrita en la Cámara de Comercio correspondiente.
http://actualice.se/8sql
Volver al menú
En la elaboración de las actas deberá tenerse en cuenta lo
dispuesto en los artículos 189 y 431 del Código de Comercio,
esto es, que las decisiones de la asamblea general de accionistas
se plasmarán en actas aprobadas por ella, o por las personas
designadas para tal efecto, las cuales deberán identificarse con un
número en su orden cronológico. Dichas actas deberán contener
por lo menos los siguientes puntos:
1. Ciudad, fecha, hora y lugar de la sesión.
2. Fecha de la convocatoria, medio específico utilizado para
hacerla, mención de la persona que efectuó la convocatoria y
de la calidad en la que actuó.
3. Asistentes a la reunión, indicando en qué calidad actúa cada
uno (socio o accionista, apoderado o representante legal) y
el número de cuotas o acciones que cada uno representa.
También debe indicarse en este punto si la sociedad tiene
acciones readquiridas y cuál es su monto, verificando que no se
presenten en la sesión indebidas representaciones.
4. Orden del día previsto para la reunión.
5. Mención de las personas designadas como presidente y
secretario de la reunión, así como el número de votos con
que fueron elegidos.
6. Síntesis de lo ocurrido en la reunión, indicando
expresamente:
• Los votos emitidos en cada caso (votos a favor, en contra o
en blanco) respecto a cada una de las propuestas.
• Las constancias escritas presentadas por los asistentes
durante la reunión.
• Las designaciones efectuadas.
• Si en la respectiva sesión se ha sometido a consideración de
los accionistas un proyecto de fusión, escisión, transformación
de la compañía o la cancelación de sus títulos en el Registro
Nacional de Valores y Emisores y/o en la bolsa de valores,
en cuyo caso deberá relacionarse el nombre de las personas
que votaron en contra de la determinación para efectos de
permitir el ejercicio del derecho de retiro.
• La fecha, hora y lugar de la clausura.
7. Tratándose de las reuniones no presenciales a las que se refiere
el artículo 19 de la Ley 222 de 1995, deberá dejarse constancia
del medio empleado para la comunicación simultánea o
sucesiva. Respecto al mecanismo de toma de decisiones previsto
en el artículo 20 de la misma ley, en el acta deberá constar el
término dentro del cual fueron recibidas las comunicaciones en
las cuales los socios manifestaron el sentido de su voto.
12

Resumen de temas
tratados y documentos
anexos
Según lo dispuesto por el artículo 431 del
Código de Comercio, en las actas debe
dejarse constancia de todo lo ocurrido
en la reunión. Ello implica no solo hacer
mención de la lista de temas que fueron
objeto de discusión, sino además presentar
un resumen de los principales hechos o
argumentos expuestos a favor o en contra
de la respectiva propuesta, así como
las conclusiones a las cuales se llegó en
relación con la misma, dejando constancia
de todos los documentos presentados
a consideración del órgano social. Estos
documentos son parte integral del acta, por
lo que en caso de no ser transcritos deberán
presentarse como anexos.
Así las cosas, cada vez que se entregue un
acta, deberá suministrarse al interesado el
cuerpo principal del documento con todos
sus anexos, que podrán guardarse en el
mismo libro o en otro, que deberá estar
adecuadamente identificado y foliado, y
mantenerse bajo medidas adecuadas de
conservación y custodia.
Modelos y formatos
[Acta] Ampliación del término de
duración de una sociedad
La no ampliación del término de
duración de una sociedad puede
suponer una causal de disolución,
según lo señalado en el artículo 218
del Código de Comercio. En el acta
que presentamos a continuación se
debe especificar el medio de citación
empleado, entre otros requisitos.
http://actualice.se/96y0
Elaboración y
aprobación
Antes de finalizar la sesión se puede hacer un
receso para elaborar el acta respectiva, con el
fin de someterla a la aprobación colegiada de
todos los accionistas, caso en el que deberá
indicarse el número de votos con que el acta
fue aprobada. Alternativo a esto, se puede
optar por el nombramiento de una comisión
para su posterior aprobación.
Especiales Actualícese - comercial
• Las actas deben ser suscritas por quienes
actuaron como presidente y secretario
en la respectiva sesión, cuya designación
puede estar contemplada en los
estatutos o efectuarse en cada sesión, así
como por los integrantes de la comisión
aprobatoria del acta, si a ello hay lugar.
• La firma de los comisionados
designados para aprobar el acta, junto
con las del presidente y secretario,
son requisitos indispensables para
que el documento sirva como prueba
de los hechos en ella consignados,
permitiendo su utilización como
instrumento para ejecutar las
acciones a que haya lugar o exigir las
obligaciones que en ella consten.
• Las firmas de todos los comisionados
deben constar en el acta en señal de
que su contenido es fiel relación escrita
de lo sucedido en la respectiva sesión.
Si la aprobación del acta es asumida
directamente por la asamblea de
accionistas en su conjunto, se requerirá
como mínimo de la mayoría ordinaria
prevista en los estatutos o en la ley.
¿Qué pasa si falta alguna
firma?
La falta de alguna de las firmas trae consigo
que el documento carezca de idoneidad
para todos los efectos legales, así que, si
alguno de los delegados por cualquier razón
no accede a firmar para la aprobación del
acta, en la siguiente reunión se podrá incluir
como uno de los puntos del orden del día la
aprobación del acta anterior.
Si la aprobación del acta se requiere con
carácter urgente y por ello no es posible
esperar a la siguiente reunión ordinaria,
serán los administradores sociales o el
revisor fiscal quienes convoquen una reunión
extraordinaria de la asamblea de accionistas
para que imparta la aprobación respectiva.
Omisiones o vacíos en las
actas
Si una vez aprobada el acta por los
accionistas o por la comisión designada
para el caso, se detectan omisiones
o vacíos en su contenido, puede
procederse a la elaboración de actas
adicionales en las que consten tales
hechos, las cuales deberán ser suscritas
por quienes actuaron en el acta principal
como presidente y secretario.
Volver al menú
Si se trata de simples errores de
trascripción, su corrección se surtirá
mediante una anotación al pie de la
página respectiva o por cualquier otro
mecanismo de reconocido valor técnico
que permita evidenciar su corrección.
Anulación de folios
La anulación de folios se debe efectuar
señalando sobre los mismos la fecha y
la causa de la anulación, suscrita por el
responsable de la anotación con indicación
de su nombre completo.
Aclaraciones y
decisiones fuera del
acta
Si se trata de aclarar cuestiones de fondo,
dar constancia de decisiones del máximo
órgano social que no fueron incluidas en
el acta principal, o de modificar total o
parcialmente el sentido o alcance de las
decisiones adoptadas, el acta adicional
deberá ser aprobada por la totalidad de
los accionistas que asistieron a la primera
reunión o por la totalidad de personas
que conforman la comisión designada por
el máximo órgano social.
Actas de segunda
convocatoria
En la elaboración de las actas que se realicen
con ocasión de una reunión de segunda
convocatoria, deberá incluirse el dato
referente a la fecha de la reunión inicial que
no pudo efectuarse por falta de quorum.
Modelos y formatos
[Acta] Acta de asamblea general
Luego de terminado cada ejercicio
y según sea establecido por cada
sociedad comercial, debe celebrarse
una asamblea general ordinaria. Dicha
reunión debe celebrarse mínimo una
vez al año, según las indicaciones
establecidas en el artículo 181 y
siguientes del Código de Comercio.
http://actualice.se/9c47
13
 Especiales Actualícese - comercial
SAS CON UN SOLO ACCIONISTA
L Libro de actas
a sociedad por acciones simplificada –SAS– es la única en
Colombia que puede constituirse con un solo accionista. Sin
embargo, esto no obsta para que, por dicha circunstancia, el
accionista único pueda escapar a las obligaciones que le asisten
cuando se trata de atender los asuntos de la asamblea general
de accionistas que debe realizarse por lo menos una vez al año.
• Para las SAS existe una libertad de configuración estatutaria
que les permite asignarle las funciones que el socio o los socios
estimen necesarias. No obstante, cuando dichas funciones no se
hayan discriminado en los estatutos sociales, valdrán todas las
funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio,
como lo ha ordenado el artículo 17 de la Ley 1258 de 2008. Así
las cosas, estas funciones serán las siguientes:
• Disponer las reservas que deben hacerse además de las
legales: es decir, las llamadas “reservas ocasionales” que
se vuelven obligatorias para el ejercicio en el que sean
decretadas. El objetivo de este tipo de reservas puede fijarse
por la misma asamblea, quienes podrán cambiarlo más
adelante o incluso repartir las reservas entre los socios cuando
la conformación de estas haya sido innecesaria.
• Fijar el monto del dividendo: estas son las utilidades que
recibe en este caso el accionista único de la SAS, así como la
forma y plazos en que se pagará.
• Ordenar las responsabilidades que atañen a los administradores,
funcionarios directivos o el revisor fiscal: el artículo 200
del Código de Comercio ordena que los administradores
responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a
terceros. Por otra parte, se debe tener en cuenta que el artículo
41 de la Ley 43 de 1990 establece que el revisor fiscal no es
responsable de los actos administrativos de las empresas o
personas a las cuales presta sus servicios.
• Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación
le corresponda: de esto se entiende que, para el accionista único
de la SAS, se tendrá tal discrecionalidad para designar o remover
a cualquier funcionario.
• Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea
colocada sin sujeción al derecho de preferencia: frente a este
aspecto se requerirá el voto favorable de no menos del setenta
por ciento (70 %) de las acciones presentes en la reunión,
circunstancia última que no tendrá incidencia en las SAS con
un solo accionista.
• Adoptar las medidas que exija el interés de la sociedad.
Junta directiva
La SAS no está obligada a tener junta directiva y menos cuando
solo existe un único accionista; cuando no exista dicha junta
directiva, la totalidad de las funciones de administración y
representación legal le corresponderán al representante legal
designado por la asamblea general de accionistas. No habrá
miembros suplentes en SAS de accionistas únicos.
Volver al menú
En las sociedades con accionista único las determinaciones que le
correspondan a la asamblea serán adoptadas por él, en dichos casos,
el accionista debe dejar constancia de tales determinaciones en actas
debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.
Para la elaboración de las actas de la asamblea se debe designar
un presidente y un secretario entre las personas que participaron
de la reunión, los cuales estarán a cargo de firmar dicha acta al
final de la reunión. No obstante, para las asambleas de las SAS
con un único accionista, la Superintendencia de Sociedades, a
través de su Oficio 220-050053 de marzo 6 de 2017, indicó que
al no existir una verdadera reunión de varias personas tampoco
es posible ni necesario que se nombre a un presidente y a un
secretario y, por ende, no se aplican las estipulaciones del artículo
189 del Código de Comercio.
Estados Financieros
Al final de cada ejercicio contable, las SAS, como cualquier
otra sociedad, deben hacer la respectiva aprobación de
estados financieros a través de la correspondiente asamblea
general de accionistas aunque sea un solo accionista; incluso
si es el mismo administrador, deberá levantar un Acta de
Asamblea en la cual pondrá a consideración sus propios
estados financieros y él mismo los aprobará, dejando
consignado todo lo anterior en dicha acta que irá en el
correspondiente libro de actas de asambleas.
Informes y dictamen
Terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad
prevista en la ley o en los estatutos, los administradores
deben presentar a la asamblea para su aprobación o
rechazo los siguientes documentos:
• Un informe de gestión que debe contener los
acontecimientos importantes acaecidos después
del ejercicio, la evolución previsible de la sociedad,
las operaciones celebradas con los socios y con los
administradores, el estado de cumplimiento de las
normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor
y una indicación sobre si la empresa ha obstaculizado o
no las operaciones de factoring de sus proveedores.
• Los estados financieros de propósito general, junto con
sus notas, cortados a fin del respectivo ejercicio.
• Un proyecto de distribución de las utilidades repartibles.
• Dictamen sobre los estados financieros.
• Informes emitidos por el revisor fiscal o por contador
independiente.
14

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL
L ¿Hay estabilidad laboral para
as sociedades comerciales deben elegir
al administrador de los bienes sociales
y representante legal a través de la
asamblea o junta de socios, con las reglas
que se hayan establecido en los estatutos
sociales. Sin embargo, es preciso indicar
que la vinculación de estos directivos
no se pacta con un contrato de trabajo,
sino que el nombramiento en estos
cargos se establece mediante un acta y la
desvinculación puede ocurrir en cualquier
momento por decisión del máximo órgano
social.
¿Por cuánto tiempo se
eligen?
Los estatutos sociales deben establecer
el período de duración en el que estos
directivos estarán en dichos cargos. No
obstante, debe tenerse en cuenta que la
elección puede ser revocada libremente
por el órgano social en cualquier
momento; así lo establece el artículo
198 del Código de Comercio, cuando
señala que está expresamente prohibido
estipular cláusulas dentro de los estatutos
sociales que establezcan la inamovilidad
de los administradores, es decir, que
permitan el establecimiento perpetuo
de los funcionarios en los cargos; cuando
los estatutos de una sociedad contengan
reglas por ese estilo, se entenderá que
no se encuentran escritas, advierte el
artículo 198 del código citado.
Por otra parte, el Código de Comercio
establece en su artículo 440 que el
representante legal de una sociedad
anónima puede ser reelegido
indefinidamente, lo cual pareciera
contradecir la idea que se expresó en el
párrafo anterior; sin embargo, el mismo
artículo también advierte que la posibilidad
de reelección indefinida no obsta para
que pueda ser removido en cualquier
momento, pues es claro que dicho mandato
representa estrechos valores de confianza,
lealtad y diligencia, propios de una buena
persona de negocios puesto que esta debe
orientar sus actuaciones hacia el interés de
la sociedad, teniendo en cuenta también
los intereses de los asociados. Tampoco es
necesario algún tipo de motivación, para
poder apartar a un directivo cuando su
cargo es de libre remoción.
Especiales Actualícese - comercial
estos cargos?
Como la relación que hay entre la sociedad
y el administrador y/o representante legal
no obedece a un vínculo laboral, sino
comercial, no se puede pretender que haya
lugar a estabilidad laboral, más aún cuando
ya se ha dicho que la legislación comercial
prohíbe establecer reglas que contradigan
el principio de libre remoción. La Corte
Constitucional, al analizar la exequibilidad
del artículo 198 del Código de Comercio en
la Sentencia C–384 de 2008,determinó que:
“(…) El demandante parte del
supuesto equivocado de considerar
que la relación que se establece
entre la sociedad comercial y sus
administradores es necesariamente de
naturaleza laboral. Como se indicó, la
ley mercantil reconoce autonomía a
las sociedades (Art. 196) para estipular
en el contrato social el régimen que
adoptará para la administración y
representación de la sociedad. A falta
de estipulación, reconoce unas amplias
facultades de gestión y representación
a los administradores.”
(El subrayado es nuestro)
Dicho esto, es innecesario firmar un
contrato con los administradores o
representantes legales de la sociedad,
pues el órgano social es quien lo elige
y determina la remuneración. A su vez,
corresponde al candidato aceptar las
condiciones propuestas por la sociedad,
firmando en un documento separado o
en la misma acta donde se plasman los
temas tratados en la reunión.
Efectos sobre la
modificación de la
junta directiva
El máximo órgano social (asamblea general
de accionistas y juntas de socios) puede, en
cualquier momento, siempre que se cuente
con las mayorías deliberatorias y decisorias
exigidas en la ley y los estatutos, realizar el
cambio o extensión de períodos a sus admi-
nistradores, representante legal, miembros
de la junta directiva o del revisor fiscal.
Volver al menú
Para que estos cambios tengan efecto
entre los participantes de la reunión, no
es necesario que el acta sea elevada a
escritura pública o inscrita en la Cámara
de Comercio de su domicilio social; basta
con la aprobación de los presentes,
respetando el quorum necesario en la ley
o estatutos de deliberación y decisión.
No obstante, la solemnidad de la escritura
pública o registro del acta (según sea el
caso) e inscripción, sí es requerida para que
la modificación produzca efectos ante los
ausentes, disidentes (socios y accionistas)
y demás personas que no son asociados
(terceros), a la vez que es requerida para
que tengan validez las decisiones tomadas
ante la comunidad en general.
Así lo establece el artículo 158 del Código
de Comercio al disponer que:
“Toda reforma del contrato de sociedad
comercial deberá reducirse a escritura
pública que se registrará como se
dispone para la escritura de constitución
de la sociedad, en la cámara de
comercio correspondiente al domicilio
social al tiempo de la reforma.
Sin los requisitos anteriores la
reforma no producirá efecto alguno
respecto de terceros. Las reformas
tendrán efectos entre los asociados
desde cuando se acuerden o pacten
conforme a los estatutos.”
(El subrayado es nuestro)
Modelos y formatos
[Acta] Cambio de representante legal
En las sociedades en las que se requiere
realizar el cambio de representante legal,
se debe certificar la decisión mediante
acta del máximo órgano social, a fin de
brindar la legalidad que exige la ley para
esta decisión. El cambio de representante
legal se puede ejecutar en asamblea
ordinaria o extraordinaria; a continuación,
se presenta un modelo de acta para el
cambio y nuevo nombramiento.
http://actualice.se/8khm
15
 Especiales Actualícese - comercial
ELECCIÓN DE REVISOR FISCAL
A
continuación, mencionaremos aspectos a tener en cuenta
en el momento de la elección del revisor fiscal.
Obligados a tener revisor fiscal
en 2019
El Código de Comercio en su artículo 203 plantea de forma
general la obligación de tener revisor fiscal en las sociedades
por acciones, las sucursales de compañías extranjeras y las
sociedades que voluntariamente lo dispongan, siempre que la
decisión sea tomada por socios
que representen como mínimo el 20 %
del capital y no hagan parte de la administración de la entidad.
Ahora bien, en concordancia con las disposiciones del parágrafo
2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990, en caso de que una
sociedad comercial, sin importar su naturaleza, tenga activos
brutos al 31 de diciembre de 2018 que sean iguales o superiores
a $3.906.210.000 (5.000 smmlv) y/o tenga ingresos brutos
al 31 de diciembre de 2018 que sean iguales o superiores a
$2.343.726.000 (3.000 smmlv); deberá tener revisor fiscal para
el año 2019, el cual debe ser elegido por la junta de socios o
asamblea de accionistas.
A continuación, mencionaremos algunas entidades que, por
disposiciones legales, deben tener revisor fiscal:
• Las instituciones financieras sometidas al control y vigilancia
de la Superintendencia Financiera (de acuerdo con las
disposiciones del artículo 20 de la Ley 45 de 1990).
• Las empresas de servicios públicos domiciliarios que deben
sujetarse a las disposiciones del Código de Comercio en lo
que se refiere a sociedades anónimas (Ley 142 de 1994).
• Las entidades sometidas a la vigilancia de la
Superintendencia Nacional de Salud (Circular Conjunta 122
SNS – 036 de la Superintendencia Nacional de Salud y la
Junta Central de Contadores).
• Los conjuntos de uso comercial o mixto (de acuerdo con el
artículo 56 de la Ley 675 de 2001).
• Las cajas de compensación familiar (conforme al artículo 48
de la Ley 21 de 1982).
• El control financiero y contable de los fondos ganaderos
deberá ser ejercido por un revisor fiscal (de acuerdo con el
artículo 16 de la Ley 363 de 1997).
• Las fundaciones o instituciones de utilidad común (artículo 3
del Decreto 1529 de 1990).
Volver al menú
Elección de revisor fiscal en
sector privado y público
Para el sector privado, independiente de si son empresas
o entidades con o sin ánimo de lucro, en caso de estar
obligados a tener revisor fiscal, no será necesario realizar
una convocatoria para su elección.
La norma dice que el máximo órgano social, llámese
asamblea de accionistas, junta de socios, asamblea de
asociados, o su equivalente, son los que deciden a quién
nombran como revisor fiscal
¿En el sector privado se pueden llevar dos o tres hojas
de vida? Esto ya es otro asunto. No existe dicha exigencia
salvo que estatutariamente se haya acordado que antes
de elegir un revisor fiscal, se deberá publicar un aviso
en un periódico o en la radio. Corresponde a un asunto
que se quiere imponer, bien sea por estatutos o un pacto
interno que han hecho los asociados o accionistas antes
de elegir al revisor fiscal.
No es obligatorio revisar varias hojas de vida para
escoger un revisor fiscal. Cualquier accionista puede
realizar una recomendación de aquella persona a quien
pone a consideración del máximo órgano social.
En el sector público las cosas son diferentes pues a
diferencia del privado, estamos hablando de un dinero
que no le corresponde a la entidad. De acuerdo con la
naturaleza del monto del contrato puede ser obligatorio
realizar licitaciones públicas para que lleguen varias hojas
de vida. Aquí, el máximo órgano social de la entidad
pública escogerá el revisor fiscal.
Modelos y formatos
[Guía] Modelo de informe de gestión
De acuerdo a las disposiciones contenidas en el artículo 46 de la
Ley 222 de 1995, es obligación de los administradores presentar,
en cumplimiento del acto de rendición de cuentas, un informe de
gestión. Por tanto, compartimos con nuestros lectores un modelo
de informe de gestión.
http://actualice.se/96nk
16
 Especiales Actualícese - comercial Volver al menú

Aspectos a tener en cuenta

en la elección del revisor fiscal
En el sector privado no es obligatorio realizar una convocatoria
para la elección del revisor fiscal.
El máximo órgano social, llámese asamblea de accionistas,
junta de socios, o su equivalente, será quien designe al
profesional idóneo.
El aspirante a revisor fiscal debe demostrar preparación
técnica, experiencia adecuada y contar con apoyo
profesional idóneo para el buen proceder de la revisoría.
Responsabilidad penal y
disciplinaria del revisor fiscal
De acuerdo a lo expuesto en la Ley 43 de 1990 y en el Código
de Ética de la IFAC introducido en Colombia a través de la Ley
1314 de 2009, reglamentada por el Decreto 2420 de 2015 y sus
respectivas modificaciones (Decreto 2496 de 2015 y decretos
2101, 2131 y 2132 de 2016 y 2170 de 2017), los revisores
fiscales tienen un amplio marco de normas técnicas contables,
de ética y de aseguramiento que regulan la profesión.

En las sucursales de sociedades extranjeras el revisor
fiscal es designado por el órgano competente de acuerdo
con los estatutos.
No podrán ser revisores fiscales quienes cuenten con las
condiciones mencionadas en el artículo 205 del Código de
Comercio.
Luego de llamar a licitación pública para recolección de hojas
de vida, en el sector público el máximo órgano social de la
entidad pública será quien escoja al revisor fiscal.
En concordancia con lo anterior y con lo expuesto en el artículo
10 de la Ley 43 de 1990, al dictaminar estados financieros,
el revisor fiscal da fe, salvo prueba de lo contrario, que la
información relacionada en los estados financieros se ajusta a
las normas legales; asimismo, que las cifras contenidas en estos
reflejan fielmente la situación de la empresa (ver artículos 38 y
39 de la Ley 222 de 1995). A continuación, relacionamos algunas
normas que mencionan las medidas sancionatorias, disciplinarias
y penales a las que se ve expuesto un contador que incumple los
requerimientos mencionados en las líneas anteriores:

Indicaciones del Estatuto
tributario
Si bien es cierto que el revisor fiscal no
es responsable de los actos cometidos
por la dirección o los responsables de
gobierno de la entidad (ver artículos 41
y 42 de la Ley 43 de 1990), el artículo
659 del ET menciona que los contadores
públicos, auditores o revisores fiscales
que incumplan las normas técnicas
y de aseguramiento que rigen la
profesión, ya sea sugiriendo a los
usuarios llevar contabilidad de forma
indebida, elaborar estados financieros
que no reflejen la realidad económica
de la empresa o dictaminando estados
financieros que no coincidan con
los importes en libros, incurrirán en
sanciones de multa, suspensión o
cancelación de su tarjeta profesional.
Indicaciones del Código de
Comercio
El revisor fiscal debe responder por los
perjuicios ocasionados a la empresa, a
los asociados a esta o a terceros debido
a su negligencia. Asimismo, el revisor correrá desde el momento en que se
fiscal que intencionalmente autorice tuvo conocimiento de dichos actos). Por
balances con inexactitudes graves tanto, el secreto profesional y el principio
o rinda informes con inexactitudes de confidencialidad no serán aplicables
a la junta de socios o asambleas de para efectos de este lineamiento.
socios, incurrirá en las sanciones
previstas en el Código Penal para la
falsedad en documentos privados (ver
artículos 286 a 296 del Código Penal y
artículos 42, 43 y 44 de la Ley 222 de
1995), más las medidas disciplinarias
incluidas en los artículos 35 a 40 de la
Ley 43 de 1990.
Medidas administrativas
para la lucha contra la
corrupción
El artículo 32 de la Ley 1778 de 2016
modificó el artículo 7 de la Ley 1474
de 2011, el cual anexó el numeral 5
al artículo 26 de la Ley 43 de 1990,
en la que se menciona que los
revisores fiscales tendrán la obligación
de denunciar ante las autoridades
penales, disciplinarias y administrativas
los actos de corrupción en un término
de máximo 6 meses (término que

17
 Especiales Actualícese - comercial Volver al menú

DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
EN SOCIEDAD COMERCIAL
L Medidas para el restablecimiento del
as sociedades comerciales deben presentar el proyecto
de distribución de utilidades ateniéndose a las
normas fijadas en los artículos 451 a 456 del Código
patrimonio social
de Comercio. Al ordenar la distribución de dividendos
De acuerdo con lo establecido en el artículo 459 del Código
debe tenerse presente que el pago de dividendos debe de Comercio, la asamblea puede tomar u ordenar las medidas
realizarse a quienes tengan la calidad de accionistas al conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del
tiempo de hacerse exigible cada pago. 50 % del capital suscrito, como:
• La venta de bienes sociales valorizados.
¿Qué pasa en caso de pérdidas?
• La reducción de capital suscrito.
En caso de registrarse pérdidas en el ejercicio respectivo o • La emisión de nuevas acciones.
en ejercicios anteriores, resulta importante recordar que
el Código de Comercio contempla una serie de normas Estas medidas operan como una forma de restablecer el
sobre reparto de utilidades en las sociedades anónimas, patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50 %) del
aplicables en lo pertinente a todas las demás formas capital suscrito, es decir, a manera de aliviar las pérdidas que
societarias; entre estas normas se encuentra el artículo 456 ubican a la sociedad en la causal de disolución prevista en el
del Código de Comercio, el cual establece que las pérdidas artículo 457, numeral 2 del citado código.
se deben resolver con las reservas que hayan sido destinadas
Es por eso que la liquidación prevista en el aludido artículo
especialmente para tal propósito o, en su defecto, con la
459, no forma parte del capítulo IV del título VI del libro
reserva legal; las reservas cuyo fin sea absorber determinadas
segundo del Código de Comercio denominado “Balances y
pérdidas no pueden emplearse para cubrir otras distintas, Dividendos”, sino del capítulo V de dicho título VI, denominado
salvo que la asamblea así lo decida. Asimismo, se advierte “Disolución y Liquidación de la sociedad anónima”.
que, si la reserva legal no es suficiente para recuperar
al capital caído en déficit, se deben aplicar entonces los
beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
Modelos y formatos

[Acta] Reparto de utilidades – pago de dividendos

Prohibición de distribución de utilidades
Este formato de acta le permitirá aprobar el reparto de utilidades
y el pago de los respectivos dividendos en la reunión de la
Conforme al precepto normativo invocado y, en asamblea de socios, de conformidad con lo estipulado en los
concordancia con el artículo 151 del Código de artículos 446 del Código de Comercio.
Comercio, se prohíbe distribuir utilidades mientras
http://actualice.se/6w
no se hayan absorbido las pérdidas que afecten el
capital, es decir, cuando con ocasión de aquellas
calamidades se reduzca el patrimonio neto por
debajo de dicho capital; de modo tal que si en un
ejercicio resultan pérdidas y no se constituyeron Según el artículo 151 del
reservas para solventarlas, se deben apropiar las
utilidades necesarias para absorberlas; de ser Código de Comercio, se prohíbe
insuficientes, se destinarán en su totalidad para
afrontar las pérdidas y se afectará la reserva legal distribuir utilidades mientras
para cubrir el faltante. Si por último, dicha reserva
no es suficiente para asumir las pérdidas, se deberán
no se hayan absorbido las
aplicar a ese fin las utilidades de los ejercicios pérdidas que afecten el capital,
siguientes, de manera que solo hasta cubrir la
totalidad de las pérdidas habrá lugar a repartir incluso apropiando las utilidades
utilidades. Todo esto con el propósito de reintegrar el
capital inicial a través de las utilidades futuras.
necesarias para absorberlas

18
 Especiales Actualícese - comercial
ASAMBLEAS DE COPROPIETARIOS
L
a asamblea general de copropietarios tiene como fin
examinar la situación general de la propiedad horizontal,
efectuar los nombramientos necesarios, aprobar las cuentas
del período anterior y el presupuesto para el siguiente año,
así como tomar las decisiones sobre el patrimonio de los
copropietarios.
Asamblea de copropietarios:
quorum decisorio respecto de los
coeficientes de propiedad
En el Concepto 1091 de 2018, el Consejo Técnico de la
Contaduría Pública –CTCP– resuelve algunas inquietudes sobre
la actuación de un revisor fiscal de una copropiedad con relación
a la convocatoria de asambleas extraordinarias y la ejecución
de las mismas. A continuación, con base en los lineamientos
de la Ley 675 de 2001 mencionaremos algunos de los temas
abordados en dicho concepto.
Reunión de asamblea ordinaria y
extraordinaria
De acuerdo con el artículo 39 de la Ley 675 de 2001, la asamblea
ordinaria de copropietarios se debe celebrar al menos 1 vez
al año y si en el reglamento de propiedad horizontal no existe
estipulada una fecha precisa para esta, debe realizarse dentro de
los 3 meses siguientes al vencimiento del período presupuestal
que generalmente coincide con el último día de cada año, es
decir, la asamblea se debe celebrar máximo el 31 de marzo del
año en curso. Al respecto, el administrador deberá realizar la
convocatoria para la asamblea y comunicar sobre dicha reunión
con una antelación de 15 días calendario.
Volver al menú
Cabe anotar que no todas las situaciones que se pretenden
divulgar están para ser atendidas justo en el momento de
la asamblea ordinaria, sino que por el contrario, durante
todo el año se pueden presentar asuntos que requieren
ser divulgados y atendidos de forma inmediata, por tanto,
la norma mencionada, permite que se celebren asambleas
extraordinarias las cuales pueden ser convocadas por el revisor
fiscal, consejo de administración, propietarios (que representen
al menos la quinta parte de los coeficientes de la copropiedad)
o administrador; para las que no se exige que la convocatoria
se realice con antelación de 15 días calendario, como en la
asamblea ordinaria.
Adicionalmente, para el caso de la asamblea extraordinaria,
en el aviso de la misma se debe incluir el orden del día y
los puntos que se van a tratar, teniendo en cuenta que no
se pueden tomar decisiones de asuntos distintos a los allí
mencionados.
¿Cuál sería un quorum válido y decisorio en
la asamblea de copropietarios?
De acuerdo con el artículo 45 de la mencionada ley, para
ejecutar la asamblea (siempre y cuando el reglamento de
propiedad horizontal no exija un quorum mayor) deberán
asistir más de la mitad de los coeficientes de la copropiedad
y para tomar decisiones se necesitará el voto favorable de la
mitad más uno de los que asistieron a dicha reunión.
Por otra parte, la asamblea “tomará decisiones con el voto
favorable de la mitad más uno de los coeficientes de propiedad
representados en la respectiva sesión”, es decir, si la mitad
más uno de los coeficientes de propiedad vota a favor de una
decisión, esta se ejecutará.
19

Inasistencia a la
convocatoria y
sanciones
Es importante que todos los
copropietarios asistan a la asamblea,
de no hacerlo, se puede presentar la
imposibilidad de realizarla por falta de
quorum; es por esto que se opta por
fijar multas a quienes no asistan a la
reunión. El artículo 59 de la Ley 675
de 2001 indica las clases de sanciones
por incumplimiento de obligaciones no
pecuniarias. Hay que tener en cuenta
que la imposición de multas debe estar
consignada en el reglamento de la
propiedad, de lo contrario, si se desea
fijar una, este se debe reformar. Para
poder fijar una multa por inasistencia
a la asamblea de copropietarios se
deben cumplir dos requisitos. Por
ejemplo: la oportuna citación por parte
del administrador, con un término
de antelación no inferior a 15 días
calendario, y que se le permita explicar el
motivo de su ausencia al propietario
Requisitos para que proceda
la sanción
Tanto para crear la sanción, como para
poderla imponer a los ausentes, se
deben tener en cuenta los siguientes
aspectos:
• La imposición de multas por
inasistencia a las asambleas debe
estar plasmada en los estatutos o en
una adición o reforma a los mismos,
debidamente notificada, al igual que
el monto a cobrar, pues la Ley 675 de
2001 no la establece expresamente,
pero sí permite la creación de
sanciones pecuniarias y no pecuniarias
en los estatutos.
• Que la convocatoria se haya
efectuado con la debida antelación
que establece el artículo 39 de la
Ley 675 del 2001, es decir 15 días
calendario.
• Que se haya notificado debidamente
a los propietarios de cada inmueble
mediante comunicación enviada a
estos a la última dirección registrada
Especiales Actualícese - comercial
por ellos ante la administración.
No necesariamente se le debe
notificar a un propietario en el
mismo inmueble de su propiedad,
pues es posible que lo tenga
desocupado o arrendado, de tal
manera que se le deberá notificar
en la dirección que informe a la
administración.
• Se le permita al propietario que
será sancionado por no asistir,
su derecho a la legítima defensa.
La asamblea o el consejo de
administración deben escucharlo
en diligencia de descargos, para
que el propietario pueda presentar
debidamente las excusas que
prueben la causal de inasistencia.
Luego, el ente sancionador podrá
determinar si acepta o no las
pruebas de dicha inasistencia y
multará o no.
Valor de sanción a
fijar por no asistir
injustificadamente
“El valor de la multa por no asistir
a una asamblea de propietarios
no puede ser superior nunca al
valor de dos cuotas mensuales de
administración.”
El valor máximo a fijar en los
estatutos por sanción por no asistir
injustificadamente es determinado
por la asamblea de propietarios. Este
será incorporado en los estatutos y
debe respetar un límite que impone
la ley. El valor de la multa por no
asistir a una asamblea de propietarios
no puede ser superior nunca al
valor de dos cuotas mensuales de
administración.
La sanción por inasistencia injustificada
debe ser una decisión autónoma de
la asamblea de propietarios, quienes
podrán establecer por estatutos, o bien
el cobro de dinero o una sanción no
económica. Por ejemplo, la restricción
de usar determinados bienes comunes
por un determinado tiempo –piscinas,
juegos, salones sociales, zonas de
recreación–; eso sí, nunca los bienes
comunes esenciales.
Volver al menú
Elección del consejo
de administración
Cuando el conjunto residencial
tenga más de 30 bienes privados,
sin contar los parqueaderos o los
depósitos, el límite de integrantes
del consejo de administración es
el que indique el reglamento de la
propiedad horizontal.
Puede ocurrir que algún interesado
en conformar el consejo de
administración no se presente
en la asamblea general de
copropietarios, sin embargo, dicho
interés es conocido por las demás
personas, por lo que surge el
siguiente interrogante: ¿se puede
elegir un miembro del consejo de
administración sin que se encuentre
presente en la asamblea?
Hay que aclarar que la asamblea
general de copropietarios es el ente
encargado de elegir los miembros del
consejo de administración, según los
requisitos exigidos en el reglamento
de la propiedad. Por lo tanto, si quien
se postuló para este cargo cumple
con los requisitos solicitados, no
existiría motivo para no ser elegido,
en otros términos, el estar o no
presente durante la asamblea no
determina su elección.
Modelos y formatos
Modelo de convocatoria de asamblea
general ordinaria de copropietarios
En los primeros meses del año las
propiedades horizontales suelen
llevar a cabo la asamblea general de
copropietarios; sin embargo, algunas de
estas proyectan la realización de este tipo
de reuniones con mayor periodicidad.
Este modelo será de utilidad para
convocar a dicha reunión ordinaria.
http://actualice.se/9bi6
20
 Especiales Actualícese - comercial
Actas de la asamblea
Luego de realizar una reunión ordinaria o extraordinaria, y la
toma decisiones en la copropiedad, se debe dejar constancia de
estas, y por tal motivo es que se debe redactar un acta.
Contenido del acta y firma
Por lo anterior, el acta debe cumplir con una serie de requisitos.
Al hablar del contenido general del acta ésta debe expresar si la
reunión es ordinaria o extraordinaria; la forma en que se
hizo la convocatoria; los nombres de los asistentes (expresando
si estos son propietarios o delegados, revisor fiscal, invitados,
asesores, etc.); el porcentaje de coeficiente que representan lo
propietarios o sus delegados asistentes; el orden del día; un breve
relato de los asuntos, sus discusiones y propuestas planteadas y
sometidas a votación, y finalmente la votación emitida.
Una vez iniciada la reunión, los propietarios o sus delegados
asistentes, designarán para que actúen en dicha reunión, a un
presidente y un secretario, los cuales por regla general, son los
que firman las actas.
En algunas ocasiones, especialmente cuando hay gran cantidad
de conflictos internos, la asamblea de copropietarios podrá
encargar una comisión de verificación del acta, quienes tendrán
como función verificar la redacción.
Libro de actas
Una vez finalizada la asamblea de copropietarios, el
administrador tendrá 20 días hábiles para poner a disposición
de los propietarios y de los moradores que lo soliciten, copia del
acta debidamente suscrita por los mencionados anteriormente.
Esa disposición podrá ser de dos formas: dejando copia en la
sede del administrador (oficina o zona común – cartelera–)
o en su defecto, entregando una copia directamente en cada
apartamento o casa.
Por otra parte, el administrador está en la obligación de llevar un
libro de actas en el cual se incorporará el documento pertinente,
así como también la fecha y el lugar en que se publicó.
Volver al menú
¿Y si el administrador no entrega copia de
las actas?
Los propietarios, moradores y revisores fiscales pueden
solicitar copia de las actas de las asambleas de copropietarios,
pero si el administrador se niega a entregar copia de estas,
el solicitante podrá acudir ante la alcaldía (dependencia
encargada del registro de las propiedades horizontales) e
interponer la queja y será el ente público el que exigirá al
administrador su entrega, so pena de sanción de carácter
policivo (sanciones administrativas).
Modelos y formatos
[Acta] Reunión de junta de socios o asamblea general por
derecho propio
De acuerdo con las indicaciones del artículo 422 del Código de
Comercio, los máximos órganos decisorios de las sociedades
deberán reunirse como mínimo una vez al año, a más tardar
dentro de los tres primeros meses del año; y, a falta de
convocatoria, por derecho propio, máximo el 1er día hábil
de abril. Dado que en dicho encuentro se toman decisiones
sobre la designación de cargos administrativos, la evaluación
de las cifras contables y la determinación de distribución de
utilidades, es necesario llevar un acta de lo discutido. En este
formato presentamos una guía al respecto.
http://actualice.se/93q1
Modelos y formatos
Te invitamos a ver esta conferencia donde se abordan diferentes
apreciaciones alrededor de las asambleas en la propiedad
horizontal.
http://actualice.se/9dr8
21
Especiales Actualícese - comercial Volver al menú

actualicese.com

22