Parcial 2DO.

Sip II – ABOGACIA UBP

ALUMNO : Mirta M.L. CÉSAR Legajo 99081

CONTRATO DE FIDEICOMISO TESTAMENTARIO

ESCRITURA NÚMERO CIENTO VEINTE.- Fideicomiso Testamentario.-En la

ciudad de Rosario, a los siete días del mes de Junio del año dos mil dieciocho,
comparecen ante mí, Alma Elina Guidone , Escribana, titular del Registro Público
N°22 de esta Ciudad, comparecen el Señor Ramón Valverde, argentino, mayor de
edad, nacido en esta Ciudad Dep Rosario, en fecha 08 de abril de 1953, estado civil
soltero, hijo de Juan Guidone y de Doña Elsa Méndez (fallecidos) , quien acredita
identidad con DNI N° 10.301.301, constituyendo domicilio legal en calle Callao
N°2020 Piso 8 Dep. A, de esta ciudad de Rosario; en su carácter de Director y
Asionista Mayoritario de la Productora “GLOBOMEDIA GROUP S.A.”; según
surge del acta de Directorio de la mencionada firma productora, cuya fotocopia que
procedo a certificar, se adjunta al presente, por una parte y en adelante llamado "EL
FIDUCIANTE" por una parte; y por la otra, el Señor Pablo Minetti Araóz , de
nacionalidad Uruguaya, nacido en la Ciudad de Nueva Palmira Dep. de Colonia , Rep.
Del Uruguay , en fecha 3 de junio de 1965, mayor de edad, estado civil separado, con
domicilio en la calle Salvat N°5020,de esta ciudad de Rosario, en carácter de Socio
Minoritario de la empresa Productora de Televisión “GLOBOMEDIA GROUP
S.A.” , acreditando dicho nombramiento, mediante copia que tengo ante mí y certifico
del Acta de Directorio; en adelante llamado "EL FIDUCIARIO", y el señor Luis
Valverde Ponzo, de nacionalidad argentina, nacido en la Ciudad de Rosario, el dia 8 de
de septiembre de 1986, estado civil soltero, DNI N° 32.587.695, con domicilio real en
calle España N° 1130 de esta Ciudad , en carácter de ÚNICO Y UNIVERSAL
HEREDERO, del Sr. Ramón Valverde, denominado en adelante "EL
BENEFICIARIO"; todas personas de mi conocimiento. Convienen en celebrar el
presente contrato de Fideicomiso Testamentario, que se regirá bajo a las siguientes
condiciones y cláusulas que se estipulan a continuación. Todo ello en cumplimiento de
lo previsto en el Capítulo 30 del Código Civil y Comercial de la Nación:-------------------

PRIMERA: El FIDUCIANTE , mediante Testamento otorgado por acto entre vivos y

en acto público en el lugar y fecha supra mencionados y ante mí Alma Elina Guidone ,
Escribana autorizante, - dispone instituir como Único y Universal Heredero de
todos sus bienes muebles, inmuebles, Acciones, con posterioridad de producirse su
fallecimiento, a su Sobrino, único heredero universal llamado Luis Valverde Ponzo,
DNI. N° 32.587.695, cuyos demás datos se encuentra ut supra descriptos.-------------

SEGUNDA: Ocurrida la muerte del FIDUCIANTE se transmitirán la totalidad de las

acciones de su titularidad de la Productora de Televisión “GLOBOMEDIA
GROUP S.A.”, conformando el bien fideicomitido en el ochenta y siete por ciento
(87%) de la totalidad de acciones de la empresa denominada Productora de Televisión
“GLOBOMEDIA GROUP S.A.”, adjuntándose en este acto copia de Estatutos
sociales y Títulos respectivos que avalan la titularidad de las Acciones de la productora
debidamente detalladas; cuyos originales tengo a la vista; certificando las copias
correspondiente, y cómo objeto de este contrato , con la finalidad de que el
FIDUCIARIO lo afecte al destino y disposiciones que surgen del presente contrato.------

TERCERA: Los bienes objeto del presente Contrato de Fideicomiso Testamentario se

compone por el siguiente inventario de bienes materiales e inmateriales que conforman
la Productora de Televisión “GLOBOMEDIA GROUP S.A.”, con domicilio real y
legal sito en calle Buenos Aires N°2417, Piso 11 y 12 , de esta Ciudad de Rosario, Pcia.
de Santa Fe. Sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de
Rosario, bajo la inscripción N°201, Tomo III, del Año 1982. Los bienes que integran
dicha Productora consisten : Dos ( pisos) destinados a Oficinas en el Edificio Acquarium
II, con cinco (5) Cocheras en el subsuelo del mencionado Edificio. Las Oficinas cuentan
con el siguiente equipamiento. Un estudio denominado “Estudio Mayor” con emisión
de canal de aire con equipos de imagen y sonido; control central con grabadoras
equipamiento de audio y sonido, Una sala de transmisión de radioemisora, con equipos
de audios y sonidos, Una Antena transmisora, situada en el espacio común del edificio
mencionado, Cinco Steadycam ( estabilizadores de Cámaras para cine y televisión), Dos
( utilitarios ) Marca Mercedes Benz Dominio XXX , Tres Drones con Cámaras Marca
Itzhu, muebles y útiles de Oficina, que se adjuntan mediante Acta al presente
debidamente rubricada y todo lo registrable o no, resultante del inventario que se
realizará, sobrevenida la muerte del FIDUCIANTE. En caso de adquirirse o ingresar al
patrimonio otros bienes, sean muebles o inmuebles y que se encuentren debidamente
registrados o que resulten del inventario de la “Productora de Televisión
“GLOBOMEDIA GROUP S.A.”; todos estos deberán incorporarse e integrarse al
contrato de fideicomiso constituido al efecto, por acta anexa.----------------------------------

CUARTA: Realizada la transmisión del patrimonio Fiduciario, el FIDUCIARIO, se

compromete y obliga a administrar con diligencia y responsabilidad los bienes citados
anteriormente, no pudiendo disponer ni gravar los bienes fideicomitido. En este acto,
reconoce los derechos del BENEFICIARIO respecto de esos bienes, que le serán
transmitidos cuando concluya el Doctorado en Biología Molecular, de acuerdo a lo
dispuesto como requisito por el FIDUCIANTE, los gastos originados a tal fin serán por
cuenta y orden del BENEFICIARIO. ----------------------------------------------------------

QUINTA: En el supuesto e hipotético caso que se produzca el fallecimiento del

FIDUCIANTE antes de que el BENEFICIARIO obtenga su título de Doctorado en
Biología Molecular ( requisito sine qua non), para adquirir la titularidad de la
propiedad fiduciaria, el FIDUCIANTE , deja expresamente establecido que el Contador
Público Dr. Aldo Cafesse, Matricula Nacional Libro VI F°32; de la sociedad
Productora de Televisión “GLOBOMEDIA GROUP S.A.” será quien asuma la
administración del fideicomiso, en carácter de FIDUCIARIO, y bajo las mismas
condiciones y obligaciones establecidas en el presente contrato.------------------------------

SEXTA: En caso de fallecimiento del BENEFICIARIO antes de adquirir la titularidad

de la propiedad fiduciaria, desde ese momento y por el término de seis (06) años, las
rentas de la Productora de Televisión “GLOBOMEDIA GROUP S.A.” se
destinarán a la investigación de enfermedades Cardiovasculares, debiendo el
administrador fiduciario entregarlas al Instituto Nacional de Cardiología Clínica.
Vencido dicho plazo, el dominio se transferirá a una Cooperativa que formarán a tal fin
los Trabajadores de la Productora de Televisión “GLOBOMEDIA GROUP S.A”.
quienes desde ese momento asumirán su administración general asumiendo todas las
responsabilidades inherentes a las funciones de la Empresa.------------------------------

SEPTIMA: Conforme a la ley y a las previsiones contractuales, el FIDUCIARIO tiene

la obligación expresa de rendir cuentas al BENEFICIARIO. Las cuáles se realizarán en
forma trimestral, por escrito y con la documentación respaldatoria de las operaciones
realizadas por la Productora de Televisión “GLOBOMEDIA GROUP S.A”.

OCTAVA: Se establece que el FIDUCIARIO percibirá como retribución el quince por

ciento (15%) de las ganancias netas anuales. Se conviene, una retribución mínima de
pesos Veinticinco mil ($25.000) mensuales por los trabajos de contralor,
administración y supervisión para los cuales fue designado. Dicha retribución no podrá
ser en ningún caso inferior a la suma establecida ni superior a la de pesos treinta mil
($30.000), salvo pacto en contrario debidamente documentado.------------------------

NOVENA: Corresponde al FIDUCIARIO percibir las rentas, las que inmediatamente

reintegrará al BENEFICIARIO, quien resulta destinatario legítimo de dichos pagos,
previa deducción de gastos de conservación y contribuciones, que pudieran
corresponder.- El FIDUCIARIO está debidamente facultado para ejecutar las acciones
que considere necesarias para constituir, conservar, perfeccionar y/o defender los bienes
fideicomitidos , tales como: pagar impuestos, gravámenes, gastos, recibir pagos; y
dirimir cualquier acción con relación a los bienes fideicomitidos.-------------------------
DECIMA: Los bienes fideicomitidos, constituyen un patrimonio separado respecto de
los demás bienes del FIDUCIANTE, FIDUCIARIO y BENEFICIARIO. Dicho
patrimonio, queda exento de la acción de los acreedores tanto del FIDUCIANTE como
del FIDUCIARIO. El FIDUCIARIO, son responsables y están obligados a contratar un
seguro de Responsabilidad Civil, cuya póliza deberá cubrir los riesgos y daños
causados por las cosas objeto del fideicomiso.-------------------------------------------------

DECIMOPRIMERA: De la extinción : El presente fideicomiso se extingue, por

cumplimiento de la condición a que se ha sometido, o por el vencimiento del plazo
máximo legal de treinta (30) años desde la firma del contrato.---------------------------------

DECIMOSEGUNDA: Las partes constituyen domicilio legal a todos los efectos del
presente Fideicomiso, en las direcciones ut- supra citadas en este Contrato de
Fideicomiso Testamentario y donde se tendrán por válidas todas las notificaciones y
comunicaciones. Ante la situación de que se produzcan cambios en los domicilios, se
deberá notificar a las partes de forma fehaciente, producirá sus efectos a partir de la
recepción de la comunicación. -------------------------------------------------------------------

DECIMOTERCERA: A todos los efectos Judiciales o Extrajudiciales que, pudieran

derivar del presente contrato, las partes se someten a los Tribunales Ordinarios de la
ciudad de Rosario, Pcia. de Santa Fe , renunciando expresamente a cualquier otro fuero
o jurisdicción que pudiera corresponder.-------------------------------------------------------

Leo la presente el presente contrato de Fideicomiso Testamentario, a los comparecientes

quienes ratifican su contenido y en prueba de conformidad de todo lo anteriormente
expresado y en estricto cumplimiento de las leyes, se firman tres (03) ejemplares de un
mismo tenor y a un solo efecto, por ante mí de todo lo que doy fe.---------------------

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Firma Firma Firma
Ramón Valverde Pablo Minetti Araóz Luis Valverde Ponzo
Fiduciante Fiduciario Beneficiario

----------------------------------------------

Dra. Alma Elina Guidone

Escribana - Registro Público N°22
 CONTRATO DE LEASING FINANCIERO

En la Ciudad de General Roca, Provincia de Río Negro, a los 8 días del mes de Junio de
2018, entre la CPN Dra Patricia Ana Falabella, de nacionalidad Argentina, mayor de
edad, estado Civil Soltera, DNI. N° 13.213.428, con domicilio en calle Italia N° 3281
de ésta ciudad , en su carácter de – Apoderada del BANCO CITY S.A, – Sucursal -080-
de General Roca, Provincia de Río Negro, cuyo poder adjunta en éste acto, en adelante
llamado EL DADOR por una parte; y por la otra, el Sr. Ernesto Luis Vitalle, de
nacionalidad argentina, mayor de edad, estado Civil Casado, quien acredita identidad
con DNI 22.789.654, con domicilio legal en calle Serrano N°234 de la ciudad de
General Roca, Provincia de Río Negro, de profesión / actividad Productor Frutihortícola
, Titular de la firma “ Frutos del Sur ”, que acredita con el correspondiente Contrato de
Constitución inscripto en el R.P. de Comercio bajo el N°1235678 Año 1980, en adelante
llamado EL TOMADOR. En acuerdo de voluntades comunes convienen en celebrar el
presente contrato de LEASING FINANCIERO, sujeto a las cláusulas y condiciones,
que a continuación se transcriben. Bajo estricto cumplimiento a lo establecido en el
Capítulo cinco, Art. 1227 a 1250 del Código Civil y Comercial de la República
Argentina. ------------------------------------------------------------------------------------------

PRIMERA: El DADOR se compromete a adquirir y ceder en arrendamiento con la

opción a compra una vez transcurrido el término del contrato al TOMADOR, dentro de
los sesenta (60) días de firmado el presente contrato la cantidad de cinco (5) Máquinas
Empaquetadoras, nuevas, Marca FINTRAC SD, de última tecnología. Modelo
automatizado de acuerdo a estándares de calidad aprobados y exigidos por el Mercado
de exportación y compra de frutos en el exterior. Dichas Maquinarias se encuentran
avaladas por la Comunidad Europea de Mercados.----------------------------------------------

SEGUNDA: Las maquinarias adquiridas por el DADOR, se incorporarán a su

patrimonio. Asumiendo éste la obligación de entregarlas en leasing al TOMADOR. El
DADOR no será responsable por la idoneidad o características de los bienes ni por sus
calidades físicas y/o de funcionamiento, habida cuenta de que éstos fueron
seleccionados por el TOMADOR de acuerdo a las características técnicas que
necesitaba. El TOMADOR declara conocer y aceptar el tipo de maquinarias y el servicio
que prestan las mismas, por lo que exonera a él DADOR de toda responsabilidad por la
demora en la entrega parte del proveedor, como así también de la garantía de evicción y
los vicios redhibitorios de las maquinarias.---------------------------------------------------

TERCERA: El bien será entregado directamente al TOMADOR por el fabricante de los

equipos, en el lugar establecido en la nota de instrucciones emanada del TOMADOR,
siendo a cargo de éste los gastos inherentes a tal entrega. El TOMADOR libera
expresamente al DADOR de cualquier responsabilidad en tal sentido.----------------------

CUARTA: El Leasing se estipula por un plazo de Cinco (5) años a partir de la fecha de
suscripción de este contrato. A petición expreso de las partes, el mismo podrá ser
prorrogado por dos (2) años más. Vencido el plazo, el TOMADOR se encontrara
facultado para: 1) Adquirir las maquinarias, objeto del leasing, pagando un valor
residual; 2) Prorrogar el contrato, previa conformidad de ambas partes o 3) Devolver las
maquinarias al DADOR.----------------------------------------------------------------------------

QUINTA: El precio del arrendamiento (canon) se pacta en la suma de pesos ochenta y

cinco mil ($85.000); por períodos mensuales, no aceptándose pagos parciales. El
presente contrato surge efectos a partir de la firma del mismo, venciendo las
obligaciones de pago del 1° al 5° día hábil de cada mes, en el domicilio del DADOR,
citado ut-supra. El DADOR deberá entregar recibo oficial, con monto y período
abonado. En caso de que el bien no funcione correctamente, sufriera algún daño, robo,
hurto, pérdida parcial y/o total del bien, por caso fortuito, fuerza mayor o acción de
terceros; los cánones mensuales continuarán siendo exigibles al TOMADOR. La falta de
pago del TOMADOR, en tiempo y forma del canon pactado, lo hará incurrir en mora
automática, quedando facultado el DADOR a exigir un interés punitorio del 3,5% diario
desde la fecha de vencimiento hasta el efectivo pago del período mensual.------------------

SEXTA: El TOMADOR no podrá vender, gravar o subalquilar los bienes objetos de

éste contrato de leasing financiero, sin el consentimiento del DADOR. Ante el
incumplimiento de esta cláusula, el DADOR tiene la facultad de ejercer acción
reivindicatoria en contra del TOMADOR, sin perjuicio de la responsabilidad de éste y
con el derecho a solicitar el secuestro y devolución de las maquinarias.----------------------

SEPTIMA: El TOMADOR se obliga a contratar y mantener vigentes durante el

término del contrato una Póliza de Seguros contra todo riesgo, robo e incendio para la
protección de los bienes objeto del presente, la misma se contratará con la 2da.
Compañía de Seguros Generales, queda establecido que el TOMADOR se obliga a
cubrir totalmente las primas generadas por la póliza. Al momento de contratarse el
Seguro deberá instituirse como Beneficiario de dicho Seguro en la Póliza
correspondiente al Dador. ------------------------------------------------------------------------

OCTAVA: Las partes convienen que, una vez cumplido el término del contrato, el
TOMADOR podrá adquirir las maquinarias, abonando al DADOR, un valor residual que
se fija en el cuarenta por cuarenta (40%) del precio total. Para el ejercicio de esta
facultad será condición sine qua non que EL TOMADOR haya cumplido con todas las
obligaciones de este contrato y además deberá transferir legalmente el dominio de los
bienes, los gastos que dicha operación originen será a cargo exclusivo de este último.---

NOVENA: En caso de que el TOMADOR no proceda a la compra de los Bienes objeto

del presente, al término del contrato, debe reintegrar al DADOR los bienes objeto del
contrato, en el lugar y tiempo fijados por éste, o en su defecto podrá prorrogar, por un
lapso de dos (2) años más según lo expuesto en cláusula cuarta, de común acuerdo entre
las partes el contrato de leasing, siempre teniendo el cuenta el estado de las maquinarias,
su amortización, un canon actualizado y demás pautas inherentes al contrato.--------------

DECIMA: Se deja constancia que, abonado como mínimo el setenta por ciento (70%)
del canon convenido o vencido el plazo del leasing, y ejercida la opción a compra con el
traslado de dominio respectivo, las partes podrán solicitar la cancelación del mismo ante
el Registro de Inscripciones, para lo cual el TOMADOR deberá presentar la
documentación que le sea requerida para tal fin.-------------------------------------------------

DECIMOPRIMERA: Las partes constituyen domicilios especiales, citados

anteriormente, a todos los efectos Judiciales y extrajudiciales, que pudieran derivar del
presente Contrato y se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la
ciudad de General Roca, Provincia de Río Negro, renunciando expresamente a cualquier
otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.------------------------------------------

En prueba de conformidad de todo lo expresado, las partes firman dos (2) ejemplares de
un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de General Roca, en la fecha su-para
mencionada .------------------------------------------------------------------------------------------

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CPN Dra Patricia Ana Falabella Sr. Sr. Ernesto Luis Vitalle

Apodera- Banco City SA Titular Frutos del Sur

DADOR TOMADOR