UNIDAD VI.

2. Rendición de cuentas. Documentación y contabilidad. Medios mecánicos y

otros. Aplicación. Principio General. Ajuste. Balance. Estado de resultados.
Notas complementarias. Memoria. Copias. Dividendos. Aprobación.
Impugnación. Reservas: legal, otras reservas. Ganancias. Responsabilidad
de administradores y síndicos. Libros sociales. Actas.

Rendición de cuentas y la formulación de los estados contables.

Las sociedades regulares no rinden cuentas a sus socios sino que someten
a estos los estados contables confeccionados por el órgano de
administración por medio de los cuales se ponen de manifiesto los
resultados arrojados por la gestión empresaria. Este razonamiento se basa
en la doctrina organiza que no admite la existencia de sujetos distintos
dentro de una sociedad, resultando inadmisible el procedimiento de rendición
de cuentas, que contempla la existencia de dos personas del negocio a
quien se someten las cuentas de una o varias operaciones de carácter
mercantil.
La presentación de los balances constituye una forma de rendición de
cuentas adaptado al negocio societario.
Los estados contables son confeccionados por personas físicas (los
administradores) para su aprobación por otras personas físicas (las
asambleas o reuniones de socios); las cuentas deben formularse en forma
uniforme en materia de preparación de estados contables, estos deben ser
presentados en forma anual, y aprobados expresamente a través de una
decisión del órgano de gobierno de la sociedad. Ello apunta a la seguridad
del tráfico mercantil.
Pero de ello no puede derivarse que los administradores no deben rendir
cuentas en determinadas circunstancias, como por ejemplo, cuando estos no
llevan la contabilidad legal en forma, cuando uno de los administradores ha
sido desplazado de la gestión ordinaria y exige rendición de cuentas al
restante, o cuando los mecanismos societarios de registro, información y
control no ha podido funcionar.
También se ha admitido la procedencia del pedido de rendición de cuentas a
los administradores, ante el pedido de los herederos del socio premuerto que
tuvieron vedado su acceso a la sociedad, sin posibilidad de toda información
sobre el curso de la administración y toda participación en la aprobación de
los estados contables.
La rendición de cuentas constituye el único medio de información para los
socios en las sociedades irregulares y de hecho, atento la imposibilidad de
los administradores de llevar una contabilidad regular, base y fundamento de
la confección de los estados contables.

Medios mecánicos y otros.

La ley 19550 en su artículo 61, establece que las sociedades pueden
prescindir de las formalidades impuestas por el art 53 del código de
comercio, referidos a la necesidad de encuadernación, foliación y rubrica de

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los libros, cuando la autoridad de control o Registro Público autoricen la
sustitución de los libros por medios mecánicos, magnéticos u otros, salvo el
de Inventario y Balances. Ejemplo: programas de computación.
Al haberse derogado el art 61, no queda claro cuáles son las formalidades
que se pueden dejar de lado actualmente. Lo que si queda claro es la
posibilidad que tienen las sociedades de utilizar medios mecánicos,
magnéticos u otros.
Para ello deberán conseguir una autorización de la autoridad del sistema a
implementar, así como un dictamen técnico o antecedentes de su utilización.
En caso de que la petición no obtenga respuesta, se considerará aprobada a
los 30 días de haber sido efectuada.

Aplicación.
ARTICULO 62. Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de
ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida
aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67,
primer párrafo.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe
fijado por el artículo 299, inciso 2) y las sociedades por acciones deberán
presentar los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y
cumplir el artículo 66. Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de
acuerdo al artículo 33, inciso 1), deberán presentar como información
complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados,
con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las
normas que establezca la autoridad de contralor.

Principios generales.
La obligación de los comerciantes, individuales o colectivos, de llevar
registros contables surge del Art. 320, el cual dispone que están obligados a
llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan
una actividad económica organizada o son titulares de una empresa o
establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios.
Disponiendo así mismo que cualquier otra persona puede llevar la
contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus registros o la
rubricación de sus libros.
La importancia de la contabilidad:
a. En beneficio de la comunidad y del tráfico mercantil, interesa a los tercero
que contratan con el comerciante porque les permite conocer la evolución de
sus negocios; y permite la reconstrucción del patrimonio del comerciante, lo
que cobra importancia en caso de concursos o quiebras.
b. En interés del comerciante mismo, ya que le permite conocer el estado y
evolución de sus negocios, y valerse de ellos cuando la contabilidad es
llevada en forma, para aprobar de manera rápida y eficaz sus operaciones.
c. Tratándose de sociedades, solo una regular contabilidad permitirá a los
socios ejercer con plenitud su inderogable derecho de información sobre la
marcha de los negocios sociales y sobre la gestión de los administradores.

2
En materia de sociedades, la legal teneduría de libro es obligación exclusiva
de los administradores, cuya inexistencia o irregularidad es suficiente causal
de remoción.
Los registros indispensables que obligatoriamente deben llevar las
sociedades, son:
a. Libro diario: en este se deben registrar las operaciones relativas a la
actividad de la sociedad, que tienen efecto sobre el patrimonio, en registros
resumidos que cubran periodos no superiores al mes.
b. Libro de Inventario y Balances: se abre con una descripción detallada del
dinero, bienes y créditos que conformas el capital de la sociedad al momento
de iniciar su actividad. Posteriormente, en este libro deberá registrarse todo
el activo y pasivo que la sociedad posee al cierre de cada ejercicio.
c. Registros que corresponden a una adecuada integración de un sistema de
contabilidad, y que exige la importancia y la naturaleza de las actividades a
desarrollar. Los más comunes son: libro mayor, libro Caja, libro Bancos.
d. Los registros que, en forma esencial, impone el código Civil y Comercial u
otras leyes. Ejemplo: libros societarios, libro de registro de acciones.

Los libros de comercio están sometidos a determinadas formalidades y

requisitos:
1. Deben ser llevados en forma cronológica, actualizada, sin alteración
alguna que no haya sido debidamente salvada.
2. Deben llevarse en idioma y moneda nacional.
3. Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la
situación patrimonial, su evolución y sus resultados.
4. Deben permanecer en el domicilio de sus titulares.

Ajuste.
Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos
intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en
moneda constante.

Los balances y estados contables de la sociedad.

Los administradores de las sociedades regularmente constituidas no rinden
cuentas de su gestión a través del procedimiento previsto por el código civil y
comercial de la nación, sino mediante la formulación de los estados
contables, cuyo contenido ha sido reglamentado por la ley 19550, y que se
integra con los balances, los estados de resultados, los cuadros e
información complementaria, la memoria del ejercicio, y el informe de la
sindicatura.
Las previsiones de los art 62 a 66 de la ley 19550 son aplicables en su
totalidad a las sociedades por acciones y a las SRL cuyo capital alcance los
10.000.000. Las restantes sociedades deben confeccionar sus estados
contables de acuerdo a las previsiones del art 326 del CCyCN según el cual,
al cierre de ejercicio, quien lleva la contabilidad obligada o voluntaria debe
confeccionar sus estados contables, que comprenden como mínimo un
estado de situación patrimonial y un estado de resultados que deben
3
asentarse en el registro de inventario y balances.
a. Preparación y aprobación de los estados contables: si bien es obligación
de los administradores o directores hacer llevar la contabilidad y la
confección de los estados contables, generalmente esta tarea es delegada
en profesionales del área contables de la empresa.
Los estados contables requieren la aprobación por parte del órgano de
administración o directorio, mediante decisión expresa del órgano colegiado,
en reunión donde debe aprobarse además la confección de la memoria y la
convocatoria a asamblea general, en la cual dichos documentos serán
considerados y aprobados por los integrantes de la sociedad. Solo a partir de
esta decisión los balances y estados contables adquieren los efectos
jurídicos que la ley les asigna.
b. El balance: es una descripción grafica de carácter estático de la situación
económica, financiera y patrimonial de la sociedad en un momento dado,
que permite conocer la composición de su patrimonio y la solvencia con que
cuenta para el cumplimiento de sus obligaciones.
Para confeccionar el balance se utiliza el principio de la partida doble, ya que
se compone de 2 grandes rubros:
-Activo: son todos los bienes y derechos de los que es titular la sociedad.
-Pasivo: es todo lo que la sociedad adeuda, ya sea a los terceros o a los
propios socios.
Algunos sostienen que el PN forma parte del pasivo, ya que se trata de una
deuda que la sociedad tiene con los socios.
Otros sostienen que es independiente, a diferencia del pasivo, esa suma
solo podrá ser cobrada por los socios en caso de que exista remanente,
luego de realizar el activo y cancelar el pasivo. El patrimonio neto no es una
deuda con los socios, sino que representa la participación de estos en el
total del activo de la sociedad.
c. Estado de Resultados: el balance se complementa con el estado de
resultados, cuya importancia fundamental radica en informar sobre los
resultados, positivos o negativos, del ejercicio, de los cuales depende la
posibilidad de distribución de dividendos entre los socios o accionistas y el
monto de las remuneraciones de los administradores. Las partidas del
estado de resultados han sido divididas por el legislador de la siguiente
manera:
1) El producido de las ventas o servicios, agrupados por tipo de actividad;
2) Los gastos ordinarios de administración, comercialización, financiación y
otros que corresponda cargar al ejercicio;
3) Las ganancias y los gastos extraordinarios del ejercicio;
4) Los ajustes por ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio.
El estado de resultados debe presentarse de modo que muestre por
separado la ganancia o pérdida de las operaciones ordinarias y
extraordinarias, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio, a la
que se adicionara o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.
d. Estado de evolución del patrimonio neto: el estado de resultados se
complementa con el estado de evolución de PN, en donde deben incluirse
las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los
4
rubros integrantes del mismo. El PN de la sociedad está integrado por el
capital social o capital suscripto, los ajustes de la cuenta de capital, y las
reservas legales, estatutarias o libres. Otras dos cuentas incluidas en el
estado de evolución del PN son los aportes irrevocables a cuenta de futuras
emisiones de capital, y los resultados no asignados.
La evolución del patrimonio neto de la sociedad, permite conocer la
solvencia de la misma.
e. Notas complementarias y cuadros anexos: las notas complementarias y
cuadros anexos son documentos que describen aspectos operativos y
contractuales de la sociedad. La confección de estos registros es
indispensable cuando dicha información no surja del balance general,
estados de resultados o de sus notas adjuntas.
f. Memoria del ejercicio: la memoria es un documento a través del cual, los
administradores informan a los socios o accionistas sobre la situación de la
sociedad en las distintas actividades que desarrolla, describiendo las
dificultades habidas durante el ejercicio, los éxitos obtenidos, y todos los
demás aspectos que sirvan para ilustrar la situación presente y futura de la
sociedad.
ARTICULO 66. Los administradores deberán informar en la memoria sobre
el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado
y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se
consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la
sociedad. Del informe debe resultar:
1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del
activo y pasivo;
2) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y
su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores,
cuando fueren significativos;
3) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas,
explicadas clara y circunstanciadamente;
4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de
dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;
5) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas
y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los
créditos y deudas;
7) Los rubros y montos referidos a gastos ordinarios, que no hayan sido
mostrados en el estado de resultados.

Copias: Depósito.
ARTICULO 67. En la sede social deben quedar copias del balance, del
estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio
neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a
disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de
anticipación a su consideración por ellos. Cuando corresponda, también se
mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los
administradores y del informe de los síndicos.
5
Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de
responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por artículo 299,
inciso 2), deben remitir al Registro Público de Comercio un ejemplar de cada
uno de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se
remitirá un ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance
consolidado.

Dividendos.
ARTICULO 68. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los
socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance
confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano
social competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224, segundo
párrafo. Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles,
con excepción del supuesto previsto en el artículo 225.

Aprobación. Impugnación.
ARTICULO 69. El derecho a la aprobación e impugnación de los estados
contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto,
es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula.

Reserva legal.
ARTICULO 70. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades
por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5
%) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados
del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden
distribuirse ganancias hasta su reintegro.

Otras reservas.
En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las
legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una
prudente administración.
En las sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas
reservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su
monto exceda del capital y de las reservas legales: en las sociedades de
responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la modificación
del contrato.

Ganancias: pérdidas anteriores.

ARTICULO 71. Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se
cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados con un
porcentaje de ganancias, la asamblea podrá disponer en cada caso su pago
aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.

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Responsabilidad de administradores y síndicos.
ARTICULO 72. La aprobación de los estados contables no implica la de la
gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo
de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni
importa la liberación de responsabilidades.

Actas.
ARTICULO 73. Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de
los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las
asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas
dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios designados al
efecto.
Libro  [Las sociedades están obligadas a llevar otro tipo de libros, cuya
finalidad será la de reflejar actuaciones internas de la sociedad. Esos libros
son:
a. Libro de Actas de órganos colegiados. Está compuesto por: libro de actas
de asambleas; libro de actas de directorio.
b. Libro de registro de asistencia a Asambleas de accionistas.
c. Libro de Registro de Acciones.]

3.-Fiscalización societaria. Concepto. Tipos previstos: Contralor

individual de los socios, consejo de vigilancia, sindicatura.

El órgano de fiscalización es el encargado de controlar la administración de

la sociedad. En las sociedades Anónimas, el control recae sobre la gestión
del directorio.
La fiscalización no es la misma para todas las S.A:
a. Sociedades anónimas no incluidas en el art 299: son las llamadas
sociedades anónimas cerrada. Esta clase puede optar entre tener o no tener
un órgano de fiscalización. Si opta por tener, instaurara un consejo de
vigilancia o una sindicatura; si opta por no tener la fiscalización estará a
cargo de los accionistas.
b. Sociedades anónimas incluida en el art 229: son las sociedades anónimas
abiertas. Esta clase de sociedades debe tener un órgano de fiscalización. En
principio, la Sindicatura es obligatoria; pero puede ser sustituida por el
Consejo de Vigilancia.
Cabe aclarar, que ambas clases de sociedades están sometidas a
fiscalización externa o estatal. Se trata del control que lleva el Estado sobre
las Sociedades Anónimas.

Consejo de vigilancia: es un órgano de fiscalización colegiado, no

profesional, integrado por tres a quince accionistas, cuya existencia deberá
estar expresamente prevista por el estatuto, el cual deberá reglamentar su
organización y funcionamiento.
El consejo de vigilancia presenta las siguientes características:
1. Órgano de control: la función del consejo de vigilancia, es la de controlar
7
la actuación del directorio.
2. Órgano colegiado: es un órgano integrado por 3 a 15 miembros en el cual
las decisiones se toman por mayoría.
3. Integrado por accionistas: el consejo debe estar integrado exclusivamente
por accionistas.
4. No profesional: para ser integrante del Consejo de Vigilancia no se
requiere profesión ni título habilitante, a diferencia de lo que ocurre en la
Sindicatura.
5. Establecido por el estatuto: debe ser creado por el Estatuto, quien también
reglamenta la organización y funcionamiento de dicho órgano.

El consejo de vigilancia tiene las siguientes atribuciones y deberes:

a. La función de fiscalizar la gestión del Directorio.
b. Deberá convocar a Asamblea de accionistas cuando lo estime
conveniente.
c. El estatuto puede prever que determinadas clases de actos no puedan
celebrarse sin la aprobación del consejo.
d. Cuando lo establezca el estatuto, el consejo de vigilancia deberá elegir a
los integrantes del Directorio.
e. El consejo de vigilancia debe presentar a la Asamblea sus observaciones
sobre la memoria del directorio y los estados contables.
f. Debe designar una o más comisiones, a fin de investigar o examinar
denuncias realizadas por los accionistas.
g. Tiene a su cargo las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a
los síndicos.

Derecho de la minoría: para evitar el abuso de mayorías dentro del consejo

de vigilancia, se establece que cuando haya disidencia respecto de alguna
cuestión, los consejeros disidentes podrán convocar a asamblea de
accionistas para que esa tome conocimiento y decida acerca de la cuestión.
Para ello, la ley solo exige que los consejeros disidentes sean al menos un
tercio del total.

Subsistencia de la sindicatura: cuando el estatuto organice el consejo de

vigilancia puede prescindir de la sindicatura. Sin embargo, la instauración de
este no implica la eliminación de la sindicatura ya que ambos pueden
coexistir.

Designación de los consejeros: la elección de los integrantes del consejo

podrá realizarse por asamblea ordinaria con voto acumulativo (son
designados por mayoría absoluta) o por categoría de acciones.

Duración del cargo: al igual que los directores, los consejeros no pueden
durar en su cargo más de 3 ejercicios. También pueden ser reelectos.

Sindicatura: es un órgano integrado por accionistas o no, obligatorio para

las sociedades anónimas abiertas y optativo en las sociedades anónimas
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cerradas, unipersonal o colegiado, cuya designación y revocación compete a
la asamblea, con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables,
encargado de la fiscalización de la sociedad.

Requisitos para ser sindico: ser abogado o contador público con título
habilitante; tener domicilio real en el país. La sindicatura también puede ser
ejercida por una sociedad. En dicho caso, deberá tratarse de una sociedad
con responsabilidad solidaria y constituida exclusivamente por abogados y/o
contadores.

Indelegabilidad: el síndico debe llevar a cabo sus funciones en forma

personal, y su cargo es indelegable. Por lo tanto nunca podrá delegar su
cargo en un tercero.

Atribuciones y deberes:
Art. 294. Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás
que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:
1º) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los
libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos,
una vez cada tres (3) meses.
2º) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos
valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede
solicitar la confección de balances de comprobación;
3º) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité
ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4º) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y
recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
5º) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la
situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la
memoria, inventario, balance y estado de resultados;
6º) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento
(2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran,
información sobre las materias que son de su competencia;
7º) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a
asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el
directorio;
8º) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que
considere procedentes;
9º) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley,
estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;
10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;
11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que
representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en
informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones
y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea
para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del
directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar
9
con urgencia.

Elección: los síndicos pueden ser elegidos por asamblea ordinaria (sin
embargo, en esta votación no se aplica la pluralidad de votos, además que el
accionista que lo desee podrá votar acumulativamente) o por categoría de
acciones.

Duración en el cargo: la duración de los síndicos en sus cargos será la que

fije el estatuto pero no podrá ser mayor a 3 ejercicios. Sin embargo deberán
permanecer en el cargo hasta ser reemplazados. Al igual que los directores y
los consejeros, los síndicos pueden ser reelectos.

Remuneración: la función del síndico es remunerada. Si la remuneración no

estuviera determinada en el estatuto, entonces deberá determinarla la
Asamblea. A diferencia de lo que ocurre con los directores y consejeros, la
remuneración de los síndicos no está limitada por el tope máximo del art
261.

Funcionamiento: la constitución y el funcionamiento de la sindicatura deben

estar reglamentados en el estatuto. Cuando la sindicatura sea organizada en
forma plural, se la denominara comisión fiscalizadora, y deberá actuar como
órgano colegiado. Esto significa que las decisiones del órgano serán
adoptadas por mayoría.
Sin embargo estas decisiones no serán vinculantes para el síndico disidente,
quien igualmente podrá ejercer todos los derechos, atribuciones y deberes
del art 294.

Remoción: los síndicos pueden ser removidos de sus cargos únicamente por
la Asamblea. Esta podrá removerlos aun sin causa, pero siempre que no
medie oposicion de accionistas que representen el 5 % del capital social.

Renuncia de los síndicos: el síndico puede renunciar a su cargo. Deberá

presentar la renuncia al Directorio, a fin de ser reemplazado inmediatamente
por un síndico suplente. Cuando no sea posible la actuación del síndico
suplente el Directorio deberá convocar a Asamblea para que designe a un
nuevo síndico.

Responsabilidad de los síndicos: son responsables en forma ilimitada y

solidaria por el incumplimiento de sus obligaciones; Su responsabilidad será
declarada por la Asamblea; esta declaración asamblearia implica la remoción
del síndico; Son responsables solidariamente junto con los directores por los
hechos u omisiones de éstos. En este caso los síndicos solo serán
responsables cuando el daño hubiera podido ser evitado por ellos, actuando
de conformidad con lo establecido por la ley, estatuto o decisiones
asamblearias; Se aplica para los síndicos lo dispuesto referente a la
responsabilidad de los directores.

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Fiscalización externa o estatal: la Ley 19550 prevé un régimen de
fiscalización externa para todas las sociedades anónimas. Este control
externo es llevado a cabo por organismos estatales. Según la clase de
sociedad anónima de que se trate, la fiscalización será permanente o
limitada.

UNIDAD VII: Reorganización de sociedades

1.-Transformación. Concepto. Responsabilidad anterior de los socios.
Responsabilidad por obligaciones anteriores. Requisitos. Receso.
Preferencia. Rescisión. Caducidad.

Transformación, concepto.
De acuerdo a lo dispuesto en el art 74 de la ley 19550, hay transformación cuando
una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad, ni se
alteran sus derechos y obligaciones.
No es procedimiento admisible para las sociedades no constituidas regularmente,
ni para aquellas de la sección IV. La transformación supone una sociedad
regularmente constituida según un tipo determinado, que adopta otro tipo también
determinado para su reestructuración.
La transformación no implica la disolución de la sociedad transformada, sino una
modificación de su contrato social o estatuto. La decisión social que aprueba la
transformación requiere las mayorías más rigurosas.
La transformación puede ser:
a. Voluntaria: se produce cuando los socios resuelven tal acto sin circunstancias
que los obliguen a ella, por considerar al nuevo tipo social adoptado más
conveniente. No existen razones que obliguen la transformación.
Ejemplo: si los socios consideran que la envergadura de sus negocios requiere
una organización más compleja, podrán transformar la sociedad colectiva en una
S.A. O si quieren limitar su responsabilidad la transformaran en una SRL.
b. Forzosa: es cuando la ley obliga a los socios a llevar a cabo tal procedimiento
para evitar la nulidad de la sociedad, o para proteger los derechos de quienes se
deben incorporar a la sociedad como consecuencia del fallecimiento de un socio.
Ejemplo: el art 27 establece que los conyugues entre sí solo pueden integrar
sociedades por acciones y SRL. Si llegan a ser socios en otro tipo de sociedad, la
sanción será la nulidad de esta. Justamente, una de las formas de evitar la nulidad
será transformarla en una sociedad por acciones o SRL.
c. De pleno derecho: es un nuevo supuesto incorporado luego de la reforma, que
el art 94 bis de la ley 19550, impone a las sociedades en comandita simple, y de
capital e industria, cuando quedara reducida a uno en el número de socios.
El nuevo artículo dispone que: la reducción a uno del número de socios no es
causal de disolución. Y a continuación dispone que dicha reducción impone la
transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita (simple o por
acciones), y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se
decidiera otra solución, en el término de 3 meses.
Es decir, que al excluirse un socio en una sociedad de dos socios, se da un

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término de 3 meses, pasado el cual la sociedad se transforma en una sociedad
anónima unipersonal.

Responsabilidad anterior de los socios. Responsabilidad por obligaciones

anteriores.
Como consecuencia de la transformación la responsabilidad de los socios puede
cambiar. Ejemplo, si una sociedad colectiva se transforma en SRL los socios
pasaran a tener responsabilidad limitada por las obligaciones sociales.
Esa nueva responsabilidad regirá solo para las obligaciones contraídas a partir de
la transformación.
Con respecto a las obligaciones contraídas antes de la transformación, la
responsabilidad de los socios no varía.
Sin embargo hay dos excepciones:
 El art 75 establece que la transformación no modifica la responsabilidad
solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que
deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los
acreedores lo consientan expresamente. Ejemplo, sociedad colectiva que se
transforma en SRL.
 El art 76 establece que, si en razón de la transformación existen socios que
asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales
anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente. Ejemplo, SRL
que se transforma en colectiva.

Requisitos de la transformación.
La transformación requiere el cumplimiento de los siguientes requisitos, exigidos
por el art 77 de la ley 19550:
1. Decisión mayoritaria: el principio general es que la decisión de transformar la
sociedad debe adoptarse por unanimidad, salvo pacto en contrario. Sin embargo
hay dos excepciones, las SRL que requieren el voto de ¾ del capital social, y las
sociedades por acciones que requiere mayoría de acciones con derecho a voto.
2. Balance especial: debe prepararse un balance especial antes del acuerdo de
transformación. Este debe confeccionarse con no menos de un mes de
anterioridad al acuerdo de transformación. Debe ponerse a disposición de los
socios con no menos de quince días de anticipación a dicho acuerdo.
3. Instrumentación: debe otorgarse el acto que instrumente la transformación; ya
sea la modificación del contrato social, o la confección del acta de reunión de
socios o asamblea, que decidió la transformación. Se debe dejar constancia de
cuáles son los socios que se retiran de la sociedad, y cumplir con las formalidades
del nuevo tipo societario adoptado.
4. Publicación: deben publicar por un día, un edicto en el diario de publicaciones
legales. Este edicto deberá contener: fecha en que se aprobó la transformación;
fecha del instrumento; razón o denominación social anterior y la que adopten;
socios que se retiran; socios que se incorporan; el capital que representan; etc.
5. Inscripción: deben inscribir, en el Registro Público, el instrumento de
transformación, y una copia del balance especial aprobado. Estas inscripciones
deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del Registro

12
Público, una vez cumplida la publicidad.

Receso.
El derecho de receso se rige por el art 78 de la ley 19550.
En aquellos casos que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los
socios que hayan votado en contra y los ausentes, tiene derecho de receso
(derecho a retirarse de la sociedad).
El socio que pretenda ejercer el derecho de receso deberá hacerlo dentro de los
15 días de adoptado el acuerdo de transformación (salvo que el contrato fije un
plazo distinto o lo dispuesto especialmente para otros tipos sociales).
El socio que ejerza este derecho sigue siendo responsable frente a terceros, hasta
que se inscriba la transformación en el Registro Público. Sin embargo, para evitar
abusos, el art 78 establece que “La sociedad, los socios con responsabilidad
ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios
recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso
hasta su inscripción.” Por ejemplo, en caso de que el socio responda pagando por
una obligación contraída en el lapso que va desde el receso hasta la inscripción de
la transformación, éste podrá exigir el reintegro de lo pagado a la sociedad, socios
con responsabilidad ilimitada y administradores.
A demás, el socio recedente podrá exigir el reembolso de su parte, la cual se
calculara en base al balance especial de transformación.

Preferencia.
El art 79 establece que la transformación no afecta el derecho de preferencia de
los socios salvo pacto contrario. En caso de que uno de los socios ejerza el
derecho de receso, los socios que permanezcan en la sociedad tienen derecho de
preferencia sobre la parte que correspondía al socio recedente.

Rescisión.
El art 80 establece que la transformación de la sociedad puede ser dejada sin
efecto por los socios mientras no haya sido inscripta en el Registro Público. Para
ello se necesitan las mismas mayorías exigidas para el acuerdo de
transformación. En caso de que ya hubieran publicado la transformación, deberán
publicar un nuevo edicto al solo efecto de anunciar la rescisión.

Caducidad.
El art 81 establece que, el acuerdo de transformación caduca si a los 3 meses de
haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público.
En caso de que ya hubieran publicado la transformación, deberán publicar un
nuevo edicto al solo efecto de anunciar la caducidad de la trasformación.

2. Fusión. Concepto. Requisitos. Resoluciones sociales. Acreedores:

oposición. Acuerdo definitivo. Inscripción registral. Constitución de
nueva sociedad. Incorporación. Receso. Revocación.

Fusión. Concepto.

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La fusión es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de dos o más
sociedades en una sola.
Diferentes clases de fusión: “hay fusión cuando dos o más sociedades se
disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya
existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.
En base a esta definición podemos distinguir:
a. Fusión propiamente dicha: dos o más sociedades deciden disolverse para
constituir juntas, una nueva sociedad.
b. Fusión por absorción: una sociedad ya existente incorpora a otra u otras
sociedades. La sociedad absorbida se disuelve.

Efectos: la fusión de sociedades produce los siguientes efectos:

1. La nueva sociedad o la incorporante, adquiere la titularidad de los
derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la
transferencia total de sus patrimonios.
En base a esa transferencia gran parte de la doctrina considera que la fusión
implica una sucesión a titulo universal.
2. Quienes eran socios en las sociedades disueltas adquieren la cantidad de
socios en la nueva sociedad o sociedad incorporante.

Efectos de la fusión.
Requisitos.
ARTICULO 83. La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
A. Compromiso previo de fusión.
1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las
sociedades que contendrá:
a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus
administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una
misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del
compromiso, y confeccionados sobre bases homogénicas y criterios de
valuación idénticos;
c) La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el
caso;
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva
administración de sus negocios y la garantía que establezcan para el
cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que
transcurra hasta que la fusión se inscriba;

B. Resoluciones sociales.
2) La aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales
por las sociedades participantes en la fusión con los requisitos necesarios
para la modificación del contrato social o estatuto;
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del
compromiso previo y del informe del síndico en su caso, a disposición de los

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socios o accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación a su
consideración;

C. Publicidad.
3) La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones
legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor
circulación general en la República, que deberá contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción
en el Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades;
b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social
de la sociedad incorporante;
c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con
indicación de la fecha a que se refiere;
d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la
sociedad a constituirse;
e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales
que lo aprobaron;

D. Acreedores: oposición.
Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los
acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión,
pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después
del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no
fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes
puedan obtener embargo judicial;

E. Acuerdo definitivo de fusión.

4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los representantes de las
sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que
representen en cada sociedad;
c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido
garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos
casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas
cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un
informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1),
apartado b);
d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de
las sociedades que se fusionan;

F. Inscripción registral.
5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de
Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en

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distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado
cumplimiento al artículo 98.

Administración: la administración de las sociedades intervinientes se regirá

de acuerdo a lo estipulado en el compromiso previo. Si no hubieran
convenido nada al respecto, el art 84 da una solución: a partir del acuerdo
definitivo, la administración y representación de las sociedades disueltas
estará a cargo de los administradores de la nueva sociedad o de la sociedad
incorporante. Quienes hasta entonces las administraban, quedan
suspendidos en sus funciones.

Derechos de receso y preferencia: el derecho de receso solo puede ser

ejercido por los socios de las sociedades disueltas. En cuando a las demás
cuestiones, los derechos de receso y preferencia se rigen por los art 78 y 79.

Revocación del compromiso previo: el art 86 otorga a las sociedades

intervinientes la posibilidad de dejar sin efecto su decisión de fusionarse,
siempre y cuando no hayan celebrado todavía el acuerdo definitivo.

Rescisión de la fusión: cualquiera de las sociedades intervinientes puede

demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión, mientras este no haya
sido inscripto en el Registro Público.
La sociedad que pretenda la rescisión deberá cumplir con 2 requisitos:
a. Interponer la demanda de rescisión en la jurisdicción que corresponda al
lugar en que se celebró el acuerdo; e
b. invocar justos motivos.

3.-Escisión. Concepto. Régimen. Requisitos.

Concepto: es una forma de organización de la actividad económica de una o

varias sociedades, mediante la adopción de una nueva organización jurídica, que
supone un desprendimiento patrimonial.

Régimen.
Art 88. Hay escisión cuando:
I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva
sociedad;
II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o
varias sociedades nuevas;
III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades.

Efectos:
1. A diferencia de la fusión, las sociedades escindentes no transfieren todo su

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patrimonio a las sociedades escisionarias, sino parte de él.
2. Los socios de la sociedad o sociedades escindentes pasan también a ser socios
de la sociedad o sociedades escisionarias.

Requisitos.
1. Resolución aprobatoria: las sociedades involucradas deben aprobar la escisión,
el contrato social de la escisionaria, la reforma del contrato social de la escindente,
y el balance social de escisión.
Esta resolución social aprobatoria también debe incluir la atribución de las partes
sociales de la sociedad escisionaria a los socios de la sociedad escindente. Será
en proporción a la participación que tengan en ésta última.
2. Balance especial: deberán confeccionar un balance especial de escisión, el cual
no podrá ser anterior a 3 meses de la resolución que lo apruebe.
3. Publicidad: deberán publicar por 3 días un aviso en el diario de publicaciones
legales, y en uno de los diarios de mayor circulación del país. El aviso debe
contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el
Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;
b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a
que se refiere;
c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la
nueva sociedad;
d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad
escisionaria;
4. Oposición de acreedores: de acuerdo al régimen de la fusión.
5. Instrumentación: vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso, y
a la oposición y embargo de los acreedores, se confeccionarán:
-el instrumento de constitución de la sociedad escisionaria; y
-el instrumento de modificación de la sociedad escindente.
UNIDAD VIII: Resolución parcial, disolución y liquidación de sociedades.
1. Resolución parcial. Concepto. Causales. Muerte. Exclusión. Efectos.

Resolución parcial. Concepto.

La resolución parcial del contrato de sociedad consiste en la “desvinculación de
uno o más de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus
integrantes.”
Por lo tanto, solo afecta al socio desvinculado y su relación con el ente. La
subsistencia de la sociedad no se ve afectada, ya que continúa funcionando
normalmente con el resto de los socios.
La resolución parcial puede producirse por diversas causas, pero en todos los
casos la sociedad tendrá la obligación de restituir el valor de su parte al socio
desvinculado.
Por ejemplo: si en una sociedad de 3 socios uno de ellos es excluido con justa
causa por los demás, el contrato de sociedad quedará resuelto para él (resolución

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parcial) pero la sociedad seguirá funcionando con los otros 2 socios. De todas
formas, la sociedad deberá restituirle al socio excluido el valor de su parte.
La mayoría de la doctrina entiende que la resolución parcial solo es aplicable a
aquellas sociedades donde tiene importancia la personalidad de los socios. Por lo
tanto, no tendría sentido aplicarla en Sociedades Anónimas, ya que en éstas lo
importante es la inversión realizada y no la personalidad de cada uno de ellos.

Causales. Muerte. Exclusión.

Las causas de resolución parcial, generalmente admitidas, son 3:
a. Causas establecidas por estipulación contractual: el art 89 establece que los
socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y
de disolución no previstas en esta ley.
Los autores, sostienen que este artículo refiere al caso de retiro voluntario. Por lo
tanto, seria licito incluir en el contrato social una cláusula que establezca que
cualquier socio puede retirarse de la sociedad luego de transcurrido cierto tiempo,
o si se produjera determinada situación, etc.
No debe confundirse “retiro voluntario” con el derecho de receso, ya que este
último no necesita ser establecido por una clausula especial en el contrato
constitutivo, sino que se encuentra establecido por la ley.
Por eso, el derecho de receso, es considerado una “especie de retiro voluntario,
pero autorizado por ley.”

b. Muerte del socio: como principio general, la muerte de un socio resuelve

parcialmente el contrato de sociedad en las Sociedades de personas y en las SRL;
quedando obligada la sociedad a restituir el valor de la parte del socio fallecido a
sus herederos.
El fundamento de este principio, es que los herederos son considerados como
terceros con respecto al contrato social. Por lo tanto, nadie podría obligarlos a
reemplazar al fallecido en su calidad de socio.
Sin perjuicio de lo anterior, hay casos en que el heredero debe reemplazar al
fallecido en su calidad de socio:
1. En las sociedades colectivas y en comandita simple, los socios pueden pactar
en el contrato social, que en caso de que uno fallezca, la sociedad continúe con
sus herederos. Este pacto es obligatorio para los herederos.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, los socios pueden pactar que, en
caso de que uno fallezca, la sociedad continúe con sus herederos. Pero los
herederos siempre tendrán la posibilidad de ceder sus cuotas. En caso de que el
heredero decida ceder sus cuotas, la sociedad o los restantes socios tendrán
derecho a la opción de compra de las mismas, por el mismo precio. Para ejercer
ese derecho, deberán hacerlo dentro de los 15 días desde que el heredero haya
comunicado el propósito de ceder.
3. En las sociedades anónimas, la muerte de un accionista no interesa a la
sociedad, ya que las acciones se transfieren a los herederos, y por lo tanto no se
produce la resolución parcial del contrato.

c. Exclusión del socio: cualquier socio en las sociedades de personas y SRL, y los
socios comanditados en la sociedad en comandita por acciones, pueden ser
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excluidos de la sociedad, siempre que exista justa causa.
La exclusión de un socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad, y ésta
deberá reembolsarle el valor de su parte al socio excluido. La ley no contempla la
posibilidad de excluir a los socios en las Sociedades Anónimas, ni a los socios
comanditarios en la Sociedad en comandita por acciones.
Para que un socio pueda ser excluido de la sociedad, debe existir una justa causa.
Los supuestos de “justa causa” son:
1. Causales objetivas: son los casos de incapacidad, inhabilitación, declaración en
quiebra o concurso civil. Aquel socio que incurra en alguno de estos supuestos,
puede ser excluido de la sociedad. Estas causales solo constituyen justa causa en
las sociedades de personas; no pueden ser utilizadas para excluir a un socio de
una SRL.
2. Grave incumplimiento de las obligaciones de socio: la oposición sistemática a
las iniciativas de los demás socios, la ausencia de affectio societatis, actividad en
competencia, incumplimiento del aporte prometido, etc.
Estas causales constituyen “justa causa” tanto en sociedades de personas como
en las SRL. Cuando se quiera excluir a un socio por grave incumplimiento de sus
obligaciones, se deberá hacer a través de una acción judicial: la acción de
exclusión. Una vez interpuesta esta acción, el juez deberá dictar sentencia; y el
socio sólo podrá ser excluido cuando la sentencia judicial así lo disponga.
La acción de exclusión pueden interponerla:
- La sociedad: deberá decidirlo el órgano de gobierno y la acción será interpuesta
por el representante de la sociedad.
- Cualquiera de los socios: al interponer la acción deberá citar a declarar a los
restantes socios.
En cualquiera de los dos casos, la acción deberá ser promovida dentro de los 90
días desde la fecha en que se conoció el hecho justificativo de la exclusión.

Efectos.
1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de
su parte.
2. Si hubieran obligaciones pendientes, el socio excluido participa en los
beneficios o soporta las pérdidas que estas arrojen.
3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido, hasta concluir las
obligaciones pendientes al momento de la exclusión.
4. Si el socio hubiera aportado un bien en uso y goce que es indispensable para el
funcionamiento de la sociedad, al ser excluido no podrá exigir la restitución del
mismo. Pero si podrá exigir su valor en dinero.
5. El socio excluido responderá hacia los terceros, hasta la inscripción de la
modificación del contrato en el Registro Público.

Sociedades de dos socios.

En las sociedades de dos socios también puede producirse la resolución parcial
del contrato de sociedad con la particularidad de que la cantidad de socios se
reducirá a uno.
El art 93 establece que, en las sociedades de dos socios procede la exclusión de
uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio
19
inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del
artículo 94 bis.
El art 94 bis, establece: “la reducción a uno del número de socios no es causal de
disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en
comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima
unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.”
Por lo tanto, al reducirse a uno el número de socios, los efectos serán los
siguientes, dependiendo del tipo social:
a. En caso de tratarse de una sociedad anónima, el ente pasará a funcionar
directamente como una sociedad anónima unipersonal.
b. En el caso de las sociedades en comandita simple, comandita por acciones, y
sociedades de capital e industria, el socio que queda deberá incorporar a otro u
otros socios en el término de 3 meses. Si no lo hace, transcurridos los 3 meses, la
sociedad se transformará “de pleno derecho” en una sociedad anónima
unipersonal.
c. En el caso de las sociedades colectivas y de responsabilidad limitada, la ley no
deja en claro que ocurre. Por ello surgen distintas posturas:
1. Un sector de la doctrina considera que la reducción a uno del número de socios
es una causal de disolución, y el socio único deberá iniciar el procedimiento
liquidatorio.
2. Otro sector de la doctrina considera que el principio general del art 94 bis no
tiene excepciones, y por lo tanto en ninguna sociedad es causal de disolución la
reducción a uno del número de socios.
(Al no existir la respuesta en el texto de la ley, esta cuestión terminará siendo
clarificada por la jurisprudencia o una posterior reforma de la ley.)

2. Disolución. Concepto. Causas. Prórroga. Reconducción. Disolución

judicial. Eficacia respecto de terceros. Administradores: facultades y
deberes. Responsabilidad. Norma de interpretación.

Disolución. Concepto.
La disolución es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o
contractual, se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple
el objeto, dando inicio a una segunda etapa final, denominada liquidación, que
concluye con la extinción de la sociedad como sujeto de derecho.
La disolución de la sociedad no implica su extinción, ni tampoco la desaparición de
su personalidad jurídica, sino que solo abre el camino a la liquidación.
A partir del momento en que se produce la causal de disolución, la sociedad
dejara de realizar sus actividades específicas y orientará sus actuaciones con la
finalidad de llevar a cabo su liquidación.

Causas.
El art 94, establece que la sociedad puede disolverse:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad
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sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare
avenimiento o se dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus
acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea
extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo
244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes
especiales la impusieran en razón del objeto.

La reforma efectuada por la ley 26994 eliminó del art 94 la causal de disolución
referida a la “reducción a uno del número de socios”. A demás, cabe aclarar, que
la enumeración del artículo no es taxativa, también existen otros tipos de causales.
Causales contractuales: al art 89 establece que “Los socios pueden prever en el
contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en
esta ley.”
Otras causales: pérdida de la affectio societatis; realización de actividades ilícitas
por una sociedad de objeto lícito; la sentencia de nulidad del estatuto o contrato
social; etc.

Prórroga.
Una de las causales de disolución de la sociedad es el vencimiento del término por
el cual se constituyó. Esta causal puede ser evitada por los socios, antes del
vencimiento del plazo de duración de la sociedad, a través de la prórroga del
contrato social. Para ello deberán modificar la cláusula del contrato referida al
plazo de duración e inscribir dicha modificación en el Registro Público.
Esta decisión requiere, por lo general, el acuerdo unánime de los socios. Con
respecto a las Sociedades por acciones y a las SRL, se aplican las mayorías
requeridas por los art 244 y 160.

Reconducción.
A veces ocurre que los socios olvidan el plazo de duración de la sociedad, y lo
dejan vencer, sin tener la intención de disolver la sociedad. Es por ello que el art
95, le concede a los socios la posibilidad de que, con posterioridad al vencimiento
del plazo de duración, revoquen dicha causal disolutoria a través de la
“reconducción” y eviten así la liquidación de la sociedad. De esta forma, lograran
que la sociedad vuelva a su actividad dinámica. La reconducción debe ser resuelta
por el órgano de gobierno, con las siguientes mayorías:
a. Si todavía no se ha inscripto el nombre del liquidador en el Registro Público, la
decisión podrá ser adoptada con las mismas mayorías que en la “prórroga”.
b. Si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el Registro Público, la decisión
deberá adoptarse por unanimidad, cualquiera sea el tipo de sociedad.

Efectos de la disolución: el efecto principal de la disolución es el cambio de objeto

de la sociedad. Se dejarán de lado las actividades específicas de la sociedad, y el
21
nuevo fin societario será el de llevar a cabo la liquidación. Esto implica la
realización del activo, la cancelación del pasivo y la posterior distribución del
remanente entre los socios.

Disolución judicial. Eficacia respecto de terceros.

Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá efectos
retroactivos al día en que tuvo lugar su causa generadora.
La disolución de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, sólo
surte efecto respecto de: terceros en su inscripción registral, previa publicación en
su caso.

Administradores: facultades y deberes.

ARTICULO 99. Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de
duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse
comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los
asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la
liquidación.

Responsabilidad. Norma de interpretación.

Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y
solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la
responsabilidad de éstos.
Remoción de causales de disolución.
ARTICULO 100. Las causales de disolución podrán ser removidas mediando
decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si
existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la
sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin
perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.

Norma de interpretación: En caso de duda sobre la existencia de una causal de

disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.
3. Liquidación. Concepto. Personalidad de la sociedad en liquidación.
Designación de los liquidadores. Obligaciones, inventario y balance.
Información periódica. Facultades. Contribuciones debidas. Partición y
distribución parcial. Obligaciones y responsabilidades. Balance final y
distribución. Plan de partición. Distribución. Cancelación de la inscripción.
Liquidación. Concepto.
“La liquidación es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de
haber caído en estado de disolución, y mediante el cual los liquidadores deberán
realizar el activo y cancelar el pasivo para, posteriormente y en caso de saldo
positivo, reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre estos el
remanente.”
Cuando una sociedad cae en estado de disolución, no se extingue sino que entra
en su etapa de liquidación. Esto implica un cambio en su objeto: la sociedad
22
dejará de lado sus actividades específicas para dedicarse de lleno a los actos
relacionados con la liquidación.
Estos actos estarán destinados a realizar el activo, y cancelar el pasivo. Luego, en
caso de que estas operaciones arrojen resultado positivo, se le deberá reembolsar
el capital aportado por los socios y distribuir entre estos el remanente.
Personalidad de la sociedad en liquidación.
El art 101 establece que “La sociedad en liquidación conserva su personalidad a
ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean
compatibles.”
Esto significa que durante el proceso de liquidación, la sociedad conserva su
personalidad jurídica, pero solo al efecto de realizar aquellos actos relacionados
con la liquidación. Por lo tanto, los representantes sociales sólo obligarán a la
sociedad cuando se trate de actos destinados a la liquidación.
Ejemplo: si el representante social compra maquinarias a un tercer, este acto no
podrá ser imputable a la sociedad, ya que no se trata de un acto destinado a la
liquidación. La sociedad podrá oponer su falta de personalidad jurídica para
realizar ese acto, y por lo tanto no quedará obligada. Deberá responder el
representante.
Designación de los liquidadores.
El principio general es que la liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de
administración. Pero hay algunas excepciones:
a. Estipulación contractual: los socios pueden prever, en el contrato o estatuto
social, que la liquidación esté a cargo de alguien distinto al órgano de
administración. En este caso, los liquidadores serán nombrados por mayoría de
votos dentro de los 30 días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación.
Si no lo hicieran cualquier socio puede pedir al juez el nombramiento de un
liquidador, o que se convoque a una nueva elección.
b. Quiebra: en caso de quiebra de la sociedad, la función del liquidador estará a
cargo del síndico concursal.
c. Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido: cuando el contrato social sea
declarado nulo por alguna de estas causas, la liquidación estará a cargo de un
funcionario designado por el juez.

Inscripción: el nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público

para que sus actos sean oponibles frente a terceros.
Obligaciones, inventario y balance. Información periódica. Facultades.
Contribuciones debidas. Partición y distribución parcial. Obligaciones y
responsabilidades.
Las obligaciones del liquidador son las siguientes:
1. Confeccionar el inventario y balance del patrimonio social, y ponerlos a
disposición de los socios.
2. Informar a los socios, al menos trimestralmente, sobre el estado de la
23
liquidación.
3. Confeccionar balances anuales en caso de que la liquidación se prolongue por
más de un año.
4. Atacar las instrucciones de los socios. Si no lo hacen, serán responsables por
los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
5. Representar a la sociedad empleando su razón social o denominación, con el
agregado “en liquidación”. Su omisión los hará responsables por los daños y
perjuicios.
6. Exigirles a los socios las contribuciones debidas, cuando los fondos sociales
sean insuficientes para satisfacer las deudas. Esto sólo es aplicable en aquellas
sociedades donde los socios tienen responsabilidad ilimitada y solidaria, ya que
están obligados a responder con su patrimonio personal.
7. Cumplir con otras obligaciones, que hacen al procedimiento de la liquidación,
tales como: realizar la partición y distribución parcial; publicar el acuerdo de
distribución parcial; elaborar el balance final y el proyecto de distribución; etc.
Los liquidadores también deben cumplir con la obligación impuesta a los
administradores en el art 50, “obrar con lealtad y con la diligencia de un buen
hombre de negocios”.

Derechos de los liquidadores:

1. Representar a la sociedad: los liquidadores ejercen la representación de la
sociedad, con la facultad de celebrar todos los actos necesarios para la realización
del activo, y la cancelación del pasivo.
2. Percibir una remuneración: los liquidadores tienen derecho a percibir una
remuneración la cual será fijada por los socios.

Responsabilidad: las responsabilidades de los liquidadores se rigen por las

disposiciones establecidas para los administradores. Se aplica el art 59 y 274. En
caso de no cumplir con estas disposiciones, serán responsables en forma ilimitada
y solidaria frente a la sociedad y terceros, por los daños y perjuicios ocacionados.
Balance final y distribución.
Luego de cancelar el pasivo social, el liquidador deberá confeccionar y poner a
disposición de los socios:
a. El balance final a través del cual el liquidador informa acerca de todas las
operaciones realizadas durante su gestión. Este balance también pone de
manifiesto si existen o no remanentes; y
b. El proyecto de distribución, a través del cual el liquidador indica cómo debería
repartirse, entre los socios, el remanente de la liquidación.
Una vez presentados estos documentos, los socios tendrán la posibilidad de
impugnarlos en el término de 15 días.
En las sociedades por acciones y en las SRL con capital mayor a $10.000.000
estos documentos deben ser aprobados por la Asamblea; y los socios que hayan
estado ausentes o que hayan votado en contra de la aprobación, contratarán con

24
60 días para impugnarlos.
En caso de que finalmente el Balance Final, y el Proyecto de distribución sean
aprobados por los socios, el liquidador deberá agregarlos al legajo de la sociedad
que se encuentra en el Registro Público, para poder proceder a su ejecución.
Plan de partición. Distribución.
El art 107 autoriza a los liquidadores a realizar una partición y distribución parcial,
aunque todavía no haya concluido la liquidación. Esto implica la asignación y
distribución a cada uno de los socios de lo producido por la venta de bienes
sociales. Para ello se necesita:
- Que se realice a pedido de los socios.
- Que todas las obligaciones de la sociedad estén suficientemente garantizadas.
Es decir que le deben garantizar a los acreedores el pago de sus créditos.
Antes de realizar dicha distribución, el liquidador deberá publicar el acuerdo de
distribución parcial, a fin de que los acreedores de la sociedad puedan ejercer su
derecho de oposición. La publicación se realizará a través de un aviso en el diario
de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación del país.

Reembolso del capital y distribución del remanente: una vez inscriptos en el

Registro Público el Balance final y el proyecto de distribución, se procederá a
reembolsarle el capital a cada uno de los socios y a distribuir entre ellos el
remanente. Debe tenerse en cuenta que:
- La distribución se hara en proporción a la participación de cada socio en las
ganancias.
- Suele hacerse en dinero en efectivo, pero nada impide que reciban su porción en
especie.
- Puede suceder que algún socio no reclame los importes que le corresponden.
Transcurridos 3 años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la
jurisdicción correspondiente al domicilio social.
Cancelación de la inscripción.
Terminada la liquidación, se deberá cancelar la inscripción del contrato social en el
Registro Público. Con este trámite se extingue la personalidad jurídica de la
sociedad, es el “punto final” de su vida.

UNIDAD IX: Intervención judicial. Sociedad constituida en el extranjero.

1.-Intervención Judicial. Procedencia. Requisitos y prueba. Clases de
intervención. Misión. Atribuciones. Contra-cautela. Apelación.
Intervención Judicial.
La intervención judicial de sociedades es una típica medida cautelar societaria
tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la acción de remoción de los
administradores, pueden estos continuar ejerciendo libremente la administración
de la sociedad.

25
Cuando un administrador incurre en actos perjudiciales a la sociedad, es normal
que los socios intenten removerlo. En un principio, deberán hacerlo de acuerdo al
régimen interno de la sociedad, ya sea por medio de la libre revocabilidad, o
invocando una “justa causa”. Pero puede suceder que el administrador niegue esa
justa causa, y se oponga a ser removido de su cargo.
En dicho caso, será necesario que los socios interesados promuevan una acción
judicial de remoción contra el administrador, para que un juez solucione el
conflicto.
Si bien, durante el proceso el administrador sigue ejerciendo libremente sus
funciones, la ley 19550 previó que dicha situación podía ocasionar un perjuicio a
los socios. Por ejemplo: un administrador que sabe que está a punto de ser
removido, podría realizar actos contrarios al interés social que pongan en peligro a
la sociedad.
Es por ello que los art 113 a 117, otorgan a los socios la posibilidad de pedirle al
juez, durante el proceso de remoción, la medida cautelar de intervención judicial.
Si el juez considera procedente la medida, evitará que dicho administrador siga
ejerciendo libremente sus funciones, ya sea nombrando uno o varios
administradores.
Naturaleza: art 113, la intervención judicial de la sociedad es una medida cautelar.
No se trata de una acción autónoma y principal, sino que es una medida
transitoria, que puede adoptarse en cualquier etapa del juicio principal, a fin de
evitar que uno o varios administradores imputados de una conducta dañosa a los
intereses de la sociedad sigan manejando libremente los asuntos sociales durante
la tramitación del juicio.

Procedencia. Requisitos y prueba.

Ante el pedido del socio interesado, el juez decretará la intervención judicial como
medida cautelar sin oír a la contraparte (administrador). Para ello, el socio debe
cumplir con los siguientes 4 requisitos:
a. Acreditar su calidad de socio: podrá demostrarlo a través del contrato social,
posesión de títulos, o cualquier otra documentación.
b. Acreditar que agotó la vía societaria: debe demostrar que ya cumplió con los
recursos internos de la sociedad tendientes a remover al administrador.
c. Promover la acción de remoción: deberá iniciar, de esta forma, el juicio principal
tendiente a lograr la remoción definitiva del administrador. La medida cautelar de
intervención judicial podrá ser pedida en el mismo momento en que se promueve
esta acción principal, o en forma posterior.
d. Demostrar la existencia del peligro y su gravedad: el socio que pida la
intervención judicial deberá demostrar que, el hecho de que el administrador
continué ejerciendo libremente sus funciones durante el proceso, puede generar
un grave peligro en la subsistencia de la sociedad.
¿Cómo se prueba el peligro? Indicándole al juez aquellos actos en que haya
incurrido el administrador, y que en caso de que continúe realizándolos, los repita

26
o no le sean impedidos, ocasionarán la destrucción de la sociedad.

Recursos: el art 117 establece que, la resolución que dispone que la intervención
es apelable al solo efecto devolutivo. Esto significa que, a pesar de la apelación, la
medida ordenada por el juez debe cumplirse en forma efectiva hasta que el
tribunal de alzada resuelva el recurso. En otras palabras, la interposición del
recurso no suspende la ejecutoriedad de la medida.
Clases de intervención.
Art 115. La intervención judicial no siempre lleva el desplazamiento de los
administradores. Puede consistir en:
a. La designación de un mero veedor: su función será informar al juez, sobre la
situación de la sociedad, y constatar las irregularidades denunciadas.
b. La designación de uno o varios coadministradores: su función será la de ejercer
la administración de la sociedad junto con los administradores existentes.
c. La designación de uno o varios administradores: en este caso, los
administradores sociales serán sustituidos por los que designe el juez. Tendrán,
temporalmente, los mismos derechos y obligaciones que los administradores
destituidos.
Misión. Atribuciones.
El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de
acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los
administradores por esta ley o el contrato social. Precisará el término de la
intervención, el que solo puede ser prorrogado mediante información sumaria de
su necesidad.
Contra-cautela.
ARTICULO 116. El peticionante deberá prestar la contra cautela que se fije, de
acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda
causar a la sociedad y las costas causídicas.
La contracautela es una garantía exigida a quien solicita una medida cautelar, en
concepto de los daños y perjuicios que puedan resultar de dicha medida. En este
caso, se exigirá teniendo presente los daños que pueda causar dicha medida a la
sociedad, y las costas judiciales que provoque el trámite. El monto de la
contracautela dependerá de la verosimilitud del derecho invocado, de las
circunstancias del caso y de la amplitud de la intervención.

Apelación.
ARTICULO 117. La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo
efecto devolutivo.
Atribuciones del interventor: las atribuciones y objetivos del administrador judicial
dentro de la sociedad serán fijados por el juez, de acuerdo a la función que le
asigne. Sin embargo, dichas atribuciones nunca podrán ser mayores que las

27
otorgadas a los administradores por la ley 19550 o por el contrato social.

Duración: el juez, al decretar la intervención judicial, debe especificar cuánto

tiempo durará. No puede decretarla sin un plazo de duración. Sin embargo, puede
prorrogar el término de la intervención, pero será indispensable una información
sumaria que acredite tal necesidad.
2.-Sociedad constituida en el extranjero. Ley aplicable. Actos aislados.
Ejercicio habitual. Tipo desconocido. Contabilidad. Representantes:
responsabilidades. Constitución de sociedad. Sociedad con domicilio o
principal objeto en la República.

Ley aplicable.
En caso de que una sociedad constituida en el extranjero actúe en nuestro
país, el art 118 establece: “la sociedad constituida en el extranjero se rige en
cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución.”
Esto significa que en todas las cuestiones relacionadas a su existencia y
forma no se le aplicaran las leyes argentinas, sino las leyes del país en el
que fue constituida.

Formas de actuar:
1. Ejercicio de actos aislados y facultad de estar en juicio: sin necesidad de
cumplir con ningún trámite, la sociedad constituida en el extranjero podrá:
a. Realizar actos aislados en nuestro país: los actos aislados son aquellos
actos esporádicos, accidentales y desprovistos de permanencia, que no
forman parte de la actividad habitual de la sociedad.
b. Estar en juicio en nuestro país: si la sociedad constituida en el extranjero
fuera citada a juicio en nuestro país podrá intervenir en dicho proceso sin
necesidad de satisfacer ningún tipo de trámite o inscripción.
2. Ejercicio habitual de su actividad: el art 118 establece que la sociedad
constituida en el extranjero podrá realizar habitualmente, en nuestro país, los
actos comprendidos en su objeto social, así como también establecer una
sucursal, un asiento o cualquier otra especie de representación permanente.
Para ello deberá cumplir con una serie de requisitos:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e
inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en
la República;
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a
cuyo cargo ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le
asigne cuando corresponda por leyes especiales
3. Constitución o participación en sociedades nacionales: la sociedad
constituida en el extranjero podrá, a su vez, constituir o participar de una
sociedad en nuestro país.
Al respecto, vale aclarar que la ley de sociedades solo menciona la
posibilidad de constituir una sociedad; pero tanto la jurisprudencia como la
28
doctrina han entendido que este articulo aplica también para los casos de
participación. Debemos diferenciar:
-Constituir una sociedad: estos significa que podrá fundar una nueva
sociedad en nuestro país.
-Participar de una sociedad: esto significa que podrá adquirir partes de
interés, cuotas o acciones de una sociedad ya existente en nuestro país. En
otras palabras, se podrá incorporar a una sociedad ya constituida.
Tanto para constituir o participar, la sociedad constituida en el extranjero
deberá inscribirse en el Registro Público. Para ello deberá cumplir con los
siguientes requisitos:
“Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar
ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de
sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás
documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales,
en el registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades
por Acciones en su caso”.
4. Sociedad con domicilio o principal objeto en Argentina: la sociedad
constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal
objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como
sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de
constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.

Tipo desconocido.
El art 119 contempla la situación de aquella sociedad constituida en el
extranjero que pretende establecer en nuestro país una sucursal o
representación permanente, pero que adopto un tipo social no previsto por
nuestra Ley de Sociedades.
A esta sociedad se le aplicara el siguiente régimen:
a. Deberá cumplir con todos los requisitos enumerados en el art 118.
b. El juez del registro determinará las formalidades que deba cumplir,
aplicando el criterio de máximo rigor. En nuestra ley las formalidades más
rigurosas son las de las sociedades por acciones, por lo que la sociedad
deberá cumplir con todas las formalidades previstas para la constitución de
este tipo de sociedades.

Contabilidad.
ARTICULO 120. Es obligado para dicha sociedad llevar en la República
contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de
sociedad.

Representantes de sociedades constituidas en el extranjero: responsabilidades.

El art 121 dispone que el representante de una sociedad constituida en el
extranjero contrae las mismas obligaciones previstas por la ley de sociedades para
los administradores.
En caso de que se trate de una sociedad de tipo desconocido, el representante
contraerá las mismas obligaciones que la ley prevé para los directores de las

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Sociedades Anónimas.

UNIDAD X: Sociedades de personas.

1.-Sociedad colectiva. Concepto. Caracterización. Denominación.
Administración: indistinta, conjunta. Responsabilidad de los socios.
Régimen de administración y representación. Mayorías para adoptar
resoluciones sociales. Actos de competencia. Fiscalización.

Las sociedades de personas son aquellas en las cuales predominan las

características personales de los socios por sobre el capital que aportan. Estas
sociedades poseen capital, al igual que cualquier otra sociedad. Pero se las
denomina “de personas” porque al momento de constituirse, se tienen muy en
cuenta las características personales de cada uno de los socios.
También se las denomina “sociedades de interés” en base a la forma en que se
representa el capital social; las partes de interés son fracciones no
necesariamente iguales, y de transmisibilidad restringida.

Sociedades colectivas
Concepto: es aquella sociedad de personas en la que todos los socios son
responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad.

Caracterización.
Art 125. Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria,
por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros.

Denominación.
ARTICULO 126. La denominación social se integra con las palabras
"sociedad colectiva" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno,
algunos o todos los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su
abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.

Administración: indistinta, conjunta.

-Indistinta: Art 128. Si se encargara la administración a varios socios sin
determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro,
se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la
administración.
-Conjunta: Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro,
ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el
coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la
aplicación del artículo 58.

Responsabilidad de los socios.

La responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales es:
a. Ilimitada: los acreedores sociales podrán cobrarse tanto del patrimonio de
la sociedad como del patrimonio personal de los socios. Es decir que los

30
socios responden con todo su patrimonio por las obligaciones de la
sociedad.
b. Subsidiaria: los socios pueden oponer, ante el acreedor, el beneficio de
excusión. Esto significa que el acreedor social solo podrá ejecutar el
patrimonio personal de los socios luego de haber ejecutado el patrimonio de
la sociedad. Para que el beneficio de excusión caiga, el acreedor social
deberá demostrar que el patrimonio de la sociedad es insuficiente.
c. Solidaria: el acreedor social podrá reclamar la totalidad de la deuda a
cualquiera de los socios. Luego, aquel socio que haya pagado la deuda
tendrá acciones de reintegro contra los demás socios, por lo que le
correspondía pagar a cada uno de ellos.

Régimen de administración y representación.

La administración y la representación se rigen por las siguiente reglas:
1. Aquellos que cumplan con la función de administradores, son también
representantes de la sociedad. Por lo tanto, obligaran a la sociedad cada vez
que contraten a su nombre.
2. Se puede designar como administradores, tanto a socios como a terceros.
3. El régimen de administración estará regulado por el contrato social. Es
decir que los socios tienen plena libertad para designar al administrador y
para fijar sus funciones.
4. Si se encarga la administración a varios socios, sin determinar sus
funciones, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de
administración o representación.
5. En caso de que estipulen que un administrador no puede hacer nada sin
el otro, ninguno de ellos podrá actuar individualmente. En caso de que lo
hagan, la sociedad no será responsable por las obligaciones así contraídas.
6. Si el contrato nada establece, todos los socios tendrán derecho a
administrar y representar a la sociedad en forma indistinta.

Mayorías para adoptar resoluciones sociales.

Art 132. Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de
capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.

Actos de competencia. Fiscalización.

Art 133. Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que
importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime
de los consocios.

2.-Sociedad en comandita simple. Concepto. Caracterización. Denominación.

Responsabilidad de los socios. Régimen de administración y
representación. Mayorías para adoptar resoluciones sociales.
Fiscalización.

Concepto.
Es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de

31
socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y obligaciones
son bien diferenciados.

Aspectos fundamentales.
La característica sobresaliente de la sociedad en comandita simple es la
coexistencia de 2 categorías de socios. A partir de esta distinción, surgen los
siguientes aspectos fundamentales:
a. Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como
los socios de la sociedad colectiva, es decir en forma ilimitada, solidaria y
subsidiaria.
b. Los socios comanditarios responden en forma limitada por las
obligaciones sociales, ya que solo responden con el capital que aportaron o
que se obligaron a aportar.
c. La administración y representación de la sociedad solo puede ser ejercida
por socios comanditados o por terceros.

Constitución.
Para la constitución de las sociedades en comandita simple, rigen los
mismos requisitos que para las sociedades colectivas. Pueden actuar bajo
denominación social o razón social:
a. Denominación social: es un nombre de fantasía, integrado con las
palabras “sociedad en comandita simple”.
b. Razón social: se compone con el nombre o nombres de los socios
comanditados. Si no figuran los nombres de todos los socios comanditados,
deberá contemplarse con las palabras “y compañía”.
Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, será responsable
en forma solidaria por las obligaciones así contraídas.

Capital social.
Los socios comanditados pueden realizar cualquier tipo de aportes; pero los
comanditarios solo pueden aportar obligaciones de dar. Esto se debe a que
los socios comanditarios solo responden, frente a las obligaciones sociales,
con el capital que aportaron o se comprometieron a aportar.

Administración y representación.
La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios
comanditados o terceros que se designen.
El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración. Si lo hiciere
será responsable ilimitada y solidariamente por los actos realizados en
violación a esta norma. Si su actuación administrativa fuere habitual, su
responsabilidad se extenderá aún a los actos en que no hubiera intervenido.
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos
los socios comanditados, el socio comanditario podrá realizar actos urgentes
de administración mientras se regulariza la situación, sin incurrir en
responsabilidad ilimitada y solidaria. Si en 3 meses no se regulariza ni se
transforma la sociedad deberá disolverse.
En las demás cuestiones referidas a la administración y representación se
32
aplican las reglas para la sociedad colectiva.

Actos autorizados al socio comanditario.

Sin perjuicio de las limitaciones impuestas al socio comanditario con
respecto a la administración y representación de la sociedad, el art 138 lo
autoriza expresamente a realizar ciertos actos: examinar, inspeccionar y
vigilar las operaciones sociales, así como dar su opinión y consejos.

Resoluciones sociales.
Con respecto a las resoluciones sociales del órgano de gobierno, rigen las
mismas reglas que para la sociedad colectiva (art 131 y 132).
Modificación del contrato.
Art 131. Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a
otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en
contrario.
Resoluciones.
Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.
Mayoría: concepto.
Art 132. Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de
capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.
El art 139 agrega que los socios comanditarios tendrán voto en la
consideración de los estados contables.

Reducción a uno de número de socios.

El nuevo art 94 bis introdujo una solución para el caso de aquella sociedad
en comandita simple en la que se reduzca a uno el número de socios.
Artículo 94 bis. “La reducción a uno del número de socios no es causal de
disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las
sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en
sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término
de TRES (3) meses.”
Por lo tanto, al reducirse a uno el número de socios, los efectos serán los
siguientes:
a. El socio que queda deberá incorporar a otro u otros socios en el término
de 3 meses.
b. Si no lo hace, transcurridos los 3 meses, la sociedad se transformará “de
pleno derecho” en una sociedad anónima unipersonal.

3.-Sociedad de capital e industria. Concepto. Caracterización.

Denominación. Responsabilidad de los socios. Régimen de
administración y representación. Mayorías para adoptar resoluciones
sociales. Fiscalización.

Concepto.
La sociedad de capital e industria de aquella sociedad de personas en la que
coexisten dos categoría de socios, los capitalistas y los industriales,
diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones.
33
Aspectos fundamentales.
La característica principal de la sociedad de capital e industria es la
coexistencia de 2 categorías de socios: capitalistas y socios industriales. A
partir de esto, surgen los siguientes aspectos fundamentales:
a. Los socios capitalistas efectúan prestaciones de dar, es decir que aportan
el capital. Frente a las obligaciones sociales responden de la misma forma
ilimitada, solidaria y subsidiaria.
b. Los socios industriales efectúan prestaciones de hacer, es decir que
aportan su trabajo. Frente a las obligaciones sociales responden solamente
hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
En base a esto, está prohibido que los socios industriales reciban
retribuciones periódicas, ya que de esa forma dejarían de responder por las
obligaciones sociales. Al respecto se aplica el art 68: los dividendos no
pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias
realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo
con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente.

Constitución.
Para la constitución de las sociedades de capital e industria, rigen los
mismos requisitos que para las sociedades colectivas. Pueden actuar bajo
denominación o razón social:
a. Denominación social: es un nombre de fantasía, integrado con las
palabras “sociedad de capital e industria”.
b. Razón social: se compone con el nombre o nombres de los socios
capitalistas. Está prohibido que figure el nombre o nombre de los socios
industriales.
Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, será responsable
en forma solidaria por las obligaciones así contraídas.
Al momento de constituirse la sociedad, se debe determinar la parte que le
corresponde al socio industrial en los beneficios sociales. Y si el contrato
nada dice, se fijara judicialmente.

Capital social.
Los socios capitalistas aportan el capital, y los socios industriales sólo
pueden aportar su trabajo.

Administración y representación.
La representación y administración de la sociedad podrá estar a cargo de
cualquiera de los socios, pero nunca a cargo de un tercero.
Cuando el socio industrial no ejerza la administración y se produzca la
muerte, incapacidad, inhabilitación o quiebra de todos los administradores, el
socio industrial podrá realizar actos urgentes de administración, sin incurrir
en responsabilidad ilimitada y solidaria. La sociedad deberá regularizarse en
el término de 3 meses; de lo contrario deberá disolverse.

Resoluciones sociales.
34
Rigen las mismas reglas que para la sociedad colectiva (art 131 y 132). El
socio industrial tiene derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad.
Si el contrato social no fija el valor del voto del socio industrial, tendrá el
mismo valor que el voto del socio capitalista con menor aporte.

Reducción a uno del número de socios.

Art 94 bis.

UNIDAD XI: Sociedad de responsabilidad limitada.

1.-Sociedad de responsabilidad limitada. Caracterización. Denominación.
Concepto.
Es aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en las
que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que
suscriban o adquieran.
Se dice que es de carácter mixto, porque como veremos más adelante, la
personalidad de los socios no es esencial al momento de constituir la sociedad,
pero tampoco es indiferente.

Aspectos fundamentales.
La sociedad de responsabilidad limitada presenta los siguientes aspectos:
a. Su capital social se divide en cuotas.
b. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que
suscriban o adquieran.
Sin embargo, garantizan a los terceros por la integración de los aportes en efectivo
y por la sobrevaluación de los aportes en especie.
c. El número de socios es limitado, ya que no puede exceder de 50.
d. La administración y representación de la sociedad están a cargo de la Gerencia,
que puede ser unipersonal o plural. Puede estar integrada por socios o por
terceros.

Requisitos de constitución.
Al momento de constituirse una SRL se debe tener en cuenta:
1. Instrumento constitutivo: las SRL pueden constituirse y modificarse por
instrumento privado o público.
2. Integración de los aportes: los aportes en dinero deben integrarse en un 25%
como mínimo al momento de la constitución, y el resto puede completarse en un
plazo de 2 años.
Su cumplimiento se acreditará, al momento de inscribirse la sociedad en el
Registro Público, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de constituirse la
sociedad.
3. Denominación social: la SRL solo puede actuar bajo denominación social, la
cual puede consistir en un nombre de fantasía o puede incluir el nombre de uno o
más socios. Aún en éste caso, no se tratará de razón social, ya que esta implicaría
responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que figuran en ella.
La denominación social siempre debe incluir la indicación “Sociedad de

35
responsabilidad limitada”. Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente
al Gerente por los actos así celebrados.

2.-División en cuotas. Suscripción íntegra. Garantía por los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie. Cuotas suplementarias. Cesión de
cuotas. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Acciones judiciales.
Incorporación de los herederos. Copropiedad.

El monto del capital social debe ser suficiente y adecuado al real movimiento
de la sociedad. De lo contrario, la sociedad podría ser utilizada por los socios
como un instrumento de fraude.
Es por ello que la infracapitalización de la sociedad le otorga a los
acreedores la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los socios
por las obligaciones sociales.
Los socios de las SRL solo podrán realizar aportes que consistan en
prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecución
forzada. Las prestaciones de hacer sólo podrán ser efectuadas como
“prestaciones accesorias”.
En las SRL el capital debe suscribirse en su totalidad en el acto constitutivo.
En cambio, su integración depende de la clase de aportes (en dinero 25% y
el resto en 2 años; en especie, en el momento).

Cuotas sociales.
En las SRL el capital social se divide en cuotas. Todas las cuotas deberán
tener igual valor y cada una dará derecho a un voto. Ejemplo: en una SRL
con capital $200.000 los socios podrán optar por dividir el capital en 20.000
cuotas de $10, o 2.000 cuotas de $100, etc.
Por lo tanto, el grado de participación de cada socio en la sociedad
dependerá de la cantidad de cuotas que posea.

Cuotas suplementarias.
El contrato social puede autorizar la emisión de cuotas suplementarias. La
decisión de emitirlas deberá ser adoptada por un acuerdo de socios que
represente más de la mitad del capital social. Una vez que dicho acuerdo
haya sido publicado e inscripto, los socios estarán obligados a integrar las
cuotas suplementarias.
Dichas cuotas deberán ser proporcionales al número de cuotas que poseía
cada socio al momento del acuerdo social.

Transferencia de las cuotas sociales.

Las cuotas sociales son libremente transferibles, salvo disposición contraria
del contrato. Esto significa que el contrato social puede incluir cláusulas que
limiten la transferencia de cuotas, pero nunca prohibirla.
Forma: la transferencia debe realizarse por escrito, ya sea por instrumento
público o privado. La transferencia de cuotas no implica la modificación del
contrato social.

36
Efectos: el efecto principal es la transmisión de la calidad de socio y de todos
los derechos y obligaciones sociales correspondientes a dichas cuotas. Sin
embargo, la transferencia de cuotas no transmite la condición de gerente.
Desde que momento genera efectos, depende:
a. Frente a la sociedad, la transferencia es oponible desde que el cedente o
adquirente de las cuotas entreguen a la gerencia un ejemplar del título de
cesión o transferencia.
b. Frente a los terceros, la transferencia es oponible desde la inscripción en
el Registro Público del título de cesión o transferencia. Dicha inscripción
puede ser solicitada por la sociedad; o también por el cedente o el
adquirente.

Clausulas limitativas.
Los socios pueden establecer ciertos límites a la transferencia de cuotas
sociales:
1. Cláusula de derecho de tanteo: es aquella que exige la conformidad
mayoritaria o unánime de los socios para aceptar la transferencia.
2. Cláusula de derecho de preferencia: es aquella que confiere un derecho
de preferencia a los socios o a la misma sociedad por sobre un tercero.

Procedimiento.
El socio debe informar a la Gerencia la decisión de transferir sus cuotas
sociales. A tal fin, indicará el nombre del adquirente y el precio de venta.
Dentro de los 30 días siguientes, los demás socios deberán notificar al socio
cedente la decisión adoptada con respecto a la obtención de conformidades
y al ejercicio del derecho de preferencia. En caso de silencio, el vencimiento
de los 30 días, se tendrá por lograda la conformidad y por no ejercido el
derecho de preferencia.
En caso de que los socios decidan ejercer el derecho de preferencia, puede
suceder que no estén conformes con el precio de venta, y por eso lo
impugnen. Si el contrato no establece la forma de solucionar esta cuestión,
la determinación del precio resultará de una pericia judicial.
La oposicion a la transferencia de cuotas deberá fundarse en una justa
causa. El socio cedente podrá acudir ante el juez, quien autorizará la cesión
si no comprueba la justa causa de oposición.

Transferencia por causa de muerte.

En el contrato social los socios pueden pactar que en caso de que alguno de
ellos fallezca, la sociedad continúe con sus herederos. La incorporación del
heredero se hará efectiva cuando se acredite su condición de tal; y hasta ese
momento actuará en su representación el administrador de la sucesión.
Sin embargo, los herederos siempre tendrán la posibilidad de ceder sus
cuotas. Incluso, es caso de que el contrato social establezca limitaciones a la
transmisibilidad de cuotas, estas serán inoponibles a las cesiones que
realicen los herederos dentro de los 3 meses desde su incorporación.
En caso de que el heredero decida ceder sus cuotas, la sociedad o los
restantes socios tendrán derecho a la opción de compra, por el mismo
37
precio. Para ejercer ese derecho deberán hacerlo dentro de los 15 días
desde que el heredero haya comunicado el propósito de ceder.

Ejecución forzada de cuotas sociales.

Art 57. Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés;
sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La
sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular
embargante.
Ejecución forzada: En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su
transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la
sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del
remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un
acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no
la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un
adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo
precio, depositando su importe.

Acciones judiciales.
Art 154. Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o
la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que
consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea
otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio
resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a
pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno
menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del
procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más
distante del fijado por la tasación judicial.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su
transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien,
con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de
oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del
derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron
respecto de la cuota de este cedente.

3. -Administración y representación. Ámbito de actuación. Gerencia.

Responsabilidad.

Administración de la sociedad.
Gerencia: en las SRL el órgano de administración y representación es la Gerencia.
Esta se compone de gerentes, que pueden ser socios o terceros.
Designación: los gerentes son designados por los socios, ya sea en el contrato
social o en una reunión de socios posterior. Pueden ser elegidos por tiempo
determinado o indeterminado. La designación debe inscribirse en el Registro
Público.
Formas de organización: a gerencia puede ser unipersonal o plural. A su vez la
plural puede ser:
1. Indistinta: los actos de administración y representación están a cargo de
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cualquiera de los gerentes. En este caso, el contrato constitutivo puede establecer
que función le corresponde a cada gerente.
2. Conjunta: para que los actos de administración y representación tengan validez,
se necesita la firma de todos los gerentes.
3. Colegiada: en este caso las decisiones son adoptadas por el voto de la mayoría,
pero solo uno de los gerentes es quien ejerce la representación de la sociedad.

Responsabilidad de los socios,

Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que
suscribieron o adquirieron. Esto significa que:
a. El socio de una SRL no podrá ser demandado por un acreedor de la sociedad
para el cobro de una deuda social. A tal fin, el acreedor sólo podrá demandar a la
sociedad.
b. La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios.
Existen 2 casos en que los socios responderán solidaria e ilimitadamente:
-Por los aportes en dinero que falten integrar.
-Por la sobrevaluación de los aportes en especie.

4.-Fiscalización de la sociedad de responsabilidad Limitada. Fiscalización

optativa.
Con respecto al régimen de fiscalización, debemos distinguir según la clase SRL
de que se trate:
- SRL con capital menos a $10.000.000: la instauración de un órgano de
fiscalización es optativa.
- SRL con capital de $10.000.000 o superior: la instauración de un órgano de
fiscalización es obligatoria.
En ambos casos, las funciones del órgano de fiscalización se regirán por lo que
establezca el contrato constitutivo, y se le aplicaran las reglas de la Sociedad
Anónima.
Sin embargo en las SRL con capital de $10.000.000 o superior las atribuciones y
deberes del órgano de fiscalización nunca podrán ser menores que los
establecidos para la Sociedad Anónima.
También debemos saber que según el art 55 los socios tienen derecho a ejercer
una especie de fiscalización interna, ya que poseen la facultad de examinar los
libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen
pertinentes. Esta no puede ser ejercida en las SRL con capital de $10.000.000 o
superior, salvo pacto en contrario.

5.-Reunión de socios. Ámbito de actuación. Resoluciones sociales.

Mayorías. Voto. Actas.

En la SRL el órgano de gobierno es el conjunto de los socios.

En principio rige la autonomía de la voluntad de los socios; es decir que
estos podrán elegir libremente la forma de deliberar y adoptar acuerdos
sociales. Para ello, deberán detallarlo en el contrato constitutivo.
Para el caso de que el contrato no regule esta cuestión, la ley 19550

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describe 3 sistemas a través de los cuales podrá deliberar y adoptar las
decisiones de la sociedad. Estos sistemas son:
1. Sistema de consulta.
2. Declaración escrita conjunta.
3. Asamblea: es una reunión efectiva de socios, donde estos deliberan,
expresan el sentido de sus votos y adoptan las decisiones de la sociedad.
La ley exige la convocatoria a Asamblea en un solo supuesto: para decidir
sobre la aprobación de los estados contables en las SRL con capital
$10.000.000. En este caso, la Asamblea es obligatoria.
Esta Asamblea se rige por las normas previstas para las asambleas de la
Sociedad Anónima. Para convocarla se debe notificar personalmente a cada
socio. Según el art 159 in fine, toda comunicación o citación que la sociedad
pretenda hacer llegar a los socios, debe dirigirse al domicilio expresado en el
contrato constitutivo, salvo que se haya comunicado el cambio de domicilio a
la gerencia.

Régimen de mayorías.
El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan
por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más
de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas
(3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el
voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la
transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y
todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad
de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso
conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen
derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no
lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse
nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato,
la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por
mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo
que el contrato exija una mayoría superior.

Voto: cómputo, limitaciones.

Art 161. Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de
orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el
artículo 248.

Actas.
Art 162. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea
constarán también en el libro exigido por el artículo 73, mediante actas que

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serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de
concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido
a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las
respuestas deberán conservarse por Tres (3) años.

UNIDAD XII: Sociedad Anónima. Caracterización y constitución.

1.-Sociedad Anónima. Concepto. Caracterización. Denominación.
Sociedades anónimas abiertas. Sociedades anónimas cerradas.

Concepto.
La sociedad anónima, es aquella sociedad en la que el capital se representa por
acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones
suscriptas.

Características.
a. El Capital Social está representado por acciones.
b. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones
suscriptas; es decir que solo responderán con el capital que se hayan obligado a
aportar a la sociedad.
c. Las acciones están representadas en títulos libremente negociables.
d. Sus órganos están claramente establecidos en la ley 19550:
-el órgano de gobierno es la Asamblea de accionistas.
-la administración corresponde al directorio.
-la representación está en manos del presidente del directorio.
-la fiscalización está a cargo de la sindicatura o consejo de vigilancia.

Denominación.
La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de
existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura
o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la
expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.
La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los
representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en
esas condiciones.

Clasificación.
a. Sociedades Anónimas Cerradas: son aquellas que poseen un número cerrado
de accionistas. Suelen estar integradas por miembros de una familia, sin interés
en incorporar nuevos accionistas a la sociedad.
b. Sociedades Anónimas Abiertas: son aquellas que hacen oferta pública de sus
acciones. Esta oferta pública suele hacerse de 2 formas distintas: por cotización
en bolsa, o por invitación para suscribir o adquirir acciones.

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2.-Constitución y forma. Constitución por acto único. Requisitos. Contenido
del instrumento constitutivo. Trámite administrativo.

Constitución.
Las sociedades anónimas solo pueden constituirse por instrumento público; nunca
por instrumento privado. La ley prevé dos formas de constitución:
a. Por acto único: esta es la forma más utilizada en la práctica. La sociedad
queda constituida en un acto único, cuando los firmantes suscriben el instrumento
de constitución. El contrato constitutivo deberá contener los siguientes requisitos:
1. Los enumerados en el art 11 (capitulo IV).
2. Datos relativos al capital social: descripción de las acciones, y régimen de
aumento de capital.
3. Datos relativos a la suscripción e integración del capital: suscripción de cada
uno de los firmantes, monto y forma de integración del capital, y plazo para pagar
los saldos adeudados.
4. Elección de directores y síndicos: en el contrato se debe especificar quiénes
integrarán los órganos de administración y fiscalización, y el término de duración
en sus cargos.
El contrato constitutivo debe ser presentado ante la autoridad de control, para que
ésta verifique el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. Recordemos que
la autoridad de control es el Registro Público.
Luego se deberá presentar el contrato ante el juez de registro. Si éste lo juzga
procedente, ordenará su inscripción en el Registro Público.
El mismo trámite se debe llevar a cabo para la inscripción del Reglamento.
b. Constitución por suscripción pública.

3.-Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación.

Contenido del programa. Suscripción. Obligación de los promotores.
Asamblea constitutiva: celebración y orden del día. Conformidad,
publicación e inscripción. Responsabilidad de los promotores.
Responsabilidad de la sociedad. Responsabilidad de los suscriptores.
Actos cumplidos durante el período fundacional. Asunción de las
obligaciones por la sociedad.

b. Constitución por suscripción pública: esta forma casi no se utiliza en la

práctica. En este caso, los interesados en crear la sociedad recurren al
público para reunir el capital necesario.
Para ello redactan un programa de fundación, en el cual estableces las
bases de la futura sociedad y designan un Banco que actuará como
intermediario en la colocación de las acciones entre el público. El banco
deberá celebrar los contratos de suscripción con los interesados, cobrando
por ello una comisión.
Una vez suscriptas las acciones, se celebrará la asamblea constitutiva para
fijar las pautas de funcionamiento de la sociedad. Finalmente se publicará e

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inscribirá el contrato constitutivo dando nacimiento a la sociedad.

Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación.

Art 168. En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán
un programa de fundación por instrumento público o privado, que se
someterá a la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobará
cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en
el término de quince (15) días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto
en el artículo 169.

Inscripción.
Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro
Público de Comercio en el plazo de quince (15) días. Omitida dicha
presentación, en este plazo, caducará automáticamente la autorización
administrativa.

Promotores.
Todos los firmantes del programa se consideran promotores.

Recurso contra las decisiones administrativas.

Art 169. Las resoluciones administrativas del artículo 167 así como las que
se dicten en la constitución por suscripción pública, son recurribles ante el
Tribunal de apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del
juez de Registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día
de notificada la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en
los cinco (5) días posteriores.

Contenido del programa.

Art 170. El programa de fundación debe contener:
1º) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de
documento de identidad y domicilio de los promotores;
2º) Bases del estatuto;
3º) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas,
condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a que obligan;
4º) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar
un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen
como representante de los futuros suscriptores.
A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la
documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y de los
anticipos de integración en efectivo, el primero de los cuales no podrá ser
inferior al veinticinco por ciento (25 %) del valor nominal de las acciones
suscriptas.
Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos
en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se
depositará en el banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de
la oportuna aplicación del artículo 53;

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5º) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten
reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u
otro funcionario competente.

Plazo de suscripción.
Art 171. El plazo de suscripción, no excederá de tres (3) meses computados
desde la inscripción a que se refiere el artículo 168.

Contrato de suscripción.
Art 172. El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por
el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará
conocer y aceptar, suscribiéndolo y además:
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del
suscriptor y número de documento de identidad;
2º) El número de las acciones suscriptas;
3º) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto En los
supuestos de aportes no dinerarios, se establecerán los antecedentes a que
se refiere el inciso 4 del artículo 170;
4º) Las constancias de la inscripción del programa;
5º) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en
plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del período de
suscripción, y su orden del día.
El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando
corresponda, se entregará al interesado por el banco.
Fracaso de la suscripción: Reembolso.
Art 173. No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se
resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada
interesado, el total entregado, sin descuento alguno.

Suscripción en exceso.
Art 174. Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea
constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el
monto de las suscripciones.

Obligación de los promotores.

Art 175. Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites
necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la realización de la
asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en
los artículos que siguen.

Ejercicio de acciones.
Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo pueden ser
ejercidas por el banco en representación del conjunto de suscriptores. Estos
solo tendrán acción individual en lo referente a cuestiones especiales
atinentes a sus contratos.

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Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures.
En lo demás, se aplicará a las relaciones entre promotores, banco
interviniente y suscriptores, la reglamentación sobre misión de debentures,
en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad.

Asamblea constitutiva: celebración.

Art 176. La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco
interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor;
quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.

Fracaso de la convocatoria.
Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se
restituirá lo abonado conforme al artículo 173, sin perjuicio de las acciones
del artículo 175.

Votación. Mayorías.
Art 177. Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya
suscripto e integrado en la medida fijada.
Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes
que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con
derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.

Promotores suscriptores.
Art 178. Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente
puede ser representante de suscriptores.

Asamblea constitutiva: orden del día.

Art 179. La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso
afirmativo, sobre los siguientes temas que deben formar parte del orden del
día:
1º) Gestión de los promotores;
2º) Estatuto social;
3º Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los
aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión;
4º) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso;
5º) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en
dinero;
6º) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el
orden del día;
7º) Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben
y firmen, juntamente con el Presidente y los delegados del banco, el acta de
asamblea que se labrará por el organismo de contralor.
Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto
primero.

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Conformidad, publicación e inscripción.
Art 180. Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, publicación
e inscripción, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 10 y 167.

Depósitos de los aportes y entrega de documentos.

Suscripta el acta, el banco depositará los fondos percibidos en un banco
oficial y entregará al directorio la documentación referente a los aportes.

Documentación del período en formación.

Art 181. Los promotores deben entregar al directorio la documentación
relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su
formación.
El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y devolver la
documentación relativa a los actos no ratificados por la asamblea.

Responsabilidad de los promotores.

Art 182. En la constitución sucesiva, los promotores responden ilimitada y
solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la
sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.

Responsabilidad de la sociedad.
Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas
legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos realizados, si
su gestión ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han
sido necesarios para la constitución.

Responsabilidad de los suscriptores.

En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones
mencionadas.

Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades.

Art 183. Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad
respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto
social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido
expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los
fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente
responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.
Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables
ilimitada y solidariamente las personas que los hubieran realizado y los
directores y fundadores que los hubieren consentido.

Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.

Art 184. Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la
constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el
acto constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la
sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a

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terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la
inscripción, la asunción por la sociedad las obligaciones resultantes de los
demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea
ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables
de los daños y perjuicios aplicándose el artículo 274. La asunción de estas
obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las
contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.

Beneficios de promotores y fundadores.

Art 185. Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio
que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.
Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento (10
%) de las ganancias, por el término máximo de diez ejercicios en los que se
distribuyan.

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