Objetivo general

Analizar las implicancias que conllevan una fusión entre una Spa y una Sociedad de
responsabilidad limitada, siendo esto en base al aporte de derechos en la sociedad. Para este
análisis identificaremos los distintos Artículos de las distintas leyes y reglamentos que nos
puedan afectar en nuestra fusión, tanto en lo legal como lo administrativo frente al Servicio
de impuestos internos u otras instituciones, veremos de qué forma afecta esta fusión a su
controlador.

Objetivo especifico
Estableceremos la forma correcta de realizar la fusión entre una Spa y una Sociedad de
responsabilidad limitada, tanto en los administrativo, como en los legal, para esto
examinaremos los pasos a seguir frente al servicio impuestos internos , ya sea para informar
dicha fusión , como las modificaciones correspondientes en el aspecto legal de dicha
sociedad. Definir tipos de impuestos generados por dicha reorganización y definir a quien
estas afectan.

Marco teórico

TERCERA UNIDAD: FUSIÓN

1 FUSIÓN

La fusión desde un punto de vista económico, podríamos entenderla como la concentración de

grupos económicos, o bien la reagrupación de empresas en unidades de mayor tamaño.

En nuestro derecho, la fusión de sociedades se encuentra definida en el inciso primero del

artículo 99 de la Ley N° 18.046 “Ley de Sociedades Anónimas”, el cual señala que “la fusión
consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola, que la sucede en todos sus
derechos y obligaciones y a la cual se incorpora la totalidad del patrimonio y accionistas
de los entes fusionados.”

Es importante señalar que, en virtud de la autonomía privada y libertad contractual, las

sociedades de personas también pueden fusionarse. Como no hay normas expresas, se
debe remitir a las normas generales establecidas en el Código Civil y de Comercio.
 1.1 Naturaleza Jurídica de la Fusión

Para explicar los efectos que la fusión produce respecto de las sociedades, sus cuerpos
sociales y patrimonios, existen dos corrientes: las corporativistas y las contractualistas.

Las corrientes corporativistas analizan la fusión como un acto social o corporativo. Se trata
de un acto complejo, cuya decisión radica en los cuerpos sociales de las respectivas
entidades, vale decir en las juntas de accionistas, que son las que deciden la fusión.

Las teorías contractualistas, en cambio, señalan que la esencia de la fusión radica en el

vínculo jurídico que se debe producir entre las entidades para que se materialice la fusión.
 1.2 Formalidades legales

Una vez aprobados los balances auditados y los informes periciales que procedieren de las
sociedades, objeto de la fusión y los estatutos de la sociedad creada o de la absorbente,
según sea el caso, por parte de la Junta General de Accionistas, el directorio de ésta
deberá distribuir directamente las nuevas acciones entre los Accionistas de aquéllas en la
proporción correspondiente.

Ningún accionista, a menos que consienta en ello, podrá perder su calidad de tal con
motivo de un canje de acciones, fusión, incorporación, transformación o división de una
sociedad anónima.

Los acuerdos de la Junta de Accionistas, deben constar en escritura pública, cuyo extracto
deberá publicarse en el Diario Oficial e inscribirse en el Registro de Comercio, dentro del
plazo de 60 días, contados desde la fecha de la escritura.

Se debe recordar lo ya señalado, en el sentido que, las normas contenidas en la Ley 18.046
sobre sociedades anónimas, se entienden aplicables en esta materia a las sociedades de
personas, por lo cual las formalidades para la fusión de estas sociedades son muy similares.

1.3 Tipos de Fusión

Existen dos formas de fusión, ambas contempladas en la legislación chilena. Ellas son la
fusión por creación y la fusión por incorporación o absorción. (Artículo 99 Ley N° 18.046).

La fusión por creación está definida en el artículo 99 inciso 2° de la Ley N° 18.046 y señala
“Hay fusión por creación, cuando un activo y pasivo de dos o más sociedades que se
disuelven, se aporta a una nueva sociedad que se constituye”.

Consiste entonces en la disolución de dos o más sociedades, que se unifican o refunden en

una sola entidad jurídica, la que nace y se constituye con la totalidad de los patrimonios y
accionistas de las sociedades extinguidas y que las sucede a título universal en todos sus
derechos y obligaciones.
A continuación se muestra un diagrama de la fusión por creación:

Sociedad A Sociedad B
(disuelve) (disuelve)

Nueva
Socieda
d A+B

La fusión por incorporación o absorción está definida en el inciso 3° del artículo 99 de la Ley
N° 18.046 y señala lo siguiente: “Hay fusión por incorporación, cuando una o más
sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que
adquiere todos sus activos y pasivos”.
Consiste en la disolución de una o más sociedades, que se unifican y refunden con una
sociedad preexistente que incorpora bajo su estructura societaria los patrimonios y
accionistas de las sociedades extinguidas, y que las sucede a título universal en todos sus
derechos y obligaciones.

A continuación se muestra un diagrama de la fusión por incorporación:

A B

Sociedad
B
A
 1.4 Principales Características en ambas formas de fusión

Existen al menos cuatro características que definen al tipo de reorganización empresarial.

El siguiente cuadro detalla las principales características.

Ítems Características Descripción

1 Disolución Ocurre la disolución o extinción de al menos una de las sociedades fusionadas. En
la fusión por creación, todas las sociedades se disuelven para crear una nueva. En
la fusión por incorporación deben disolverse todas, menos una, la que absorbe a
las restantes.
2 Liquidación No existe liquidación de las sociedades que se disuelven. (Artículo 99 inciso 4° Ley
N° 18.046, debido a que no existe, pago de deudas, división ni distribución de los
bienes de los patrimonios que se fusionan, ya que la totalidad de éstos, como un
todo pasan a la sociedad fusionante).
3 Transmisión Se produce una “Transmisión” a título universal de los patrimonios a la sociedad
creada o a la absorbente, en un solo acto jurídico. (Inciso 1° del artículo 99 de la
Ley N° 18.046.
4 Totalidad Se produce una incorporación completa de los accionistas de las sociedades que
se disuelven a la sociedad resultante de la fusión. (Inciso 1° artículo 99 de la Ley
N° 18.046). Esta incorporación de los cuerpos sociales comprende la “Totalidad”
de los accionistas de las sociedades fusionadas, salvo que se ejerza el derecho a
retiro por parte de los accionistas disidentes. La integración asociativa se efectúa
mediante el canje de acciones a los accionistas de las sociedades fusionadas. Este
canje representa la nueva participación social de los cuerpos sociales, en el nuevo
patrimonio resultante de la fusión.

1.5 Características particulares de cada fusión

1.5.1 Fusión por Creación

En esta forma de fusión se requiere de la extinción de todas las sociedades fusionadas y la

creación de una nueva sociedad.

Lo primero que ocurre, es la extinción de todas las sociedades que intervienen en la fusión.
Esto significa que todas las sociedades que intervienen son afectadas de la misma forma,
vale decir, todas ellas deben disolverse como requisito previo a la incorporación de sus
patrimonios íntegros y accionistas a una sociedad creada al efecto.
En segundo término, se requiere la creación de una nueva sociedad, a la que se incorporan
la totalidad de los patrimonios y accionistas de las sociedades fusionadas.
 1.5.2 Fusión por Incorporación

En la fusión por incorporación, se requiere la subsistencia de una de las sociedades que se

fusionan y de modificaciones estatutarias en la sociedad subsistente.
En primer lugar, es necesaria la subsistencia de una de las sociedades, llamada absorbente,
la que conserva su personalidad jurídica, para de esta forma incorporar patrimonios y
cuerpos sociales de las restantes sociedades (sociedades absorbidas). La absorbente, en
consecuencia, incrementa su propio patrimonio y cuerpos sociales.
Posteriormente se requiere de modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente, la
que deberá adecuar sus estatutos a las nuevas condiciones sociales producto del
incremento contable de su patrimonio y la incorporación de nuevos accionistas.
La principal modificación estatutaria es el aumento de capital social en la absorbente, por
la incorporación de los patrimonios de las sociedades absorbidas, para luego emitir y
canjear las acciones representativas de este aumento de capital.

1.5.3 Concentración

También se denomina “fusión impropia”, se origina por la reunión de todas las acciones o
derechos sociales en manos de una sola persona jurídica. Dada esta situación, de acuerdo
a lo que señala el N° 2 del artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas, N° 18.046, por el
solo ministerio de la ley, se produce la disolución 1 de la sociedad cuyos derechos o acciones
se concentran en una sola persona.

1
Artículo 2098 y sgtes. del Código Civil, Artículo 408 del Código de Comercio y Artículo 103 N°2 de la Ley de
Sociedades Anónimas.
Situación actual: El socio
mayoritario posee inversiones en
la sociedad A y B, las cuales 99% 99%

mantienen participación sobre la

Soc A Soc B
sociedad C en un 100%.
99% 1%

Soc C

Alternativa 1: B vende A 1% de la
sociedad C, en el acto la sociedad
A pasa a controlar el 100% de la 99% 99%

participación en la sociedad C, la
Soc A Venta Soc B
cual se disuelve por Concentración

concentración. 100%

Soc C

Alternativa 2: La sociedad A
Vende a la sociedad B el 99% de
la sociedad C, en el acto la 99% 99%

sociedad B pasa a controlar el

100% de la participación en la Soc A Venta Soc B

sociedad C, la cual se disuelve

Concentración

por concentración. 100%

Soc C
Alternativa 3: La sociedad A
aporta a la sociedad B su 99%

participación en la sociedad C,
por lo cual, la sociedad A recibe Soc A

participación de B y la sociedad C
desaparece por concentración. Aporte 99% Diluido

Soc B

Concentración
100%

Soc C

Alternativa 4: La sociedad B
aporta a la sociedad A su
99%
participación en C, por lo cual, la
sociedad B recibe participación
de A y la sociedad C desaparece Soc B

por concentración.
Aporte 99% Diluido

Soc A
Concentración

100%

Soc C
 Alternativa 5: La sociedad A y B
se fusionan generando como por
consecuencia la concentración
de C. 99%

Soc A+B (Fusión)

Concentración
Soc C

Alternativa 6: Por último, el

socio principal de las sociedades

Disolución
A y B adquiere el 100% de la

Concentración
participación de las sociedades,
pasando por defecto a tomar el Soc A+B (Disolución)

100% de la sociedad C, la cual se

concentra el acto.

Soc C

1.6 Fecha de la Fusión.

1.6.1 Norma General.

La ley de Sociedades Anónimas, señala que publicación e inscripción son requisitos para la
existencia de la sociedad. Por lo tanto, una vez acreditadas las solemnidades de inscripción
y publicación señaladas, debe entenderse que la fecha de adquisición por la sociedad
que se crea o por la sociedad absorbente de las acciones de las que era propietaria la
sociedad absorbida, corresponde a la fecha de la escritura de fusión de sociedades.2

2
Oficio SII 4.118, de 1994.
 1.6.2 Norma Especial.

En el caso que la disolución de una sociedad anónima, por la reunión de todas sus acciones
en manos de una sola persona, se produce desde el momento en que en el Registro de
Accionistas se inscribe a nombre de esa persona. La transferencia o la transmisión de
acciones de la sociedad pasan al dominio de ella sola.

1.7 Efectos tributarios

En la fusión impropia, es donde principalmente se producen efectos tributarios, que a

continuación se analizan:

1.7.1 Normas del Código Tributario

1.7.1.1 Aviso término de giro3

El inciso primero del artículo 69 del código tributario, establece que toda persona natural o
jurídica que, por terminación de su giro comercial o industrial o de sus actividades, deje de
estar afecta a impuesto, debe dar aviso por escrito al Servicio de Impuestos Internos,
acompañando su balance final o los antecedentes que se estimen necesarios y deberá
pagar el impuesto correspondiente hasta el momento del expresado balance, dentro de
los dos meses siguientes al término del giro de sus actividades.

Por su parte, el inciso segundo, la misma norma dispone que las sociedades que se fusionan
podrán no dar el aviso de término de giro, cuando la sociedad que se crea o subsista se

3 Circular SII N° 66, de 1998.

haga responsable de todos los impuestos que se adeudaren por la sociedad fusionada, en
la correspondiente escritura de fusión.

No obstante lo anterior, la empresa que desaparece deberá efectuar un balance de

término de giro a la fecha de su existencia y la sociedad que se crea o subsista pagar los
impuestos correspondientes de la Ley de la Renta dentro del plazo señalado anteriormente
y los demás impuestos dentro de los plazos legales respectivos, sin perjuicio de la
responsabilidad por otros impuestos que pudieran adeudarse.

En consecuencia, la empresa que se disuelve o desaparece -la sociedad anónima en

liquidación- deberá efectuar un balance de término de giro a la fecha de su extinción y la
sociedad que subsista pagar los impuestos correspondientes de la Ley de la Renta, dentro
del plazo de dos meses y los demás impuestos dentro de los plazos legales que
correspondan, sin perjuicio de la responsabilidad por otros impuestos que pudieren
adeudarse.

1.7.1.2 Imputación de IVA Crédito Fiscal.4

El artículo 28, del DL N° 825, de 1974, sobre Impuesto a la Ventas y Servicios, establece que
en los casos de término de giro, el saldo de créditos que hubieren quedado a favor del
contribuyente, podrá ser imputado por éste al Impuesto al Valor Agregado que se causare
con motivo de la venta o liquidación del establecimiento o de los bienes corporales,
muebles e inmuebles, que lo componen. Si aún quedare un remanente a su favor, sólo
podrá imputarlo al pago del Impuesto de primera categoría que se adeudare por el último
ejercicio.

En el caso de fusión de sociedades, los saldos de crédito fiscal del Impuesto al Valor
Agregado que hayan quedado a favor de la empresa absorbida, sólo podrán ser utilizados
por el contribuyente que los generó, esto es por la empresa absorbida, extinguiéndose su
derecho a tales remanentes al momento de la disolución, por el efecto del término de giro.

Si después del término de giro, la sociedad absorbida aún mantiene remanentes de crédito
fiscal de IVA, éstos no podrán ser traspasados a la sociedad absorbente, quedando

4
Oficio SII N° 4276, de 2001
definitivamente a beneficio fiscal, no pudiendo solicitarse su devolución ni su imputación a
ningún otro tributo, adicionalmente tampoco es factible constituir un gasto para la
sociedad absorbente, ya que la norma legal no permite esa situación.

El orden de imputación del remanente de IVA crédito fiscal, que queda a favor del
contribuyente con ocasión del término de giro, se podrá imputar al pago del impuesto a la
renta de primera categoría que se adeude en el ejercicio correspondiente al término de
giro, antes de los pagos provisionales mensuales (PPM), atendida la naturaleza de anticipos
o provisiones para el pago del impuesto que revisten estos últimos. Para estos efectos, debe
entenderse por impuesto adeudado, para los fines de la imputación del remanente de
crédito fiscal aludido, aquel saldo del impuesto a la renta a pagar que resulte después de
haberse efectuado todas las deducciones de los créditos a que tenga derecho el
contribuyente conforme a la ley de la renta u otras disposiciones legales, y antes de deducir
los pagos provisionales mensuales.5

1.7.1.3 Tasación en el proceso de fusión.

El artículo 63 y 64 del Código Tributario, establece la facultad de tasar el precio o valor

asignado al objeto de la enajenación de una especie mueble, corporal o incorporal, o al
servicio prestado, cuando sirva de base o sea uno de los elementos para determinar un
impuesto, y sea notoriamente inferior a los corrientes en plaza o de los que normalmente se
cobren en convenciones de similar naturaleza considerando las circunstancias en que se
realiza la operación.

Esta facultad contempla las siguientes excepciones:

1. En los casos de división o fusión por creación o por incorporación de sociedades,

siempre que la nueva sociedad o la subsistente mantenga registrado el valor
tributario que tenían los activos y pasivos en la sociedad dividida o aportante.

2. Cuando se trate del aporte, total o parcial, de activos de cualquier clase,

corporales o incorporales, que resulte de otros procesos de reorganización de
grupos empresariales, que obedezcan a una legítima razón de negocios, en que

5
Oficio SII N°2.679, de 1996.
 subsista la empresa aportante, sea ésta, individual, societaria, o contribuyente del
N° 1 del artículo 58 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, que impliquen un aumento
de capital en una sociedad preexistente o la constitución de una nueva sociedad
y que no originen flujos efectivos de dinero para el aportante, siempre que los
aportes se efectúen y registren al valor contable o tributario en que los activos
estaban registrados en la aportante. Dichos valores deberán asignarse en la
respectiva junta de accionistas, o escritura pública de constitución o modificación
de la sociedad tratándose de sociedades de personas.

De acuerdo con lo anterior y por las instrucciones impartidas en la Circular N° 45 de 2001, se

entenderá que existe reorganización, para los efectos de lo dispuesto en dicha norma,
cuando exista una legítima razón de negocios que la justifique y no una forma para evitar
el pago de impuestos, como puede ser el aporte a una sociedad existente que registra una
pérdida tributaria y los bienes respectivos fuesen vendidos por ésta última dentro del
período de revisión a un mayor valor absorbido por dicha pérdida.

Tratándose de la conversión de empresa individual, no podría aplicarse la excepción

señalada en el número 2 anterior, toda vez que, la empresa que se convierte no subsiste,
debiendo poner término a su actividad.

1.7.1.4 Declaración Jurada 1807.

Adicionalmente a la obligación contenida en el artículo 68 del Código Tributario, los

contribuyentes que hayan efectuado una fusión de sociedades, deben presentar la
declaración jurada anual N° 1807, en la que informen los principales antecedentes
contables y tributarios de la fusión. 6
Plazo de presentación: hasta el último día del mes de junio de cada año, por las
modificaciones efectuadas en el año comercial inmediatamente anterior.
Para efectos de lo anterior la persona o entidad obligada a presentar la declaración jurada
será:

6 Resolución N° 199, de 2009.

 a) En la Fusión de sociedades por creación, la sociedad que se crea producto de la
fusión;
b) En la fusión de sociedades por incorporación, la sociedad que subsiste o
absorbente;
c) En la adquisición del 100% de acciones o derechos sociales de otra sociedad
(Concentración), la sociedad adquirente;

1.7.2 Normas de la Ley sobre Impuesto a las Ventas y Servicios

1.7.2.1 IVA en el traspaso de los bienes.

Mediante Circular N° 124 de 1975, el Servicio de Impuestos Internos en relación a la fusión y

absorción de sociedades ha señalado que, los socios no traspasan bienes corporales
muebles, sino en derechos que a ellos les corresponde en las sociedades que se fusionan,
por lo tanto, los bienes corporales muebles (existencias, activos fijos y otros) no se afectan
con el Impuesto al Valor agregado.

1.7.2.2 Emisión de documentos tributarios posterior a la fusión.

Con motivo de la fusión de sociedades, la sociedad absorbente en calidad de

continuadora legal, se hará dueña de todo el patrimonio de la sociedad absorbida, y como
su sucesora, se responsabilizará del cumplimiento de aquellas obligaciones contraídas por
la sociedad que desaparece y cuya ejecución estuviere pendiente al tiempo de la fusión.
Consecuentemente, la sociedad absorbente en su calidad de sucesora legal, se encuentra
en la obligación de aceptar devoluciones de mercadería, resciliar contratos y otorgar
descuentos y bonificaciones aplicadas o calculadas sobre ventas y deudas originadas o
provenientes de la sociedad absorbida, y en estas condiciones, emitir la documentación
tributaria respectiva.

Al respecto, la sociedad absorbente, en su calidad de continuadora legal, podrá emitir las

notas de crédito que correspondan, por facturas previamente emitidas por la empresa
fusionada, con anterioridad a su disolución; debiendo indicar claramente la referencia a la
factura o boleta original, el número de RUT de la sociedad que desaparece, su número de
folio, fecha y adicionalmente, tomar en este procedimiento medidas de resguardo y de
control que permitan una adecuada revisión por parte de este Servicio. 7

1.7.2.3 Situación Especial en caso de facturas impagas por parte de una empresa
declarada en quiebra a la sociedad absorbida 8.

El artículo 29° de la Ley N° 18.591, de 1987, dispone que “Los contribuyentes de los impuestos
establecidos en el Título II y en los artículos 40° y 42° del Decreto Ley N° 825, de 1974, que se
encuentren al día en el pago de dichos tributos, podrán utilizar como crédito fiscal el monto
de los referidos impuestos que hayan recargado separadamente en facturas pendientes
de pago emitidas a otros contribuyentes de estos mismos impuestos que hubieren sido
declarados en quiebra, siempre que los tributos respectivos hayan sido declarados y
enterados en arcas fiscales oportunamente.
En el caso de que se hayan efectuado abonos a las deudas contenidas en las facturas a
que se refiere el inciso anterior, éstos se imputarán primero a los impuestos recargados en
ellas, y el derecho a utilizar como crédito fiscal los referidos impuestos sólo podrán hacerse
valer sobre la parte no cubierta por los abonos, si la hubiera.
Los requisitos establecidos en el inciso primero , de encontrarse el contribuyente al día en el
pago de los impuestos y de haber enterado oportunamente en arcas fiscales los tributos
que desea emplear como crédito fiscal, se acreditarán ante el Síndico exhibiéndole los tres
últimos recibos de pago de los impuestos referidos y los recibos de pago de los impuestos
devengados en los meses a que correspondan las facturas que presente para obtener los
beneficios de este artículo.
Para estos efectos, en la verificación de créditos deberá individualizarse por su número y
fecha de emisión las facturas en las cuales se recargaron los impuestos e indicarse en forma
separada el monto de la operación, el de los tributos recargados y el de los abonos que,
según el inciso segundo corresponda imputar y descontar de dichos tributos. Una vez
reconocida la deuda, el Síndico en representación del fallido, emitirá una nota de débito
por el monto correspondiente a los impuestos recargados y el de sus abonos si los hubiere,
y que, por la parte que proceda, el Síndico contabilizará como un débito fiscal del fallido y
el acreedor como un crédito fiscal que podrá utilizar en forma normal como

7
Oficio SII N° 2817, de 2007.
8
Oficio SII N° 376, de 2006.
correspondiente al período en que se emita la respectiva nota de débito. Esta nota de
débito deberá cumplir con los requisitos legales y reglamentarios propios de dichos
documentos y en ella se individualizarán las facturas verificadas por su número y fecha de
emisión.
En la especie, este efecto de la fusión trae como consecuencia que el contribuyente
vendedor o prestador de servicios que declaró y pagó el impuesto recargado en la factura
adeudada por el fallido y que fue absorbido por otra sociedad, ha dejado de existir, tanto
desde el punto de vista jurídico como tributario.
Ahora bien, cabe hacer presente que lo dispuesto por el artículo 29° de la Ley N° 18.591,
corresponde a una franquicia de excepción para efectos tributarios, de conformidad con
los principios de la hermenéutica legal, ésta necesariamente debe ser interpretada en
forma restrictiva, es decir, no puede ni debe ser extendida por analogía a otras situaciones
que no estén expresamente contempladas en el texto legal.
En consecuencia, puesto que la sociedad que en la actualidad se encuentra impetrando
el beneficio que concede el artículo 29° de la Ley 18.591, resulta ser un contribuyente
distinto de aquél que emitió la factura, y declaró y pagó el IVA recargado en ella, a juicio
de esta Dirección Nacional, en el caso particular no sería posible aplicar la norma
mencionada, toda vez que, no se cumplirían los requisitos exigidos por la Ley para el
otorgamiento del beneficio en análisis.

1.7.2.4 Restitución de sumas devueltas en virtud del artículo 27 bis de la Ley de Impuesto a
las Ventas y Servicios.

Las sociedades que cesan actividades deben reintegrar la parte del IVA Crédito Fiscal,
devuelto anticipadamente que no restituyeron a través de los pagos efectivos (normales y
adicionales), agregando al débito fiscal del mes en que cesa actividades. 9

1.7.3 Normas de la Ley sobre Impuesto a la Renta

1.7.3.1 Menor o mayor valor

Si el precio de adquisición de las acciones es mayor al valor de libros de los activos y pasivos
(Capital propio Tributario) de la sociedad absorbida en una fusión impropia, este mayor

9
Circular SII N° 94, de 2001.
valor debe ser distribuido en forma proporcional entre todos los activos no monetarios
traspasados, independientemente del valor contable que dichos activos tenían en la
sociedad absorbida. Del mismo modo, si al efectuar la mencionada comparación resulta
una diferencia negativa, este menor valor deberá ser igualmente imputado contra el valor
de los activos no monetarios de la sociedad que resulta absorbida.
Como ha sido señalado por el Servicio de Impuestos Internos, en los casos en que producto
de la fusión impropia no se traspasen activos no monetarios, el mayor o menor valor
generado no se podrá reflejar en el resultado tributario del ejercicio en que se produce la
absorción, sino que dicho mayor o menor valor deberá ser diferido o amortizado en un lapso
de 6 años, considerando el plazo máximo de prescripción que señala el artículo 200° del
Código Tributario.
En resumen, el valor de los activos de la empresa absorbida que se trasapasan a la
sociedad absorbente, debe ajustarse, ya sea, aumentándose o disminuyéndose dicho
valor, según corresponda, hasta hacerlo equivalente al valor efectivamente pagado por la
empresa absorbente por la adquisición de las acciones o derechos sociales.
En el caso que la sociedad absorbida se encuentre con un patrimonio tributario negativo
(activos menores que los pasivos asociados), debe aplicarse lo mismo, en cuanto a que los
activos que se transfieren, deben contabilizarse en la sociedad, hasta el monto
efectivamente pagado por las acciones.10
Para estos efectos, el El SII ha definido los Activos no monetarios, aquellos que de alguna
manera se autoprotegen del proceso inflacionario, ya sea por su naturaleza, se impide la
desvalorización monetaria que ocasione menoscabo en su valor real o se encuentren
protegidos de la inflación por existir cláusulas de reajustabilidad establecidad por ley o
pactadas en forma contractual.11

1.7.3.2 Situación de créditos personalísimos

La sociedad absorbente, o la nueva que se crea, no podrá recuperar los créditos

provenientes de la sociedad disuelta o absorbida como por ejemplo, IVA Crédito Fiscal,
PPM, crédito Sence o pérdidas tributarias entre otras, que tenga en su favor, ya que éstos
en su carácter de “créditos personalísimos” sólo pueden ser aprovechados o recuperados
por la empresa que los generó.

10
Oficio SII N° 864, de 2008.
11
Oficio SII N°1.483, de 1997.
En relación a las perdidas tributarias no procede el traspaso a la sociedad que se crea o
subsiste, es por ello, que cuando el FUT es negativo no procede traspasarse dicho monto a
la sociedad absorbente.

Es distinta la situación, si la empresa absorbente tiene pérdidas acumuladas en el FUT y

absorbe a sociedades con utilidades tributables, tiene derecho a solicitar la devolución de
Impuestos de Primera Categoría correspondientes a las utilidades que resulten absorbidas.
En este caso, el Servicio de Impuestos Internos ha señalado que el impuesto recuperado por
utilidades absorbidas se entiende ajena, y por lo tanto, se deben afectar con el Impuesto
de primera categoría.12

1.7.3.3 Depreciación Acelerada

La fusión lleva consigo el cambio de titular de los bienes que pertenecían a las sociedades
disueltas, los que se integran y confunden en el patrimonio de la sociedad que se crea o
de la sociedad absorbente. Por lo tanto, y sin necesidad de calificar la causa o el título de
adquisición, no es posible considerar como “Bienes adquiridos nuevos” aquellos que
estaban siendo utilizados en la sociedad disuelta. Por lo tanto, de acuerdo a la doctrina
administrativa emanada del SII, no subsiste el beneficio de la depreciación acelerada a
que se refiere el número 5 del artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, respecto de
los bienes físicos del activo inmovilizado que se traspasen a las sociedades subsistentes o a
las que nazcan producto de la fusión, ya que ellos pierden su calidad de bienes nuevos
para los efectos de impetrar dicha franquicia tributaria.13

12
Circular N° 42 y 60, de 1990q
13
Oficio SII, 6348, de 2003
1.7.3.4 Situación tributaria de la diferencia de depreciación normal y acelerada de los
bienes del activo inmovilizado frente al FUT.

En el caso de fusión de una sociedad, la diferencia de depreciación anotada en el registro

FUT debe ser traspasada a la sociedad absorbente, conjuntamente con los bienes físicos del
activo inmovilizado que dieron origen a la mencionada diferencia y que se transfieran
también a las referidas sociedades, ya que dicha diferencia está asociada estrictamente
con tales activos.14

1.7.3.5 Conservación de la calidad de Accionistas

La ley dispone que los accionistas no pueden perder su calidad de tal con motivo de una
fusión de sociedades (artículo 100 Ley N°18.046).
Esta norma se aplica a los accionistas de las sociedades que se disuelven, ya que como
principio todos ellos tienen derecho de incorporarse como accionistas en la sociedad
resultante de la fusión.

1.7.3.6 Canje de acciones a los accionistas de las sociedades que se fusionan

La sociedad resultante deben distribuir a los accionistas de las sociedades fusionadas,

nuevas acciones, que se distribuyen para reemplazar sus respectivas participaciones en los
patrimonios fusionados, de acuerdo a la participación accionaria que les corresponderá
en el patrimonio total resultante.

Dentro del patrimonio resultante, se encuentran incluidos e incoporandos los patrimonios

representativos de las acciones que fueron retiradas. Estas acciones emitidas por fusión de
sociedades son acciones de canje que tienen la particularidad que no modifican la
situación juridica del accionista, respecto de la que tenían con anterioridad al canje.

En efecto, si se trata de un mismo patrimonio reunido por fusión, el que no ha sido objeto
de trasnferencia ni enajenación alguna, las acciones representativas del patrimonio

14
Circular SII N° 65, de 2001.
fusionado, que ahora son canjeadas por nuevas acciones, conservan en la sociedad
fusionante su origen y naturaleza jurídica.
Se puede dar el caso, que una fusión por incorporación entre dos sociedades
dependientes de los mismos accionistas que tengan identica participación en ambas
entidades no se emitan acciones de caje.

1.7.3.7 Fecha de adquisición de las acciones en las operaciones de canje de acciones por
fusión.

Como hemos mencionado anteriormente, la fusión por absorción no implica una

trasnferencia de bienes específicos, sino una transmisión de relaciones jurídicas activas y
pasivas, con solución de continuidad manifestada en la distribución o canje de nuevos
titulos accionarios, acordada por los accionistas de las sociedades respectivas. A
consecuencia de lo anterior, la fecha de adquisición de las acciones emitidas por la
sociedad absorbida, no se pierde para sus titulares a consecuencia de un acuerdo de
fusión, sino que debe entenderse que tal fecha corresponde a aquélla en que las acciones
emitidas por la sociedad absorbida fueron adquiridas por el titular respectivo. En tal sentido,
el acuerdo de fusión no es sino el ejercicio de derechos sociales por parte de los accionistas
en un acto colectivo, con derecho a retiro en caso de disidencia, y no una unversión nueva
en acciones emitidas por otra sociedad.
En consecuencia, el canje de acciones por fusión, la fecha de adquisición de las acciones
emitidas por la sociedad absorbida, no se pierde para sus titulares a consecuencia de un
acuerdo de fusión, sino que debe entenderse que tal fecha corresponde a aquélla en que
las acciones emitidas por la sociedad absrobida fueron adquiridas por el titular respectivo.15

15 Oficio N° 741, de 2002.

b) Obligaciones de carácter administrativo

El artículo 69, relativo a la obligación de dar aviso al Servicio del término de giro de
actividades, señala que las empresas individuales no podrán convertirse en sociedades de
cualquier naturaleza sin dar aviso de término de giro. Sin embargo, esta norma contempla
una excepción, para el caso en que la sociedad que se crea se hace solidariamente
responsable en la respectiva escritura social de todos los impuestos que se adeudaren por
la empresa individual, relativos al giro o actividad respectiva.

Esto significa que, cumpliéndose tal requisito, el Servicio no exigirá al empresario individual
cumplir con el aviso de término de giro, toda vez que, en este caso puede perseguir el
cumplimiento de los impuestos que se adeudaren, indistintamente de la persona natural
que se convierte o de la sociedad que se crea, en virtud de la obligación solidaria que
adquiere la sociedad respecto de los impuestos del empresario individual.

No obstante no estar obligado a dar aviso de término de giro, el empresario individual

deberá de todas formas presentar un balance de término de giro a la fecha de conversión
y la sociedad que se crea, deberá pagar los impuestos correspondientes de la Ley de la
Renta, dentro de los dos meses siguientes a la fecha de conversión, y los demás impuestos
dentro de los plazos legales.

Por su parte, de acuerdo con señalado en el artículo 71, se establece una caución o
garantía respecto de las obligaciones tributarias de la persona natural o jurídica que cesa
en sus actividades por venta, cesión o traspaso a otra de sus bienes, negocios o industrias,
y consiste en que el adquirente se constituye en fiador de las obligaciones tributarias del
cedente, relativas a los bienes o negocios adquiridos.

Esto significa que, en los casos señalados, el adquirente queda obligado, por disposición de
la ley, a cumplir con las obligaciones tributarias del cedente, en caso que éste no las
cumpla.
 1.2.1 Normas de la Ley sobre Impuesto a las Ventas y Servicios

a) Aportes y otras transferencias de dominio de bienes corporales muebles del giro

Dentro de los hechos gravados especiales de venta, el artículo 8° letra b) de la Ley de IVA,
grava con impuesto los aportes y otras transferencias de dominio de bienes corporales
muebles, efectuados por un vendedor, con motivo de la constitución, ampliación o
modificación de sociedades, en la forma que determine la Dirección Nacional del SII.

El Servicio, en Circular N° 124 de 1975, ha impartido instrucciones sobre esta materia,

señalando que este hecho gravado debe cumplir con los siguientes requisitos:

1. Aporte de bienes corporales muebles a la constitución, ampliación o modificación

de sociedades

Este es un requisito esencial, es el acto de disposición mediante el cual el aportante

transfiere el dominio de los bienes que conforman el aporte a la sociedad que se crea,
amplía o modifica.

2. El aporte debe ser efectuado por un vendedor

La persona natural o jurídica, incluyendo las comunidades y sociedades de hecho,

que se dedica en forma habitual a la venta de bienes corporales muebles.

La habitualidad debe ser determinada en relación a la naturaleza, cantidad y

frecuencia con que el vendedor realice las operaciones gravadas, por lo tanto debe
tratarse de bienes del giro del contribuyente, aquellos respecto de los cuales el
aportante es vendedor.

De acuerdo con esta norma, la conversión de empresa individual en sociedad de cualquier

naturaleza, daría origen al hecho gravado descrito, siempre que se cumplan los requisitos
señalados.

Momento en que se devenga el impuesto:

En las ventas de bienes corporales muebles, el impuesto se devenga en la fecha de emisión
de la factura o boleta, en caso que la entrega de las especies sea anterior a dicha fecha,
o bien, cuando por la naturaleza del acto que da origen a la transferencia no se emitan
dichos documentos, el impuesto se devengará en la fecha de la entrega real o simbólica
de las especies.

De acuerdo con lo señalado en la Circular 124, por la naturaleza del aporte (acto que da
origen a la transferencia), no se emiten facturas o boletas, el impuesto se devenga al
momento de la entrega real o simbólica de las especies.

Derecho a crédito fiscal por los bienes corporales muebles aportados

El Servicio ha expresado16 que para hacer uso del crédito fiscal proveniente del aporte, es
necesario acreditar que el impuesto le ha sido recargado, mediante el otorgamiento de las
respectivas facturas, aún cuando por la naturaleza del acto que da origen a la
transferencia, no se emita dicho documento.

16 Oficio N° 5730, de 1980.

b) Aporte de bienes corporales muebles que no forman parte del activo realizable

La situación de los bienes muebles que no forman parte del activo realizable, debe ser
analizada en relación con lo establecido en el número 1° del artículo 2° y artículo 8° letra
m), de la Ley Sobre Impuesto a las Ventas y Servicios.

La primera de las normas define venta como: “toda convención independiente de la

designación que le den las partes, que sirva para transferir a título oneroso el dominio de
bienes corporales muebles, bienes corporales inmuebles de propiedad de una empresa
constructora construidos totalmente por ella o que en parte hayan sido construidos por un
tercero para ella, de una cuota de dominio sobre dichos bienes o de derechos reales
constituidos sobre ellos, como asimismo, todo acto o contrato que conduzca al mismo fin o
que la presente ley equipare a venta.”

El artículo 8° letra m) por su parte establece que se gravan especialmente “La venta de
bienes corporales muebles que realicen las empresas antes de que haya terminado su vida
útil normal, de conformidad a lo dispuesto en el N° 5 del artículo 31 de la Ley de la Renta o
que hayan transcurrido cuatro años, contados desde su primera adquisición y no formen
parte del activo realizable efectuada por contribuyentes que, por estar sujetos a las normas
de este Título, han tenido derecho a crédito fiscal por la adquisición, fabricación o
construcción de dichos bienes. (…)”

El Servicio ha señalado17 que el aporte de toda especie corporal mueble o inmueble,

efectuada con ocasión de la constitución o modificación de una sociedad, configura una
convención que sirve para transferir el dominio de los bienes aportados, a título oneroso,
con utilidad para ambas partes, constituye una venta en los términos del artículo 2° N° , del
D.L. N° 825.

En atención a lo anterior, si se cumplen los requisitos copulativos del hecho gravado

especial de venta, establecido en la letra m) del artículo 8°, el aporte de dichos bienes se
afecta con IVA, esto es:

17
Oficio N° 27, de 2006.
 1. Que se trate de bienes que no forman parte del activo realizable;
2. Que la enajenación se produzca antes que termine su vida útil, conforme a lo dispuesto en
el N° 5 del artículo 31 de la LIR o antes que hayan transcurrido 4 años de su primera
adquisición, y
3. Que haya tenido derecho a crédito fiscal por la adquisición, fabricación o construcción de
los mismos.

c) Aporte de bienes corporales inmuebles

Bajo el mismo análisis del caso anterior, el aporte de bienes corporales inmuebles estará
afecto a IVA si se cumplen los requisitos copulativos establecidos en la parte final del artículo
8° letra m) del D.L. N° 825 “(…) La venta de bienes corporales inmuebles o de
establecimientos de comercio, sin perjuicio del impuesto que afecte a los bienes de su giro,
sólo se considerará comprendida en esta letra cuando ella se efectúe antes de doce
meses, contados desde su adquisición, inicio de actividades o construcción según
corresponda.”

Por lo tanto, si el IVA soportado en la adquisición del bien inmueble ha dado derecho a su
titular a utilizar el crédito fiscal y el aporte de dicho bien se efectúa antes de 12 meses,
contados desde la fecha de su adquisición, inicio de actividades o construcción, según
corresponda, dicho aporte se gravará con IVA.

b) Valor tributario de los derechos sociales o acciones

Como consecuencia del aporte, el empresario individual que se convierte adquiere los
derechos sociales o acciones, representativos de su inversión en la sociedad que se crea.
Dicha inversión se paga con el patrimonio de la empresa individual, por lo tanto, en tal
situación, la Ley de la Renta reconoce como valor del aporte y por ende como valor de
adquisición de la inversión (derechos sociales o acciones) el capital propio tributario de la
empresa individual que se convierte, determinado conforme a las normas del artículo 41 N°
1, de la Ley de la Renta, a la fecha de la conversión, para el caso de contribuyentes que
determinan sus rentas en base a contabilidad.
En el caso de contribuyentes no obligados a declarar sus rentas en base a contabilidad, el
valor de la inversión corresponde al valor de adquisición de los bienes aportados,
actualizados por la variación del IPC hasta la fecha del aporte.
d) Depreciación acelerada de bienes transferidos

Existe un cambio de titular de los bienes que pertenecían a la empresa individual que se
convierte, mediante el aporte pasan a ser de propiedad de la sociedad que se crea, esta
los adquiere en el estado que se encuentran, por lo tanto, no se pueden considerar como
“bienes adquiridos nuevos” conforme a lo señalado en el inciso 2° del N° 5 del Art. 31 de la
LIR y no podrán depreciarse en forma acelerada.

1.2.2 Otros efectos tributarios

a) Situación de créditos personalísimos

En la conversión existen dos contribuyentes distintos, la empresa individual aportante y la

sociedad receptora de los activos y pasivos, por lo tanto, la empresa aportante no puede
traspasar a la sociedad receptora ningún crédito (IVA Crédito Fiscal, PPM) o pérdidas
tributarias que tenga en su favor, ya que éstos en su carácter de “créditos personalísimos”
sólo pueden ser aprovechados o recuperados por la empresa que los generó.
1 TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

Conforme a lo establecido en el artículo 8° del Código Tributario, se entiende por

"transformación de sociedades", el cambio de especie o tipo social efectuado por reforma
del contrato social o de los estatutos, subsistiendo la personalidad jurídica.

En la transformación de sociedades no existe un cambio de contribuyente, no nace un

nuevo ente jurídico; subsiste la misma persona jurídica, sólo que con una distinta
organización, y en consecuencia, la empresa que se transforma puede seguir utilizando
todos los créditos tributarios que existían a su favor, sin ningún inconveniente, entre los cuales
se pueden señalar: PPM, créditos por donaciones, crédito por gastos de capacitación, etc.

2.1 Formalidades legales de las transformaciones

En términos generales, para transformar el tipo de una sociedad a otro diverso, se requiere
que se cumplan tanto los requisitos necesarios para la reforma del estatuto social del ente
que se transforma, como los exigidos para la constitución del nuevo tipo social que
comenzará a regir.

Así por ejemplo, en la transformación de una sociedad de responsabilidad limitada en

sociedad anónima, no sólo debe cumplirse con las formalidades señaladas en el Código
de Comercio para la reforma de las sociedades de personas (en especial el artículo 361),
sino que también, con las previstas en el artículo 5º de la Ley 18.046, esto es, el extracto de
la escritura social, autorizado por el notario, debe inscribirse en el registro de Comercio y
publicarse en el Diario Oficial dentro del plazo de 60 días, contados desde la fecha de la
escritura social.
 2.2 Efectos tributarios de la transformación de sociedades

2.2.1 Normas del Código Tributario

a) Aviso término de giro

Considerando que no hay una disolución de la sociedad que se transforma, no existe la

obligación de dar aviso de término de giro exigido por el artículo 69 del Código Tributario.

Sin embargo y de acuerdo con lo establecido en el inciso final del artículo 68, del Código
Tributario, el contribuyente que se transforma deberá poner en conocimiento del Servicio
tal operación, por ser esta una modificación importante a la declaración de inicio de
actividades.18

Declaración Jurada N° 1807

Adicionalmente a la obligación contenida en el artículo 68 del Código Tributario, los

contribuyentes que hayan experimentado una transformación de sociedad, deben
presentar la declaración jurada anual N° 1807, en la que informen los principales
antecedentes contables y tributarios de la modificación. 19

Plazo de presentación: hasta el último día del mes de junio de cada año, por las
modificaciones efectuadas en el año comercial inmediatamente anterior.

b) Separación de resultados

En caso que la sociedad que se transforma quede sujeta a un régimen impositivo distinto
dentro de un mismo período tributario, como por ejemplo, sociedades que tributan con
renta presunta o sociedades de profesionales acogidas a las normas de Segunda
Categoría, se deben separar los resultados de los lapsos regidos por distintos regímenes
tributarios, con el objeto de aplicar los impuestos que correspondan, los que deberán ser
declarados dentro del plazo legal establecido para el pago de los impuestos anuales. (Art.
69 inc. penúltimo C.T.)

18 Circular N° 17, de 1995.

19 Resolución N° 199, de 2009.
 2.2.2 Normas de la Ley sobre Impuesto a las Ventas y Servicios

a) Créditos fiscales

Producto de la continuidad de la misma persona jurídica, los remanentes de crédito fiscal

de IVA generados con anterioridad a la transformación, pueden ser utilizados para rebajar
los débitos fiscales de la sociedad, con posterioridad a la transformación.

2.2.3 Normas de la Ley sobre Impuesto a la Renta

a) Préstamos efectuados por los socios de sociedad de personas

En la sociedad de personas, los haberes pertenecientes a los socios, como por ejemplo, los
préstamos efectuados por éstos a la sociedad, se consideran aportes de capital y como
tal, forman parte del capital propio tributario. Desde la fecha de transformación, deberían
dejar de ser ajustados como parte del capital propio tributario de la sociedad anónima o
sociedad por acciones, pasando a formar parte de los pasivos de la sociedad.

b) Gastos rechazados

El tratamiento tributario de los gastos rechazados difiere en la sociedad de personas y en la

sociedad anónima, de acuerdo a lo dispuesto en el Art. 21 LIR, en el primer tipo de sociedad
forman parte de la base imponible del impuesto Global Complementario o Adicional de los
socios, en proporción a su participación en la sociedad, en tanto que, en el segundo tipo
de sociedad, se afectan sólo con el Impuesto Único del Art. 21 inciso 3°.
Transformación de sociedad de personas a sociedad anónima o por acciones:

Los gastos rechazados incurridos y pagados dentro de un mismo ejercicio, pero con
anterioridad a la transformación, deben formar parte -como agregado- de la RLI de Primera
Categoría, del período comprendido entre el 01 de enero a la fecha de la transformación,
conforme al Art. 33 de la LIR, si se encuentran contabilizados con cargo a resultado,
debiéndose rebajar del FUT a esa fecha. Deben ser declarados por los socios en su
declaración anual de Global Complementario o Adicional de acuerdo a su porcentaje de
participación que tenían en la sociedad de personas.

Si los gastos rechazados han sido incurridos con anterioridad a la fecha de la transformación
y pagados con posterioridad a esta, pero en el mismo ejercicio, se afectarán con el
tratamiento tributario que corresponda aplicar a la fecha de su pago, impuesto único del
artículo 21, inc. 3° de la LIR, en caso de sociedad anónima.

Finalmente, los gastos rechazados provisionados y adeudados a la fecha de transformación

y pagados en un ejercicio posterior, deben formar parte de la RLI del Impuesto de Primera
Categoría y por esta vía pasan al FUT, afectándose con el Impuesto Único del Art 21 inc. 3°
en el período en que se paguen. Se deben deducir de las utilidades tributables del ejercicio
en el cual se efectuó la provisión y si tales utilidades fueran insuficientes o no existieran, se
deben imputar a las utilidades de los ejercicios más antiguos, con derecho al crédito por
impuesto de Primera Categoría.

Transformación de sociedad anónima o por acciones a sociedad de personas:

Los gastos rechazados incurridos y pagados antes de la transformación, se desagregan de

la base imponible de Primera Categoría determinada al término de ejercicio comercial, por
estar afectos al Impuesto Único del Art. 21 inc. 3° Ley de la Renta, debiendo ser declarado
por la sociedad de personas, durante el mes de Abril del ejercicio siguiente, por ser la
continuadora de la sociedad anónima.

Si dichos gastos fueron provisionados antes de la transformación y pagados con

posterioridad a la modificación, pero en el mismo ejercicio, se afectan con el régimen
tributario que corresponda aplicar a la fecha de su pago, por lo tanto, forman parte de la
RLI de Primera Categoría, afectándose con el Impuesto Global Complementario o
Adicional de los socios en proporción a su participación en la sociedad de personas, en el
período que sean pagados.

c) Retiros de utilidades

Quedan sujetos a las normas tributarias aplicables en el momento que se efectúo el retiro,
por lo tanto, lo que va a definir su situación tributaria, va a ser la existencia de utilidades
acumuladas en el FUT o FUNT en ausencia de éstas. De existir utilidades acumuladas a la
fecha de transformación, deben ser imputados a éstas y declarados por el socio que
efectuó los retiros en su declaración anual del Impuesto Global Complementario,
otorgándose el crédito por Impuesto de Primera Categoría con la tasa que corresponda.

En el caso de retiros presuntos, procede que declaren la presunción de renta por el uso de
los bienes de la sociedad, en proporción al tiempo trascurrido a la fecha de
transformación.

De no existir utilidades acumuladas a la fecha de la transformación, los retiros en exceso,

una vez que en la Sociedad Anónima se generen utilidades tributarias, se deberán imputar
a éstas, afectándose con el impuesto Único del Art. 21 inc. 3° LIR, o imputarse al FUNT en
cuyo caso se libera de la tributación, conforme a Art. 14 A N° 1 letra b) inciso final LIR.
(Circular 40/1992).

d) Utilidades tributables acumuladas

Si producto de la transformación, una empresa acogida a la tributación del Art. 14 bis de

la Ley sobre Impuesto a la Renta, decide tributar en el régimen general, las utilidades
generadas durante las años que estuvo acogida a este régimen, se deben ingresar al FUT
sin derecho a crédito por Impuesto de Primera Categoría, dado que no han pagado este
impuesto. (Circular N° 49/1997, Oficio N° 567/2002)

Si la empresa que tributa en régimen general pasa a régimen 14 bis, desde el 01.01 del año
siguiente a la transformación, deberá registrar en su formulario 22 para el año tributario
siguiente a aquel de la transformación, el crédito por impuesto de 1° Categoría disponible
al 31 de diciembre del año de la transformación, en el Recuadro N° 8 Cód. 236, menos el
monto imputando Cód. 385, respecto de los retiros de utilidades efectuados a partir del año
de aplicación de las normas del Art. 14 bis. (Art. 1° Transitorio Ley 18.775/89)

e) Utilidades Reinvertidas en el caso de transformación de una S.A a una Sociedad de Personas.20

Cuando una sociedad anónima se transforma en una sociedad de responsabilidad

limitada, la sociedad anónima que habría recibido utilidades acogidas al mecanismo de
reinversión de utilidades que contempla la letra c) del N° 1 de la Letra A, del artículo 14 de
la Ley de la Renta, el tratamiento tributario de tales utilidades con motivo de la referida
transformación, es que éstas dejan de estar sujetas al tratamiento especial contemplado
para la reinversión de utilidades tributables, efectuada a través de la adquisición de
acciones de sociedades anónimas; todo ello, como los hemos visto anteriormente, el
concepto jurídico de la transformación de sociedades que entrega el N° 13 del artículo 8°
del Código Tributario, dispone que se entenderá por "transformación de sociedades", el
cambio de especie o tipo social efectuado por reforma del contrato social o de los
estatutos, subsistiendo la personalidad jurídica. En consecuencia, habiéndose producido el
cambio de especie o tipo social, no puede mantenerse el régimen especial que la ley
estableció específicamente para la reinversión de utilidades tributables efectuada a través
de la adquisición de acciones de sociedades anónimas, puesto que este tipo o especie de
sociedad desaparece con motivo de la transformación.

Ahora bien, teniendo en consideración que las normas del artículo 14 de la Ley de la Renta,
sólo contempla el tratamiento tributario posterior de las utilidades reinvertidas en
sociedades anónimas para el caso en que dichos valores sean enajenados por acto entre
vivos, y no así en el caso en que la sociedad anónima receptora de tales utilidades se
transforme en una sociedad de responsabilidad limitada, el SII concluye que, en el caso de
la transformación de una sociedad anónima en una sociedad de responsabilidad limitada,
las utilidades tributables y su respectivo crédito por concepto de Impuesto de Primera
Categoría que la primera haya recibido en conformidad al mecanismo establecido en la
letra c) del N° 1 de la Letra A, del artículo 14 de la Ley de la Renta, que representen acciones
que los inversionistas no hayan enajenado a la fecha de la transformación, y que de
acuerdo con la misma disposición legal no se incorporaron o no pasaron a formar parte del
fondo de utilidades tributables de la sociedad anónima, deben, a partir de la fecha de la

20
Oficio SII N° 4.796, de 2004.
transformación, incorporarse al registro FUT de la sociedad de responsabilidad limitada en
que dicha sociedad anónima fue transformada.

2.2.4 Otros efectos tributarios

a) Valor de adquisición de las acciones en caso de transformación en sociedad anónima

Debe entenderse que el costo tributario de las acciones producidas de la transformación

de una sociedad de personas en anónima, es el capital social de la sociedad de
responsabilidad limitada, entendiéndose éste, como el costo tributario que tenían los
derechos sociales en la sociedad transformada, ya que los derechos se convierten en
acciones, costo que debe asimilarse a lo dispuesto en el inc. 3° del Art. 41 LIR, esto es, el
valor libro de los derechos según el último balance anual practicado por la empresa,
debidamente actualizado, incrementando o disminuido dicho valor por los aportes, retiros
o disminuciones de capital, ocurridos entre el último balance y la transformación. 21

21
Oficio N° 548, de 1999.
Marco Conceptual

ASPECTOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES Y REORGANIZACIONES

1. DEFINICIÓN DE CONCEPTOS

1.1. Sociedad y Empresa

Normalmente se suele confundir los conceptos de empresa y sociedad, pues existe una
estrecha relación entre ambos, no obstante, como se verá a continuación son diferentes.

Empresa:

Se entiende como la organización de capital, trabajo y tecnología, con el objeto de producir bienes
y servicios. Como ya se ha mencionado, tiene un significado netamente económico.

Sociedad:

Es un concepto técnico-jurídico creado por el derecho para un mejor desenvolvimiento de la

empresa en la economía. Es la forma (o vestimenta) jurídica que adopta la organización
destinada a la producción de bienes y servicios. El ordenamiento jurídico otorga una variedad
de formas jurídicas que pueden adoptar las entidades económicas, y la elección de un
determinado tipo dependerá de diversos factores, como por ejemplo, las actividades a
desarrollar, forma de enterar los aportes, órganos encargados de la administración, límite de
responsabilidad asumida por los dueños, uno o varios socios que concurren a su formación,
entre otros.

1.2 Contrato de Sociedad

El artículo 2053 del Código Civil define el contrato de sociedad como:

“La sociedad o compañía es un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en
común con la mira de repartir entre sí, los beneficios que de ello provengan.
La sociedad forma una persona jurídica, distinta de los socios individualmente considerados.”
 1.2.1 Elementos

a) Dos o más personas

Para que exista el contrato de sociedad se necesita el acuerdo de voluntades de dos o

más personas, este es un elemento esencial del contrato de sociedad.

Sin embargo, mediante Ley N° 20.190, de 2007, se incorporó al Código de Comercio las
normas relativas a la sociedad por acciones, y de acuerdo a lo señalado por el nuevo
artículo 424 de dicho texto legal, define como “la sociedad por acciones, o simplemente
la “sociedad” para los efectos de este Párrafo, es una persona jurídica creada por una o
más personas (…)”, de esta forma, y a raíz de esta modificación nuestro ordenamiento
jurídico reconoce, excepcionalmente la existencia de sociedades unipersonales.

b) Aporte

Es obligación de las partes poner “algo en común”, constituye el patrimonio de la sociedad

y puede ser aportado en dinero, efectos, industria, servicio o trabajo apreciable en dinero.
Este fondo común está destinado a la obtención del objeto social, y por lo tanto, responde
de todos los compromisos adquiridos por la sociedad.

c) Participación en los beneficios

La sociedad por esencia persigue un fin de lucro, esto es, la obtención de utilidades o
beneficios, aunque estos no lleguen a producirse.
Los beneficios obtenidos por la sociedad, deben ser apreciables en dinero, y ser repartidos
entre los asociados.
La distribución se efectúa conforme haya sido acordada, por un tercero o en su defecto
por la ley.
d) Contribución a las pérdidas

El desarrollo de una actividad con fines de lucro, lleva implícito el riesgo de que los
beneficios no lleguen a producirse, y más aún, la posibilidad de que se produzcan pérdidas.
Por esta razón, el contrato debe establecer las reglas que regulen la forma en que cada
socio deberá contribuir a las pérdidas en caso de que éstas se generen.

e) Affectio societatis

Es la voluntad o intención de formar sociedad y de colaborar entre los asociados para el

logro de los objetivos de la misma.

Es esencial en las sociedades de personas. Sin embargo, en la sociedades de capital

(anónimas abiertas), este elemento se ve disminuido, toda vez que, al adquirir acciones en
oferta pública, una persona adquiere la calidad de socio, probablemente sin que tenga la
intención de formar sociedad, sino sólo obtener una utilidad de la operación bursátil.

1.3 Patrimonio

Como ya se ha señalado los aportes que realizan los asociados, constituyen el fondo común
o patrimonio de la sociedad, conformado por el conjunto de bienes, derechos y
obligaciones apreciables en dinero.

Constituye un atributo de la personalidad, es por esta razón que el artículo 2053 del Código
Civil señala que la sociedad forma una persona jurídica distinta de los socios, por lo tanto,
el patrimonio de la sociedad es distinto al de los asociados individualmente considerados.
 1.3.1 Patrimonio financiero

Desde un punto de vista netamente contable o financiero, el patrimonio está representado

por el capital aportado, más las reservas legales y las utilidades retenidas y que deben ser
reflejadas en el balance general de la empresa.

De acuerdo con lo señalado en la Circular N° 1.501 de 2000, de la Superintendencia de

Valores y Seguros, los componentes del patrimonio financiero son los siguientes:

1) Capital pagado: Capital efectivamente pagado.22

2) Reserva revalorización capital: que refleja la actualización por corrección monetaria de
la cuenta capital acumulada durante el ejercicio. La SVS señala que en la presentación
de los estados financieros anuales debe traspasarse a la cuenta capital pagado.
3) Sobreprecio en venta de acciones propias: corresponde al mayor valor obtenido en la
colocación de acciones de pago. (Debe expresarse a su valor actualizado)
4) Otras reservas: corresponde a las reservas de capitalización o aquellas generadas por
disposiciones legales especiales que afecten a la sociedad.
5) Reserva futuros dividendos: Formada por la distribución y redistribución de utilidades
destinadas a cubrir futuros repartos de dividendos.
6) Utilidades acumuladas: En este rubro se incorporan todas las reservas provenientes de
utilidades, que no están afectas a un fin específico.
7) Pérdidas acumuladas (menos): pérdidas generadas en ejercicios anteriores no
absorbidas a la fecha del balance.
8) Utilidad o (pérdida) del ejercicio: resultado generado en el ejercicio actual.
9) Dividendos provisorios: los acordados y declarados en el ejercicio y aquellos acordados
después del cierre del ejercicio anual y antes de la fecha de emisión de los
correspondientes estados financieros e imputables a dicho ejercicio, deben presentarse
rebajando la utilidad del mismo.
10) Déficit acumulado periodo de desarrollo: Gastos de organización y puesta en marcha
acumulados durante el periodo de desarrollo.

Los componentes descritos en los números 5 al 10 conforman el rubro patrimonial

denominado utilidades retenidas.

22 Equivalente a la suma de los aportes enterados por los socios.

 1.3.2 Capital propio tributario:

El artículo 41 N° 1 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, señala que “(…)se entenderá por
capital propio la diferencia entre el activo y el pasivo exigible a la fecha de iniciación del
ejercicio comercial, debiendo rebajarse previamente los valores intangibles, nominales,
transitorios y de orden y otros que determine la Dirección Nacional, que no representen
inversiones efectivas. Formarán parte del capital propio los valores del empresario o socio
de sociedades de personas que hayan estado incorporados al giro de la empresa. En el
caso de contribuyentes que sean personas naturales, deberán excluirse de la contabilidad
los bienes y deudas que no originen rentas gravadas en esta categoría o que no
correspondan al giro, actividades o negociaciones de la empresa.”

Del concepto definido por la norma legal citada, se desprende que el capital propio
tributario, corresponde al patrimonio efectivamente invertido en el giro o actividad del
contribuyente, es por esta razón que debe ser depurado de todos aquellos elementos que
no representan una inversión efectiva o bien que no estén directamente asociados al giro
de la empresa.

Dentro de estos ajustes la ley menciona los siguientes:

1) Valores intangibles: son bienes del activo que no tienen una esencia física, es decir, son
bienes incorporales.

Si estos activos no han representado un desembolso efectivo para la empresa al

momento de su adquisición y sólo se valorizan de acuerdo a estimaciones, estas deben
deducirse del total de activos para efectos de la determinación del CPT.

Ejemplos: marcas, patentes de invención, derechos de llave, fórmulas, modelos de

producción, derechos de agua (cuando se es el primer adquirente), etc.
2) Valores nominales

Un ejemplo de estos son las pérdidas de arrastre que están formando parte de los
activos.

3) Valores transitorios

Este tipo de cuentas son utilizadas para reflejar en el activo, situaciones que
eventualmente corresponden a resultados, como por ejemplo: diferencias de caja,
dividendos provisorios, saldo deudor cuenta particular socio, activo por impuestos
diferidos, etc.

4) Valores de orden

Se utilizan para reconocer contingencias o responsabilidad de parte de la empresa, por

ejemplo: boletas de garantía, letras en descuento, seguros, etc.

5) Otros que no representan inversiones efectivas

Bajo este concepto se clasifican todas aquellas partidas que no hayan significado un
desembolso efectivo de dinero y que no estén clasificadas dentro de los conceptos
anteriores.

Además de los ajustes señalados, cabe destacar que los activos y pasivos de la empresa,
deben estar expresados a su valor tributario, por lo tanto, corresponderá efectuar los ajustes
necesarios a dichas cuentas, como por ejemplo, inversiones en empresas relacionadas,
activos en leasing, provisión de incobrables, activos fijos por la diferencia de depreciación
acelerada , etc.

En el caso de personas naturales, la norma citada establece que deben excluirse del activo
aquellos valores que no generen rentas de primera categoría o que no formen parte del
giro o actividad de la empresa, como por ejemplo: el vehículo o el inmueble del dueño
incorporados en el activo de la empresa, bienes que tributen en base a renta presunta,
inversiones en zona franca, etc.
2. TIPOS DE SOCIEDADES

2.1. Reguladas en el Código Civil

Conforme lo establece el artículo 2059, del Código Civil, la sociedad puede ser civil o
comercial.
Son sociedades comerciales las que se forman para negocios que la ley califica de actos
de comercio. Las otras son sociedades civiles.
El artículo 3° del Código de Comercio señala taxativamente los actos de comercio, de
manera tal, que cualquier actividad que no se encuentre señalada en dicho artículo
constituye un acto civil.
De acuerdo a lo dispuesto por el artículo 2061 del citado texto legal, la sociedad, sea civil
o comercial, puede ser colectiva, en comandita o anónima, entendiéndose por cada una
de ellas, según lo dispuesto por el referido precepto legal, lo siguiente:

a) Sociedad colectiva

Aquella en que todos los socios administran por sí o por un mandatario elegido de común acuerdo

La ley la define en atención a la forma que adopta su administración, pero existe otra
circunstancia que la caracteriza, y es que los socios responden con su propio patrimonio
frente a las obligaciones sociales, en forma ilimitada (pero en proporción a sus respectivos
aportes).

b) Sociedad en comandita

Aquella en que uno o más socios se obligan solamente hasta concurrencia de sus partes.

Lo que distingue a este tipo de sociedad es que existe uno o más socios que responden
ilimitadamente con su patrimonio, frente a las obligaciones contraídas por la sociedad, y
uno o más socios que limitan su responsabilidad al aporte efectuado.
Es un contrato consensual, puesto que no requiere de formalidad especial para su
perfeccionamiento, sólo basta el consentimiento de las partes para constituirla. No
obstante, con fines prácticos es conveniente que conste por escrito.

c) Sociedad anónima

Aquella formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables
sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros
esencialmente revocables.

Según lo establecido en el artículo 2064 del Código Civil, este tipo de sociedad es siempre
mercantil, aún cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil.

La regulación de este tipo de sociedad se encuentra en una ley especial N° 18.046, el

Código Civil sólo se limita a mencionarla.

2.2 Reguladas en el Código de Comercio

El Título VII del Libro II del Código de Comercio, establece la regulación de las sociedades
comerciales.
En su artículo 348, establece lo siguiente:
“Art. 348.- Las disposiciones de este Título regulan tres especies de sociedad:

1° Sociedad Colectiva;
2° Sociedad por acciones, y
3° Sociedad en comandita.

Regulan también la asociación o cuentas en participación:”

 a) Sociedad colectiva mercantil:

Es aquella en que los socios responden por las obligaciones sociales en forma personal, ilimitada
y solidariamente.

A parte del objeto mercantil, otra característica que la diferencia de la sociedad colectiva
civil, es que los socios responden solidariamente (y no a prorrata) de todas las obligaciones
contraídas por la sociedad, esto significa que los acreedores de la sociedad pueden exigir
el cumplimiento del total de su obligación, a la sociedad o a cualquiera de sus socios
indistintamente.

Es un contrato solemne, puesto que se forma y prueba por escritura pública, cuyo extracto
debe inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de ella, antes de
expirar los 60 días siguientes a la fecha de la escritura social.

b) Sociedad por acciones

Aquella constituida por una o más personas que concurren a su formación, cuya participación en
el capital es representada por acciones, se rige por un estatuto social en el que se establecen los
derechos y obligaciones de los accionistas, el régimen de administración y los demás pactos que
se estipulen. También le es aplicable, en forma supletoria, la regulación de las sociedades
anónimas cerradas establecidas en la Ley N° 18.046.

Es un contrato solemne, puesto que requiere de un acto de constitución social escrito, que
se perfecciona mediante escritura pública o por instrumento privado suscrito por sus
otorgantes, protocolizado y autorizado por notario público, cuyo extracto debe inscribirse
en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por
una sola vez en el Diario Oficial en el plazo de un mes, contado desde el acto de
constitución.

c) Sociedad en comandita mercantil

El artículo 470 del Código de Comercio estable que: Sociedad en comandita es la que se celebra
entre una o más personas que prometen llevar a la caja social un determinado aporte, y una o
más personas que se obligan a administrar exclusivamente la sociedad por sí o sus delegados y
en su nombre particular.
Según el artículo 471 del citado Código, hay dos especies de sociedades en comandita:
simple y por acciones.

La sociedad comandita simple se forma por la reunión de un fondo común suministrado en

su totalidad por uno o más socios comanditarios o por éstos y los socios gestores a la vez. Se
forma y prueba como la sociedad colectiva, todo ello de acuerdo a lo dispuesto por los
artículos 472 y 474 del Código de Comercio.

La sociedad en comandita por acciones se constituye por la reunión de un capital dividido

en acciones o cupones de acción y suministrado por socios cuyo nombre no figura en la
escritura social, conforme a lo dispuesto por el artículo 473 del Código de Comercio.

Estas sociedades no quedarán definitivamente constituidas sino después de suscrito todo el

capital y de haber entregado cada accionista, al menos, la cuarta parte del importe de
sus acciones, según lo dispuesto por el artículo 493 del Código de Comercio.

Las acciones de la sociedad en comandita son nominativas.

2.3 Sociedades reguladas en leyes especiales

a) Sociedad anónima

La regulación de este tipo de sociedades se encuentra en la Ley N° 18.046, publicada en

D.O. de 22.10.1981.

El artículo 1° la define como: “La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la
reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos
aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.
La sociedad anónima es siempre mercantil, aún cuando se forme para la realización de negocios
de carácter civil.”
La sociedad anónima se forma, existe y prueba por escritura pública, cuyo extracto,
autorizado por el notario respectivo, deberá inscribirse en el Registro de Comercio
correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial,
dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la escritura social, según lo
disponen los artículos 3° y 5° de la Ley 18.046.

Las sociedades anónimas pueden ser de dos clases: abiertas o cerradas.

La sociedad anónima abierta es aquella que cumple cualquiera de las siguientes

condiciones:

a) Hacer oferta pública de sus acciones en conformidad a la Ley de Mercado de Valores.

b) Tener 500 o más accionistas
c) A lo menos el 10% de su capital suscrito pertenecer a un mínimo de 100 accionistas.

Estas sociedades anónimas quedan sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de

Valores y Seguros, deben inscribirse en el Registro Nacional de Valores y observar las
disposiciones legales especiales que les sean aplicables.

La sociedad anónima cerrada es aquella que no cumple ninguna de las condiciones

indicadas para las sociedades anónimas abiertas, sin perjuicio de que voluntariamente
puedan sujetarse a las normas que rigen a éstas últimas.

b) Sociedad de responsabilidad limitada

El artículo 12 de la Ley 3.918, publicada en el D.O. de 14.03.1923, autoriza el establecimiento

de sociedades civiles o comerciales con responsabilidad limitada de los socios, distinta de
las sociedades anónimas o en comandita.

De conformidad a las normas contenidas en los artículos 2 al 4 de la referida ley, puede decirse
que es aquella en la cual la responsabilidad de los socios queda limitada a sus aportes. La razón
social podrá contener el nombre de uno o más socios o una referencia al objeto social y debe
terminar con la palabra limitada, sin la cual, los socios, serán solidariamente responsables de las
obligaciones sociales.
Se constituye por escritura pública cuyo extracto será registrado en la forma y plazo que
señala el artículo 354 del Código de Comercio y se publicará dentro del mismo plazo, por
una sola vez en el Diario Oficial. La omisión de cualquiera de estos requisitos hace
solidariamente responsables a los socios fundadores de todas las obligaciones contraídas
en interés de la sociedad.

En lo no previsto por la Ley 3.918 o por su escritura social, estas sociedades se regirán por las
normas establecidas para las sociedades colectivas y se les aplicarán las normas del
artículo 2104 del Código Civil.

2.4 Otros tipos de asociaciones

a) Asociación o cuentas en participación

De lo dispuesto en los artículos 507 al 511 del Código de Comercio, puede señalarse
respecto de este tipo de asociación lo siguiente:

Es un contrato por el cual dos o más comerciantes toman interés en una o muchas operaciones
mercantiles, instantáneas o sucesivas, que debe ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo
su crédito personal, a cargo de rendir cuenta y dividir con sus asociados las ganancias o pérdidas
en la proporción convenida.

La Asociación o Participación es esencialmente privada, no constituye una persona jurídica

por lo que carece de razón social, patrimonio colectivo y domicilio. En razón de lo anterior,
no está sujeta en su formación a las solemnidades prescritas para la constitución de
sociedades.

Su formación, modificación, disolución y liquidación pueden ser establecidas con los libros,
correspondencia, testigos u otras pruebas y el gestor es reputado único dueño del negocio
en las relaciones externas que produce la participación.

De acuerdo con lo establecido en el Art. 511 del Código de Comercio, salvo las
modificaciones resultantes de la naturaleza jurídica de la participación, esta produce entre
los partícipes los mismos derechos y obligaciones que confieren e imponen a los socios entre
sí las sociedades mercantiles.

Cabe destacar que el artículo 28 del Código Tributario establece que es el gestor de la
asociación o cuentas en participación el responsable exclusivo del cumplimiento de las
obligaciones tributarias relativas al giro de la asociación. En cuanto a las rentas de los
partícipes de la asociación, sólo se considerarán para el cálculo de su Impuesto Global
Complementario o Adicional, en caso que se pruebe la efectividad, condiciones y monto
de la respectiva participación.

b) Sociedad de hecho

Son aquellas que pretendieron ser una sociedad de derecho, con todos los requisitos y
formalidades previstas en nuestro derecho común, pero por falta o incumplimiento de algunos de
estos requisitos, no llegaron a tener la calidad de tales.

Se debe distinguir en cuanto a si la sociedad pretendía ser civil o comercial:

Sociedad de hecho conforme al Código Civil

El Código Civil se refiere a ellas en el artículo 2057. Este tipo de sociedades carece de
personalidad jurídica y, por lo tanto, no pueden actuar bajo una razón social en forma
independiente de los socios que la componen.

Se rige por las normas del cuasicontrato de comunidad.

Sociedad de hecho conforme al Código de Comercio

Las normas relativas a este tipo de entidades se encuentran contenidas en los artículos 356
y siguientes del Código de Comercio, distinguiendo en dos tipos de falta o incumplimiento
de requisitos:

 Si el incumplimiento de requisitos se refiere a la falta de escritura pública, o de

instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado, el contrato
es nulo de pleno derecho y no puede ser saneado.
 Esta sociedad de hecho da origen a una comunidad, las pérdidas, ganancias y
restitución de los aportes se efectuará conforme a lo pactado y en subsidio de
conformidad a lo establecido para la sociedad.

A diferencia de la sociedad de hecho a que se refiere el Código Civil, acá los

miembros de la comunidad responden solidariamente frente a terceros por las
obligaciones de la sociedad.

 Si el incumplimiento de requisitos se refiere a la falta de inscripción del extracto en

el Registro de Comercio u otro que no sea la falta de escritura pública, o de
instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado, la
sociedad gozará de personalidad jurídica y podrá ser liquidada como una
sociedad, todo ello, sin perjuicio del saneamiento del vicio de conformidad con la
ley.23

Al igual que en el caso anterior, los socios responden solidariamente frente a terceros
por las obligaciones contraídas por la sociedad.

c) Cuasicontrato de Comunidad

Regulado en el Código Civil en los artículos 2.304 al 2.313.

El artículo 2.304 lo define como: “La comunidad de una cosa universal o singular, entre dos o más
personas, sin que ninguna de ellas haya contratado sociedad o celebrado otra convención
relativa a la misma cosa, es una especie de cuasicontrato.”

Principales características:

No tiene personalidad jurídica.

El derecho del comunero sobre la cosa común es el mismo que tiene el socio sobre
el haber social.
Nace de un hecho (por ejemplo la muerte de una persona en el caso de la
comunidad hereditaria), o de un contrato, o de un acto jurídico unilateral.

23 La Ley N° 19.499, de 1997 establece las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades.
 Puede ser a título universal o singular.
Las deudas se dividen entre los comuneros en partes iguales.
La división de la cosa común se somete a las reglas de la partición de herencia, por
lo tanto, no puede permanecer en indivisión por más de 5 años (art. 1317 del C.
Civil).

d) Cooperativa

Se encuentran reguladas en la Ley General de Cooperativas, D.F.L. N° 5, y se definen como

asociaciones que, de conformidad al principio de ayuda mutua, tienen por objeto mejorar las
condiciones de vida de sus asociados.

Gozan de personalidad jurídica y patrimonio propio, sus socios tienen igualdad de derechos
y obligaciones y un solo voto, independiente del monto aportado, el ingreso y retiro es
voluntario, su capital es variable e ilimitado.

Se constituyen mediante Acta de la Junta General de socios que concurren a su formación,

reducida a escritura pública, cuyo extracto debe ser inscrito en el Registro de Comercio del
domicilio de la cooperativa y publicado en el Diario Oficial por una sola vez, dentro de los
60 días siguientes a la fecha de reducción a escritura pública del acta.

e) Empresa individual de responsabilidad limitada

Si bien, no es una sociedad, consideramos necesario incluir este tipo de entidad, toda vez
que conforma una persona jurídica distinta del propietario y puede ser objeto de
transformación, fusión, división en sociedades de cualquier tipo.

Se encuentra regulada en la Ley N° 19.857, publicada en D.O. de 11.02.2003, que en su

artículo 1° señala que: “Artículo 1°.- Se autoriza a toda persona natural el establecimiento
de empresas individuales de responsabilidad limitada, con sujeción a las normas de esta
ley.”

El artículo 2°, entrega un concepto de la empresa individual de responsabilidad limitada,

señalando que es una persona jurídica con patrimonio propio distinto al del titular, es
siempre comercial y está sometida al Código de Comercio, cualquiera sea su objeto.
Este tipo de personas jurídicas pueden desarrollar todo tipo de actividades, salvo las que la
ley reserva exclusivamente a las sociedades anónimas.

Estas empresas deben constituirse por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el
Registro de Comercio del domicilio de la empresa y se publica por una vez en el Diario
Oficial, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura. (Formalidades
idénticas a las que la ley contempla para las sociedades de responsabilidad limitada y
anónima)

Conforme a lo dispuesto en el artículo 18 de la ley, se aplican supletoriamente las

disposiciones legales y tributarias aplicables a las sociedades comerciales de
responsabilidad limitada, incluyendo las normas de saneamiento de nulidad.

Casos en que el titular de la E.I.R.L. responde ilimitadamente con sus bienes (Art. 12 Ley N°
19.857):

1. Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar
las obligaciones que emanen de esos actos y contratos;
2. Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representación de la
empresa, para cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos;
3. Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o
reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato;
4. Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relación con la
importancia de su giro, o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades
líquidas y realizables que pueda percibir, o
5. Si la empresa fuere declarada en quiebra culpable o fraudulenta.

f) Fondos de inversión

Constituyen vehículos de inversión indirecta, representado por un patrimonio que se conforma

con el aporte de varios individuos (inversionistas), administrado por un tercero (gestor) que se
encarga de gestionar dichos recursos en la adquisición de activos o instrumentos de inversión
(acciones, bonos, títulos de crédito, etc.).
En nuestra legislación se encuentran regulados en la Ley N° 18.815, de 1989, que los define
como: “Fondo de inversión es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales y
jurídicas para su inversión en los valores y bienes que esta ley permita, que administra una
sociedad anónima por cuenta y riesgo de los aportantes.”

Principales características:

Constituye una especie de copropiedad o patrimonio común, sin personalidad

jurídica.
Para cumplir su objeto necesitan de una sociedad que lo administre.
Es un patrimonio distinto del patrimonio de la sociedad que lo administra.
La asamblea de aportantes es el órgano que toma las decisiones de administración
a las que se debe sujetar la sociedad administradora.
Se rige por las disposiciones de la Ley 18.815 y por lo establecido en su reglamento
interno.

3. FINES Y TIPOS DE REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL

De acuerdo al diccionario de la Real Academia Española, reorganizar significa: “Organizar

algo de manera distinta y de forma que resulte más eficaz”

En cuanto a la reorganización de empresas, puede definirse como un conjunto de

operaciones que implican cambios de forma, de especie, de estructura, de modelos de
operación u otros factores, a raíz de un proceso de reforma que busca mayor eficacia en
el logro de los fines de la empresa.

Las razones que llevan las empresas a impulsar estos procesos de reformas, pueden ser
múltiples y varían de una entidad a otra, dependiendo de los objetivos estratégicos que
persigan los dueños de las mismas.

Entre otras, se pueden mencionar las siguientes razones:

1. Comerciales: aprovechar el conocimiento técnico e industrial que tienen ciertas

empresas en la elaboración o confección de ciertos productos o servicios, adquirir
 mayor clientela a través de base de datos o potenciales clientes, posicionamiento
en el mercado, mejorar la imagen a través de una marca más conocida, etc.

2. Económicas: reducción de costos y gastos, economías de escala, desarrollo

tecnológico, razones de competencia, etc.

3. Financieras: las sociedades que se reorganizan tienen acceso a líneas de créditos y

préstamos bancarios mayores, tasas preferenciales, servicios complementarios de
menor costo, mejor negociación frente a sus acreedores, etc.

4. Tributarias: reducir la carga tributaria, obtener devolución de impuestos o postergar

la tributación a través del tiempo.

Estos procesos de reorganización, al estar insertos en una realidad económica, no sólo

tienen impacto al interior de las empresas involucradas, sino que además, en diversas
organizaciones o agentes del sector económico (entes reguladores, organizaciones de
trabajadores, competidores, proveedores, etc.).

En el ámbito tributario, es el Servicio de Impuestos Internos como ente fiscalizador, al que le

corresponde velar por el correcto cumplimiento de todas las obligaciones tributarias, que
se podrían derivar de estos procesos de reorganización empresarial. El Servicio, en
cumplimiento de este deber, deberá analizar diversos aspectos para efectos de hacer uso
de sus facultades fiscalizadoras. Así por ejemplo, deberá atender a la existencia de una
“legítima razón de negocios” para utilizar o no la facultad de tasar, contemplada en el
artículo 64 del Código Tributario. (Circular N° 45 de 2001, Oficio N° 2496 del 2001).

En cuanto a los tipos de reorganización que existen, en el presente documento se

analizarán aquellos que implican un cambio en la forma o especie de la o las empresas
que se reorganizan, ya que es en estos casos, que se producen efectos tributarios
importantes.

Tipos de reorganización que podemos encontrar son los siguientes:

1) Conversión del empresario individual en una empresa individual de responsabilidad limitada

o en una sociedad de cualquier clase;
 2) Transformación de sociedades;
3) Fusiones de empresas, y
4) División (o escisión) de sociedades.

Marco contextual o ámbito de estudio

El análisis fue realizado en Chile, con las normativas actuales y considerando la nueva
reforma de la ley 20.780, la cual entro en vigencia en su totalidad para el año comercial
2017, tributario 2018, como también se consideraron la ley de sociedades anónimas 18.046,
decreto ley 825 sobre impuesto a las ventas y servicios, decreto ley 824 ley sobre impuesto
a la renta. Para un mejor análisis del tema no solo se consideraron las distintas leyes en
relación, sino también los pronunciamientos de las instituciones fiscalizadoras, como, por
ejemplo, oficios emitidos por el servicio de impuestos internos, las cuales son
interpretaciones de las distintas o instrucciones de las distintas leyes y procedimientos
administrativos.

Desarrollo del tema

b) Valor tributario de los derechos sociales o acciones

Como consecuencia del aporte, el empresario individual que se convierte adquiere los
derechos sociales o acciones, representativos de su inversión en la sociedad que se crea.
Dicha inversión se paga con el patrimonio de la empresa individual, por lo tanto, en tal
situación, la Ley de la Renta reconoce como valor del aporte y por ende como valor de
adquisición de la inversión (derechos sociales o acciones) el capital propio tributario de la
empresa individual que se convierte, determinado conforme a las normas del artículo 41 N°
1, de la Ley de la Renta, a la fecha de la conversión, para el caso de contribuyentes que
determinan sus rentas en base a contabilidad.

En el caso de contribuyentes no obligados a declarar sus rentas en base a contabilidad, el

valor de la inversión corresponde al valor de adquisición de los bienes aportados,
actualizados por la variación del IPC hasta la fecha del aporte.
 3.1. Sociedad por Acciones (SpA) en
Chile

1.1.1 ¿Que es la sociedad por acciones?

La Sociedad por Acciones o SpA es una persona jurídica creada por una o más personas y cuya
participación en el capital son representadas por acciones. En el Diario Oficial de fecha 5 de
junio de 2007, se publicó la Ley número 20.190, texto legal que, entre otras innovaciones,
modificó el Código de Comercio, autorizando el establecimiento de un nuevo tipo de
sociedades, las sociedades por acciones conocidas por su sigla SpA, fijando las condiciones
y requisitos que se deben cumplir para su constitución. Se creó como una forma simplificada
de las sociedades anónimas, y fue pensada originalmente para las empresas de capital de
riesgo.
Entre sus características principales, una sociedad por acciones o SpA puede tener uno o más
accionistas, por lo que no existe la necesidad de conseguir un socio para iniciar la sociedad,
además su forma de administración es muy simple, ya que no está obligada a tener un directorio
para su creación, pueden administrarla el o los socios o designar a un tercero. Los socios
pueden ceder libremente sus acciones y la responsabilidad está restringida al capital aportado.
Otra característica importante es que la sociedad puede tener más de un objeto, es decir puede
dedicarse a varias actividades económicas.

2.1.1 Marco Legal de la Sociedad por Acciones o SpA

En cuanto al marco legal que rige a este tipo social, las sociedades por acciones se regirán, en
primer término, por lo que dispongan sus estatutos y por las normas del Párrafo 8° del Título VII
del Libro II del Código de Comercio. Supletoriamente, y sólo en aquello que no se contraponga
a la naturaleza de este tipo social, se regirán por las normas aplicables a las sociedades
anónimas cerradas.

Conforme a ello, primará la intención de las partes manifestada en los estatutos,

estableciéndose en ellos los derechos y obligaciones de los accionistas, el régimen de su
administración y los demás pactos que regulan las SpA. Con ello se busca dar una mayor
agilidad al funcionamiento de la sociedad e incentivar su creación, ya que son los accionistas
los que van a decidir acerca de la sociedad.
En silencio de los estatutos y de las normas que regulan las SpA, la ley dispone que la sociedad
se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las
normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.

Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la
sociedad. La SpA propiamente tal, va a responder con todos sus bienes respecto de las
obligaciones contraídas dentro de su giro, existiendo acá una diferenciación patrimonial entre la
SpA y el o los accionistas.

3.1.1 Constitución de la Sociedad por Acciones o SpA

La sociedad se forma, existe y prueba por un acto de constitución social escrito, inscrito en el
Registro de Comercio y publicado en el Diario Oficial, que se perfeccionará mediante escritura
pública o por instrumento privado suscrito por sus otorgantes, y cuyas firmas sean autorizadas
por notario público, en cuyo registro será protocolizado dicho instrumento. El cumplimiento
oportuno de la inscripción y publicación del acto de constitución de la sociedad producirá efectos
desde la fecha de la escritura o de la protocolización del instrumento privado, según
corresponda.

La vigencia de la sociedad se establece retroactivamente en la fecha de la escritura pública o

de la protocolización del instrumento privado, siempre y cuando se hayan dado cumplimiento
oportuno los requisitos de inscripción y publicación del acto constitutivo de la sociedad.

4.1.1 Elementos de la Sociedad por Acciones o SpA

1.1.1.1 Nombre o Razón Social
Este elemento de la sociedad, se encuentra regulado como uno de los requisitos del acto social,
y del extracto. Se establece que la sociedad debe tener un nombre, incluyendo a continuación
la expresión “SpA”.

Por lo tanto vemos que esta regulación es casi idéntica a las de la Sociedad Anónima y Sociedad
de Responsabilidad Limitada, existiendo una libertad relativa en cuanto a la denominación de la
sociedad.

2.1.1.1 Domicilio
La sociedad deberá tener un domicilio, pero si su indicación se hubiere omitido en la escritura
social, se entenderá domiciliada en el lugar de otorgamiento de ésta, al igual que ocurre con las
sociedades anónimas.
Duración de la Sociedad: Los estatutos deberán establecer la duración de la sociedad, la cual
podrá ser indefinida y, si nada se dijere, tendrá este carácter.
3.1.1.1 Objeto Social
Señala la ley que el objeto de la sociedad, que será siempre considerado mercantil, aun cuando
podrá realizar toda clase de operaciones civiles. Una SpA puede tener uno o varios objetos
sociales, de acuerdo a lo señalado por el Artículo 443, pero éstas deberán ser realizadas con
carácter de accesorias de una organización económica estable cuyo objeto siempre es
mercantil.

La idea de que las SpA especifiquen sus objetos o giros, es que los inversionistas conozcan las
actividades a que se va a dedicar la sociedad, por lo que no se admitirán cláusulas en donde el
o los objetos sociales queden indeterminados. Esto último no implica que una SpA no pueda
tener un giro amplio.

4.1.1.1 Capital
El capital de la sociedad deberá ser fijado de manera precisa en el estatuto y estará dividido en
un número determinado de acciones nominativas. El estatuto podrá establecer que las acciones
de la sociedad sean emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.

5.1.1.1 Administración
El artículo 424 dispone que “La sociedad tendrá un estatuto social en el cual se establecerán
los derechos y obligaciones de los accionistas, el régimen de su administración y los demás
pactos que, salvo por lo dispuesto en este Párrafo, podrán ser establecidos libremente.”.

El artículo 425 dispone que en el acto de constitución social, se debe mencionar la forma como
se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán sus representantes; con indicación
de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso. Las sociedades anónimas son
administradas y representadas por un directorio. Las SpA en cambio, no requieren de este
órgano administrador, toda vez que la sociedad puede tener un único accionista que a su vez
puede administrar y representar la sociedad, sin perjuicio que hay dispuesto en los estatutos
que dicha función la pueda ejercer un directorio.

6.1.1.1 Juntas de Accionistas

La Ley se refiere a las juntas de accionistas, en relación a las modificaciones del estatuto social,
las que se deben efectuar por acuerdo de la junta de accionistas, del que se dejará constancia
en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública.

Sin embargo, no se requerirá la celebración de la junta, si la totalidad de los accionistas

suscribieren una escritura pública o un instrumento privado protocolizado en que conste tal
modificación. Un extracto del documento de modificación o del acta respectiva, según sea el
caso, será inscrito y publicado en la misma forma establecida en el artículo 426.

3.1.1.1.1 ¿Se pueden traspasar las acciones en una Sociedad por Acciones?
Si, según lo dispuesto en el artículo 446 del Código de Comercio, las acciones de la sociedad
pueden ser traspasadas libremente, el instrumento en el cual se efectúa el traspaso debe
contener una declaración del cesionario que señale lo siguiente:
1. Que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones.
2. Que conoce el estatuto de la sociedad y las protecciones que en ellos puedan o no existir
respecto del interés de los accionistas.
La omisión de estas, no acarreará la nulidad de la transferencia de las acciones, sino que hará
responsable al cedente de los perjuicios que ello irrogue. Además, deberá generar una
modificación de los estatutos sociales en la que se agregue un Artículo Transitorio (paso 1) con
el título “COMPRAVENTA DE ACCIONES” dando cuenta del contrato por el cual se hizo la venta
de acciones y deberá modificarse la información de los accionistas en el paso 2.

3.1.1.1.2 ¿Qué es una Sociedad por Acciones?

La Sociedad por Acciones o SpA es una persona jurídica creada por una o más personas y cuya
participación en el capital son representadas por acciones.
3.1.1.1.3 ¿Cómo puede ser el nombre de una Sociedad por Acciones?
La Sociedad por Acciones puede tener cualquier nombre o razón social, pero siempre concluir
con la abreviatura “SpA”. Ej. Nautisport SpA.

3.1.1.1.4 ¿Cómo se puede modificar los estatutos sociales?

Para poder modificar los estatutos sociales se deben tener el acta de la junta de accionistas, el
certificado de vigencia de los accionistas y el libro de vigencia de los accionistas

Del Acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas se dejará constancia en un acta, que

deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública en esta junta se debe señalar los
cambios realizados en la sociedad.

El Certificado de Vigencia de los accionistas, es el documento emitido por el representante legal

a cargo del libro de registro de accionistas de la sociedad.

3.1.1.1.5 ¿Cuál es el capital de la sociedad por acciones?

El capital de la sociedad deberá ser fijado de manera precisa en el estatuto y estará dividido en
un número determinado de acciones nominativas. El estatuto podrá establecer que las acciones
de la sociedad sean emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.

3.1.1.1.6 ¿Cuál es el capital mínimo para constituir una sociedad por

acciones?
La ley no ha establecido un capital mínimo para constituir una sociedad por acciones..
Una vez decidido cuál será el capital éste deberá ser fijado de una manera precisa en el estatuto
y deberá estar dividido en un número determinado de acciones que tiene el o cada socio. Se
recomienda que sea superior a $300.000 para no tener problemas de financiamiento con los
bancos.
3.1.1.1.7 ¿Cuáles son las causales de término de la sociedad por acciones?
Las causales de término de la sociedad las contempla el artículo 424 y 444 del Código de
Comercio en relación al artículo 103 de la Ley de sociedades anónimas.
Esta norma señala que la sociedad se disuelve por:
1. Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere;
2. Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona (no se aplica a la SPA)
3. Por acuerdo de junta general extraordinaria de accionistas.
4. Por revocación de la autorización de existencia de conformidad con lo que disponga la ley.
5. Por sentencia judicial ejecutoriada.
6. Por las demás causales contempladas en el estatuto.
3.1.1.1.8 ¿De qué manera puedo incorporar nuevos socios a una sociedad
por acciones ya constituida?
Para incorporar nuevos socios o para realizar cambios en las participaciones de los actuales
socios en la SPA basta con proceder a la venta de acciones.

3.1.1.1.9 ¿Qué deben contener los estatutos sociales?

Los estatutos de la sociedad deben contener como mínimo las siguientes menciones:
1. Nombre de la sociedad que debe concluir con la expresión “SPA”.
2. El objeto de la sociedad.
3. El capital de la sociedad y el número de acciones en que el capital es dividido y representado.
4. La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán representantes;
con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso, y
5. La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y si, nada se dijere, tendrá este
carácter.
Todos estos campos pueden ser llenados en los formularios de la página.
3.1.1.1.10 ¿Qué es y para qué sirve el Registro de Accionistas?
Es un libro que se debe llevar de manera obligatoria y que se puede comprar en una librería y
que está foliado. No se deben permitir supresiones ni intercalaciones. Debe ser llevado por el
gerente o administrador de la Sociedad, quien es el responsable. Toda entrada debe ser firmada
por el gerente o administrador. Mediante este registro se controla y mantiene el detalle de los
accionistas y de la suscripción de las acciones nominativas. El registro de accionistas debe
contener al menos:

1. Nombre del o los accionistas.

2. Domicilio.
3. Cédula de identidad o rol único tributario de los accionistas.
4. El número de acciones de que sea titular.
5. La fecha en que las acciones hayan sido inscritas a nombre del accionista y en caso de que se trate
de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas.
6. Igualmente, deberán constar las constituciones de gravámenes y de derechos reales distintos al de
dominio.
7. Por último, deberá dejarse constancia de toda transferencia que haya efectuado algún accionista de
sus acciones.
Este registro puede ser llevado por cualquier medio siempre que éste ofrezca seguridad de que
no podrá haber intercalaciones, supresiones u otra adulteración que altere su fidelidad, y que,
además permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse y
estará, en todo tiempo, disponible para su examen por cualquier accionista o administrador de
la sociedad.

3.1.1.1.11 ¿Qué son las juntas de accionistas y para qué sirven?

Las “juntas de accionistas”, como su nombre lo dice, son juntas en que se reúnen los accionistas
para deliberar y decidir sobre las materias que son de su competencia.
Una forma para poder modificar los estatutos sociales es mediante la celebración de una junta
de accionistas.
3.1.1.1.12 ¿Quién administra la sociedad por acciones?
La sociedad por acciones puede ser administrada por una o más personas, que pueden
denominarse Administradores, también pueden ser administradas por un directorio o un gerente
que sea designado en el estatuto social o bien por la Junta de accionistas.

3.1.1.1.13 ¿Se pueden traspasar las acciones en una sociedad por acciones?
Si, según lo dispuesto en el artículo 446 del Código de Comercio, las acciones de la sociedad
pueden ser traspasadas libremente, el instrumento en el cual se efectúa el traspaso debe
contener una declaración del cesionario que señale lo siguiente:
1. Que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones.
2. Que conoce el estatuto de la sociedad y las protecciones que en ellos puedan o no existir
respecto del interés de los accionistas.
La omisión de estas, no acarreará la nulidad de la transferencia de las acciones, sino que hará
responsable al cedente de los perjuicios que ello irrogue.
3.1.1.1.14 ¿Puedo vender el 100% de las acciones de mi empresa?
Sí se puede vender el 100% de las acciones. Para esto deberá celebrarse una compraventa de
acciones por instrumento privado protocolizado. Posteriormente, el nuevo accionista deberá
efectuar una modificación, indicando el cambio en la administración (si corresponde) y editando
el pacto transitorio “Aportes de Accionistas” incluyendo al nuevo accionista.

3.1.1.1.15 ¿Puedo venderle acciones a mi cónyuge?

No. La compraventa entre cónyuges es nula, salvo que se encuentren separados judicialmente.

3.1.1.1.16 ¿Qué materias corresponden a la junta ordinaria de accionistas?

De acuerdo al artículo 56 de la ley 18046 son materias de la junta ordinaria:

1) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y

auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y
demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad;
2) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos;
3) La elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del directorio, de los
liquidadores y de los fiscalizadores de la administración, y
4) En general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.
3.1.1.1.17 ¿Qué materias corresponden a la junta extraordinaria de
accionistas?
De acuerdo al artículo 57 de la ley 18046 son materias de la junta extraordinaria:

1) La disolución de la sociedad;
2) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos;
3) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
4) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9) del artículo 67;
5) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros,
excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación de directorio será
suficiente, y
6) Las demás materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la
competencia de las juntas de accionistas. Las materias referidas en los números 1), 2), 3) y
4) sólo podrán acordarse en junta celebrada ante notario, quien deberá certificar que el acta es
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
3.1.1.1.18 ¿Qué significa que las acciones sean sin valor nominal?
Las acciones con valor nominal tienen un valor fijo. Por el contrario, las acciones sin valor
nominal, solo representan un porcentaje del capital social, pero no tienen un valor determinado
en los estatutos. Lo usual y la regla general es que las acciones sean SIN VALOR NOMINAL.

3.1.1.1.19 ¿Cuáles son las acciones ordinarias?

Se entiende que son acciones de única serie, esto es, aquellas del mismo valor, que otorgan un
voto por acción y todos los demás derechos inherentes a la acción, en conformidad a las normas
generales aplicables. Las acciones de distinta serie están asociadas a acciones privilegiadas o
preferidas, esto es, aquellas en que alguno de los derechos inherentes a la acción son
modificados.