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Contenido
informes especiaLES Procedimiento para el aumento del capital social ........................................... VII-1
Comentarios sobre la Directiva que regula la atención de
solicitudes de reserva de nombres en línea .............................................................. VII-3

GLOSARIO EMPRESARIAL ...................................................................................................................................................................................... VII-4

Procedimiento para el aumento del

capital social

Informes Especiales
Ficha Técnica 3. Definición del aumento de A continuación, analizaremos las distintas
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval
capital modalidades de aumento de capital que
El capital social de una sociedad tiene regula la Ley General de Sociedades.
Título : Procedimiento para el aumento del capital entre sus funciones la de servir como
social garantía para las personas que realizan 4. Modalidades del aumento de
Fuente : Actualidad Empresarial, Nº 175 - Segunda operaciones con la sociedad. Por ello, capital
Quincena de Enero 2009 un factor que se evalúa para establecer
la solvencia de una empresa es el mon- La Ley General de Sociedades regula dis-
to de su capital social. En la práctica, tintas modalidades por las que se puede
muchas personas toman en cuenta esta llevar a cabo el aumento de capital, según
cifra para decidir si realizan operaciones la causa que origina la variación en el
1. Introducción con una sociedad, pues el capital social patrimonio de la sociedad.
Durante la existencia de una sociedad representa el patrimonio mínimo con el Así, el artículo 202º señala las siguientes
su patrimonio se ve afectado por distin- que cuenta la empresa para responder modalidades de aumento de capital:
tas circunstancias. En algunos casos, el por las obligaciones que asume.
patrimonio se incrementa como ocurre En algunas actividades sujetas a regu- 1. Nuevos aportes
cuando los resultados de la actividad laciones especiales, el capital social Siendo estrictos con los términos,
comercial son positivos o cuando se constituye un elemento fundamental todas las modalidades de aumento
efectúan nuevos aportes. para poder realizar tales actividades. de capital implican el ingreso de
En otros casos, el patrimonio se reduce, Esto ocurre por ejemplo en el caso de las nuevos aportes al capital social, pues
como cuando la sociedad tiene resultados actividades bancarias, financieras, de se- ya sean depósitos de dinero de los
negativos en su actividad o se efectúan guros, de transportes, de intermediación socios, entrega de bienes muebles o
devoluciones de aportes a sus socios. laboral, etc., en las que se solicita un ca- inmuebles, capitalización de reservas,
pital social mínimo para que la sociedad etc., todas constituyen aportes que
Estas variaciones patrimoniales pueden obtenga la autorización de actividades están realizando los socios al capital
tener repercusiones en la cifra del capital del organismo competente. social a cambio de los cuales reciben
social de la sociedad, siendo necesario en
Por estos y otros motivos, el aumento acciones o participaciones o, en otros
tales casos realizar el aumento o reduc-
del capital social de una sociedad puede casos, incrementan el valor de las que
ción correspondiente.
resultar de vital importancia para el cre- ya poseen.
En el presente informe desarrollaremos el cimiento de la empresa. Pero, en la Ley General de Socieda-
procedimiento para efectuar el aumento des se ha considerado conveniente
del capital social de acuerdo a las distintas Como veremos más adelante, existen
diversas modalidades a través de las separar las modalidades de aumento
causales que regula la Ley General de de capital designando a una de ellas
cuales se puede llevar a cabo el aumen-
Sociedades. como la que se produce por nuevos
to, como la entrega de nuevos aportes,
la capitalización de créditos contra la aportes para hacer referencia exclu-
2. Marco legal sociedad, la revaluación de activos, etc. sivamente a la situación en que los
El procedimiento de aumento de capital Pero a pesar de estas múltiples moda- socios efectúan aportes en dinero,
para las sociedades anónimas se encuen- lidades, el aumento de capital genera bienes o derechos de crédito, es decir,
tra regulado por los artículos 201º al 214º siempre la misma consecuencia, esto cuando se realice en forma efectiva
es, el incremento de la cifra de capital un ingreso de patrimonio a la socie-
de la Ley General de Sociedades. Estas
social y, por lo tanto, el incremento del dad.
disposiciones pueden ser aplicadas a las
valor de la participación de cada socio. Para estos casos, la entrega de los
demás formas societarias, en lo que sea Este incremento de participación puede
pertinente y atendiendo a la regulación nuevos aportes se rige por las mismas
implicar la emisión de nuevas participa- reglas que los aportes efectuados para
especial que puede establecerse en el ciones o el aumento del valor nominal de
estatuto de cada sociedad. la constitución de la sociedad.
las participaciones existentes.

N° 175 Segunda Quincena - Enero 2009 Actualidad Empresarial VII-1

 VII Informe Especial
Así, si se trata de dinero en efectivo,
se debe realizar un depósito en una
cuenta de la sociedad. Si se trata
de bienes inmuebles, se consideran
aportados con la manifestación de
voluntad del aportante en la escritura
pública del aumento.
En el caso de los bienes muebles, se
consideran aportados cuando son
entregados a la sociedad, debien-
do realizarse la entrega antes del
otorgamiento de la escritura públi-
ca. Normalmente, esta entrega se
acredita con una declaración jurada
del representante de la sociedad en
la que manifiesta haber recibido los
bienes.
Cuando se trata de derechos de
crédito que deban ser cumplidos
por el aportante, representados en
títulos valores u otros documentos
de crédito, el aporte se considera
efectuado cuando dichos créditos
sean cumplidos en su totalidad. Si
se trata de derechos de crédito cuyo
cumplimiento no esté a cargo del so-
cio aportante, se considera efectuado
el aporte con el endoso o mecanismo
de transmisión del crédito, según sea
el caso. Sin embargo, el aportante
queda obligado en forma solidaria
al cumplimiento del derecho de
crédito.
2. La capitalización de créditos contra
la sociedad, incluyendo la conver-
sión de obligaciones en acciones
La capitalización de créditos contra la
sociedad conlleva la conversión de las
deudas que mantiene la sociedad con
terceros en acciones representativas
del capital social.
El caso más frecuente del aumento
de capital por capitalización de cré-
ditos se presenta con respecto a las
deudas de la sociedad con los socios.
En muchos casos, los socios realizan
préstamos de dinero a la empresa
con la finalidad de cubrir algunos
gastos. Si la sociedad no dispone del
dinero necesario para pagar dicho
préstamo, muchas veces se decide
capitalizar la deuda, entregándosele
al socio acciones o participaciones por
el valor de su crédito.
Pero también se presenta el au-
mento de capital por capitalización
de créditos en los casos en que la
sociedad emitió obligaciones a favor
de terceros y que, a su vencimiento,
no le es posible pagar o se considera
de mayor conveniencia no pagarlas y
se prefiere capitalizarlas, ingresando
nuevos socios a la sociedad a quienes
se les emiten las acciones o participa-
ciones por el valor de las obligaciones
de las que son titulares.
VII-2 Instituto Pacífico
3. La capitalización de utilidades,
reservas, beneficios, primas de ca-
pital, excedentes de revaluación
El aumento de capital también se
produce cuando se decide capitalizar
las utilidades obtenidas por la activi-
dad comercial de la sociedad, o las
reservas, beneficios u otros recursos
que se han acumulado.
En el caso de la revaluación de acti-
vos, debe tenerse en cuenta que el
artículo 228º de la Ley General de
Sociedades establece como requisito
para considerar el valor revaluado la
existencia de un informe pericial que
sustente dicho valor.
4. Los demás casos previstos en la
ley
Además de las modalidades ya men-
cionadas, la Ley regula otras formas
de aumento de capital que no están
señaladas expresamente en el artículo
202º. Entre estas modalidades no
señaladas por el artículo 202º, se
encuentra la capitalización de la re-
serva legal o el incremento del capital
producto de las fusiones, escisiones y
otras formas de reorganización.
Veamos ahora el procedimiento que
debe seguirse para llevar a cabo el
aumento de capital.
5. Procedimiento
Como requisito previo para llevar a cabo
el aumento de capital por nuevos apor-
tes o por la capitalización de créditos,
el artículo 204º de la Ley señala que la
totalidad de las acciones suscritas deben
estar totalmente pagadas. Debe tenerse
en cuenta que este requisito está previsto
para las sociedades anónimas, por lo que
no sería aplicable para las demás formas
societarias a menos que su estatuto esta-
blezca una disposición en este sentido.
1. Acuerdo de la junta de socios
Tanto para las sociedades anónimas
y para el resto de sociedades, el
aumento de capital se efectúa en
virtud al acuerdo que toma la junta
de socios, con el quórum y porcentaje
de votación necesario para la modifi-
cación del estatuto; pues el aumento
general que se modifique el estatuto
en el artículo correspondiente al
capital social. Es posible que la junta
de accionistas delegue la facultad de
aumentar el capital al directorio.
El acuerdo de aumento de capital
debe señalar el monto en el que se
incrementa el capital, la modalidad
del aumento, la modificación del
artículo del estatuto correspondiente
al monto del capital social y el nuevo
cuadro de acciones o participacio-
nes.
En el caso particular del aumento
por capitalización de créditos es ne-
cesario que haya un informe previo
del directorio o de la gerencia, si se
trata de sociedades sin directorio, en
el que se sustente la conveniencia de
la capitalización.
2. Publicación del acuerdo
La Ley obliga a que las oportunidades,
monto, condiciones y procedimiento
para el aumento del capital se publi-
quen mediante un aviso. La publica-
ción no será necesaria si el aumento
ha sido acordado en junta general
universal y si la sociedad no tiene
acciones suscritas sin derecho a voto.
Debe tenerse en cuenta que en vir-
tud al artículo 43º de la Ley General
de Sociedades, la publicación debe
realizarse en el periódico del lugar del
domicilio de la sociedad encargado de
la inserción de los avisos judiciales. En
el caso de las sociedades con domicilio
en las provincias de Lima y Callao, las
publicaciones deben hacerse en el
Diario Oficial “El Peruano” y en uno
de los diarios de mayor circulación de
Lima o del Callao, según sea el caso.
3. Ejecución del aumento y elevación
a escritura pública
Una vez adoptado y publicado el
acuerdo, si fuera el caso, el aumento
se realiza de acuerdo a los mecanismos
previstos en el acuerdo. En el caso de
los aumentos por nuevos aportes los
socios tienen derecho preferencial para
suscribir, a prorrata de su participación
en el capital, las acciones o participa-
ciones que se creen.
El derecho de suscripción preferente
se incorpora en certificados que son
transferibles a terceros, salvo que por
acuerdo adoptado por la totalidad de
los socios de la sociedad, por disposi-
ción estatutaria o por convenio entre
los socios registrados en la sociedad,
se restrinja la libre transferencia del
derecho de suscripción preferente.
Una vez celebrado el acuerdo de
aumento de capital, se debe elevar
a escritura pública ante notario.
Se debe insertar en la escritura el
voucher del depósito cuando se trate
de aportes en dinero, el informe de
valorización si se trata de bienes
muebles o inmuebles y la declaración
jurada de recepción en el caso de los
muebles.
En todos los casos, se debe acompa-
ñar a la escritura los asientos conta-
bles correspondientes.
4. Inscripción del acuerdo
Una vez que el notario expida la
escritura pública, debe presentarse
a los Registros Públicos para que se
inscriba.
N° 175 Segunda Quincena - Enero 2009

6. Aumento de capital por ofer-
ta a terceros
Al igual que en el procedimiento de cons-
Modelo de Acta de Junta General de Accionistas para Aumento de Capital
Junta General de Accionistas
En Lima, a las 9.00 horas del día 10 de marzo de
2009, se reunió la Junta General de Accionistas
de la sociedad DISTRIBUIDORA GENERAL S.A.,
inscrita en la Partida N° 11779845 del Registro
de Personas Jurídicas de la Oficina Registral
de Lima y Callao, en el local de la sociedad,
sito en calle Mariano Angulo N° 271, distrito
de San Isidro, provincia y departamento de
Lima. Concurrieron a la Junta los siguientes
accionistas:
• Gustavo Díaz Pérez, titular de 400 acciones,
con un valor nominal de S/. 1.00 por cada
acción.
• Mario Sanchez Palma, titular de 300 accio-
nes, con un valor nominal de S/. 1.00 por
cada acción.
• Domingo López Díaz, titular de 300 accio-
nes, con un valor nominal de S/. 1.00 por
cada acción.
Se designó como Presidente de la Junta al
señor Gustavo Díaz Pérez y como Secretario
al señor Domingo López Díaz.
Encontrándose presentes la totalidad de
accionistas que representan el 100% del
capital social y estando todos de acuerdo con
celebrar una Junta Universal, de conformidad
con el artículo 120° de la Ley General de
Sociedades, los accionistas manifestaron su
conformidad con celebrar la presente junta y
con los asuntos a tratarse en ella.
AGENDA
El Presidente manifestó que los asuntos
a tratarse en la presente junta eran los si-
guientes:
1. Aprobación del balance y de los estados de
ganancias y pérdidas del ejercicio 2004.
Comentarios sobre la Directiva que
regula la atención de solicitudes de reserva
de nombres en línea
Ficha Técnica
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Título : Comentarios sobre la Directiva que regula
la atención de solicitudes de reserva de
nombres en línea
Fuente : Actualidad Empresarial, Nº 175 - Segunda
Quincena de Enero 2009
N° 175 Segunda Quincena - Enero 2009
titución de la sociedad, en el aumento de
capital también es posible realizar una
oferta a terceros, para lo cual se deberá
2. Aumento de capital por capitalización de
utilidades.
3. Modificación del artículo Quinto del Estatuto
de la sociedad.
DELIBERACIONES Y ACUERDOS
1. Aprobación del balance y de los estados de
ganancias y pérdidas del ejercicio 2004
El presidente manifestó que habiéndose
puesto a disposición de los accionistas los
documentos relativos al balance y al estado
de ganancias y pérdidas de la sociedad
correspondientes al ejercicio 2004, era
necesario proceder a su aprobación por la
junta.
De esta manera, después de una breve
deliberación, la junta acordó por unani-
midad aprobar el balance y los estados
de ganancias y pérdidas de la sociedad,
correspondientes al ejercicio 2004, cuya
copia figura adjunta a la presente acta.
2. Aumento de capital por capitalización de
utilidades
El presidente señaló que, como conse-
cuencia de las actividades de la sociedad
realizadas en el ejercicio de 2004, y tal
como se puede apreciar del balance y de los
estados de ganancias y pérdidas aprobados,
se han obtenido utilidades por un monto
de S/. 1,000.00 después de considerar los
impuestos a pagar y la detracción para la
reserva legal, monto que, por convenir a los
intereses de la sociedad, debería ser capita-
lizado a fin de aumentar el capital social.
De esta manera, después de un breve debate,
la junta acordó por unanimidad capitalizar el
monto obtenido por utilidades en el ejercicio
2004, ascendente al monto de S/. 1,000.00,
por lo que el capital social se verá incre-
1. Introducción
Con fecha 22 de enero de 2009, se
publicó la Resolución de la Superinten-
dencia Nacional de los Registros Públicos
N° 359-2008-SUNARP-SN, mediante la
cual se aprueba la Directiva N°010-2008-
-SUNARP-SN, que regula la atención en
línea de solicitudes de reserva de prefe-
rencia registral de nombre, denominación,
Área Empresarial VII
elaborar el programa de suscripción,
conforme al artículo 212º de la Ley.
mentado de la suma de S/. 1,000.00 a la
suma de S/. 2 000.00, debiendo emitirse
las acciones correspondientes a favor de
los accionistas de la sociedad.
3. Modificación del artículo Quinto del es-
tatuto de la sociedad como consecuencia
del aumento de capital
El presidente señaló que, como consecuen-
cia del aumento de capital aprobado, era
necesario modificar el artículo Quinto del
estatuto de la sociedad, referido al capital
social.
De esta manera, el artículo Quinto del
estatuto quedará redactado de la siguiente
manera:
“Quinto.- El capital social de la sociedad
asciende a la suma de S/. 2,000.00, dividido
en 2,000 acciones representativas del capital
social por un valor nominal de S/. 1.00 cada
una, totalmente suscritas y pagadas.”
Así, el cuadro accionario de la sociedad se ve
modificado de la siguiente manera:
• Gustavo Díaz Pérez, titular de 800 accio-
nes, con un valor nominal de S/. 1.00 por
cada acción.
• Mario Sánchez Palma, titular de 600 ac-
ciones, con un valor nominal de S/. 1.00
por cada acción.
• Domingo López Díaz, titular de 600 ac-
ciones, con un valor nominal de S/. 1.00
por cada acción.
Sin más asuntos que tratar, la presente junta
se declaró concluida a las 13.00 horas del día,
procediendo los accionistas a la lectura, apro-
bación y suscripción de la presente acta.
Mario Sanchez Palma Domingo López Díaz
Gustavo Díaz Pérez
completa y abreviada, y razón social, a
través de la página web de SUNARP.
La finalidad de esta Directiva es es-
tablecer las reglas aplicables para la
tramitación en línea, a través de la pá-
gina web de SUNARP, de las solicitudes
de reserva de preferencia registral de
denominaciones y razones sociales de
personas jurídicas.
Actualidad Empresarial VII-3
 VII Informe Especial
Veamos cuáles son los principales aspec-
tos que se encuentran regulados en esta
Directiva.
2. Marco legal
Las normas relacionadas con la Directiva
N° 010-2008-SUNARP-SN son la Ley
General de Sociedades, el Decreto Supre-
mo N° 002-96-JUS, que crea el Índice
Nacional de Reserva de Preferencia Regis-
tral de Nombre, Denominación o Razón
Social y el Reglamento del Registro de
Sociedades aprobado por la Resolución
N° 200-2001-SUNARP-SN.
3. Comentarios
Sobre los efectos de la reserva de
nombre
Como sabemos, la constitución de una
persona jurídica requiere de la adop-
ción de una denominación o de una
razón social. Cuando hablamos de una
denominación social estamos haciendo
referencia al nombre de una sociedad en
la que prima el elemento capitalista, es
decir, el aporte realizado por los socios,
sin tener mayor relevancia la identidad
o las cualidades de éstos. Tal es el caso
de la sociedad anónima en todas sus
modalidades y la sociedad comercial de
responsabilidad limitada.
En estos casos, la denominación social
puede consistir en un nombre inventado
o de fantasía, o puede estar conformada
por los nombres de alguno o algunos de
los socios.
En el caso de la razón social, estamos
haciendo referencia al nombre de una
persona jurídica en la que prima el ele-
mento personal, es decir, la identidad y
las cualidades de los socios que la inte-
gran. Tal es el caso de la sociedad civil,
la sociedad colectiva y la sociedad en
comandita. Esta razón social debe estar
integrada por el nombre de alguno o
algunos de los socios.
En cualquier caso, ya sea que se trate
de una denominación o de una razón
social, existe la prohibición de que una
sociedad adopte un nombre que sea
Glosario Empresarial
1. ¿ La letra de cambio puede generar intereses compensatorios desde
su fecha de giro?
No, la letra de cambio no puede generar intereses compensatorios por el
período comprendido entre la fecha de giro y la fecha de vencimiento,
pero sí es posible computar intereses compensatorios, paralelamente a
los moratorios, en el período comprendido entre la fecha de vencimiento
y la fecha de pago.
VII-4 Instituto Pacífico
idéntico o semejante al punto de generar
confusión, con el nombre de otra persona
jurídica que ya se encuentre inscrita o
cuyo trámite de inscripción se encuentre
pendiente.
Con la finalidad de evitar inconvenientes
en la inscripción de las personas jurídicas,
las Oficinas Registrales permiten realizar
búsquedas para determinar si existen
antecedentes de la denominación o razón
social que se desea adoptar.
Pero más importante aún, es que se
permite también solicitar una reserva de
la denominación o razón social deseada,
de tal manera que mientras esté vigente
dicha reserva, el solicitante tendrá pre-
ferencia frente a cualquier otra persona
que solicite la inscripción de una persona
jurídica con la misma denominación o
razón social.
De esta manera, durante el plazo de
vigencia de la reserva de nombre, que
es de treinta días hábiles, los registra-
dores deberán observar las solicitudes
de inscripción de personas jurídicas que
contengan denominaciones o razones
sociales idénticas o similares a la reser-
vada.
La Directiva materia de comentario
establece las reglas aplicables a los pro-
cedimientos de reserva de nombres que
se tramiten en línea a través de la página
web de SUNARP (www.sunarp.gob.pe).
De las solicitudes de reserva en
línea
Para tal efecto, la solicitud se presenta-
rá en forma electrónica, con los datos
de quien participa en el proceso de
constitución de la persona jurídica o de
modificación de estatutos, según sea el
caso. El formulario que se debe emplear
para presentar la solicitud se obtiene de
la propia página web de SUNARP.
Una vez llenado e ingresado el formula-
rio, se genera un código de transacción
que determina la emisión del asiento de
presentación registral.
Un aspecto importante del formulario
electrónico es que permite consignar
2. ¿Qué formalidades se deben seguir para el adelanto de dividen-
dos?
Las sociedades pueden, por excepción, adelantar el pago de dividendos
por utilidades del ejercicio que aún no concluye, siempre que antes del
acuerdo de la junta de socios se cuente con un informe del directorio o
la gerencia, según sea el caso, en el que se sustente dicho adelanto.
N° 175
hasta cinco denominaciones o razones
sociales, completas o abreviadas. Estas
denominaciones o razones sociales serán
consideradas en forma excluyente, es
decir, si se concede la reserva sobre una
de ellas, las demás son descartadas.
Ahora bien, para la presentación del
formulario electrónico es requisito contar
con el Servicio de Publicidad Registral en
Línea, que funciona con un sistema de
prepago por los servicios que se pueden
requerir a través de la página web de
SUNARP. Es a través de esta cuenta pre-
pagada que se realiza la cancelación de
la tasa por la reserva de nombre.
Si no se tiene la suscripción al Servicio
de Publicidad Registral en Línea, se
puede llenar el formulario electrónico,
imprimirlo y presentarlo en forma física
en las oficinas registrales.
Una vez ingresada la solicitud, se pro-
cede a su calificación. Los resultados
de la calificación se notifican al correo
electrónico brindado por el solicitante
en el formulario electrónico.
En el caso de las solicitudes que no son
ingresadas a través de la página web de
SUNARP, el procedimiento se inicia con
el llenado del formulario electrónico y su
impresión para ser presentada en forma
física. Al imprimir el formulario se genera
un código de transacción que tendrá una
vigencia de tres días hábiles, plazo dentro
del cual debe presentarse el formulario
en las oficinas registrales junto con el
pago de la tasa respectiva.
Sobre el Directorio Nacional de Per-
sonas Jurídicas
La Directiva materia de comentario
también prevé la difusión del Directorio
Nacional de Persona Jurídicas, que será
actualizado en forma mensual y que es-
tará disponible en forma gratuita a través
de la página web de SUNARP.
Aunque cabe señalar que la información
que se difunda a través del Directorio Na-
cional de Personas Jurídicas no sustituye
los efectos del servicio de búsqueda de
índices para determinar la existencia de
antecedentes de los nombres de personas
jurídicas.
Segunda Quincena - Enero 2009