Sociedades

Sociedades-Guia de trabajos practicos 2009
UNIVERSIDAD NACIONAL DE MAR DEL PLATA

FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS
MATERIA SOCIEDADES.-
GUIA DE ACTIVIDADES PRACTICAS

2009


TRABAJO PRACTICO NUMERO UNO.-
MODIFICACIONES NO INSCRIPTAS
OBJETIVOS :
Internalizar el texto de la ley, y poder proyectarlo y aplicarlo en un caso concreto, del diario
acontecer profesional.
BIBLIOGRAFIA ESPECIFICA:
ETCHEVERRY, Raúl Aníbal
"Manual de Derecho Comercial". Editorial Astrea. Bs. As. 1977.
"Derecho Comercial y Económico". Edit. Astrea. Bs. As. 1987.
LE PERA, Sergio
"Cuestiones de Derecho Comercial Moderno". Edit. Tea. Bs.As. 1974.
VILLEGAS
"Derecho de las sociedades Comerciales" Editorial Astrea . Bs. As.
MASCHERONI, Fernando H. MUGUILLO, Roberto.
"Manual de Sociedades Civiles y Comerciales . Editorial Universidad. 1994
NISSEN, Ricardo A.
"Ley de Sociedades Comerciales", Comentada, anotada y concordada, Ed.Abaco, Bs.As,
1982 - 1985. Reimpresión 1998.
ESCUTI, I.A. (h)
"Receso, exclusión y muerte del socio", Edit. Depalma. Bs.As. 1978.
FARGOSI, Horacio Pedro
"Suspensión de administradores de sociedades comerciales", Edit. Abeledo - Perrot. Bs.As.
1966.
PENNACA, Carlos
"El derecho de receso" Editorial Astrea. Bs. As. 1978.
HALPERIN, Isaac
"Sociedades de Responsabilidad Limitada". Edit. Actualizada con la Ley 19550. Edit. Depalma.
Bs.As. l980.
MARTORELL, Ernesto E.
"Sociedades de Responsabilidad Limitada". Edit. Depalma. Bs. As. 1989.
ACTIVIDADES:
1º) Reunidos en grupos de no más de cuatro o cinco personas, deberán –con conocimiento
previo del tema- debatir sobre las posibles respuestas a las preguntas que se formulan,
teniendo en cuenta la solución legal y doctrinaria.-
2º) Una vez consensuadas las respuestas, deberán redactarse con su respectivo fundamento.-
3º) Cada uno de los grupos leerá una pregunta y la respuesta y se debatirá con los demás
grupos, con la guía del profesor. Deberá procurarse una conclusión de cada una como
resultado del debate abierto.-
HIPOTESIS DEL CASO:

Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada dedicada a la actividad agropecuaria
denominada “El Zoilo y el Zenón SRL”, resuelven modificar su contrato social, estableciendo
que en lugar de contar con un solo Gerente como tenían hasta dicho momento, a partir de
dicha decisión, contarán con tres Gerentes, los cuales deberán actuar en forma conjunta para
que la Sociedad quede obligada.
La citada decisión es adoptada por unanimidad, pero nunca se inscribe.
Una vez designados los tres gerentes, uno de ellos, Juan Chan Toon, sin la presencia de los
restantes, firma un boleto de compraventa por el cual adquiere de Elpidio González, 150 Has.
de campo en la zona de Balcarce, a pagar el 20% a la fecha de escrituración, y el saldo a los 180
días de la misma. La toma de la posesión y firma de la escritura se acuerda a los 20 días de la
firma del boleto.
Llegado el día del primer pago, la sociedad no efectúa el mismo. Ante ello, el Sr. Elpidio
González, que a raíz de esta operación había rechazado otras dos ofertas, reclama el
cumplimiento del contrato. La Sociedad le responde que ella no firmó ningún contrato, por
cuanto para que la misma quede obligada, deben firmar los tres gerentes.
PREGUNTAS:
1. ¿Es obligatoria la inscripción de una modificación del contrato?.
2. ¿Ante quien se debe inscribir la misma?.
3. ¿Es válido el contrato firmado por el Sr. Juan Chan Toon?.
4. ¿Debe la sociedad cumplir con ese contrato?.
5. ¿Puede exigir el Sr. Elpidio González el pago prometido?.
6. ¿Puede exigirle el Sr. Elpidio el cumplimiento del contrato al Sr. Juan Chan Toon en forma
personal?.
7. ¿Es responsable por mal desempeño de la función gerencial el Sr. Juan Chan Toon, ante la
SRL?.
Responda todo lo que sepa con profundidad.


TRABAJO PRACTICO NUMERO 2
SOCIEDAD EN FORMACION
OBJETIVOS :
Desarrollo teórico y tratamiento practico del Tema 3: Sociedades irregulares y en formación,

en particular punto d) Régimen de la sociedad en formación.-
- ANAYA, Jaime, “Las sociedades en formación ante el Decreto-Ley 19.550”, RDCO 1976.-
- ETCHEVERRY, Raúl, “Nuevos matices legales en el periodo fundacional de las sociedades
comerciales”, LL 1984-B-644.-
- GULMINELLI, Ricardo, “La sociedad anónima en formación, su régimen luego de la reforma de
la ley 22903”, RDCO 1984,
- MUGUILLO, Roberto, “Ley de sociedades comerciales”, Ley 19.550 comentada y concordada,
normativa complementaria, Ed. Lexis Nexis, Bs. As., 2005.-
- NISSEN, Ricardo, "Ley de Sociedades Comerciales", Comentada, anotada y concordada, Ed.
Abaco, Bs. As., 1982, reimpresión 1998.-
ACTIVIDADES:
1º) Reunidos en grupos de no más de cinco personas, los alumnos deberán –con conocimiento
previo del tema -, abordar la hipótesis planteada y debatir sobre las posibles respuestas a las
preguntas que se formulan, teniendo en cuenta las soluciones dadas por la ley, la
jurisprudencia y la doctrina.-
2º) Consensuadas las respuestas, deberán redactarse con su respectivo fundamento.-
3º) Cada uno de los grupos leerá una pregunta y su respuesta, para luego ser debatida con los
demás grupos, contándose con la guía del profesor. –
4º) Se procura una conclusión de cada una de ellas como resultado del debate abierto.-
HIPOTESIS DEL CASO:
En primer lugar lea atentamente el siguiente contrato constitutivo
SOCIEDAD ANONIMA
ESCRITURA NUMERO .- En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina a los
dos días del mes de enero de dos mil siete, ante mí Escribano Autorizante, comparecen: 1)
DON CARLOS GÓMEZ, TREINTA AÑOS, SOLTERO, ARGENTINO, DE PROFESIÓN
GASTRONOMICO, DOMICILIADO EN XXX, QUIEN ACREDITA SU IDENTIDAD CON DNI XXX,
CONTANDO CON EL SIGUIENTE NRO DE CUIT XXX; 2) DON JOSÉ LÓPEZ, TREINTA AÑOS,
SOLTERO, ARGENTINO, DE PROFESIÓN GASTRONOMICO, DOMICILIADO EN XXX, QUIEN
ACREDITA SU IDENTIDAD CON DNI XXX, CONTANDO CON EL SIGUIENTE NRO DE CUIT XXX; 3)
DON JUAN PÉREZ, TREINTA AÑOS, SOLTERO, ARGENTINO, DE PROFESIÓN GASTRONOMICO,
DOMICILIADO EN XXX, QUIEN ACREDITA SU IDENTIDAD CON DNI XXX, CONTANDO CON EL
SIGUIENTE NRO DE CUIT XXX; 4) DON PEDRO GONZÁLEZ, TREINTA AÑOS, SOLTERO,
ARGENTINO, DE PROFESIÓN GASTRONOMICO, DOMICILIADO EN XXX, QUIEN ACREDITA SU
IDENTIDAD CON DNI XXX, CONTANDO CON EL SIGUIENTE NRO DE CUIT XXX; 5) DON PABLO
MARTÍNEZ, TREINTA AÑOS, SOLTERO, ARGENTINO, DE PROFESIÓN GASTRONOMICO,
SIGUIENTE NRO DE CUIT XXX; Y POR ULTIMO, 6) DON RAÚL PEREZ, TREINTA AÑOS, SOLTERO,
IDENTIDAD CON DNI XXX, CONTANDO CON EL SIGUIENTE NRO DE CUIT XXX. Todos los
comparecientes son vecinos de esta Ciudad, hábiles y de mi conocimiento, doy fe.- Los
comparecientes dicen que han convenido en constituir una Sociedad Anónima que se regirá
por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y por la siguiente acta constitutiva y
estatuto
ACTA CONSTITUTIVA
I.-) DENOMINACION Y DOMICILIO: La sociedad se denominará EL BUEN COMEDOR SA y tendrá
su domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias o
sucursales en el resto del país o en el exterior.- II.-) SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL
SOCIAL: El capital social se fija en la suma de DOCE MIL PESOS, representado por DOCE MIL
acciones ordinarias nominativas no endosables. Cada acción tiene un valor de UN PESO y da
derecho a un (1) voto por acción. Los accionistas suscriben el mismo conforme el siguiente
detalle: 1) DON CARLOS GÓMEZ, SUSCRIBE DOS MIL ACCIONES; 2) DON JOSÉ LÓPEZ, SUSCRIBE
DOS MIL ACCIONES; 3) DON JUAN PÉREZ, SUSCRIBE DOS MIL ACCIONES; 4) DON PEDRO
GONZÁLEZ, SUSCRIBE DOS MIL ACCIONES; 5) DON PABLO MARTÍNEZ, SUSCRIBE DOS MIL
ACCIONES; Y POR ULTIMO, 6) DON RAÚL PEREZ, SUSCRIBE DOS MIL ACCIONES. Los accionistas
integran la totalidad del capital suscripto en dinero efectivo en este acto.- III.-) DESIGNACION
DEL DIRECTORIO: Se designa en este acto el siguiente Directorio, siendo la distribución de
cargos: Presidente: GASTON TRUCHO, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD XXX, Directores:
MARTIN TRAMPA CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD XXX y VICTOR MANGANETA CON
DOCUMENTO DE IDENTIDAD XXX, como Director suplente: GERMAN ESTAFETA, quienes
aceptan los cargos precedentemente asignados.- IV) DESIGNACION DEL ORGANO DE
FISCALIZACION: No encontrándose la sociedad incluida en el articulo 299 de la Ley de
Sociedades Comerciales, de conformidad con el articulo 284 no se designaran síndicos,
quedando facultados los accionistas a realizar la fiscalización según lo prescripto por e articulo
55 de la mencionada Ley.- V) AUTORIZACION: Los comparecientes continúan diciendo que
confieren Poder Especial a favor de DIEGO TRAMITE CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD XXX,
para que actuando en forma indistinta o alternativa, realicen todas las gestiones necesarias
ante la Inspección General de Justicia y en el Registro Público de Comercio, con facultad para
presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con relación a las
observaciones que se formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, y para actuar
ante el Banco de la Nación Argentina con relación al depósito que determina el artículo 187 de
la Ley 19.550, con facultad para efectuar dicho depósito y retirar los fondos oportunamente.- Y
asimismo efectúen ante la Administración Federal de Ingresos Públicos y Gobierno de la
Ciudad de Buenos Aires y demás organismos públicos o privados, todos los trámites necesarios
para la inscripción de la sociedad y de sus integrantes. Y para efectuar desgloses y realizar en
fin cuantos mas actos, gestiones y diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su
cometido.-
ESTATUTO SOCIAL
ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación EL BUEN COMEDOR SA queda constituida una
sociedad anónima que tiene su domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
Republica Argentina.- ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de VEINTE AÑOS a contar desde su
inscripción en el Registro Público de Comercio.- ARTICULO TERCERO: La sociedad tendrá por
objeto, dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el
extranjero a las siguientes actividades: PRESTACION DE SERVICIOS DE GASTRONOMIA. A tal fin
la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y
ejecutar todos los actos que no se encuentren expresamente prohibidos por las Leyes o por
este estatuto.- ARTICULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de DOCE MIL PESOS,
representado por DOCE MIL acciones ordinarias nominativas no endosables. Cada acción tiene
un valor de UN PESO y da derecho a un (1) voto por acción. ARTICULO QUINTO: El capital
puede aumentarse al quíntuplo por resolución de la asamblea ordinaria, mediante la emisión
de acciones ordinarias nominativas no endosables, con derecho a un voto cada una y de valor
UN PESO cada una, emisión que la asamblea podrá delegar en el directorio en los términos del
artículo 188 de la ley 19.550. ARTICULO SEXTO: Los títulos representativos de acciones y los
certificados provisionales contendrán las menciones del artículo 211 y 212 de la Ley 19.550.
Además los títulos representativos de acciones contendrán las menciones previstas en la ley
24.587 y Decreto 259/96. ARTICULO SEPTIMO: En caso de mora en la integración de las
acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los mecanismos previstos por el artículo 193
de la Ley de Sociedades para esos fines. ARTICULO OCTAVO: La dirección y administración de la
sociedad estará a cargo del directorio integrado por TRES directores titulares, pudiendo la
asamblea designar igual o menor número de suplentes. El término de su elección es DE TRES
EJERCICIOS. La asamblea fijará el número de directores, así como su remuneración. El
directorio sesionará con la mitad mas uno de sus integrantes y resuelve por mayoría de los
presentes, en caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente. En su primer
reunión designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un
Vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o de impedimento. En garantía de
sus funciones los titulares depositaran en la caja social la suma de DOCE MIL PESOS o su
equivalente en títulos valores públicos. El Directorio tiene todas las facultades de
administración y disposición, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes
especiales conforme artículo 1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto Ley Número
5965/63, siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la
sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos
jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades
bancarias y demás instituciones de créditos oficiales y privadas, compañías financieras, otorgar
poderes a una o más personas con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La
representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al
Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel.- LOS COMPARECIENTES DEJAN
CONSTANCIA QUE LOS DIRECTORES CUENTAN CON LA EXPRESA FACULTAD DE OBLIGAR A LA
SOCIEDAD RESPECTO DE AQUELLOS ACTOS NECESARIOS PARA SU CONSTITUCION Y DURANTE
EL PERIODO FUNDACIONAL LOS FACULTAN EXPRESAMENTE A LOCAR UN INMUEBLE EN LA
CIUDAD DE MAR DEL PLATA EN ORDEN AL LOGRO DEL OBJETO SOCIAL.- ARTICULO NOVENO:
La sociedad prescinde de la sindicatura, siendo la fiscalización ejercida por los accionistas
conforme o prescriben los artículos 55 y 284 de la Ley de Sociedades Comerciales. En caso de
quedar comprendida dentro de lo dispuesto por el artículo 299 de la Ley de 19.550,
anualmente deberá designar síndico titular y síndico suplente. ARTICULO DECIMO: Las
asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser convocadas simultáneamente en primera y
segunda convocatoria en la forma establecida en el Artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio
de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria
se celebrará el mismo día una hora después de fracasada la primera. El quórum y el régimen
de las mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, texto
ordenado Decreto 841/84 según las clases de asambleas, convocatorias y materia de que se
traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el
número de acciones presentes con derecho a voto. ARTICULO DECIMO PRIMERO: El ejercicio
social cierra el DIA 31 DE DICIEMBRE de cada año. A la fecha del cierre del ejercicio, se
confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y
normas técnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas se destinarán: a) El cinco por
ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital
social. b) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso. c) El saldo al destino que
determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas
integraciones, dentro del año de su aprobación. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Producida la
disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese
momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos, si
correspondiere, se procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el
capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas
integraciones. Bajo el acta constitutiva y el estatuto trascripto queda constituida la sociedad
denominada EL GRAN COMEDOR SA, LEO A LOS COMPARECIENTES, quienes así la otorgan y
firman por ante mi, doy fe.-
Cumplido con ello, y teniendo presente que la sociedad EL GRAN COMEDOR SA se inscribió
para el dia 1ro de Marzo de 2007, a Ud. le interesara conocer lo siguiente:
1º) Que los honorarios del Escribano interviniente ascendieron a pesos dos mil ($ 2.000.-) y los
del gestor Sr. Diego Tramite fueron de pesos tres mil ($ 3.000), encontrándose ambos
pendientes de pago a la fecha.-
2º) Que la sociedad EL GRAN COMEDOR SA se hizo de un local y un lote, en la ciudad de Mar
del Plata, suscribiendo al efecto el respectivo contrato de locación.-
3º) En el mismo se hicieron distintas reformas para acondicionarlo, se contrato personal y se
adquirió mobiliario, ascendiendo la cifra invertida pesos cincuenta mil ($ 50.000).-
4º) El presidente del Directorio redefinió los servicios a ser prestados para los futuros clientes y
en el lote que sucedía al local, mando llegar adelante una obra de cinco pisos en orden a
prestar servicios de hoteleria. El monto de tal inversión, ya asumida con terceras personas, es
de pesos ciento cincuenta mil ($ 150.000) fue debidamente controlado por los accionistas Sres.
Carlos Gómez y José López, quienes asimismo desde un primer momento tuvieron efectiva
intervención y participación en el mentado emprendimiento.-
5º) Por ultimo, los restantes accionistas se fueron de vacaciones luego de suscribir el contrato
social.-
PREGUNTAS:
Resuelva los siguientes interrogantes

· Quienes se encuentran obligados al pago de los honorarios del escribano y el gestor?
· Y por el alquiler del local?
· Por las reformas?
· Resulta ser responsable Martín Trampa por la construcción del hotel?
· También pagan los accionistas Carlos Gómez y José López?
· Siempre o es posible pensar en alguna variable?
· Y los restantes accionistas?

PERSONALIDAD SOCIETARIA
OBJETIVOS :
Relacionar los conceptos teóricos-prácticos analizados en prácticos anteriores y aplicarlos para

la solución de los presentes.-
Conocer el funcionamiento de la personalidad de las sociedades
Comprender como se debe ultimar la personalidad jurídica.
Saber aconsejar sobre el uso de la personalidad jurídica para evitar acciones
responsabilizatorias.-
ASTECIANO MONICA Y OTRA C- GININA SCA LA LEY 1978 TOMO B 196.-

SIMANCAS MARIA ANGELICA C- CROSBY RONALD.WWW.CSJN.GOV.AR
PALOMEQUE ALDO C- BENEMETH SA L.L. 2003 c
GULMINELLI RICARDO LUDOVICO . RESPONSABILIDAD POR ABUSO DE LA PERSONALIDAD
JURIDICA
GULMINELLI RICARDO LUDOVICO Un retroceso en materia de responsabilidad societaria
DOBSON JUAN ABUSO DE LA PERSONALIDAD JURIDICA
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO: LA PERSEVERANCIA SA es una sociedad que se constituyo por el año
1985 con un objeto especifico de la industria textil. La sociedad comenzó a trabajar en años de
gran prosperidad industrial. La industria textil floreció en varios años en el pais, lo que hizo que
esta sociedades cada dia tuviere mas empleados. El 12 de marzo de 1985 contrato a JOSE
TEXTIL, quien era un empleado eficiente y trabajador y le pago regularmente todos los aportes
y contribuciones sociales. En el año 2000 en la fabrica se habrían producido un conjunto de
hurtos menores, pero de manera continuada sobre prendar y lanas, ante ello los directores se
reuniones y decidieron que la sociedad contrate a JOSE MINIMO, para que realizara tareas de
control, sobre los empleados, José Mínimo, era el cuñado de uno de los directores, y como era
muy honesto deciden abonarle una suma mayor de sueldo y no anotarlo como empleado. Que
como consecuencia de malos manejos societario, debió cerrar sus puertas la sociedad con
fecha 12 de abril del 2004, decretándose posteriormente la quiebra.-
PREGUNTAS:
1. ¿Que puede solicitar José Textil
2. Que puede solicitar José Minimo
3. ¿A quien puede demandar.-¿
4. ¿Porque causa lo puede demandar.-
4. ¿Que sucedería si la sociedad hubiera cerrado sus puertas como consecuencia de la cantidad
de importaciones del año 1997 al 2001 donde la sociedad cada dia vio mermada su
productividad, su competitividad, a pesar que los socios pusieron dinero en carácter de aporte
irrevocable en varias oportunidad.-
5. ¿Las acciones serian las mismas.-¿
6. ¿Se podría demandar a los mismos sujetos


TRABAJO PRACTICO NUMERO CUATRO
LOS SOCIOS
OBJETIVOS :
Desarrollo teórico y tratamiento practico del Tema 5: Los socios, en particular punto d) Socios
aparentes, ocultos, socio del socio. El interés del socio y el interés social.-
- GRISPO, Jorge, “Socio aparente y socio oculto en la ley de sociedades comerciales”, LL del
19/08/04, pág. 1.-
- MUGUILLO, Roberto, “Régimen jurídico del socio”, Ed. Astrea, Bs. As. .-
- VERON, Alberto Víctor, "Sociedades Comerciales", Ley 19.550 comentada, anotada y
concordada, Ed. Astrea, Bs. As., 1982.-
- ZALDIVAR, Enrique y Otros, “Cuadernos de Derecho Societario”, Ed. Abeledo-Perrot, Bs. As.,
1975.-
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:
En primer lugar lea atentamente el siguiente contrato constitutivo
SOCIEDAD COLECTIVA
En la ciudad de Mar del Plata, Partido de General Pueyrredon, Provincia de Buenos Aires,
República Argentina, a los dos días del mes de Junio de dos mil tres, se reúnen los señores: I.-
PASSARELLA, DANIEL, estado civil soltero, de cincuenta años de edad, de profesión futbolista,
con domicilio en la ciudad de Mar del Plata, en calle San Luis 2838, Provincia de Buenos Aires,
argentino y con DNI XXXXXXX, II.- TARANTINI, ALBERTO, estado civil soltero, de cincuenta años
de edad, de profesión futbolista, con domicilio en la ciudad de Mar del Plata, en calle Roca
2955, Provincia de Buenos Aires, argentino y con DNI XXXXXXX, y III.- KEMPES, MARIO, estado
civil soltero, de cincuenta años de edad, de profesión futbolista, con domicilio en la ciudad de
Mar del Plata, en calle Primera Junta 2030, Provincia de Buenos Aires, argentino y con DNI
XXXXXXX, MANIFIESTAN QUE HAN CONVENIDO Y RESUELTO constituir por el presente
instrumento una SOCIEDAD COLECTIVA que se regirá por las normas de la ley 19.550
reformada por la ley 22903, y que el Código de Comercio en su parte pertinente prescriben.-
La sociedad colectiva se denominara “GUILLERMO VILAS Y CIA SOCIEDAD COLECTIVA”.-
Tendrá su DOMICILIO SOCIAL en la ciudad de Mar del Plata, Partido de General Pueyrredon,
Provincia de Buenos Aires, y su SEDE SOCIAL en la calle Córdoba 1702 de la ciudad de Mar del
Plata.-
El Capital Social será de pesos treinta mil ( $ 30.000,00.- ) suscripto en este acto por los socios
de la siguiente manera: PASSARELLA, DANIEL, pesos diez mil ( $ 10.000,00.- ), TARANTINI,
ALBERTO, pesos diez mil ( $ 10.000,00.- ) y KEMPES, MARIO, pesos diez mil ( $ 10.000,00.- ),
que se integrara de la siguiente manera: en efectivo en su totalidad y en los términos del art.
37 de la LSC.-
LA ADMINISTRACION SOCIAL: Será ejercida por VILAS, GUILLERMO, estado civil soltero, de
cincuenta años de edad, de profesión futbolista, con domicilio en la ciudad de Mar del Plata,
en calle Primera Junta 2030, Provincia de Buenos Aires, argentino y con DNI XXXXXXX, por el
tiempo que dure la sociedad, pudiendo removerse por acuerdo de socios con las mayorías
previstas en el art. 131 in fine de la LSC, de acuerdo a una reunión de socios convocada al
efecto y transcripta en el Libro de Actas respectivo, debiendo comunicarse a la Autoridad de
Contralor e inscribirse debidamente.-
LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL SIGUIENTE ESTATUTO
ARTICULO 1°: DENOMINACION Y DOMICILIO SOCIAL. La sociedad colectiva se denominara

“GUILLERMO VILAS Y CIA SOCIEDAD COLECTIVA” y tendrá su DOMICILIO SOCIAL en la ciudad
de Mar del Plata, Partido de General Pueyrredon, Provincia de Buenos Aires, y su SEDE SOCIAL
en la calle Córdoba 1702 de la ciudad de Mar del Plata.-
ARTICULO 2º: DURACION La sociedad tendrá una duración de noventa y nueve años, contados
desde la inscripción registral del presente contrato.
ARTICULO 3º: CAPITAL El capital social totalmente suscripto es de pesos treinta mil ( $
30.000,00.- ).-
ARTICULO 4º: OBJETO El objeto de la sociedad será dedicarse por cuenta propia o de terceros
o asociada a terceros en cualquier parte de la República o en el extranjero, actividades
comerciales. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para
adquirir derechos o contraer obligaciones inclusive las prescriptas por los artículos 1881 y
concordantes del Código Civil y por el art. 5 del Título X del Libro II del Código de Comercio.
ARTICULO 5º: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION La Administración social será ejercida por
el designado, quien representara a la sociedad, utilizando la firma social, con el cargo de
administrador. Tiene plena facultad para dirigir y administrar la sociedad en orden al
cumplimiento de su objeto, dentro de los limites de los arts. 58 y 59 de la LSC, pudiendo en
consecuencia; a) celebrar todo tipo de contratos que no sean notoriamente extraños al objeto
social y que sean tendientes a su cumplimiento, incluso aquellos para los cuales se requiere
poder especial conforme lo dispuesto por el artículo 1881 del Código Civil y el art. 5 del Titulo X
del Libro II del Código de Comercio, b) adquirir, administrar, explotar ,locar, gravar y enajenar
inmuebles, muebles u otros bienes registrables o no, constituir y transferir derechos reales, c)
efectuar toda clase de operaciones activas, pasivas o de servicios con los Bancos Central de la
República Argentina, de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, y cualquier otra
entidad pública o privada, municipal, provincial, nacional o extranjera.- Durara en su cargo
todo el tiempo que dure la sociedad, pudiendo ser removido con la mayoría del art. 131 in fine
de la LSC.-
ARTICULO 6º: FISCALIZACION La fiscalización de la sociedad la realizaran los socios no
administradores de conformidad con el derecho de contralor que prevé el art. 55 de la LSC.-
ARTICULO 7º: REUNION DE SOCIOS Los socios se reunirán en reunión de socios convocada al
efecto en forma fehaciente, al ultimo domicilio conocido por la sociedad, por lo menos una vez
al año dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio, o cuando lo requiera
cualquiera de los o el administrador, para tratar los temas establecidos en el Orden del Día que
al efecto se determine. Las decisiones serán tomadas según las mayorías establecidas en el art.
131 in fine y 132 de la LSC y se transcribirán en un Libro de Actas llevado al efecto
debidamente individualizado según lo prescripto por los arts. 44 y concordantes del Código de
Comercio y será firmado por los socios presentes en el acto. Las reuniones de socios deberán
realizarse en el domicilio social.-
ARTICULO 8º: EJERCICIO SOCIAL El ejercicio social cerrará el día 31 de Agosto de cada año, a
cuya fecha deberán confeccionarse el balance y los estados contables conforme a las
disposiciones legales vigentes en la materia. De las ganancias líquidas y realizadas si las
hubiere, luego de deducidas las reservas que la reunión de socios determine, se distribuirán
entre los socios en proporción a su respectivo capital suscripto. La misma reunión de socios
determinara la remuneración del administrador.-
ARTICULO 9º: ACTOS EN COMPETENCIA Todos los socios se avienen a lo prescripto por el art.
133 de la LSC.-
ARTICULO 10º: CESION Los socios podrán ceder su parte de interés a terceros o a otro u otros
socios, según lo establecido por el art. 131 de la LSC. Dicho acuerdo deberá transcribirse en el
Libro de Actas. Luego de su transcripción y juntamente con el contrato de cesión se remitirá al
órgano registral pertinente para su inscripcion.-
ARTICULO 11º: DISOLUCION Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales de ley, la
sociedad se liquidara de acuerdo a lo prescripto por los arts. 101 y siguientes de la LSC. Al
momento de la disolución los socios designaran liquidador, el que inscribirán en el órgano
registral competente.-
También los siguientes instrumentos
INSTRUMENTO PRIVADO
República Argentina, a los dos días del mes de Mayo de dos mil tres, el señor DIEGO
MARADONA, estado civil casado, de cincuenta años de edad, de profesión futbolista, con
domicilio en la ciudad de Mar del Plata, en calle Bolívar 3662, Provincia de Buenos Aires,
argentino y con DNI XXXXXXX, EN ESTE ACTO HACE ENTREGA DE PESOS DIEZ MIL ( $
10.000,00.- ) al señor MARIO KEMPES, estado civil soltero, de cincuenta años de edad, de
profesión futbolista, con domicilio en la ciudad de Mar del Plata, en calle Primera Junta 2030,
Provincia de Buenos Aires, argentino y con DNI XXXXXXX, QUIEN MANIFIESTA RECIBIRLOS DE
CONFORMIDAD, PARA DESTINARLOS COMO APORTE A UNA SOCIEDAD COLECTIVA A
CONSTITUIRSE.-
La sociedad colectiva se denominara “GUILLERMO VILAS Y CIA SOCIEDAD COLECTIVA” y tendrá
su DOMICILIO SOCIAL en la ciudad de Mar del Plata, Partido de General Pueyrredon, Provincia
de Buenos Aires, y su SEDE SOCIAL en la calle Córdoba 1702 de la ciudad de Mar del Plata.-
El Capital Social será de pesos treinta mil ( $ 30.000,00.- ) y será suscripto en partes iguales por
MARIO KEMPES, DANIEL PASSARELLA, Y ALBERTO TARANTINI, siendo LA ADMINISTRACION
SOCIAL ejercida por GUILLERMO VILAS.-
INSTRUMENTO PRIVADO
República Argentina, a los treinta días del mes de Mayo de dos mil tres, el señor LEOPOLDO
JACINTO LUQUE, estado civil soltero, de cincuenta años de edad, de profesión futbolista, con
domicilio en la ciudad de Mar del Plata, en calle Carasa 5954, Provincia de Buenos Aires,
argentino y con DNI XXXXXXX, EN ESTE ACTO HACE ENTREGA DE PESOS CINCO MIL ( $
10.000,00.- ) al señor ALBERTO TARANTINI, estado civil soltero, de cincuenta años de edad, de
profesión futbolista, con domicilio en la ciudad de Mar del Plata, en calle Roca 2955, Provincia
de Buenos Aires, argentino y con DNI XXXXXXX, QUIEN MANIFIESTA RECIBIRLOS DE
CONFORMIDAD, PARA DESTINARLOS COMO PARTE DE SU APORTE A UNA SOCIEDAD
COLECTIVA A CONSTITUIRSE.-
La sociedad colectiva se denominara “GUILLERMO VILAS Y CIA SOCIEDAD COLECTIVA” y tendrá
su DOMICILIO SOCIAL en la ciudad de Mar del Plata, Partido de General Pueyrredon, Provincia
de Buenos Aires, y su SEDE SOCIAL en la calle Córdoba 1702 de la ciudad de Mar del Plata.-
El Capital Social será de pesos treinta mil ( $ 30.000,00.- ) y será suscripto en partes iguales por
MARIO KEMPES, DANIEL PASSARELLA, Y ALBERTO TARANTINI, siendo LA ADMINISTRACION
SOCIAL ejercida por GUILLERMO VILAS,-
La sociedad denominada “Guillermo Vilas y Cia Sociedad Colectiva”, a traves de su

representante, celebra con su firma, un contrato de compraventa de productos deportivos,
que Ud. fabrica, por un valor total de pesos cincuenta mil ($ 50.000,00.-).-
Al momento del vencimiento, tan solo paga la mitad de lo debido.-
Tras algunas gestiones, logra hacerse del contrato social y de otros instrumentos privados.-
Cobrando así noticia que la sociedad no cuenta con el capital suficiente para enfrentar la
deuda del caso.-
Sabe por ser de publico y notorio, que el Sr. Maradona se encuentra inmerso en un
escandaloso juicio de divorcio y alimentos, donde se ha acreditado que distrajo parte de su
patrimonio, para no cumplir con sus obligaciones.-
PREGUNTAS:

1. Quienes se encuentran obligados al pago?
2. Existen socios aparentes?
3. Como responden?
4. Y socios ocultos?
5. Como responden?
6. Existen otros socios?
7. Pueden estos ser demandados?
8. Que derechos tienen los mismos?
9. Si la sociedad no se encontrara inscripta por abandono voluntario del iter, modificaría sus
respuestas?

OBJETO SOCIAL
OBJETIVOS :
Conceptualizar el objeto social y relacionarlo con distintos institutos de la ley societaria. (Tema
6).
GRISPO, Jorge Daniel “Teoría y práctica societaria”, Ed. La Ley, Bs. As., 2004, pág. 123/133.
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:
El estatuto de la sociedad “LA ESTRELLA S.R.L.” reza en su cláusula CUARTA lo siguiente:

OBJETO SOCIAL: El Objeto de la sociedad será el de realizar por cuenta propia o de terceros o
asociada a terceros, en cualquier parte de la República o en el extranjero, en todos sus niveles
y etapas. a) INMOBILIARIO: La adquisición, administración, enajenación y disposición por
cualquier titulo o contrato, el fraccionamiento, el loteo, la afectación a los regímenes de las
leyes de prehorizontalidad y de propiedad horizontal, de toda clase de muebles e inmuebles,
urbanos, suburbanos y rurales, y la construcción y/o refacción de toda clase de casas, chalets,
propiedad horizontal, edificios y galpones. b) HOTELERÍA Y TURÍSMO: Construcción,
explotación y administración por cuenta propia o de terceros, de balnearios, centros
recreativos y/o turísticos, hoteles, Apart hoteles y otros establecimientos de similar naturaleza
ubicados en la costa atlántica. Dedicarse al negocio de hotelería y de Apart hotel, mediante el
alojamiento de personas en cualquiera de las formas y modalidades permitidas por las leyes
vigentes. Instalar y explotar dentro de uno o más edificios destinados al efecto, servicios
complementarios, atención de bar, comidas, espectáculos y variedades. c) FINANCIERA: La
concesión de créditos, préstamos, avales y financiaciones a terceros, a corto, mediano y largo
plazo, con o sin intereses, con o sin garantías reales y personales, la realización de toda clase
de operaciones financieras sin captación de recursos del publico, siempre con dinero propio,
sin mediar entre la oferta y demanda de recursos financieros no quedando comprendidas en el
régimen de Entidades Financieras. d) JUEGOS DE AZAR: a fabricación, comercialización,
instalación, importación y exportación de máquinas electrónicas, eléctricas, electrodomésticas
y/o mecánicas de juegos de azar. La explotación comercial de dichas máquinas y/o de
empresas de juego de azar, ya sea actuando como banca y/o participando como organizador,
distribuidor, recaudador o cualquier otra de las etapas de comercialización relacionadas con la
explotación comercial de los juegos de azar y de las máquinas antes indicadas. La explotación,
organización, administración, gerenciamiento, consultoría, promoción y/o control de casinos y
salas de juego, sorteos y/o apuestas oficiales con la correspondiente autorización del
organismo pertinente de acuerdo a las normas legales que rigen dicha actividad. La
financiación y administración de negocios relacionados con el objeto social; el ejercicio de
mandatos, representaciones y comisiones vinculadas a dicho objeto; la actuación como
agentes de negocios; y el aporte de capital a empresas que desarrollen actividades
comprendidas en el objeto social. e) PUBLICIDAD Y PROMOCIONES: La realización de todo tipo
de eventos publicitarios, adquisición de espacios público a tales efectos, diseño y fabricación
de stands, contratación de personal eventual o temporario a tales fines.-------
PREGUNTAS:
Al respecto se podrían formular las siguientes interrogantes:
1. Se ajusta la previsión estatutaria a los requerimientos del art. 11 inc. 3º?
2. Si los directores sociales decidieran comprar un fondo de comercio dedicado a “ferretería”,

que consecuencias jurídicas acarrearía dicho negocio jurídico a la luz del art. 58 de la ley de
sociedades? Fundamente.
3. La sociedad ha fijado como capital social el de $ 2.500.- (Pesos dos mil quinientos). Qué
consideraciones le merece esta cifra con respecto al cumplimiento del objeto social? Qué
facultades tendría en este caso la Autoridad de contralor?
4. Si la sociedad decidiera un cambio fundamental de su objeto, para dedicarse en el futuro a

la explotación agrícola ganadera, generaría algún derecho a los socios disconformes con esa
decisión social?
5. Que diferencia hay entre el “objeto del contrato de sociedad” y el “objeto social”?

NULIDADES
OBJETIVOS :
Analizar a partir de tres casos prácticos los distintos efectos que acarrean las nulidades
societarias.(Tema 7)
Fargosi, Horacio P., “Sociedad y actividad ilícita”, LL, 153-612 y ss.
Nissen, Ricardo A., “Apuntes sobre el régimen de invalidez de los actos societarios”, DSE II-751
y ss.
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:
CASO 1).- La sociedad “EL GRAN MARISCO S.A.” cuenta con dos socios (Juan y Pedro) y fue
constituida el 1/7/03. Hoy se tomó conocimiento que uno de los socios (Juan), al momento de
prestar su consentimiento para constituir dicha sociedad -firma del contrato-, fue instigado
violentamente a hacerlo por el otro socio (Pedro), quien perseguía fines non santos en el
manejo del giro social, y designó a Juan como director único, a cargo de la administración del
ente.
PREGUNTAS:
a) Qué podría plantear Juan bajo este panorama?
b) Como juega la prescripción en este caso?
c) Qué consecuencias jurídicas acarrearía el éxito de su planteo?
CASO 2).- La sociedad “LA ROSA S.R.L.” tiene cuatro socios, un capital social de $ 50.000.- que
fue integrado de la siguiente manera: JUAN con cuotas que representan el 55% del capital
social, PEDRO con cuotas que representan el 25% del capital social, ANA con cuotas que
representan el 15% del capital social y MARÍA con cuotas que representan el 5% del capital
social. A raíz de haberse probado que JUAN era incapaz al momento de prestar su
consentimiento para la formación del ente, se declara judicialmente la nulidad vincular.
PREGUNTAS:
a) Que efectos jurídicos produce dicha nulidad?
b) Se llega a la misma solución si el incapaz hubiese sido MARIA? Fundamente.
CASO 3).- La sociedad “IMPORTAR S.A.” se dedica a la importación de productos informáticos

para ser vendidos en el mercado interno. Cuenta con tres socios (RAUL, ALBERTO Y DANIEL). La
gerencia está compuesta por estos mismos tres socios, habiéndose asignado funciones
individualmente para un mejor manejo de la administración social, designándose a RAUL para
todos los trámites de importación, a ALBERTO para lo relativo a logística y distribución y a
DANIEL para recursos humanos y cobranzas. Operan desde hace años con total normalidad.
Pero luego de una vasta investigación penal, se llega a probar que en los últimos 12 meses, se
traficaban estupefacientes dentro de las P.C. adquiridas por RAUL.
PREGUNTAS:
a) Que efectos produce respecto de la sociedad estas probanzas?
b) Explique acabada y fundadamente qué régimen se le aplica a cada uno de los socios?
c) Que presume la ley en estos casos y sobre quién pesa la carga de la prueba en contrario –
onus probandi-?

VALUCION DE APORTES EN ESPECIE
OBJETIVOS
* Relacionar los conceptos teóricos-prácticos analizados en prácticos anteriores y aplicarlos

para la solución de los presentes.-
* Conocer los diferentes tipos de aportes que se pueden realizar en las sociedades.-
· Saber como se valúan los aportes en especie en las sociedades.-
· Saber aconsejar a nuestro cliente sobre las variantes de aportes.-
· Nissen, Ricardo A. “Curso de derecho societario”. Editorial Ad-Hoc, Buenos Aires, 2006.
· Zaldívar, Enrique. “Cuadernos de derecho socieario”. Editorial Abeledo-Perrot, Buenos Aires,
1980.
· Garrone, José Alberto y Castro Sammartino, Mario E. “Ley de sociedades comerciales”.
Editorial Abeledo-Perrot, Buenos Aires, 1997.
· Favier Dubois, Eduardo Mario. “Sociedades comerciales”. Editorial El Coloquio. Buenos Aires,
1980.
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:

Un cliente suyo Jose Garcia quiere constituir una sociedad anónima con dos amigos mas Pedro
Pertuchi y Calos Karting. José Garcia quiere aportar el uso y goce de un inmueble, y mil pesos.
Pedro Pertuchi quiere aportar un inmueble que ha adquirido por el cual ha suscrito un
contrato de compra y a la fecha de constitución de la sociedad todavía no se ha realizado la
escritura traslativa de dominio, y Carlos Karting quiere aportar mil quinientos dólares
estadounidenses y diez escritorios de madera oscura, para computadoras.-
PREGUNTAS:
1.- Deberá indicar si se pueden realizar los aportes que se pretenden hacer en cada caso.-
2 ¿ para el supuesto que uno o algunos de ellos no se puedan aportar como se puede
solucionar el problema de manera que el socio lo integre a la sociedad?y en su caso como se
debe prever en el contrato.-¿
3. ¿Como se deben valuar los diferentes aportes que los socios quieren realizar.?
4.¿ El inmueble se puede aportar por un valor superior a su valuación fiscal.?

CONTABILIDAD
OBJETIVOS :
Internalizar el texto de la ley, y poder proyectarlo y aplicarlo en un caso concreto, del diario
acontecer profesional.
. Que el alumno conozca la legislación vigente en la materia;

. Que el alumno diferencie los requisitos a ser tenidos en cuenta al momento de efectuar un
trabajo técnico-profesional
. Que el alumno efectúe un análisis de distintos casos e indague en la normativa vigente para
hallar la mejor solución a cada ejemplo práctico planteado.
BIBLIOGRAFÍA ESPECÍFICA:
· Verón, Alberto Víctor. “Auditoría y sindicatura societaria”. Editorial Errepar, Buenos Aires,
1997.
1980.
ACTIVIDADES:
Dividir la clase en grupos de cinco alumnos, asignando una consigna a cada uno de ellos. La
devolución se solicita a dos de los integrantes de cada grupo, leyendo la respuesta planteada y
comentándola con el resto de los grupos.
HIPÓTESIS DEL CASO:
Analice cada caso planteado y responda.
1) Argenagro S.A. es una empresa dedicada a distintas explotaciones agropecuarias que ha
crecido significativamente en los últimos años y necesita modernizar su funcionamiento
administrativo. Argenagro registra manualmente todos sus comprobantes en forma diaria y
confecciona innumerables planillas y subdiarios, para lo cual requiere de una dotación
administrativa numerosa. Su Director, Ernesto del Campo lo consulta para mejorar la situación
planteada. ¿Qué posibilidades le otorga la LSC y la normativa vigente al respecto? Como
asesor, ¿qué trámites puede recomendarle al Directorio para mejorar la performance de la
Administración de Argenagro?
2) José Luis Montenegro y Rodolfo Gioda son los únicos socios de La Doble Visera Sociedad
Colectiva. La evolución del negocio es favorable y deciden transforma la misma en una
sociedad anónima. Están evaluando los costos administrativos de este trámite y le consultan
cuáles son todos los libros legales que dicha sociedad debe llevar, ya sean contables o no.
¿Puede Ud. evacuar la consulta solicitada? ¿Qué libros se tendrían que llevar en caso de que la
sociedad colectiva se transforme en una sociedad de responsabilidad limitada?
3) La Informal Sociedad Colectiva lo contrata como tenedor de libros. Ud. a su vez contrata a
un estudiante de ciencias económicas para que colabore en las tareas que su nuevo cliente le
demanda. Del análisis de los temas a resolver, Ud. entiende que es prioritario actualizar los
libros de comercio de La Informal. Enumere todas las indicaciones que Ud. impartiría a su
colaborador/a para que tenga en cuenta al momento de iniciar estas tareas. Además, ¿qúe
formalidades y requisitos debe verificar que se hayan cumplido?
4) Usted ha finalizado su labor de auditoría de los estados contables de La Repartija Sociedad
en Comandita Simple. No ha encontrado ninguna observación que formular, ha llevado una
copia de los mismos junto con su Informe de Auditor al Consejo Profesional de Ciencias
Económicas de su jurisdicción y ha obtenido la certificación por parte de dicha institución.
¿Qué requisitos debe cumplir la sociedad para considerarlo propio y qué pasos deben seguirse
para distribuir el resultado del ejercicio que arroja el Estado de Resultados? Si el resultado a
distribuir correspondiera al segundo ejercicio económico, posterior al que arrojara un
resultado negativo, ¿qué otro requisito debe tenerse en cuenta?
6) RAM S.A. le ha encomendado la auditoría de sus estados contables y le solicita ahora que
confeccione la Memoria de la sociedad, argumentando que Ud. es el contador de la sociedad y
el que mejor conoce sus operaciones. ¿Cuáles serían sus consideraciones al respecto? ¿A quién
le atribuye la Ley la obligatoriedad de la confección de este documento? ¿Con qué
periodicidad y formalidades debe ser cumplido? ¿Qué diferencias tiene este documento con el
Informe escrito y fundado del Síndico?
7) All In S.A. es una empresa industrial que ha ido evolucionando favorablemente en los
últimos años a partir de la calidad de sus productos y una importante solidez financiera,
basada en una política de autofinanciamiento permanente. Sus socios lo consultan para saber
qué destino pueden darle a los resultados no asignados que se han venido acumulando en la
sociedad. ¿Existen obligaciones legales al respecto? ¿Qué alternativas pueden plantear a los
propietarios de All In que piden que se constituyan varios fondos con estas ganancias?
8) Su primo es accionista minoritario de una sociedad anónima. Sus socios le han prometido
que le repartirían dividendos por el ejercicio económico recientemente cerrado si firmaba un
documento en el que renunciaba al derecho de aprobación e impugnación de los estados
contables de dicho ejercicio. Le hace saber que hace años que no cobra dividendos, y que no
entiende lo que le proponen pero que con tal de percibir utilidades no tendría inconvenientes
en “ceder” este derecho. Indique qué sugerencias y consideraciones puede ofrecerle.

(TEMA DIEZ: RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES)
OBJETIVOS :
1) Analizar y comprender los alcances de la responsabilidad de los administradores.
2) Aprender a aplicar las normas a un caso concreto y resolver conflictos en función de las
soluciones que nos brindan la ley y la jurisprudencia.-
Fallo “Denuble, Roberto y otros c/ La Hidrófila Argentina S.A.” C.N.Trab., Sala VI, 29/10/2000
(L.L. 2001-F p. 845/854)
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:
La sociedad Karma S.A. tiene un directorio constituido por tres miembros sin asignación de
funciones específicas. Tiene 5 empleados, de los cuales registró solamente a tres, cumpliendo
con las cargas provisionales solamente respecto de éstos, encontrándose los otros dos en la
situación de “trabajadores en negro”. Uno de ellos es despedido sin justa causa y entabla una
demanda por indemnización por despido injustificado, diferencia pago de haberes, vacaciones
y Sueldo anual complementario.-
PREGUNTAS:
1) ¿Contra quien va promover la demanda?

2) ¿Es posible que se demande a los directores? Dé fundamento legal para su respuesta.-
3) En caso de responder afirmativamente, ¿todos los directores son obligados o solo aquellos
que tuvieran a cargo el nombramiento, dirección y control del personal?
4) La eventual condena ¿contra quién podrá hacerse efectiva? ¿Si los administradores fueron
también condenados, cómo responden respecto a la sociedad –en forma conjunta o gozan de
beneficio de excusión-?
5) ¿Cabría la posibilidad de extender la responsabilidad a otros obligados que no sean los
directores?

GUIA DE ACTIVIDADES PRACTICAS.-

FISCALIZACION
OBJETIVOS :
* Relacionar los conceptos teoricos-prácticos analizados en prácticos anteriores y aplicarlos

* Conocer el funcionamiento de la fiscalización interna.-
* Individualizar y caracterizar la procedencia y la mecánica del derecho a la información.-
* Conceptualizar y caracterizar la estructura y las funciones de la sindicatura y el consejo de
vigilancia.-
“Régimen jurídico del socio, derechos y obligaciones en las sociedades comerciales”, de

Fernando H. Mascheroni y Roberto A. Muguillo, Ed. Astrea, Buenos Aires, 1996.-
 “Derecho societario, sociedades comerciales, civil y cooperativa”, Efraín Hugo Richard y
Orlando Manuel Muiño, Ed, Astrea, Buenos Aires ,1997.-
 “ Ley de sociedades comerciales”, Comentada y anotada, Horacio Roitman, T. I, Ed. La Ley,
Buenos Aires, 2006.-
 “Sociedades Anónimas”, Halperín Isaac y Otaegui Julio C., Ed. Desalma, Buenos Aires, 1.998.-
 “El derecho de información del accionista y sus límites”, Anaya Jaime L., Ed. 132-367.-
ACTIVIDADES:
1º) Reunidos en grupos de no más de dos o tres personas, deberán –con conocimiento previo
del tema- debatir sobre las posibles respuestas a las preguntas que se formulan, teniendo en
cuenta la solución legal y doctrinaria.-
3º) Cada uno de los grupos leerá una pregunta y la respuesta, debatiéndose luego con los
demás grupos, con la guía del profesor. Deberá procurarse una conclusión de cada una como
HIPOTESIS DEL CASO:
Ud. es el asesor contable/contador de una sociedad que se haya integrada por seis socios, de
los cuales tres de ellos poseen el 70% del capital, estando el resto del paquete accionario en
cabeza de los otros tres.-
Ambos grupos actúan en forma sindicada. En virtud de que se trataba y se trata de una
sociedad anónima de las denominadas “cerradas”, al momento de la constitución de la misma,
se prescindió de conformar un órgano de fiscalización. Por tales motivos, los propios socios
fueron los que de conformidad con la manda del art. 55 de la ley de sociedades comerciales,
realizaron el control que tal norma les confiere. Pasados unos años, las diferencias entre el
sector mayoritario y el minoritario se fueron agudizando, razón por la cual la minoría comenzó
a hacer uso del derecho de información previsto en la citado precepto, de manera lindante con
el abuso.-
Consecuentemente tal conducta repercutió en la actividad de la sociedad, la que preocupada
por atender las solicitudes de los socios minoritarios, empezó a peder el rumbo de las
prioridades, esto es, la verdadera actividad del ente.-
Tales circunstancias, motivaron que los socios mayoritarios, requieran su consejo.-
PREGUNTAS:
1) ¿Pueden los socios minoritarios ejercer el derecho de información referenciado, como les
parece?.-
2) ¿Cómo podrían evitar que la minoría entorpezca la actividad de la sociedad, en función de
los reiterados informes solicitados a los administradores en forma casi abusiva, desviando a
estos últimos de su función específica?.-
3) En caso de que su respuesta sea la constitución de un órgano de fiscalización, ¿cómo lo
estructuraría?.-
4) Si fuese plural, 3 integrantes, asimismo, se le pregunta acerca de la posibilidad de convocar
a una asamblea, a los fines de remover “ad nutum” al síndico que representa a la minoría. ¿Es
posible?.-


SOCIEDADES EN FRAUDE A LA LEY ARGENTINA
OBJETIVOS :
1- Análisis del caso.
2- Estudio y comprensión del tema “sociedad en fraude a la ley argentina” y temas que
abracan al mismo.
3- Adquirir capacidad de asesoramiento legal al respecto.
4- Aplicación de los conocimientos específicos del tema a la resolución del caso planteado.
5- Debate grupal.-
1- Ley de sociedades comerciales.
2- “Constitución y Modificación de Personas Jurídicas”, María Barrau. Págs 196/202, ED Ad-
Hoc-
3-“ Curso de Derecho Societario”, Ricardo A. Nissen. Págs 313/323, ED Ad-Hoc-
4- Fallos: ”Inspección General de Justicia c/ Bryce Services Corp s/ recurso de apelación” Cam
Nac de Apel. Sala D .-28/10/05.- Comentado por el Dr Ricardo Ludovico Gulminelli.-
5- “Pan American Energy Ibérica s.l s/ Res. I.G.J nº 569/05” Inspección Gral de Justicia.-
23/05/05.-
ACTIVIDADES:
teniendo en cuenta la solución legal, doctrinaria, y jurisprudencial- 2º) Una vez consensuadas
las respuestas, deberán redactarse con su respectivo fundamento.- 3º) Cada uno de los grupos
leerá una pregunta y la respectiva respuesta, y se debatirá con los demás grupos, con la guía
del profesor. Deberá procurarse, al final de la clase, una conclusión de cada una como
HIPOTESIS DEL CASO:

Lo viene a ver a su estudio una persona quien dice y acredita ser representante de una
sociedad brasilera, “Ronaldo S.A.”.
Le muestra documentación personal, el Acta mediante la cual fue designado presidente del
Directorio, y el contrato constitutivo de la sociedad, el cual está redactado en portugués.
Le manifiesta que la entidad se dedica a la producción y venta de indumentaria deportiva, y
que tiene solamente dos comercios en Brasil, y ya que está atravesando un déficit comercial,
desea aumentar su patrimonio vendiendo mercadería en nuestro país.
Le comenta que ya realizó tratativas con una persona física, quien le daría en locación un
inmueble sito en la Av. Juan. B justo. Sin aún haber firmado el contrato de locación le pide
asesoramiento.
PREGUNTAS:
1) ¿Que normativa resulta aplicable a nuestro caso concreto?
2) ¿Qué clases de actos distingue la ley 19550 respecto a la actividad que pudiere realizar una
sociedad constituida en el extranjero?
3) ¿Frente a que tipo de acto nos encontramos en el presente caso? En dicho caso, ¿cuál es la
exigencia de la ley argentina?
4) Si debiendo inscribirse en nuestro registro de personas jurídicas no lo hiciere: ¿Cuál será la
consecuencia jurídica del accionar en el país?
5) Respecto del trámite de inscripción en nuestro país, específicamente en la pcia de Bs As:
a) Ante quien deberá solicitar la inscripción.
b) Cuales son las formalidades que deberán cumplirse. (arts 46 y 47 res. 106-91)
c) y que sucedería si se quisiera inscribir en la Capital Federal
7) Si la sociedad “Ronaldo S.A. “ decidiera cerrar sus comercios en Brasil para trasladar toda su
actividad a la Argentina, ¿la normativa legal aplicable sería la misma? En caso positivo explique
por que. En caso negativo indique el régimen aplicable.

TEMA “OPOSICION DE ACREEDORES A LA FUSION”.
OBJETIVOS:
· Reconocer el concepto de fusión, diferenciando las diferentes clases existentes y conocer las
herramientas que poseen los acreedores sociales frente a las variadas situaciones societarias
que se plantean.
· Aprender a leer casos jurisprudenciales, de manera que el alumno pueda elaborar una
opinión crítica y justa del decisorio.
· Generar un intercambio fluido en la relación docente-alumno, que permita alimentar la
participación constante del alumno y su interés por el análisis pormenorizado de la temática
abordada.
BIBLIOGRAFIA SUGERIDA
Nissen, Ricardo, “Ley de Sociedades Comerciales”, comentada, anotada y concordada. Edit.

Abaco.
Otaegui, Julio C. “Fusión y escisión de sociedad comercial”. Editorial Abaco, Bs. 1981.-
Solari Costa “Fusión y escisión de sociedades trasnacionales” Editorial Ad-hoc. Bs. As. 1996.
Zaldivar, Enrique y otros. “Cuadernos de Derecho Societario”.
Zavala Rodríguez “Fusión de sociedades” Editorial Depalma. Bs. As.
Verón, Alberto V. “Sociedades Comerciales”, Ley 19.550 comentada, anotada y concordada.
Edit. Astrea,1982.
Ley de Sociedades Comerciales.
TRABAJO PRACTICO
“OPOSICION DE ACREEDORES A LA FUSION”
SUMARIO: El acreedor social de la sociedad Celular S.A. es anoticiado de la fusión de ésta con
otra sociedad llamada Miniphone S.A., absorbiendo esta última todos los créditos y
obligaciones sociales de Celular S.A. Ante dicha circunstancia decide perseguir su cobro
judicialmente contra Celular S.A. alegando que ha sido licuado su crédito y por ende vulnerado
sus derechos.
· Sobre la base de lo expuesto:
a.- ¿Es correcta la vía elegida por el acreedor para obtener el cobro de su crédito? Fundamente
su respuesta.
b.- ¿De qué clase de fusión se refiere este supuesto?
c.- ¿Qué sociedad es la que responde frente al requerimiento del acreedor

RESPONSABILIDAD GRUPAL
OBJETIVOS :

Conocer el funcionamiento de los grupos societarios.-
Comprender los sistemas responsabilizatorios dentro de los grupos societarios
MANOVIL RAFAEL MARIANO GRUPOS SOCIETARISO EDITORIAL ABELERO PERROT.-

OTAEGUI JULIO CONCENTARCION SOIETARIA.
NISSEN, RICARDO, "LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES", COMENTADA, ANOTADA Y
CONCORDADA, ED. ABACO, BS. AS., 1982, REIMPRESIÓN 1998.-
VERON, ALBERTO VÍCTOR, "SOCIEDADES COMERCIALES", LEY 19.550 COMENTADA, ANOTADA
Y CONCORDADA, ED. ASTREA, BS. AS., 1982.-
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO: La sociedad Clarividente SA aparece como cabeza visible de un grupo
públicamente conocido por el mismo nombre. El grupo esta integrado por un centenar de
sociedades. Las actividades son de variada índole, algunas vinculadas a la actividad industrial y
comercial de Clarividente SA, otras no, incluso algunas de ellas es un banco comercial.-
La estructura del Grupo es de los más variada e irregular. La cabeza del Grupo es controlante
de algunas de las demás. Incluso algunas de las sociedades aparecen como Accionistas de
Clarividente SA.- Existen diversas estructuras piramidales dentro de todo el conjunto. En
algunos casos existen participaciones reciprocas. En todos los casos desenredando los hilos
aparece que seis familias resultan propietarias de las sociedades del grupo, con uniforme
proporción de las acciones, ya sea en forma personal directa, ya a nombre de sociedades en
que la familia posean una uniforme proporción de acciones, las familias Cherlot y Precies
poseen el 10% cada una, y las familias Rodríguez, Gonzáles, Pérez y García el 20 % cada una de
ellas... El grupo ha sido manejado con dirección unificada, lo que es público inclusive a través
de folletos de amplia circulación de las diferentes empresas donde se hace referencia a la
dirección unificada del grupo. Este directorio esta integrado por lo menos con un integrante de
cada una de las seis familias... La sede de las mayorías de las sociedades esta centralizada en el
mismo edificio. Para financiar las empresas se estableció un manejo centralizado de recursos.
Unas sociedades garantizaban con fianza y derechos reales sobre sus bienes créditos obtenidos
por otras. El personal y los funcionarios eran frecuentemente trasladados de una empresa a
otra según las necesidades. Se otorgaban beneficios sociales al personal (club). Había un claro
y fomentado sentido de pertenencia a Clarividente SA. Había una sociedad Bancaria, que era
manejada por el grupo y que generosamente financiaba las operaciones del grupo. En un
momento el directorio y las seis familias advirtieron que el grupo se encontraba en dificultades
financieras graves, que se esta perdiendo cuantiosas sumas de dinero. Se trata de ocultar el
hecho para no perder el crédito. Se comienza a transferir bienes y paquetes accionarios entre
los miembros del grupo para generar ganancias.-Se produce un disenso entre las familias,
Gonzáles y Cherlot , quienes consideran que hay que tomar medicadas drásticas, enajenar
empresas, acciones y el resto considera que las dificultades son pasajeras.-
Las familias Gonzáles y Cherlot se separan del grupo, lo que se lleva a cabo mediante un
mecanismo complicado de ventas, comprar y permutas de acciones, y las cinco sociedades con
poco pasivo pasan a ser de las familiar Gonzáles y Cherlot., mientras que desaparecen del
elenco de accionistas de las 45 sociedades restantes.-Se traslada la sede social de las cinco
sociedades a otro lugar.
Tiempo después, las sociedades del grupo se presentan a pedir su propia quiebra, quedando
excluidas las cinco sociedades que pertenecían a Gonzáles y Cherlot.-
PREGUNTAS:
El síndico concursal analiza la situación y pregunta a su abogado:

1. ¿Existe en el presente caso grupo societario?
2. ¿Que elementos les permiten deducir que existe o que no existe grupo societario.-¿
3. ¿Corresponde intentar alguna acción contra los accionistas?
4. ¿En su caso que acción y basa en que derecho?
5. ¿Ha sido correcta la separación de las familias Gózales y Cherlot?

TRABAJO PRACTICO NUMERO 14-
EXCLUSIÓN DE SOCIO
OBJETIVOS :
* Conocer los supuestos en los que procede la exclusión de un socio.-
* Individualizar y caracterizar la procedencia y la mecánica del derecho de exclusión.-
* Conceptualizar y caracterizar las distintas variantes ofrecidas por la norma.-

"Manual de Derecho Comercial". Editorial Astrea. Bs. As. 1977.
"Derecho Comercial y Económico". Edit. Astrea. Bs. As. 1987.
LE PERA, Sergio
"Cuestiones de Derecho Comercial Moderno". Edit. Tea. Bs.As. 1974.
VILLEGAS
"Derecho de las sociedades Comerciales" Editorial Astrea . Bs. As.
MASCHERONI, Fernando H. MUGUILLO, Roberto.
"Manual de Sociedades Civiles y Comerciales . Editorial Universidad. 1994
NISSEN, Ricardo A.
"Ley de Sociedades Comerciales", Comentada, anotada y concordada, Ed.Abaco, Bs.As,
1982 - 1985. Reimpresión 1998.
ESCUTI, I.A. (h)
"Receso, exclusión y muerte del socio", Edit. Depalma. Bs.As. 1978.
FARGOSI, Horacio Pedro
"Suspensión de administradores de sociedades comerciales", Edit. Abeledo - Perrot. Bs.As.
1966.
PENNACA, Carlos
"El derecho de receso" Editorial Astrea. Bs. As. 1978.
HALPERIN, Isaac
"Sociedades de Responsabilidad Limitada". Edit. Actualizada con la Ley 19550. Edit. Depalma.
Bs.As. l980.
MARTORELL, Ernesto E.
"Sociedades de Responsabilidad Limitada". Edit. Depalma. Bs. As. 1989.
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:

Usted es socio y gerente de una SRL. La misma se dedica a la investigación de nuevas
tecnologías. Se encuentra en una dura puja con una S.A. competidora para abastecer de
nanotecnología a una empresa Australiana, por una cifra millonaria, lo que implicaría el gran
salto en la vida de la sociedad. Ud. viaja a Australia al igual que la sociedad competidora, por
cuanto el negocio está próximo a cerrarse. Los productos ofrecidos por ambas empresas son
similares, los valores están parejos, aunque su empresa ofrece un precio un 5% superior al de
la otra empresa. Pero en verdad, pese a esa desventaja, la SRL cuenta con un elemento a favor
de mayor peso, cual es la excelente relación que Ud. guarda con el Presidente de la citada
sociedad, que es un argentino que emigró hace 20 años y que era compañero suyo de la
primaria, con quien lo atan imborrables recuerdos. Para la empresa Australiana, un 5% de
diferencia en el valor del contrato, comparado con la confianza que genera su vínculo, es una
nimiedad fácilmente superable. Todo demuestra que la balanza se ha inclinado
definitivamente a su favor. Pero cuando se encuentran próximos a cerrar el trato, Ud., sin
motivos ni razones, y de manera intempestiva, renuncia a su cargo de Gerente, abandona
Melbourne, toma el primer vuelo y emprende el regreso hacia la Argentina, dejando
inconcluso el periplo. Su compañero de viaje, también gerente de la sociedad, se queda en
aquélla ciudad, pero obviamente, sin poder explicar su ausencia, y sin el menor feeling con el
aussie, ex argentino. Conclusión, pierden el contrato millonario. Ese mismo día, vía mail y fax,
el gerente da cuenta de lo sucedido a todos los restantes socios, pero pide que antes de tomar
cualquier decisión esperen su llegada al país para darles más detalles, la que se produciría a los
35 días, por cuanto ya había programado sus vacaciones desde allí. Los socios aceptan. Al día
siguiente de llegar al país, el gerente reúne a la mayoría de los socios en un encuentro
informal, y les explica con lujo de detalles, todos y cada uno de sus movimientos y cómo fue
que partió raudamente de Australia. Se tejen en esa reunión todo tipo de especulaciones y se
decide convocar a una Asamblea, la que se lleva a cabo a los 30 días. En la misma, a la que Ud.
no concurre, se decide su exclusión como socio, además de declarar su responsabilidad. A los
dos días, se lo notifican fehacientemente mediante notificación notarial. Ud. se presenta en la
sociedad y niega rotundamente que puedan excluirlo. Para ello, alega que el contrato, en la
cláusula 16, expresamente establece que ninguno de los socios podrá ser excluido por ninguna
razón de la sociedad, atento ser decisión de los socios conformar una SRL que se parezca más a
una Sociedad Anónima que a una Colectiva. Los restantes socios, ante esta defensa, deciden
consultar con el asesor letrado de la sociedad, quien les pide 15 días para expedirse. El último
día del plazo requerido, el letrado recomienda iniciar una acción judicial de exclusión. Los
socios se toman 5 días para analizarlo. Deciden seguir el consejo legal, y le indican al letrado
que confeccione la misma. El letrado se toma tres días para confeccionarla, y al cuarto, la
presenta en Tribunales, con la firma de uno de los socios que ese día estaba en la sociedad,
pidiendo a su vez, como medida cautelar que no lo dejen acercarse a 100 metros de la
sociedad. El expediente entró a despacho para resolver la medida, en el día de la fecha.-
PREGUNTAS:
1.- ¿Existe fundamento para la exclusión?. En su caso, exponga las razones por la afirmativa y
por la negativa.-
2.- ¿Pueden excluir al socio, pese a haber pactado expresamente que ello no era posible?.- En
su caso, exponga las razones por la afirmativa y por la negativa.-
3.- En caso de ser procedente la exclusión, ¿Era necesaria una acción judicial para excluir al
socio?.- En su caso, exponga las razones por la afirmativa y por la negativa.-
4.- ¿Quién inició la acción de exclusión?.-
5.- ¿Fue presentada en término la demanda?.-
6.- ¿Es factible una medida cautelar como la solicitada?.


DISOLUCION
OBJETIVOS :
Desarrollo teórico y tratamiento practico del Tema 16: Disolución.-
- MUGUILLO, Roberto, “Ley de sociedades comerciales”, Ley 19.550 comentada y concordada,

normativa complementaria, Ed. Lexis Nexis, Bs. As., 2005.-
- VERON, Alberto Víctor, "Sociedades Comerciales", Ley 19.550 comentada, anotada y
concordada, Ed. Astrea, Bs. As., 1982.-
- ZALDIVAR, Enrique y Otros, “Cuadernos de Derecho Societario”, Ed. Abeledo-Perrot, Bs. As.,
1975.-
- ZUNINO, Jorge, “Disolución y liquidación”, Ed. Astrea, Bs. As. .-
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:
En primer lugar lea atentamente la parte pertinente del siguiente contrato constitutivo
SOCIEDAD ANONIMA
ESCRITURA NUMERO .- En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina a los
dos días del mes de enero de mil novecientos ochenta y siete, ante mí Escribano Autorizante,
comparecen: 1) DON CARLOS GÓMEZ, TREINTA AÑOS, SOLTERO, ARGENTINO, DE PROFESIÓN
GASTRONOMICO, DOMICILIADO EN XXX, QUIEN ACREDITA SU IDENTIDAD CON DNI XXX,
CONTANDO CON EL SIGUIENTE NRO DE CUIT XXX; 2) DON JOSÉ LÓPEZ, TREINTA AÑOS,
SOLTERO, ARGENTINO, DE PROFESIÓN GASTRONOMICO, DOMICILIADO EN XXX, QUIEN
ACREDITA SU IDENTIDAD CON DNI XXX, CONTANDO CON EL SIGUIENTE NRO DE CUIT XXX; 3)
DON JUAN PÉREZ, TREINTA AÑOS, SOLTERO, ARGENTINO, DE PROFESIÓN GASTRONOMICO,
SIGUIENTE NRO DE CUIT XXX; 4) DON PEDRO GONZÁLEZ, TREINTA AÑOS, SOLTERO,
IDENTIDAD CON DNI XXX, CONTANDO CON EL SIGUIENTE NRO DE CUIT XXX; 5) DON PABLO
MARTÍNEZ, TREINTA AÑOS, SOLTERO, ARGENTINO, DE PROFESIÓN GASTRONOMICO,
SIGUIENTE NRO DE CUIT XXX; Y POR ULTIMO, 6) DON RAÚL PEREZ, TREINTA AÑOS, SOLTERO,
IDENTIDAD CON DNI XXX, CONTANDO CON EL SIGUIENTE NRO DE CUIT XXX. Todos los
comparecientes son vecinos de esta Ciudad, hábiles y de mi conocimiento, doy fe.- Los
comparecientes dicen que han convenido en constituir una Sociedad Anónima que se regirá
por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y por la siguiente acta constitutiva y
estatuto
ACTA CONSTITUTIVA
I.-) DENOMINACION Y DOMICILIO: La sociedad se denominará EL BUEN COMEDOR SA y tendrá
su domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias o
sucursales en el resto del país o en el exterior.- II.-) SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL
SOCIAL: El capital social se fija en la suma de DOCE MIL PESOS, representado por DOCE MIL
acciones ordinarias nominativas no endosables. Cada acción tiene un valor de UN PESO y da
derecho a un (1) voto por acción. Los accionistas suscriben el mismo conforme el siguiente
detalle: 1) DON CARLOS GÓMEZ, SUSCRIBE DOS MIL ACCIONES; 2) DON JOSÉ LÓPEZ, SUSCRIBE
DOS MIL ACCIONES; 3) DON JUAN PÉREZ, SUSCRIBE DOS MIL ACCIONES; 4) DON PEDRO
GONZÁLEZ, SUSCRIBE DOS MIL ACCIONES; 5) DON PABLO MARTÍNEZ, SUSCRIBE DOS MIL
ACCIONES; Y POR ULTIMO, 6) DON RAÚL PEREZ, SUSCRIBE DOS MIL ACCIONES. Los accionistas
integran la totalidad del capital suscripto en dinero efectivo en este acto.- III.-) DESIGNACION
DEL DIRECTORIO: Se designa en este acto el siguiente Directorio, siendo la distribución de
cargos: Presidente: GASTON TRUCHO, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD XXX, Directores:
MARTIN TRAMPA CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD XXX y VICTOR MANGANETA CON
DOCUMENTO DE IDENTIDAD XXX, como Director suplente: GERMAN ESTAFETA, quienes
aceptan los cargos precedentemente asignados.- IV) DESIGNACION DEL ORGANO DE
FISCALIZACION: No encontrándose la sociedad incluida en el articulo 299 de la Ley de
Sociedades Comerciales, de conformidad con el articulo 284 no se designaran síndicos,
quedando facultados los accionistas a realizar la fiscalización según lo prescripto por el articulo
55 de la mencionada Ley.- (…)
ESTATUTO SOCIAL
ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación EL BUEN COMEDOR SA queda constituida una
sociedad anónima que tiene su domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
Republica Argentina.- ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de VEINTE AÑOS a contar desde su
inscripción en el Registro Público de Comercio.- ARTICULO TERCERO: La sociedad tendrá por
objeto, dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el
extranjero a las siguientes actividades: PRESTACION DE SERVICIOS DE GASTRONOMIA. A tal fin
la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y
ejecutar todos los actos que no se encuentren expresamente prohibidos por las Leyes o por
este estatuto.- (…) ARTICULO DECIMO: Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser
convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el
Artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea
unánime. La Asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día una hora después
de fracasada la primera. El quórum y el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en
los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, texto ordenado Decreto 841/84 según las clases de
asambleas, convocatorias y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda
convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.
ARTICULO DECIMO PRIMERO: El ejercicio social cierra el DIA 31 DE DICIEMBRE de cada año. A
la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables conforme a las
disposiciones legales, reglamentarias y normas técnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y
liquidadas se destinarán: a) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el
veinte por ciento (20%) del capital social. b) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su
caso. c) El saldo al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en
proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su aprobación. ARTICULO
DECIMO SEGUNDO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del
directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la
asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del síndico.
Cancelado el pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a
prorrata de sus respectivas integraciones. Bajo el acta constitutiva y el estatuto trascripto
queda constituida la sociedad denominada EL GRAN COMEDOR SA, LEO A LOS
COMPARECIENTES, quienes así la otorgan y firman por ante mi, doy fe.-
Cumplido con ello, tenga presente que la sociedad EL GRAN COMEDOR SA se inscribió para el
día 1ro de Marzo de 1987.-
PREGUNTAS:

1. La sociedad se encuentra disuelta?
2. Se requiere que la asamblea se pronuncie en algún sentido?
3. Que consecuencias acarrea la disolución?
4. Se puede impedir?
5. Se puede solucionar?
6. Y si se encuentra inscripto el liquidador?
7. Precise las diferencias entre la prorroga y la reconducción?

( SOCIEDADES PERSONALISTAS)
OBJETIVOS :
Reconocer las características y efectos de los tipos personalistas de sociedades comerciales.
Aprender a prevenir conflictos futuros mediante la redacción adecuada de cláusulas del
contrato.
Comprender los alcances del acuerdo societario en sus detalles (pactos específicos)
ARAMOUNI, Alberto Práctica del derecho societario, Tomo 1, Astrea, Buenos Aires, 2004.
BARRAU, María Constitución y modificación de personas jurídicas en la Provincia de Buenos
Aires, Ad Hoc, Buenos Aires, 1998.
MUGUILLO, Roberto A. Ley de sociedades comerciales. Ley 19.550 comentada y concordada
LexisNexis, Buenos Aires, 2005.
NISSEN, Ricardo Augusto Curso de Derecho Societario, Ad Hoc, Buenos Aires, 1998.
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:

Concurren a su estudio contable tres hermanos que desean iniciar un microemprendimiento
en el ramo gastronomía en la ciudad de Mar del Plata. Tienen escaso capital, ya que el negocio
lo explotarán en el comercio que es propiedad de uno de ellos quien desea aportar el
usufructo del mismo, otro de ellos brindaría sus conocimientos en el ramo para asesorar y
controlar y el tercero se comprometería a trabajar en el salón. No quieren efectuar aportes
dinerarios y tienen una excelente relación entre ellos que les permite descartar la constitución
de sociedades complejas como la S.A. y la S.R.L. por razones de costos.-
PREGUNTAS:
1.- ¿Qué tipo societario personalista le sugeriría adoptar y por qué? Dé su fundamento fáctico
y jurídico.-
2.- ¿Cómo se conformará el capital social en esta sociedad?
3.- ¿Cómo aconsejaría redactar la cláusula relativa a la administración y representación de la
sociedad?
4.- ¿Sería recomendable incluir un pacto de continuación con los herederos? ¿Qué efectos
tendría? ¿Qué sucedería en caso de no incorporárselo al contrato?
5.- ¿Les parece conveniente modificar la mayoría necesaria para modificar el contrato social?
Fundamente ¿Se puede?
6.- Uno de los hermanos quiere deslindar su responsabilidad personal, ya que tiene numerosos
hijos y no desea comprometer su patrimonio. ¿Es factible? ¿Qué eficacia tendría el pacto?

CESIÓN DE CUOTAS
OBJETIVOS :
Analizar los efectos jurídicos de la cesión de cuotas de la S.R.L. y los alcances de las
limitaciones estatutarias a la misma. (Tema 19).
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:
La sociedad “EL MARISCAL S.R.L.” tiene cuatro socios (A,B,C y D) y su estatuto social reza en su
cláusula novena: CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES A TERCEROS: Para ceder las cuotas sociales a
terceros, se requerirá seguir el siguiente procedimiento: 1. El socio que quiera transmitir sus
cuotas sociales, deberá comunicar por medio fehaciente a los socios y a la sociedad, las
condiciones de la operación, indicando precio y nombre del adquirente, determinando las
cuotas a ceder. 2. Los socios, debidamente notificados, deberán prestar unánimemente su
consentimiento a dicha cesión, el que deberá exteriorizarse dentro de los 15 días hábiles de
haber sido notificados. Vencido dicho término sin que ningún socio se haya expedido en forma
negativa, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la oposición.---------
PREGUNTAS:
a) Considera que esta cláusula estatutaria viola el principio general de libre transmisibilidad de
cuotas impuesta por el art. 152. Fundamente.
b) Si el socio A le cede sus cuotas sociales al socio B, puede la sociedad excluir a este último
por haberse decretado su quiebra personal? Precise la norma legal que sustenta su respuesta.
c) En caso que el socio A le ceda sus cuotas a E, puede la sociedad excluir a este tercero por
haberse decretado su quiebra personal? Precise la norma legal que sustenta su respuesta y
realice un análisis crítico de la misma.
d) Si Ud. fuese el socio A y cede sus cuotas sociales, qué formalidades cumpliría para
perfeccionar la cesión y evitar extender su responsabilidad? Fundamente

DELIBERACION EN LAS S.R.L.
OBJETIVOS
· Que el alumno conozca la legislación vigente en materia de deliberaciones societarias en las
sociedades de responsabilidad limitada;
· Que el alumno diferencie los requisitos a ser tenidos en cuenta al momento de efectuar un
trabajo técnico-profesional;
· Que el alumno investigue y encuentre la respuesta acertada para cada ejemplo práctico
planteado.
1980.
· Etcheverry, Raúl Aníbal. “Formas jurídicas de la organización de la empresa”. Editorial Astrea,
Buenos Aires, 1989.
1980.
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:

José L. Suárez es propietario del ochenta por ciento de las cuotas sociales de una S.R.L. y
considera en una reunión de socios aprobar la distribución de utilidades del ejercicio
económico Nº 5 de El Sudeste S.R.L., sociedad de seis socios. Sometida la moción a votación,
Suárez vota por la afirmativa y sus otros cinco socios votan en contra del reparto.
PREGUNTAS
1.-¿Prospera de este modo la voluntad de Suárez?
2.- ¿Qué debe hacer para que la decisión sea adoptada?
3. ¿ De que maneras se pueden prever en el contrato social que se realice la reunión de
socios?.-


TEMA VEINTIDOS – APORTES IRREVOCABLES
OBJETIVOS :
Comprender el instituto desde la faz práctica y los supuestos de procedencia.-

Analizar las ventajas y desventajas que tiene esta herramienta societaria.-
Consecuencias jurídicas y prácticas que resultan de su aplicación.-
GARCIA CUERVA, Héctor María “El llamado “aporte irrevocable a cuenta de futuras emisiones”
publicado en L.L. 1983-A p. 739 y ss.
GUTIERREZ, pedro “Los aportes a cuenta de futuras emisiones de acciones en el derecho
argentino” J.A. 1989-III p. 787
VILLANUEVA DE JURADO, Julia “Sociedad Anónima: aumento de capital (Aportes a cuenta de
futuras suscripciones)” L.L. 1994-D p. 1127
VERGARA DEL CARRIL, Angel D. “Aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos del
capital” publicado E.D. 172 p. 92.-
ACTIVIDADES:
1) En grupos de 4-5 personas lean atentamente la hipótesis del caso.-

2) Seguidamente, se deberán leer las preguntas de a una y se debatirá en el grupo las
respuestas posibles, fundando en doctrina y jurisprudencia.-
3) Se anotarán brevemente las conclusiones a las que el grupo haya arribado.-
4) Una vez que todos han terminado, se procederá al tratamiento general del caso y de las
preguntas, para comparar las respuestas, debatir las posibilidades y aunar los criterios,
mediante la conducción del profesor.
HIPOTESIS DEL CASO:
La sociedad Plastic S.A. que se dedica a la fabricación de envases, la sociedad tiene grandes
problemas financieros y necesita imperiosamente abonar la luz, pues si no lo hace en tres días
se lo cortaran y no podrá cumplir con sus compromisos con terceros. Si esto se produce la
sociedad se vera gravemente afectada pues tendrá varios juicios cuantiosos, mas el problema
laboral. Un director ofrece poner la suma de 40.000 $ para cancelar la cuenta de luz como
aporte irrevocable para futuros aumentos de capital social.
PREGUNTAS:
1) Cómo se reflejarán estos aportes en el balance de la sociedad? ¿Forman parte del capital?
2) ¿Qué órgano será el encargado de decidir su procedencia? ¿Quién decidirá sobre el
posterior y eventual aumento de capital? ¿Qué mayorías se aplican?
3) Que derechos tiene el director con respecto al aporte, se lo puede llevar cuando quiera,
existe alguna limitacion.
4) ¿Se puede limitar el derecho de preferencia en la suscripción de acciones que correspondan
al correspondiente aumento de capital?
5) Si fuere una sociedad de responsabilidad limitada con dos socios donde ambos son gerentes
y uno de ellos pone el dinero y el otro tomando conocimiento no ofrece hacerlo , se podria
limitar el derecho de suscripción preferente en ese caso??


PRIMA DE EMISIÓN
OBJETIVOS :

* Conocer el funcionamiento del aumento de capital y la prima de emisión.-
* Individualizar y caracterizar la procedencia y la mecánica de la prima de emisión.-
“Derecho societario, sociedades comerciales, civil y cooperativa”, Efraín Hugo Richard y
· “ Ley de sociedades comerciales”, Comentada y anotada, Horacio Roitman, T. I, Ed. La Ley,
· “Sociedades Anónimas”, Halperín Isaac y Otaegui Julio C., Ed. Desalma, Buenos Aires, 1.998.-
· “ Aumento de capital con prima de emisión”, Mariano Gagliardo, ED, 114-369.-
· “Prima de emisión, ¿derecho u obligación?, Hector Garcia Cuerva, La Ley 1985-E, 8.-
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:
Ud. es el asesor contable/contador de un accionista que detenta el 20% del paquete

accionario, de una sociedad que se dedica a la actividad pesquera.-
El socio al cual representa, fue uno de los fundadores de la sociedad que, durante los años 90,
y específicamente a finales de década, plena crisis del sector, jamás contribuyó
económicamente a solventar los gastos de la actividad. Tal circunstancia fue vista con disfavor
por el grupo mayoritario, situación que generó un distanciamiento entre los grupos. Es así que,
en razón de lo expuesto, y a pesar de no estar contemplado en el estatuto, le comunican
mediante la respectiva publicación edictal, la convocatoria a asamblea, siendo uno de los
puntos del orden del día el aumento del capital social dentro del quíntuplo, el cual será
integrado por los socios mayoritarios, por medio de la capitalización de los aportes
irrevocables que realizaron en su oportunidad.-
Es evidente que si su cliente no hace uso del derecho de suscripción preferente,
desembolsando el efectivo necesario, su participación en la sociedad se verá indudablemente
disminuida.-
PREGUNTAS:
1) ¿Puede el socio minoritario oponerse al aumento de capital?.-

2) ¿Qué asamblea es competente para resolver el aumento de capital referenciado
precedentemente?.-
3) ¿Existe algún mecanismo previsto en la ley para evitar que, ante el aumento de capital
descripto y en el supuesto de que su cliente no haga uso del derecho de suscripción
preferente, su participación no se vea licuada?.-
4) En caso afirmativo, ¿cuál es?, ¿es obligatorio o facultativo?. Explique su funcionamiento,
órgano competente para su determinación. Doctrina y jurisprudencia al respecto.-
5) Finalmente, ¿cuál es el destino de la reserva que se realice?, ¿ a quién le corresponde?.-


LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES
OBJETIVOS :
2- Estudio y comprensión del tema “Limitaciones a la transmisibilidad de acciones” y temas
que abarcan al mismo.
5- Debate grupal.-
1- Ley de sociedades comerciales –19550-.
2-“ Consideraciones sobre los títulos accionarios de las sociedades anónimas ”, Jorge Daniel
Grispo.- 8/2/07 (Repertorio microjuris)
3- Fallo: ” De las Carreras, Daniel J. c. Shaw, Guillermo E. y otros s/ ordinario” Cámara Nacional
de Apelaciones en lo Comercial Sala: B –9/8/99-
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:

Lo viene a ver una persona a su estudio, y le manifiesta que hace dos meses cedió el total de
su participación societaria a Ramón Soto.
Le comenta que al momento de la constitución de la sociedad “Obreros Unidos S.A.” suscribió
1100 acciones y que al momento de la venta de dicho paquete solamente había integrado 700.
Luego de notificar fehacientemente a la sociedad, ésta le envía una carta documento remitida
por el presidente del ente, por la cual lo anotician que no aceptarán a Ramón Soto como
accionista de “Obreros Unidos S.A”, ya que en el contrato social se estipuló como requisito
esencial para adquirir la calidad de socio, que se debe tener conocimientos en el rubro de la
construcción de inmuebles, y que Ramón Soto no tiene experiencia alguna en la construcción.
Habiendo estipulado en el contrato de cesión que el cesionario quedaría obligado al pago de
las acciones a la sociedad de las ´restantes´ no integradas, le requiere asesoramiento jurídico.
PREGUNTAS:
1- ¿Qué tipo de acciones conoce?
2- ¿Cuál es el principio rector en materia de transmisión de acciones?
3- ¿Qué recaudos se deben cumplir para que se pueda validamente limitar la transmisión? ¿Es
válida la limitación impuesta por “Obreros Unidos S.A.?
4- Ramón Soto dice ser maestro mayor de obra, ¿Tiene alguna forma de oponerse a la no
aceptación por parte de la sociedad?
5- Si “Obreros Unidos S.A” permite el ingreso del cesionario ¿Podrá la sociedad exigir a su
cliente el pago de las 400 acciones no integradas ? 6- ¿Puede su cliente oponer a la sociedad
alguna defensa?
7- Y si su cliente pagare, ¿Podrá exigir la repetición al cesionario por esas 400 acciones?
.

SINDICACION DE ACCIONES
OBJETIVOS :

Conocer Las posibilidades de manejar el conflicto societario.-
Analizar las posibilidades de realizar alianzas estrategicas.-
Sanchez c. banco Avellaneda Camara Nacional Sala C 22-09-1982

N. L. c- Bull.Argentina L L. 1996 D
Molina Sandoval Carlos Sindicacion de Acciones.
Cabanellas de las Cuevas Guillermo Derecho Societario
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO: La sociedad los Guapos SA esta integrada por un accionista mayoritario,
José Chumpeta que se dedica a la fabricación de jabones. Jose Chumpeta decidió constituir los
Guapos SA motivado en el conocimiento del tema y analizando la situación económica del país,
saco cálculos pensando que con una importante inversión original, lograrla en pocos meses
una renta cuantiosa. Para ello constituyo la sociedad, y luego vendió las acciones a un precio
mucho mayor a un conjunto de pequeños inversores que se vieron tentados por la gran
utilidad futura.- Como necesitaba plata vendió mas de la mitad del paquete accionaría, en la
base que los pequeños accionistas no se conocían.
En poco tiempo los inversores advirtieron en que cada vez debían poner mas dinero en la
sociedad, y que la misma no generaba utilidades, por lo que buscaron tomar el control de la
misma. Había dos socios que tenían el 12 % y el 4 % se comenzaron a buscar a los demas y
para unirse y poder sacar a Jose Chumpeta del directorio y nombrar nuevo directorio.
Para ello celebraron un pacto de sindicación de acciones.-
PREGUNTAS:

1. ¿ Que elementos tuvieron en consideración para suscribir el pacto?
2. ¿Es valido el pacto de sindicaciones de acciones.?
3. ¿Opinaría la mismo si el pacto se hubiere celebrado para tener vigencia durante toda la vida
de la sociedad?
4. ¿Si uno de los accionistas incumple el pacto podria plantear la nulidad de la asamblea.-¿?
5. ¿ Se encontraria legitimado un accionista contrario al pacto para impugnarlo?


TEMA “LIMITACIONES AL VOTO”.
OBJETIVOS:
· Identificar y diferenciar los conceptos de interés social frente al interés individual del socio,
permitiendo extraer con agudeza las respuestas necesarias de las diversas problemáticas
jurídicas planteadas en el ejercicio de la profesión.
abordada.
Halperín- Otaegui. “Sociedades Anónimas” 2ª edición, actualizada y ampliada. Editorial

Depalma. 1998.
Abaco.
Niseen, Ricardo,”Jurisprudencia sintetizada y comentada sobre Sociedades Comerciales”. LL
1985-A- pág. 664.
Zaldivar, Enrique y otros. “Cuadernos de Derecho Societario”, volumen III.
Favier Dubois, Eduardo. “Temas de derecho societario”, pág, 64. Editorial El Coloquio, mayo
1975.
Edit. Astrea,1982.
Corral, Gustavo Vicente “ El conflicto de intereses en la sociedad” LL.1997-B, pág. 1321.-
Estatuto para las pequeñas y medianas empresas (PyMES), Ley 24.467, art. 60.
Fallos:
“DE Carabassa I c/ Canale S.A..” Cámara Nacional Comercial, Sala B, 06/12/82.-
Cámara Nacional de Comercio, Sala C, 12/03/93. LA LEY, 1993-C- pág. 295.
TRABAJO PRACTICO
“LIMITACION AL VOTO”
v Análisis de caso jurisprudencial “ ERRECART SUSANA C/ LA GRAN LARGADA S.A. Y OTROS”

(05/02/04).-
SUMARIO: Una accionista y otros socios de LA GRAN LARGADA S.A, promueven demanda
contra la sociedad solicitando la declaración de nulidad de la asamblea ordinaria celebrada el
04 de abril del 2000, por considerar que el directorio votó a favor de la aprobación de su
propia gestión, actuando en interés propio, requiriendo como condición esencial para que el
voto sea considerado válido que el accionista actúe en interés de la sociedad.-
a.- ¿Existe un conflicto de intereses? ¿Cuál es el interés que prevalece en el caso analizado?
Fundamente su respuesta.
b.- Considerando la consigna del apartado a), formar dos grupos de trabajo y en base a la
posición adoptada debatir los fundamentos y razones de cada postura.
c.- Realizar la lectura del fallo y elaborar conclusiones.

RECESO Y/O IMPUGNACION.-

* Conocer los supuestos en los que procede la impugnación de decisiones asamblearias.-
* Individualizar y caracterizar la procedencia y la mecánica del derecho a impugnar.-
* Conceptualizar y caracterizar las distintas variantes ofrecidas por la norma..-
“Régimen jurídico del socio, derechos y obligaciones en las sociedades comerciales”, de

Fernando H. Mascheroni y Roberto A. Muguillo, Ed. Astrea, Buenos Aires, 1996.-
“Ley de sociedades comerciales”, Comentada y anotada, Horacio Roitman, T. I, Ed. La Ley,
“Sociedades Anónimas”, Halperín Isaac y Otaegui Julio C., Ed. Depalma, Buenos Aires, 1.998.-
"Las Asambleas de la Sociedad Anónima”, de MASCHERONI, FernandoH.
Edit. Universidad. Bs.As. 1987.
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:

Una Sociedad Anónima se dedica a la fabricación de helados, posee un capital de $100.000, su
sede social se encuentra en la ciudad de Mar del Plata y cuenta con un Directorio compuesto
por 5 integrantes. Una mañana, uno de los Directores, la Sra. Juana Golo Quekiero, decide que
sería conveniente convocar a una Asamblea para tratar distintos puntos que le parecen
interesantes. Y como atractivo, imagina que un lugar ideal para desarrollar la Asamblea, sería
la ciudad de San Martín de los Andes. En consecuencia, resuelve convocar a los 20 socios de la
Sociedad. Para ello, publica en el diario “El Atlántico”, un llamado a Asamblea, durante 3 días
seguidos. La primera de dichas publicaciones, se realiza el día 5 de marzo de 2007, y en ella se
dice “Convocatoria a Asamblea Ordinaria de la Sociedad “Helados Keofri”, para el día 12 de
marzo de 2007, a las 12 hs. en el Apart Hotel “Amanecer Andino”, ubicado en la calle Los
Cipreses 1837 de San Martín de los Andes, a fin de tratar los siguientes puntos del Orden del
Día: 1.- Elección de dos socios para la firma del Acta.- 2.- Remoción del síndico.- 3.-
Transformación de la Sociedad en SRL.- 4.- Determinación de remuneración de integrantes del
Consejo de Vigilancia.- 5.- Emisión de debentures.- 6.- Aumento de capital a $1.000.000“.
Todos las acciones son escriturales, el registro lo lleva la sociedad, y todas tienen igual valor y
dan derecho a un voto por acción. El día 6 de marzo, 5 socios que representan el 45% de las
acciones con derecho a voto, comunican su asistencia. El día 8 de marzo, un socio que posee el
7% de las acciones con derecho a voto comunica su asistencia. Ninguno más comunica su
participación.
El día 12 de marzo, a las 12 hs. se encuentran 4 de los socios que comunicaron su asistencia, en
medio de un paisaje paradisíaco en la ciudad de San Martín de los Andes, en tanto que 2 de
ellos, que en conjunto suman 20%, lo hacen representados por la Sra. Directora Juana Golo
Quekiero. Allí deliberan y resuelven remover al síndico, transformar la sociedad, fijar la
remuneración de los integrantes del Consejo de Vigilancia en $50.000 para cada uno por año,
emitir debentures para cubrir los quebrantos y aumentar el capital a $1.000.000. Todas las
decisiones se toman por unanimidad de los presentes.
A los cinco meses de acontecida esta Asamblea, cuando va a recibir sus dividendos en la
sociedad, constata que la misma ya no es una S.A., sino una SRL, y que le dan el 10% de la
suma que Ud. recibía con anterioridad. Al preguntar la razón, le dan a leer el acta de Asamblea
antes citada.
PREGUNTAS:
Deberá Ud. indicar, uno por uno, analizando el texto antes transcripto, todos los motivos por
los que Ud. podría solicitar la nulidad de la Asamblea.
A su vez, deberá determinar si puede plantear la nulidad de la misma, atento el tiempo
transcurrido.-

FORMAS DE ELECCION DEL DIRECTORIO
OBJETIVOS :
Desarrollo teórico y tratamiento practico del Tema 27: Sociedad anónima Directorio, en
particular punto b) Formas de elección.-
- HALPERIN, Isaac – OTAEGUI, Julio, “Sociedades Anónimas”, Ed. Desalma, Bs. As..-
- MARTORELL, Ernesto, "Sociedades Anónimas", Ed. Desalma, Bs. As., 1988.-
- MASCHERONI, Fernando, "Manual de Sociedades Anónimas", constitución y funcionamiento,
Ed. Cangallo, Bs. As., 1973.-
- MATTA Y TREJO, Guillermo, “El sistema de elección por voto acumulativo en la ley de
sociedades comerciales”, ED 78-275.-
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL PRIMER CASO:

Se trata de llenar seis cargos en una sociedad anónima cuya asamblea se encuentra constituida
con tres accionistas que suman un total de mil acciones ordinarias, accionista A con 600
acciones, accionista B con 250 acciones y accionista C con 150 acciones, donde únicamente los
accionistas B y C han decidido acumular sus votos.-
PREGUNTAS:

1. Que formalidad deben cumplir los accionistas minoritarios para votar acumulativamente?
2. Distribuya los votos del accionista A
3. Distribuya los votos del accionista B
4. Distribuya los votos del accionista C
5. Quienes resultan electos?
6. Se le ocurre otra variable?
HIPOTESIS DEL SEGUNDO CASO:

Se trata de llenar seis cargos en una sociedad anónima cuya asamblea se encuentra constituida
con dos accionistas que suman un total de mil acciones ordinarias, accionista A con 600
acciones, accionista B con 400 acciones, donde únicamente el accionista B ha decidido
acumular sus votos.-
PREGUNTAS:

1. El accionista A puede votar acumulativamente?
HIPOTESIS DEL TERCER CASO:
Se trata de llenar cinco cargos en una sociedad anónima cuya asamblea se encuentra
constituida con cuatro accionistas que suman un total de mil acciones ordinarias, accionista A
con 600 acciones, accionista B con 200 acciones, accionista C con 100 y accionista D con 100
acciones, donde únicamente los accionistas B, C y D han decidido acumular sus votos.-
PREGUNTAS:

1. El accionista B, que había comunicado su intención de votar acumulativamente, se
encuentra obligado a hacerlo de tal modo?
5. Distribuya los votos del accionista D
HIPOTESIS DEL CUARTO CASO:

Se trata de llenar cinco cargos en una sociedad anónima cuya asamblea se encuentra
constituida con cuatro accionistas que suman un total de mil acciones ordinarias, accionista A
con 700 acciones, accionista B con 120 acciones, accionista C con 100 y accionista D con 80
acciones, donde únicamente los accionistas C y D han decidido acumular sus votos,
comunicándolo en forma fehaciente.-
PREGUNTAS:

1. El accionista B, que no había comunicado su intención de votar acumulativamente, podría
hacerlo?
5. Distribuya los votos del accionista D

REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO
OBJETIVOS :
Analizar los límites al régimen de remuneración de directores y las posibles excepciones al

mismo.(Tema 28)
Nissen, Ricardo A., “Remuneración de los directores de sociedades anónimas (jurisprudencia

sistematizada y comentada), LL, 1984-C-661
Van Thienen, Pablo A., “La remuneración del director en la sociedad anónima y el régimen de
participación en las ganancias”, ED, 207-971.
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:
La sociedad “CLAVEL S.A.” cuenta con un directorio de 3 miembros, sindicatura colegiada y un

consejo de vigilancia integrado por 3 socios. Su actividad principal es la explotación de un
vivero productor. Cerró su balance de ejercicio 2006 con una utilidad neta de $10.000.-. Se
aprobaron los estados contables y la gestión de los directores. A su vez, se decidió distribuir el
50% de dicha ganancia a los socios y el resto afectarlo a reservas facultativas para futuras
inversiones en plantas de interior.
PREGUNTAS:
a) Cuánto es en este caso el límite legal -expresado en Pesos- para ser destinado a
renumeración de directores, síndicos y consejeros?
b) Que haría en el mismo supuesto para exceder los límites prefijados, a fín de evitar
eventuales renuncias por parte de directores y/o consejeros no remunerados?
c) Que prevería en el estatuto para no quedar comprendido dentro de los límites del art. 261,
en punto a la remuneración de los directores?

SINDICATURA
OBJETIVOS:
· Que el alumno conozca la legislación vigente en materia de fiscalización privada de
sociedades;
· Que el alumno diferencie los requisitos a ser tenidos en cuenta al momento de efectuar un
trabajo técnico-profesional;
· Que el alumno analice diversos casos y encuentre la opción correcta para cada ejemplo
práctico planteado.
· Verón, Alberto Víctor. “Auditoría y sindicatura societaria”. Editorial Errepar, Buenos Aires,
1997.
1980.
1980.
ACTIVIDADES:
Desarrollar el trabajo práctico con la participación de todos los alumnos en forma individual, y
luego solicitar la devolución indagando en forma individual, compartiendo la alternativa
elegida de las múltiples opciones de respuestas entre todos los alumnos con su debida
fundamentación. Luego proponer la auto-corrección para detectar los aciertos y los errores.
Incurridos. La corrección debe efectuarse en clase.
HIPOTESIS DEL CASO: Usted es socio de una sociedad anónima que tiene por objeto la
prestación de servicios de recolección de basura en al ciudad de Mar del Plata, atento que
tiene este objeto, su contador le ha puesto sindicatura obligatoria. La sindicatura esta
integrada por un contador Jose Moneda, un abogado Juan Usurta y otro contador Carlos
Ecónomo.
PREGUNTAS.
1.¿ Las sociedad puede prescindir de sindicatura?

a) ¿Se puede reemplazar la sindicatura por una sociedad civil con responsabilidad solidaria
compuesta exclusivamente por abogados y contadores públicos.?
b) Un abogado, socio de una sociedad civil de profesionales que integra la Comisión
Fiscalizadora de una sociedad cae en una del las inhabilidades e incompatibilidades previstas
en el articulo 286 de la Ley de Sociedades. ¿Pueden el resto de los socios de la sociedad civil
continuar ejerciendo la función?
c) ¿ El síndico de una sociedad anónima no puede ser auditor externo dictaminante de sus
estados contables. Si- No fundamente su opinión.-


SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
OBJETIVOS :

* Conocer el funcionamiento de las sociedades en comandita por acciones.-
* Distinguir como se regula la relación entre los administradores y la sociedad.-
* Saber el régimen de responsabilidad de los socios, en especial en casos de insolvencia.-

· “ Ley de sociedades comerciales”, Comentada y anotada, Horacio Roitman, T. I, Ed. La Ley,
· “Sociedades Comerciales. Ley 19.550 y modificatorias. Comentada, anotada y concordada”,
Alberto V. Verón, Ed. Astrea, Buenos Aires, 1.987.-
· “Sociedades Comerciales. Comentada, anotada y concordada”, Ricardo Nissen, Ed. Abaco,
Buenos Aires 1.996.-
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:
Ud. es socio comanditado de una sociedad en comandita por acciones, junto con el padre de
su mujer. El resto son socios comanditario.-
Pasados diez años de actividad, fallece el padre de su mujer, razón por la cual, su señora
adquiere la calidad de socia dentro del ente.-
PREGUNTAS:
1) ¿Puede Ud. y su mujer ser socios en la sociedad en comandita por acciones?. Si o no. ¿Por
qué?. Que mecanismos prevé la ley de sociedades.
2) Resuelta la situación, su mujer es designada administradora de la sociedad. Luego de un
lapso, los socios deciden removerla. ¿ Qué derechos o posibilidades tiene su mujer?.-
3) Finalmente y para el hipotético caso que se produzca una acefalía en el órgano de
administración. ¿ Cómo se sortea este inconveniente?. ¿Qué sucede si no existe síndico?.-


SOCIEDADES DE AHORRO PREVIO
OBJETIVOS :
Comprender el funcionamiento real del sistema.-

Aprender a solucionar desde el conocimiento teórico aspectos prácticos del instituto.-
Profundizar el conocimiento del sistema.-
GUASTAVINO, Elías P. Contrato de Ahorro Previo, Ediciones La Rocca – Buenos Aires, 1988.-
PEYRANO, Guillermo F, Ahorro y préstamo para fines determinados. La desviación de su
finalidad y la protección del ahorrista, L.L. 1984-C-1202.-
HARIRI, Juan C. Reflexiones sobre los sistemas de ahorro para la compra de bienes
determinados, L.L. 1985-A p. 877
CURA, José M. Y CORREAS, Edmundo J. Ahorro previo. Breves notas sobre su normativa, L.L.
1987-A p. 827.-
GIUNTOLI, María C. J. Panorama general sobre el sistema de ahorro y préstamo para fines
determinados, E.D. Tomo 98 p. 755.-
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:
Nuestro cliente ha contratado la compraventa de un automotor con la concesionaria local EL

RAPIDO S.A. mediante el sistema de ahorro previo para fines determinados. Desconoce el
funcionamiento del sistema y recurre al estudio contable para informarse y buscar respuestas
a sus inquietudes.
PREGUNTAS:
1) ¿Qué rol juega en el sistema la fabricante de los automóviles? ¿Con quien se contrata (quien
es la contraparte)?
2) ¿Existe la posibilidad de modificar las cláusulas del contrato? ¿Alguien controla el contenido
del mismo?
3) ¿Puede modificarse unilateralmente el valor de la cuota periódica? ¿Cómo se la determina?
¿Tengo alguna posibilidad de cuestionar un excesivo aumento de la misma?
4) ¿Cómo se organiza la entrega de los bienes (los automóviles)?
5) ¿Qué son los “gastos de administración” que me aparecen en los comprobantes de las
cuotas que debo abonar periódicamente?
6) ¿Es obligatorio la contratación de seguros? ¿De qué tipo y con qué finalidad?
7) ¿Se puede cancelar (total o parcialmente) en forma anticipada? ¿Con qué consecuencias (en
cada caso)?

TRABAJO PRACTICO NUMERO TREINTA
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD CIVIL
OBJETIVOS :

* Conocer el funcionamiento de las sociedades civiles.-
* Distinguir como se regula la relación entre los administradores y la sociedad.-
* Saber el régimen de responsabilidad de los socios, en especial en casos de insolvencia.-

 “Tratado de derecho civil Argentino”, Raymundo M. Salvat, Ed. La Ley, Buenos Aires.-
 “Tratado de derecho Civil”, Alberto G. Spota, Ed. Desalma, Buenos Aires.-

ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:
Ud., junto con otras tres personas, es socio de una sociedad civil, de la cual tiene el 20% de la
participación. El resto de los socios tienen: “A” el 40%, “B” el 30% y “C” el 10%.-
Así y en función a la actividad que desarrollan, se obligan para con un tercero por la suma de $
10.000 mediante la suscripción de un contrato de adhesión, obligación que no cumplen en
tiempo y forma, razón por la cual el acreedor, luego de infructuosos reclamos, decide iniciar
las correspondientes acciones legales.-
PREGUNTAS:
1) ¿Qué socios son los que administran la sociedad civil?.-

2) Frente a la acción que inicia el tercero, los socios descubren que el administrador, obró
fuera de las facultades que le confirieron. ¿Quién es el obligado?. ¿Cuáles son las reglas que
regulan la relación entre los administradores y la sociedad?. Consecuencias. Diferencias con las
sociedades comerciales.-
3) Supóngase que el acto realizado, fue hecho dentro de las facultades que se le dieron al
administrador en el estatuto. La sociedad no puede pagar la obligación contraída, ¿cómo
responden los socios?. Explíquelo haciendo uso de los datos consignados precedentemente.-
4) Finalmente, ¿cómo sería la responsabilidad si Ud. es insolvente?.-

ASOCIACION CIVIL
OBJETIVOS:
· Reconocer las diversas clases asociaciones legisladas diferenciando los distintos regímenes de
responsabilidad de ella y la de sus miembros integrantes.
abordada.
Biagosch, Facundo “Asociaciones Civiles” Editorial Ad-hoc. Bs. As. 2000.

Cahian, A. “Las asociaciones civiles en la Respública Argentina” Editorial La Rocca Bs. As. 1998.
Abaco.
Paez, Juan L. “Tratado de las asociaciones civiles” Editorial Ediar. Bs. As. 1964.
Zaldivar, Enrique y otros. “Cuadernos de Derecho Societario” .
Edit. Astrea,1982.
Código Civil.
SUMARIO La asociación Club Atlético Alvarado suscribió un empréstito de dinero con Juan
Perez mediante el cual la institución se obligaba a cumplir el préstamo convenido,
instrumentado en 12 cuotas mensuales y consecutivas de pesos $2300 pagaderas en el
domicilio fijado en el contrato. Ante la mora e incumplimiento del mismo, Perez intimó
extrajudicialmente al Club y a sus asociados al pago de la deuda sin tener respuesta alguna.
Por ello, inició la vía judicial pertinente, reclamando su crédito contra la Asociación y todos sus
miembros.
a.- ¿Qué clase de asociación represente el caso expuesto?

b.- ¿Es correcta la elección de los legitimados pasivos para perseguir el cobro del crédito?
b.- ¿Quién responde y con qué alcance?

TRABAJO PRACTICO NUMERO .32
ENTIDADES MUTUALES.-
OBJETIVOS :
* Conocer distintos extremos del régimen del Derecho Mutual.-
BIAGOSCH, Facundo
¨Asociaciones Civiles¨ Editorial Ad Hoc . 2000
CAHIAN, A
"Manual teórico practico de fundaciones y asociaciones civiles" Editorial La Rocca. Bs. As.
PAEZ, Juan L.
Tratado de las Asociaciones Civiles Edit. Ediar. Bs.As.1964.
SANCHEZ SARDO, D.E PODESTA PRATS, MARIA E.
Manual teórico practico de Asociaciones Mutuales ¨
Edit. La Rocca. Bs. As. 1994.
HIPOTESIS DEL CASO: Un cliente suyo lo va ha vicitar porque quiere constituir una O.N.G que
se dedique a lograr que los asociados puedan adquirir articulos del hogar de manera mas
baratas.-
ACTIVIDADES:
Responder las preguntas planteadas
PREGUNTAS:
1.- ¿ Que le aconsejaría que constituya?
2.- ¿Qué servicios pueden brindar la mutual?
2.-¿Qué diferencias existen entre las Mutuales y las Asociaciones Civiles?.
3.- ¿Cuáles son las clases de socios?.
4.- ¿Cómo se integra el órgano de administración?.-

COOPERATIVAS
OBJETIVOS :
2- Estudio y comprensión del tema “Acto cooperativo” y temas que abarcan al mismo.
5- Debate grupal.-
1- Ley de sociedades cooperativas –20337-.
2-“ Curso de Derecho Societario”, Ricardo A. Nissen. Cap XXVII, ED Ad-Hoc-
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:

Nos encontramos frente a una COOPERATIVA DE PROVISION DE ELECTRICIDAD en la cual se ha
realizado una Asamblea a fin de ampliar el capital social con un fin determinado. Mejorar el
servicio realizando un cableado subterráneamente.-
Se decide por la mayoría ( estatutaria ) de los presentes, aumentar en la facturación del
servicio el 5 % del valor de la cuota, e imputar ese excedente al gasto de la obra, otorgando a
los usuarios la cantidad proporcional al aumento, en cuotas representativas de dicho valor.
Su cliente, usuario de tal entidad, no concurrió a la Asamblea que tomó tal decisión.
Asegura que la Asamblea no fue convocada conforme estipula el Estatuto. Debiendo realizarse
una publicación en la revista que difunde la misma Cooperativa y que lleva su nombre, no lo ha
hecho.-
Solicita su asesoramiento legal, y Ud. analiza las siguientes cuestiones:
PREGUNTAS:
1- El aumento decidido por la Asamblea, ¿es un acto cooperativo? ¿qué otros conoce?
2- ¿Frente a que clase de Asamblea nos encontramos? Explique.-
3- ¿Quienes pueden convocar esa asamblea?. Requisitos.-
4- ¿Es susceptible de impugnación? Explique.-
5- Dentro de que clase (género), se encuentra la cooperativa de provisión de electricidad?
6- Un acto cooperativo, directa o indirectamente procura un “retorno”, ¿cuál es la diferencia
con el dividendo?

TEMA: “FUNDACION”.
OBJETIVOS:
· Conocer las características y el funcionamiento de la fundación y las vicisitudes que presenta

el reconocimiento de la personería.
abordada.
Biagosch, Facundo “Asociaciones Civiles” Editorial Ad-hoc. Bs. As. 2000.

Cahian, A. “Derecho de las fundaciones” Editorial La Rocca Bs. As. 1996.
Carraza “Las fundaciones en el derecho privado” Editorial Depalma Bs. As.
Giuntoli, M. “Fundaciones” Editorial Ad-hoc. Bs. As.
Abaco.
Zaldivar, Enrique y otros. “Cuadernos de Derecho Societario”.
Edit. Astrea, 1982.
Código Civil.
TRABAJO PRACTICO
“FUNDACION”
SUMARIO La Fundación Virgen del Rosario es entidad dedicada a promover y facilitar la acción
evangélica del Obispado. Frente a la renuncia expresa de de la condición de beneficiario del
titular del Obispado, la autoridad de contralor decidió retirar la personería jurídica de la
fundación sobre la base de considerar que su objeto originario devino de imposible
cumplimiento.
a.- ¿Considera apropiada la decisión adoptada por la Autoridad de Contralor?

b.- ¿Tiene otras facultades que impidan el retiro de la personería jurídica de la fundación?
c.- ¿Es posible que la fundación adopte alguna resolución que revierta la hipótesis plantada?
En caso afirmativo fundamente la respuesta.


ENTIDADES FINANCIERAS.-
OBJETIVOS :
* Conocer distintos extremos del régimen del Derecho Bancario.-
* Individualizar y caracterizar la procedencia y funcionamiento del sistema bancario.-
* Conceptualizar y caracterizar las distintas operaciones posibles.-
* Determinar la legalidad o ilegalidad de distintas operaciones existentes en el medio
nacional.-
BARREIRA DELFINO
"Ley de Entidades Financieras" Editorial Depalma . Buenos Aires.
BARREIRA DELFINO
" Banco Central Carta Orgánica". Editorial Depalma. Buenos Aires.
BENELBAZ, H. A. - COLL
"Sistema Bancario Moderno. Dos tomos". Ed. Depalma. Bs. As.
BONEO VILLEGAS, E. y BARREIRA DELFINO, F.
"Contratos bancarios moderno". Ed. Abeledo-Perrot. Bs. As. 1984.
GERSCOVICH, Carlos G. Y OTROS
¨Derecho Bancario y Financiero Moderno¨ Editorial Ad. Hoc.
MAGALHAES, Mario de
"Disolución y Liquidación de Entidades Financieras". Ed. Depalma. Bs.As. 1991.
MUGUILLO, Roberto.
¨Manual de Operaciones Bancarias y Financieras.¨. Ediciones Jurídicas Cuyo. Edición 2002.
RODRIGUEZ Simon
"La crisis Bancaria y la operatoria Offshore" Editorial Ad.Hoc Buenos Aires.
SANTILLAN, Jorge Mario
"Bancos y Casas de Cambios". Ed. Äbeledo-Perrot - Bs. As. 1966.
VILLEGAS, Carlos G.
"Régimen Legal de Bancos". Ed. Depalma. Bs.As. 1977.
ACTIVIDADES:
HIPOTESIS DEL CASO:

Usted a ahorrado U$S 20.000 dólares. Decide que es hora de sacarlos de abajo del colchón, por
cuanto resulta muy riesgoso tenerlo en su casa. Decide que lo ideal es hacer rendir dichas
sumas y para ello, considera que el mejor lugar es un Banco. En consecuencia, comienza a
averiguar y un amigo le recomienda una entidad con la cual él opera, denominada “NI T
BANCO SRL”. Al llegar, es atendido por una Srta., a quien le explica su objetivo. Es así, que la
Srta., le explica las virtudes de la entidad y su solvencia, por cuanto se encuentra controlada
por la Superintendencia de Seguros de la Nación, lo que a Ud. le da cierta seguridad. Refiere
que posee sucursales en todo el país y fuera de ella (indicándole que esto fue aprobado por la
Inspección General de Justicia), y que le recomienda, para su seguridad, colocar los fondos
fuera del país, “atento tratarse de dólares, y ser conocidos los riesgos que nuestro país
presenta”. Para ello, le ofrece abrir una cuenta en las islas Saleilles. Le explica que allí el dinero
estará seguro, y que por eso la tasa de interés será menor, pero que igual es conveniente. Le
ofrecen pagar el 5% anual. Le explica que para operar deberá manejarse con una tarjeta de
crédito y que si desea hacer retiros, deberá manejarse con ella. A su vez, le explica que otra
opción, es depositar esos fondos convirtiéndolos a pesos, y recibiendo una tasa del 40% anual.
A Ud. esto le llama la atención, por cuanto al ingresar al Banco leyó en una pizarra que la tasa
pasiva era del 9%. La Srta. le dice que ahí está su error, por cuanto esta operación era una
operación activa, y que a su vez, como querían contarlo como cliente y atento revestir el
carácter de “usuario Premium”, la entidad lo premiaba por un año con dicho servicio. Luego de
pensarlo unos minutos, decide dividir los riesgos. En consecuencia, entrega 10.000 dólares
para ser colocados en las islas Saleilles y el resto convertirlos a pesos y cobrar una tasa del 40%
anual. En prueba de ello, le entregan un certificado que aparece emitido por el “Saleilles T K G
Bank”, con sede en calle 234 Nro. 7 de las citadas islas, y un papel impreso de la computadora,
sin membrete y firmado por la Srta. que lo atiende, dejando constancia del depósito de los
$31.000. Le pregunta si están bien dichos certificados, y la Srta. muy altiva y sonriente,
tratándolo como una suerte de ignorante, le responde que obvio. Ante respuesta tan
terminante, Ud. acata lo que le dice la persona especializada. Transcurren los meses, hasta que
el día 28 de diciembre enciende su televisor, y presta atención al Último Momento de la señal
informativa TN. Allí, una periodista hiperquinética, se mueve delante de un local que le resulta
conocido, hasta que el nombre aparece en letras imponentes. El Banco NI T BANCO había
presentado su quiebra. Se dirige a la entidad y ve que dentro de la misma, no queda nada.
Muestra los papeles, y le dicen que el depósito en el extranjero es una operación off-shore y
que en el segundo caso, había entrado en una mesa de dinero. Llorando, vuelve a su colchón,
el mismo que cobijó sus fondos volatilizados.-
PREGUNTAS:
1.- ¿Es correcto el tipo social adoptado por el Banco?. En su caso, exponga las razones por la
afirmativa y por la negativa.-
2.- ¿Es correcto que la entidad sea controlada por la institución indicada?. En su caso, exponga
las razones por la afirmativa y por la negativa.-
3.- ¿Es correcta su pretensión de efectuar depósitos en dólares en el país?. En su caso,
exponga las razones por la afirmativa y por la negativa.-
4.- ¿Puede la entidad tener sucursales fuera del país?.- Fundamente.-
5.- ¿Es legal abrir cuentas fuera del país?.- Fundamente.-
6.- ¿Es la operación por Ud. realizada en pesos una operación pasiva?. Fundamente.-
7.- ¿Es correcto que el Banco haya presentado quiebra?. Fundamente.-
8.- ¿Qué es una operación offshore?
9.- ¿Puede reclamar los fondos depositados en el exterior en la liquidación de la entidad
bancaria?.
10.- ¿Puede reclamar los fondos depositados en una mesa de dinero?.-


OBJETIVOS :
Con este trabajo se busca que los alumnos comprendan como se desarrolla una asamblea, y
analicen las diferentes estrategias de manera de que sus clientes pueden acercarse a lograr sus
objetivos.-
GRUPO 1. DIRECTORIO
INSTRUCCIONES RESERVADAS
Las situaciones acá indicadas y las tareas requeridas complementan las indicaciones de la hoja
general y pública. Deben llevar a cabo la siguiente tarea: PRIMER MÓDULO
Situándose todos a 20 días del día de la asamblea, tendrán que levantar el acta de la
correspondiente reunión de directorio para tratar el balance cerrado y convocar a asamblea
para el día dede asamblea. Deberán cumplir con todos los recaudos formales que
correspondan a todos esos actos y cada subgrupo integrante desempeñar su rol según
corresponda.
El directorio es un grupo de seis miembros no integrado por responder a distintos intereses
personales (¿o de algunos accionistas?) pero con funciones divididas para dos de ellos: uno
tiene específica tarea como encargado de planta técnica y otro como encargado de personal y
relaciones humanas. En general cuidan su cargo todos ellos por sus honorarios. El director
accionista – que es el Presidente de la sociedad – en general maneja la misma.
Todos tratan de cuidar su responsabilidad y DEBEN lograr la aprobación del balance y estados
contables porque es necesario para obtener un crédito bancario.
Consecuentemente al balance no le debe faltar nada. Deben cumplir con su deber de
información a los accionistas según corresponda (aunque no desean dar mucha información) y
atender a estos cuando se lo requieran (no olvidar que algún accionista hizo denuncias contra
un integrante del directorio).
Ante los accionistas y sindicatura DEBEN actuar unidos siempre.
ATENCIÓN: No olvidar que el Accionista 2 los denunció al síndico y puede estar negociando con
el Accionista 1 para hacerlos responsables por cualquier daño o pérdida que haya tenido la
sociedad.
DEBEN tratar de mantener el control del manejo social negociando hasta el último momento
con quien fuere. Si no pudieren llegar a mantener el cargo de presidente, tratar de que el
Hermano del actual presidente y los Dos directores con funciones ejecutivas (o estos dos y uno
más) continúen en el manejo.
SEGUNDO MÓDULO:
Grupos 1 y 2 Tarea común para los dos grupos:
En este período debe llevar adelante la tarea que debe efectivizarse tres días antes de la
asamblea (tres días antes de LA ASAMBLEA).
TERCER MÓDULO.
Debe estar el directorio presente en la asamblea.
ACTUAR SEGÚN CORRESPONDA TENIENDO EN EL ACTO TODOS LOS ELEMENTOS QUE DEBEN
OBLIGATORIAMENTE DISPONER pero no dando ni mostrando más de lo necesario.
GRUPO 2 SINDICATURA
INSTRUCCIONES RESERVADAS
La situación acá indicada y la tarea requerida complementa las requeridas en la hoja general y
pública. Deben llevar a cabo la siguiente tarea:
PRIMER MÓDULO.-Tener en cuenta: El síndico no responde a ningún interés de accionista
particular. Es un independiente que cuida su propia responsabilidad profesional y social. A
pesar de no corresponderle deberá como tarea redactar el aviso o edicto de convocatoria
según las indicaciones que reciban u obtengan del directorio Y DEBERÁN PUBLICAR EL AVISO
(lo harán por escrito y se coloca en el sector “Boletín Oficial/Judicial” del pizarrón). Deberán
dictaminar sobre el balance presentado por el directorio, para lo cual tomará contacto con
éste (Si el grupo directorio no concluyó con su tarea para dar las directivas para el edicto,
trabajarán con el balance).
No deben olvidar que hace 3 meses un accionista denunció a la sindicatura que un director (el
que tiene a su cargo la dirección de la planta técnica) estaría por sí o con terceros efectuando
negocios en competencia con la sociedad.
Deben tratar de que los sigan votando como síndicos a pesar de no tener acciones ni
accionistas amigos. Deben actuar como “buenos amigos”, profesionales probos e inflexibles
por el bien de la empresa.
Llevar a cabo antes del día 15 la tarea que les es obligatoria (de control) según la ley. Y
HACERLA (por escrito).SEGUNDO MÓDULO.
Grupos 1 y 2 Tarea común para los dos grupos:
En este período deben llevar adelante la tarea que debe efectivizarse tres días antes de la
asamblea (tres días antes de hoy).
TERCER MÓDULO.Debe estar presente en la asamblea y puede hacer uso de la palabra, dar
aclaraciones, etc. CONVIENE QUE LO HAGA SEGÚN LA SITUACIÓN QUE SE PLANTEE ENTRE
ACCIONISTAS Y DIRECTORES PRESENTES.
GRUPO 3 ACCIONISTA 1
pública. Deben realizar la siguiente tarea:
PRIMER MÓDULO
Deben hacer en este momento el título representativo de sus acciones (tienen 11.000 acciones
de la sociedad). Para hacer su título accionario deben obtener TODOS los datos necesarios SIN
EQUIVOCACIÓN.
¿Qué pueden hacer o pedir 15 o 14 o 12 días antes de la asamblea. HACERLO en el momento
pertinente según el cronograma de la hoja principal?
Ubicándose a 5 días corridos antes de hoy, deberán también efectuar los trámites necesarios
para tener derecho a asistir a la asamblea.
Como son minoritarios sería conveniente que traten de armar algún acuerdo con algún otro
accionista para tener cabida en el directorio o colocar una persona en algún cargo (¿Podrán
negociar algo con el Director accionista una sindicación de acciones para ser mayoría entre
ambos? Pensar que si no se aprueba la gestión, pueden llegar a remover a todos –aunándose
con el otro accionista – y ello puede ser un argumento para negociar con el Director y pedir 2 o
3 cargos en el directorio si se aúnan. NO OLVIDAR de pensar en poder votar
acumulativamente.)
No obstante siempre tienen como recurso extremo tratar de hacerle cometer algún error al
directorio.
RECUERDEN que tienen a disposición un escribano (rol que desempeña cualquier profesor
presente) pudiendo contar con ello para la tarea que estimen necesaria y deberán conversar
en reserva con el profesional notario.
SEGUNDO MÓDULO.
Dado que todavía no ha llegado el momento de la asamblea pueden seguir intentando anudar
algún acuerdo con algún accionista si aún no han logrado nada. Controlar la publicación de los
edictos/avisos en el Boletín Oficial/Judicial. (Actuar en consecuencia según esté bien o mal el
aviso).
Pensar: Qué pueden hacer 3 días antes de la asamblea – frente a directorio o sindico - para
tener certeza de su situación o con quien otro negociar. Si lograron pensar bien, HACER LO
QUE PENSARON.
TERCER MÓDULO.
Están en asamblea. Deberán tratar los puntos del orden del día. Previamente en el mismo
momento de la asamblea y antes de que ésta se constituya, que pueden pedir de ver. ¿Hay
alguna omisión? (estar al tanto de lo que hace y publica el directorio).
LOS TRATOS, CONVERSACIONES O NEGOCIOS ENTRE GRUPOS DEBEN HACERSE EN RESERVA
(FUERA DEL AULA) Y CERRAR EN SU CASO EL TRATO EN EL AULA (O FUERA DE ELLA)
GRUPO 4 ACCIONISTA 2
pública. Deben realizar la siguiente Tarea:
PRIMER MÓDULO
Deben hacer el título representativo de sus acciones. Para hacer su título accionario deben
obtener TODOS los datos necesarios SIN EQUIVOCACIÓN.
Estando situados a 4 días de hoy, y siendo titulares de 13.500 acciones de la sociedad, deben
hacer lo necesario para asegurar su asistencia a la asamblea convocada para hoy y ante quien
corresponda.
Recuerden que pueden usar los servicios de un notario (cualquier profesor presente
desempeñará ese rol). El trato con los notarios debe ser reservado.
OBJETIVO: Tienen interés en participar de la dirección de la empresa. Analizar o pensar en
algún acuerdo o votar acumulativamente.
SEGUNDO MÓDULO.
Uds. intentan hacerle cometer algún error al síndico, para lo cual pensar qué pueden hacer 15
días antes de la asamblea. HACERLO en el momento pertinente según el cronograma de la hoja
principal.
Recordar si tienen o no que verificar la exactitud de la convocatoria (y en su caso explicar que
haría luego si no estuviere bien convocada)
Si bien son minoritarios, están enfrentados al directorio al cual denunciaron ante el síndico
hace tres meses por presuntas tareas (del director a cargo de la planta técnica) en
competencia con la sociedad (no saben si directamente o asociado con terceros). Tienen
capacidad propia de ingresar uno (quizás dos) miembros en el directorio, por lo que su tarea
debe ser (a) atacar al directorio por los errores que pudiere cometer en especial según puedan
advertir de libros, balances, orden del día, etc. (b) impedir que se apruebe la gestión para así
remover a los directores (¿es factible?)
Pensar además que pueden hacer 3 días antes de la asamblea y hacerlo en el momento que
corresponda.
TERCER MÓDULO.
Están ya en asamblea. Deberán tratar los puntos del orden del día. Previamente en el mismo
momento de la asamblea y antes de que ésta se constituya, que pueden pedir de ver. ¿Hay
alguna omisión? (estar al tanto de lo que hace y/o publica el directorio).

(FUERA DEL AULA) Y CERRAR EN SU CASO EL TRATO EN EL AULA (O FUERA DE ELLA).-
SIMULACRO DE ASAMBLEA.-
Características del ESTATUTO SOCIAL (el resto de previsiones son los de la ley)
Nombre de la sociedad: LOS SUPERALUMNOS Sociedad Anónima
Domicilio: Libertad 5000 – Mar del Plata.-
Constituida el 12 de diciembre de 2.002 e Inscripta el 1 de enero de 2003 en la DPJPBA bajo el
No. 454555
Objeto social; dedicarse por si, por terceros o asociada a terceros a servicios de generación de
software, sistemas de vigilancia y control de equipamiento para la construcción de edificios
inteligentes y capacitación de personas mediante métodos informáticos autodidácticos.
Directorio de 6 miembros titulares y tres suplentes c/ duración por 3 ejercicios. El Presidente
es accionista, otro es director con función a cargo de planta técnica y otro ha sido encargado
de la dirección de relaciones informáticas. El resto cumple funciones comunes.
Sindicatura de 1 miembro y 1 suplente c/ duración por 3 ejercicios
Balance último cerrado el 31 de diciembre.2.006 y tratado en asamblea del 30 de abril de
2007.
Capital social 50.000 $ totalmente suscripto e integrado, con acciones de 1 $ valor nominal
cada una con derecho a 1 voto cada una.
Plazo de duración de la sociedad 30 años.
Se realizará asamblea general ordinaria con los temas propios de esta, convocada para hoy por
el directorio según los datos de esta hoja y los que surjan de lo actuado.
GRUPO 1.- DIRECTORIO (SOLAMENTE UN miembro es accionista con 24.000 acciones). Se
recomienda que el grupo de alumnos que lo integre, trabajen juntos siempre, pero que 1 o 2
asuman el rol del presidente (que es el director accionista) y el resto asume el rol de los demás
directores.
GRUPO 2.- SINDICATURA .-
Se recomienda que el grupo de alumnos que integre éste, tenga presente que es una
sindicatura independiente, no responde a ningún accionista ni a ningún grupo.
GRUPO 3.- ACCIONISTA.

Accionista titular de 11.000 acciones.
GRUPO 4.- ACCIONISTA
Accionista titular de 13.500 acciones.
Quedan a disposición del Directorio, al control de la sindicatura y a la vista de los accionistas

(según sindicatura o directorio consideraran que procede otorgarla según el momento de que
se trate o los accionistas consideren exigible) los siguientes libros: Libro Inventario y Balance
Libro Diario Libro de Actas de Asamblea Libro de Actas de Directorio. de Accionistas L.
Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas. En estos libros los alumnos que correspondan
según el grupo deberán usarlos y TRABAJAR CON ELLOS O EN ELLOS.------
DESARROLLO DEL DÍA DE PRÁCTICA SOCIETARIA

TODAS LAS INSTRUCCIONES SE DEBEN LEER INTEGRALMENTE E INTERPRETARSE EN
CONJUNTO, LAS GENERALES Y LAS PARTICULARES RESERVADAS DE CADA GRUPO.
PARA QUE NO EXCEDERNOS DE TIEMPO, NINGÚN MÓDULO PODRÁ SUPERAR 45 MINUTOS.
PLANIFICAR EN CONSECUENCIA.
1er. MÓDULO DE TRABAJO ®(Situación entre los 20-15 días antes de la asamblea).
Faltando 15 minutos de la hora TOPE, estaremos exactamente en el día 15 antes de la
asamblea. SE AVISARÁ A TODOS DE ESTE MOMENTO. PRESTAR ATENCIÓN POR LO QUE DEBA
ACTUAR CADA GRUPO.
2do. MÓDULO DE TRABAJO
®(Situación entre los 15 días y 3 días antes de la asamblea).
Faltando 15 minutos de la hora TOPE (y tomando 15 minutos más del tercer módulo sólo de
ser estrictamente necesario) estaremos exactamente en el día 3 antes de la asamblea.
PRESTAR ATENCIÓN Y ACTUAR SEGÚN CORRESPONDA A CADA GRUPO.
3er. MÓDULO DE TRABAJO.
®(Situación de asamblea propiamente dicha. SE ACTÚA EN ASAMBLEA).
Se celebrala asamblea, para lo cual CADA GRUPO DEBERÁ LLEVAR ADELANTE la tarea que le
corresponde en el acto asambleario siguiendo su régimen, teniendo en cuenta sus intereses o
instrucciones reservadas.
Los profesores serán (a pedido de quien lo desee) escribanos o inspectores de justicia que
deben requerirse según legalmente corresponda. Y Recordar:
EN CADA PERÍODO, CADA GRUPO DEBERÁ ACTUAR SEGÚN LAS INSTRUCCIONES PRIVADAS Y
RESERVADAS DE ESE GRUPO.
Las instrucciones privadas y reservadas de cada grupo ESTARÁN EN PODER DE LOS
PROFESORES A CARGO DEL MISMO. QUE DEBERÁN PROGRAMAR EL TIEMPO Y USAR SU
IMAGINACIÓN CON SUS ALUMNOS. CADA GRUPO CONSERVARÁ EN RESERVA SUS
INSTRUCCIONES PARTICULARES.
(FUERA DEL AULA) Y CERRAR EN SU CASO EL TRATO EN EL AULA (O FUERA DE ELLA).-
Estas instrucciones reservadas solamente se pueden alterar si media acuerdo de todos los
grupos, instrumentado por escrito.- Por ej. si se acuerda simular algún tema que resulte
interesante para todos, ej. aumento de capital, responsabilidad, etc. No olvidar que el tiempo
se debe privilegiar

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Sociedades-Guia de trabajos practicos 2009

UNIVERSIDAD NACIONAL DE MAR DEL PLATA

GUIA DE ACTIVIDADES PRACTICAS

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HIPOTESIS DEL CASO:

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Desarrollo teórico y tratamiento practico del Tema 3: Sociedades irregulares y en formación,

HIPOTESIS DEL CASO:

En primer lugar lea atentamente el siguiente contrato constitutivo

Resuelva los siguientes interrogantes

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Relacionar los conceptos teóricos-prácticos analizados en prácticos anteriores y aplicarlos para

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HIPOTESIS DEL CASO:

En primer lugar lea atentamente el siguiente contrato constitutivo

LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL SIGUIENTE ESTATUTO

ARTICULO 1°: DENOMINACION Y DOMICILIO SOCIAL. La sociedad colectiva se denominara

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La sociedad denominada “Guillermo Vilas y Cia Sociedad Colectiva”, a traves de su

Resuelva los siguientes interrogantes

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HIPOTESIS DEL CASO:

El estatuto de la sociedad “LA ESTRELLA S.R.L.” reza en su cláusula CUARTA lo siguiente:

Al respecto se podrían formular las siguientes interrogantes:

1. Se ajusta la previsión estatutaria a los requerimientos del art. 11 inc. 3º?

2. Si los directores sociales decidieran comprar un fondo de comercio dedicado a “ferretería”,

4. Si la sociedad decidiera un cambio fundamental de su objeto, para dedicarse en el futuro a

GUIA DE ACTIVIDADES PRACTICAS

Fargosi, Horacio P., “Sociedad y actividad ilícita”, LL, 153-612 y ss.

HIPOTESIS DEL CASO:

a) Qué podría plantear Juan bajo este panorama?

b) Como juega la prescripción en este caso?

c) Qué consecuencias jurídicas acarrearía el éxito de su planteo?

a) Que efectos jurídicos produce dicha nulidad?

b) Se llega a la misma solución si el incapaz hubiese sido MARIA? Fundamente.

CASO 3).- La sociedad “IMPORTAR S.A.” se dedica a la importación de productos informáticos

a) Que efectos produce respecto de la sociedad estas probanzas?

GUIA DE ACTIVIDADES PRACTICAS

* Relacionar los conceptos teóricos-prácticos analizados en prácticos anteriores y aplicarlos

HIPOTESIS DEL CASO:

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. Que el alumno conozca la legislación vigente en la materia;

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HIPOTESIS DEL CASO:

1) ¿Contra quien va promover la demanda?

UNIVERSIDAD NACIONAL DE MAR DEL PLATA

GUIA DE ACTIVIDADES PRACTICAS.-

* Relacionar los conceptos teoricos-prácticos analizados en prácticos anteriores y aplicarlos

“Régimen jurídico del socio, derechos y obligaciones en las sociedades comerciales”, de

HIPOTESIS DEL CASO:

UNIVERSIDAD NACIONAL DE MAR DEL PLATA

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HIPOTESIS DEL CASO:

GUIA DE ACTIVIDADES PRACTICAS

Nissen, Ricardo, “Ley de Sociedades Comerciales”, comentada, anotada y concordada. Edit.

“OPOSICION DE ACREEDORES A LA FUSION”

· Sobre la base de lo expuesto:

GUIA DE ACTIVIDADES PRACTICAS

Relacionar los conceptos teóricos-prácticos analizados en prácticos anteriores y aplicarlos para

MANOVIL RAFAEL MARIANO GRUPOS SOCIETARISO EDITORIAL ABELERO PERROT.-