Sociedad Anónima Abierta

DEFINICIÓN
La sociedad anónima se caracteriza por ser una clase de sociedad que cuenta con diversas
modalidades: la sociedad anónima cerrada, la sociedad anónima ordinaria, y la sociedad anónima
abierta. La sociedad anónima abierta es aquella modalidad de sociedad anónima que se identifica
con la gran empresa debido a la reunión de una gran cantidad de capitales y de socios. A diferencia
de la sociedad anónima cerrada en la que no sólo interesa el aporte pecuniario de socio sino además
sus cualidades personales, la affectio societatis e intuito personae. Por esto último es que se ha
establecido que en la sociedad anónima abierta lo que prima es el capital y no las cualidades
personales de los socios, con lo que el carácter intuito personae característico de las sociedad
tradicionales es reemplazado con el intutito pecuniae en esta modalidad de sociedad anónima.

Así, si bien la sociedad anónima abierta es promovida por pocas personas, es cierto que requiere del
capital de muchísimas personas motivo por el cual se inscribe en el Mercado de Valores para tener
la posibilidad de la constitución por etapas, ya sea por oferta pública o por oferta a terceros.

Nuestra legislación nacional ha adoptado una definición de lo que se debe entender por sociedad
anónima abierta, estableciendo ciertas condiciones que per se evidencian dicho carácter. Así:

Artículo 249.- Definición

La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones:
Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones;
Tiene más de setecientos cincuenta accionistas;
Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más accionistas,
sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no
alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital;
Se constituya como tal; o,
Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.
Con respecto a este artículo podemos señalar que las tres primeras condiciones se refieren a que la
sociedad anónima adquiere dicho carácter de manera obligatoria por mandato expreso de la ley y
requieren adecuarse a una sociedad anónima abierta, mientras que en los dos últimos requisitos son
los socios de la sociedad anónima abierta los que deciden voluntariamente adecuarse o
constituirse en esta modalidad de sociedad anónima.

El inciso 1 de este artículo se refiere a la oferta pública primaria de acciones u obligaciones

convertibles en acciones[1]. Debemos entender como oferta pública de acciones o de obligaciones
convertibles en acciones a aquella oferta para la colocación, adquisición o disposición de valores
mobiliarios, en este caso acciones u obligaciones convertibles en acciones, que son difundidas por
medios masivos, a diferencia de la oferta privada de valores mobiliarios que es aquella que no es
dirigida al publico en general sino a inversionistas institucionales. Por otro lado, la oferta pública de
valores mobiliarios puede ser una oferta pública primaria de valores mobiliarios, definida como
aquella en la que se emiten nuevos valores y que se da en la constitución de la sociedad anónima
abierta; o una oferta pública secundaria de valores mobiliarios, que es aquella en la que se trasfieren
valoren ya emitidos o colocados previamente, por ejemplo, acciones que se tenían en cartera.

Así, una sociedad se convierte por mandato expreso de la ley en sociedad anónima abierta cuando
emite acciones, que son aquellas partes alícuotas en las que se divide el capital social y que le
permiten a quien las posee una participación en la sociedad, o cuando emite obligaciones
convertibles en acciones que son aquellas obligaciones que la sociedad emite y que le dan una
opción a quien las adquiera para poder canjearlas por acciones.

El inciso 2 del artículo en comentario se refiere a que una sociedad se convierte en una sociedad
anónima abierta cuando su número de accionistas supera los 750 accionistas, es decir a partir de 751
accionistas se puede hablar de una sociedad que requiere adecuarse a una sociedad anónima abierta
a fin de evitar que CONASEV la sancione por transgredir normas imperativas. A este respecto, el
número de accionistas conlleva a que una sociedad sea una sociedad anónima abierta porque este
tipo de sociedades tienen un mayor control por parte del Estado debido a la presencia de múltiples
intereses al interior de dichas sociedades, por lo que un numero elevado de accionistas requieren
que el Estado actúe fiscalizando porque los intereses de los inversionistas se encuentren
resguardados, realizando dicha labor a través de instituciones como CONASEV. Por otro lado, no
es requisito para constituir una sociedad anónima abierta el que ésta tenga 751 accionistas, sino que
sólo dos socios, de acuerdo a la pluralidad de asocios exigida por la ley general de sociedades,
pueden formar una sociedad anónima abierta si así lo deciden.

En este mismo sentido, el inciso 3 del Art. 249 contiene una disposición legal por la cual una
sociedad anónima abierta adopta tal carácter por contener un numero de personas numeroso, en este
caso, más del treinta y cinco por ciento del capital de dicha sociedad anónima abierta pertenece a
ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de dicho número a aquellos accionistas
cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por
ciento del capital, es decir, ni grandes accionistas, ni accionistas minoritarios.

Los incisos restantes se refieren a cómo la voluntad de los socios permiten que una sociedad se
constituya como sociedad anónima abierta en el inciso 4, y a la posibilidad de la adaptación de una
sociedad a esta modalidad de sociedad anónima a través del acuerdo por unanimidad de todos los
accionistas con derecho a voto ya sea mediante la adecuación de tratarse de otra modalidad de
sociedad anónima, o mediante la transformación de tratarse de otro tipo de sociedad. Lo curioso de
este último inciso es que la ley realiza una referencia a un acuerdo adoptado por unanimidad de
accionistas y no de acciones con derecho a voto representadas en la junta general, lo cual sucede en
las sociedades colectivas en las que los acuerdos se toman de un voto por socio, mientras que en las
sociedades anónimas los acuerdos se toman de un voto por cada acción.

2. CARACTERISTICAS

La sociedad anónima abierta tiene ciertas características que revelan su carácter peculiar respecto
de las otras modalidades de sociedad anónima:
La heterogeneidad de la composición de su accionariado:
Como señaláramos anteriormente, la sociedad anónima abierta es aquella que se caracteriza por
corresponderse con la gran empresa, y fue creada con tan fin como lo evidencia la Exposición de
Motivos de la Ley General de Sociedades Ley N: 27782[2]. Así desde el punto de vista objetivo, la
sociedad anónima abierta no solo tiene una clase de acciones, y producto de ello, no solo tiene una
sola clase de accionistas, sino que producto de las diferentes clases de acciones: acciones
privilegiadas, con derecho a voto, o sin derecho a voto, entre otras, también se derivan múltiples
clases de accionistas, los cuales dependiendo del número elevado o mínimo de acciones que posean
también se dividen en diferentes tipos de accionistas, a diferencia de la sociedad anónima cerrada en
la que no existen clases de acciones, sino solamente acciones ordinarias.

Desde el punto de vista subjetivo, es una característica de la sociedad anónima abierta el que en
esta coexistan accionistas que lleven el control de la sociedad, y otros que se desentiendan de la
marcha de la sociedad y que sólo buscan obtener ingresos producto de sus inversiones en acciones.
Así, los accionistas que se encuentran interesados en participar activamente de la sociedad tiene un
animo de permanencia en la sociedad y se preocupan por toman el control de la dirección y
administración de la empresa a través del control de los órganos de la sociedad, y son por tanto
estos accionistas los que verdaderamente van a comportarse como empresarios emprendiendo una
actividad empresarial preocupándose y estando pendientes de la marcha de la empresa, que es el
objeto social de la sociedad. Por otro lado, los accionistas que se desentienden de tomar el control
de la sociedad o de formar parte de los grupos de poder de la sociedad o del grupo administrador,
apoyan a la sociedad anónima abierta con sus capitales debido a que esta modalidad de sociedad
anónima obtiene de recursos financieros del Mercado de Valores que van directamente a la cuenta
capital y que no son deudas exigibles ni que venzan en plazo determinado, a diferencia de los
préstamos bancarios que implican intereses altos, deudas exigibles y refinanciamiento.

Es una sociedad de responsabilidad limitada

La sociedad anónima abierta es una modalidad de sociedad anónima por tanto es de responsabilidad
limitada, es decir que se da la separación entre patrimonio de los socios y el de la sociedad, lo que
implica que el socio no responda con su patrimonio personal por las deudas que contraiga la
sociedad, sino solo que el limite máximo por el que el socio responde es el aporte que efectuó a la
sociedad el cual no es parte del patrimonio personal del socio sino del patrimonio de la sociedad. De
allí que se señale que en las sociedad mercantiles de responsabilidad limitada, el socio no responda
mas allá de lo aportado.

Aplicación supletoria de las reglas generales de la sociedad anónima

Al ser una modalidad de sociedad anónima, la sociedad anónima abierta comparte ciertas reglas con
la regulación de la sociedad anónima, por lo que dichas reglas se le aplican en forma supletoria a
esta modalidad de sociedad anónima, siempre en cuanto le sean aplicables según el artículo
251[3] de la ley general de sociedades

Denominación
La sociedad anónima abierta contiene en su denominación la indicación de “Sociedad Anónima
Abierta”, o las siglas se S.A.A. según el artículo 250[4] de la ley general de sociedades.
Inscribe todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores
Según el artículo 252[5], la regla general aplicable a las sociedades anónimas abiertas es que
inscriban todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores, debido a la posibilidad
de de terceros de integrarse como socios de la sociedad anónima abierta y a la libre transmisibilidad
de las acciones, sin embargo, existen ciertas excepciones a la inscripción de las acciones de la
sociedad anónima abierta. Así, no será obligatoria la inscripción cuando se dé el supuesto de que
otra modalidad de sociedad anónima u otra clase de sociedad tenga que adaptarse obligatoriamente
por mandato de la ley a una sociedad anónima abierta al haberse verificado los supuestos de los
incisos 1, 2 y 3 del artículo 249 de la ley general de sociedades, es decir, que haya hecho oferta
pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con más de
setecientos cincuenta accionistas, o que más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a
ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas
cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por
ciento del capital; y tenga esta sociedad ciertas o ciertas clases de acciones que estén sujetas a
estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho de
preferencia para la adquisición de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la
verificación de los supuestos previstos en los incisos 1), 2), 3) del artículo 249, ya que después de
haberse efectuado la adaptación, ya no se podrían adoptar acuerdos que limiten la libre
transmisibilidad de las acciones, o restrinjan la negociación de las mismas, u otorguen un derecho
de preferencia a los accionistas o a la sociedad.

Por otro lado, tampoco será necesaria la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores
cuando las acciones se encuentren suscritas íntegramente por el Estado ya sea de manera directa o
indirectamente.

Esta excepción de inscripción de las acciones señaladas en los supuestos anteriores, serán de
aplicación en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones que limiten la libre
transmisibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia para la adquisición de
las mismas y siempre en cuando no perjudiquen la inscripción de las demás clases de acciones de la
sociedad anónima abierta en el Registro Publico del Mercado de Valores.

Control por parte de CONASEV

La sociedad anónima abierta tiene como característica el control por parte de la Comisión Nacional
Supervisora de Empresas y Valores la misma que está encargada de supervisar y controlarla debido
a la presencia de grandes capitales y a la gran cantidad de intereses involucrados en ella. El artículo
253[6] describe las atribuciones otorgadas a CONASEV, estado ésta facultada para reglamentar las
disposiciones relativas a las atribuciones que se le conceden, tales como:

a. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda, es decir, cuando se

cumplan los requisitos señalados en los incisos del 1 al 3 del artículo 249 de la ley general de
sociedades, tales como que haya hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones, o que cuente con más de setecientos cincuenta accionistas, o que más del
treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco o más accionistas, sin
considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no
alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital.

b. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima cuando sea
el caso, es decir, cuando dejen de cumplirse los requisitos señalados del inciso 1 al 3 del artículo
249 de la ley general de sociedades, tales como que haya hecho oferta pública primaria de acciones
u obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con más de setecientos cincuenta accionistas,
o que más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco o más
accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria
individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital, debido a
que el control por parte de CONASEV implica un costo de tiempo, recursos humanos y recursos
financieros adicionales al Estado.

c.Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas que representen

cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra información vinculada a la marcha
societaria de que trata el artículo 261.

d. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las
oportunidades establecidas por la ley o el estatuto,

e. Determinar las infracciones a las disposiciones de la ley general de sociedades, así como a las
normas que dicte CONASEV, así como imponer las sanciones correspondientes.

f. La sociedad anónima abierta tiene tres convocatorias[7]

La sociedad anónima abierta se caracteriza por tener reglas especiales respecto de las aplicables a
otras sociedades. Así, resulta peculiar que la sociedad anónima abierta sea la única modalidad de
sociedad anónima que tenga tres convocatorias tal y como lo señala el artículo 257 de la ley general
de sociedades.

Así, para la adopción válidamente de acuerdos que requieran de quórum calificado conforme a lo
dispuesto por el artículo 126 de la ley general de sociedades, se requiere en primera convocatoria
cuando menos la concurrencia del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Sin embargo, cabe resaltar que el artículo 126 es de aplicación a las otras modalidades de sociedad
anónima, es decir la sociedad anónima cerrada, y la sociedad anónima ordinaria, ya que para la
sociedad anónima abierta no existe quórum ni simple ni calificado, sino solo quórum.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de por lo menos el veinticinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto, y en caso de que no se logre el quórum, En caso no se logre
este quórum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando
la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.
Ahora bien, la segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días de la primera y la
tercera convocatoria, dentro de igual plazo de la segunda, salvo cuando se publique en un solo
aviso dos o más convocatorias, en cuyo caso, entre una u otra convocatoria no debe mediar menos
de tres ni màs de diez días[8].

Por otro lado, el artículo 255[9] de la ley general de sociedades reconoce el derecho de solicitar la
celebración de la junta general o de juntas especiales a los accionistas que representen cuando
menos el cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso de que dicha
solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en el artículo 117, es decir 15 días sin
efectuarse la convocatoria, dicha convocatoria la hará la Comisión Nacional Supervisora de
presas y Valores.

La publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad anónima abierta debe
efectuarse con una anticipación de veinticinco días, en todos los casos.

Efectuada la convocatoria a la junta general, la ley general de sociedad reconoce en el artículo 121
el derecho de concurrencia a la junta general a los titulares de las acciones con derecho a voto cuyas
acciones figuren inscritas a su nombre en la matricula de acciones, con una anticipación no menor
de dos días al de la celebración de la junta general, sin embargo, en el caso de la sociedad anónima
abierta la anticipación con que deben estar inscritas las acciones es de diez días.

La adopción de cualquier acuerdo en la junta general o de juntas especiales de una sociedad

anónima abierta requieren de mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la junta, restringiéndose el que el estatuto pueda exigir quórum o mayoría más
altas, a diferencia de lo que se regula para las sociedades anónima cerradas, y las sociedades
anónimas ordinarias en las que el Estatuto sí puede establecer quórum y mayorías más altas, pero no
inferiores. En conclusión, los acuerdos en la sociedad anónima abierta se adoptan por mayoría
absoluta simple.

Libre transmisibilidad de las acciones

Es característica de la sociedad anónima abierta la libre transmisibilidad de las acciones, tal es así
que no se admiten estipulaciones que restrinjan la libre transmisibilidad de las acciones ni en el
pacto social, ni en el estatuto, ni en los pactos entre los accionistas aún cuando se comuniquen a la
sociedad o se inscriban.

En el mismo sentido, al no restringir la libre transmisibilidad de las acciones, la sociedad anónima

abierta no se condice con cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones, por lo que
es característica de esta modalidad de sociedad anónima el que no restrinja la entrada de nuevos
accionistas a la sociedad es decir la entrada a la sociedad de personas que quieran invertir en ésta, es
decir, no es un régimen cerrado en contraposición con la sociedad anónima cerrada.

Respecto del ejercicio del derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por nuevos
aportes[10], la sociedad anónima abierta puede establecer dereco de suscripción preferente entre sus
accionistas, salvo en ciertos casos, tal es así que se podrá establecer que no habrá derecho de
suscripción preferente siempre que, desde el punto de vista objetivo, el acuerdo haya sido adoptado
en la forma y con el quórum que corresponda a esta modalidad de sociedad anónima abierta, y que
además cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho de voto salvo en el caso en el que las acciones a crease vayan a ser objeto de oferta publica
en cuyo caso se podrá establecer excepcionalmente un numero menor de votos; y, desde el punto de
vista subjetivo, que dicho aumento no esté destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posición
accionaria de alguno de los accionistas.

Por otro lado, respecto del derecho de separación de los accionistas de una sociedad anónima
abierta, el artículo 262[11] reconoce dicho derecho a los accionistas que no votaron a favor del
acuerdo de la sociedad anónima abierta de excluir del Registro Público del Mercado de Valores las
acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro debido a que ello determina que la
sociedad anónima abierta de adaptarse a otra forma de sociedad anónima con lo que pierde su
calidad de sociedad anónima abierta. El ejercicio de este derecho de separación debe ser ejercido
por los accionistas dentro de los diez días siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación de la
sociedad anónima abierta en el Registro en la forma establecida en el articulo 200 de la ley general
de sociedades, es decir, mediante carta notarial entregada a la sociedad anónima abierta y con el
reembolso de sus acciones ya sea entre el valor que acuerden la sociedad y el accionista, o defecto
de ello, en caso de estar cotizada en bolsa, al valor de su cotización media ponderada del ultimo
semestre, y en caso de no estar cotizada al valor en libros al ultimo día del mes anterior al de la
fecha del ejercicio del derecho de separación.

[1] Terminología bursátil en www.conasev.gob.pe

[2] Exposición de motivos
[3] Artículo 251.- Régimen
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y en forma
supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
[4] Artículo 250.- Denominación
La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las siglas
"S.A.A.".
[5] Articulo 252
La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del
Mercado de Valores. No será obligatoria la inscripción de la clase o clases de acciones
que estén sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la
negociación u otorguen derecho de preferencia para la adqusiicòn de las mismas
derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificación de los supuestos
previsto en los incisos 1), 2), 3) del artículo 249 o suscritas íntegramente directa o
indirectamente por el Estado.
La excepción de inscripción será de aplicación en tanto se encuentren vigentes las
referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad anónima abierta
no pueda inscribir las demás clases de acciones en el Registro Publico del Mercado de
Valores.
[6] Artículo 253.- Control de CONASEV
La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada de supervisar
y controlar a la sociedad anónima abierta, estando facultada para reglamentar las
disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en la presente sección, cuya
supervisión y control se encuentra a su cargo. En ese sentido y en adición a las
atribuciones específicamente señaladas en esta sección, goza de las siguientes:
1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima
cuando sea el caso;
3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas que
representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra información
vinculada a la marcha societaria de que trata el artículo 261; y,
4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo
en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
5. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en al presente sección, así
como a las normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo dispuesto en el presente artículo
que constituyan conductas sancionables, así como imponer las sanciones
correspondientes.

[8] Artículo 258.- Publicación de la convocatoria

La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la
sociedad anónima abierta es de veinticinco días.
En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este caso entre
una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de diez días.

[9] Artículo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas

En la sociedad anónima abierta el número de acciones que se requiere de acuerdo al
artículo 117 para solicitar la celebración de junta general es de cinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto. Cuando la solicitud fuese denegada o
transcurriese el plazo indicado en ese artículo sin efectuarse la convocatoria la hará la
Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores. Lo establecido en este artículo se
aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales.

[10] Artículo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se podrá
establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones
que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que corresponda,
conforme a lo establecido en el artículo 257 y que además cuente con el voto de no
menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
2. Que el aumento no esté destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posición
accionaria de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podrá adoptar el acuerdo con un número de votos menor al
indicado en el inciso 1. anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de
oferta pública.

[11] Artículo 262.- Derecho de separación

Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del Mercado
de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello
determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad
anónima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de
separación de acuerdo con lo establecido en el artículo 200. El derecho de separación
debe ejercerse dentro de los diez días siguientes a la fecha de inscripción de la
adaptación en el Registro.
PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA S.A.A.
La Constitución de una Sociedad, es un acto formal, que debe constar
por escrito.
Debe existir un acuerdo expreso de las personas que la conformen.
Debe cumplirse con algunos requisitos, sin los cuales, no se puede
formalizar la empresa:
 OBJETO SOCIAL
Es el rubro de actividades comerciales, industriales o de servicios
que va a realizar la empresa
 NOMBRE
o Las sociedades son Personas Jurídicas; en consecuencia,
requieren contar con una denominación o razón social.
o No debe utilizarse una denominación ya existente o similar.
Sin perjuicio de aplicar las normas generales relativas a la
denominación de la sociedad, la denominación debe incluir la
indicación “Sociedad Anónima Abierta” o las siglas S.A.A.
 CAPITAL SOCIAL
o El capital social de la sociedad es el aporte o inversión que
efectúan los socios.
o Puede ser en efectivo o en bienes.
o Debe establecerse el monto del capital antes de la
constitución
 SOCIOS
o Los socios son las personas que constituirán la sociedad o
que se integrarán luego de su constitución.
o Pueden ser fundadores.
o Simplemente socios.
o El número mínimo es dos (2)

ETAPAS DE LA CONSTITUCIÓN
5.1 MINUTA DE CONSTITUCIÓN
Documento que se redacta por Abogado que establece el pacto
social.
Incluye:
Estatutos
Designación de representantes
Duración de los cargos
ESCRITURA PÚBLICA
Documento que realiza un Notario Público en el que se incluye o
inserta, la Minuta de Constitución y los Estatutos.
Se le conoce también como Testimonio de Constitución.
5.3 INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO
El Notario, luego de que la Escritura Pública ha sido suscrita por
los socios, elabora los partes y envía a los Registros Públicos
para su debida inscripción
REPRESENTANTES LEGALES
Son las personas que ejercen la representación de las
sociedades.
Pueden ser: Accionistas, Socios, Directores, Gerentes o
Apoderados.
5.5 OBTENCIÓN DEL R.U.C.
Inscrita la sociedad, se procede a solicitar la inscripción en la
SUNAT para la obtención del R.U.C.
5.6 LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO
La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la
sociedad pueda funcionar en un determinado local.
Puede ser:
 Provisional
 Indefinida

LICENCIA PROVISIONAL
Requisitos:
- Constitución Social
- R.U.C.
- Certificado de Zonificación y Compatibilidad deUsos.
5.6.1.1 DURACIÓN O VIGENCIA DE LA LICENCIA
PROVISIONAL
UN AÑO CALENDARIO; ES DECIR, 12
MESES.
5.6.2 LICENCIA INDEFINIDA
 También llamada definitiva.
 No tiene plazo de vigencia.
 Requisitos
 Constitución Social
 R.U.C.
 Certificado Zonificación y Compatibilidad de
 Usos
 Plano de Distribución