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Capitulo 1
1.-Introducción
Las iniciativas individuales presentan los límites propios de las personas que los acometen.
La capacidad de un emprendedor se encuentra –generalmente- restringida a su
patrimonio, de aquí la necesidad de acopiar recursos para que los negocios mayores
sean posibles y la forma usual es a través de la creación de sociedades.
2.- Definición de Sociedad
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La En
participación adicional
principio requiere plena o totalm
la participación entelo participantes,
de por supone que las acciones
menos dos personas.
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
El fina un
derecho o interés común,
monto igual suponeque
al exceso el aporte de alos
les toque lasparticipantes,
comunes. el cual puede ser en
dinero u otro tipo de bien, derechos, e incluso el esfuerzo personal (su industria).
En el derecho positivo venezolano, a la sociedad, si no se le define duración, esta se
entiende por tiempo ilimitado.
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3.- Clasificación
- Sociedades cooperativas
- Sociedades civiles
- Sociedades mercantiles
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación adicional
Su objeto plena actividad
es cualquier o totalmente participantes,
económica que no supone
sea actoque las acciones
de comercio
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
objetivo.
derecho a un monto igual al exceso que les toque a las comunes.
Son aquellas sociedades que tienen por objeto uno o más actos de comercio.
Constituyen personas jurídicas distintas a la de los socios que las conforman.
(Código de Comercio - C.Co. Art. 200)
- Sociedades de personas
- Compañía en nombre colectivo
- Sociedades de capital
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LAS ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO A DIVIDENDOS
(Un caso especial)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación adicional
- Compañía anónimaplena o totalmente participantes, supone que las acciones
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
-Sociedades
derecho mixtas
a un monto igual al exceso que les toque a las comunes.
- Compañía en comandita simple
- Compañía en comandita por acciones
- Compañía de responsabilidad limitada
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6.1.- Características
Razón social. A falta del nombre de todos los asociados, debe contener, por
lo menos, el de alguno de ellos, con una mención que haga conocer la existencia de
la sociedad (C.Co. Art. 27)
Solo pueden hacer parte de la razón social los nombres de los socios, a
menos que sea una compañía sucesora y se permita con ese carácter (C.Co.
Art.227).
Todo socio cuyo nombre este incluido en la razón social, esta autorizada para
tratar por la compañía y obligarla (C.Co. Art. 230)
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LAS ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO A DIVIDENDOS
(Un caso especial)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación adicional
El que no plenatolerarse
siendo socio o totalmlaente participantes,
inclusión supone
de su nombre que
en la las social
razón acciones
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
de una
derecho a uncompañía enalnombre
monto igual colectivo
exceso que queda
les toque a lassolidariamente
comunes. responsable de las
obligaciones contraídas por la compañía (C.Co. Art. 231)
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Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación adicional
Disolución.- plena o en
La sociedad totalm ente participantes,
nombre supone por
colectivo se disuelve que lalas acciones
muerte,
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
interdicción,
derecho inhabilitación
a un monto o quiebra
igual al exceso que lesdetoque
uno adelas
loscom
socios,
unes. si no hay convención en
contrario. (C.Co. Art. 341).
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Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
Registro del capital social con cargo a las aportaciones por el capital suscrito, según
Registro de Comercio # 4 de fecha 01-07-X1
Efectivo 1.535.000
Mercancía 537.000
Mobiliario y equipo 928.000
C. Pérez aportación 1.500.000
C. Matos aportación 1.500.000
Activo
Efectivo 1.535.000
Inventarios 537.000
Propiedad, planta y equipo 928.000
3.000.000
Pasivo y patrimonio
Pasivo -
Patrimonio
C. Pérez, Capital 3.000.000
Aportación pendiente de pago (1.500.000)
1.500.000
C. Matos, Capital 3.000.000
Aportación pendiente de pago (1.500.000)
1.500.000
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LAS ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO A DIVIDENDOS
(Un caso especial)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
01-09-X1
Efectivo 3.000.000
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Reparto de utilidades
Legalmente la participación en las utilidades es proporcional el capital
invertido, (C.Ci. Art.1662) salvo pacto en contrario, por lo que se pueden presentar
varios casos, tales como:
- En partes iguales
- Porcentaje convenido
- En proporción al capital invertido y, sobre cualquier otra variable que
consideren apropiada los socios.
La Sociedad Pérez y Matos S.C. obtuvo durante su primer ejercicio que
finalizo el 30-06-X2 Bs. 1.870.000 de utilidades, si no hubo pacto en contrario y
atendido a que la participación es igual, a cada socio le corresponde el 50% de los
beneficios, es decir Bs. 935.000 a cada uno.
Utilidades 1.870.000
Reserva (187.000)
1.683.000 / 2 = 841.500
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
Ejemplo:
Pago de remuneraciones a cuenta de utilidades C. Matos cobra Bs. 100.000
por concepto de salarios durante el mes de agosto X1.
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
Banco 2.000.000
C. Pérez capital 1.000.000
C. Matos capital 1.000.000
Banco 5.000.000
L. Alfaro capital 5.000.000
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
Total 9.900.000
Banco 3.900.000
C. Alfaro aportación 3.300.000
C. Pérez capital 300.000
C. Matos capital 300.000
Liquidación
Pasivo y capital
Cuentas por pagar 700.000
C. Pérez capital 3.300.000
C. Matos capital 3.300.000
C. Alfaro capital 3.300.000
10.600.000
Efectivo 8.100.000
Cuentas por pagar 700.000
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LAS ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO A DIVIDENDOS
(Un caso especial)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
Activo
Efectivo 8.100.000
Pasivo 0
Patrimonio
C. Pérez capital 2.700.000
C. Matos capital 2.700.000
C. Alfaro capital 2.700.000
8.100.000
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La Es
participación
aquella en adicional
la cualplena
las o totalmente sociales
obligaciones participantes,
están supone que laspor
garantizadas acciones
la
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
responsabilidad
derecho a un ilimitada
monto igualy al
solidaria
exceso de
queuno o mása las
les toque socios, llamados socios solidarios o
comunes.
comanditantes, y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de los
comanditarios puede estar dividido en acciones. (C.Co. Art. 201)
7.1.- Características
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Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación adicional
depositado plenacuota
la primera o totalmente participantes,
conforme supone
a lo establecido en elque las acciones
artículo 252.
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
(C.Co.
derecho a un montoArt. 213)
igual al exceso que les toque a las comunes.
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Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
que establece el artículo 280, quedando a los socios que difieran de esta decisión, el
derecho de separarse de la manera establecida en él.
El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por
las obligaciones contraídas durante su administración, salvo su reclamo contra la
sociedad.
Si la revocación ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador
revocado tiene derecho al resarcimiento de los daños. (C.Co. Art. 240).
La asamblea, con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo
precedente, puede subrogar otra persona en lugar del administrador revocado,
muerto, entredicho o inhabilitado; pero si los administradores son varios, el
nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores.
El nuevo administrador queda constituído en socio solidario. (C.Co. Art.
241)
La Compañía anónima es administrada por uno o más administradores
temporales, revocables, socios o no socios. (C.Co. Art. 242).
Suscripción de capital
Socios comanditantes
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LAS ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO A DIVIDENDOS
(Un caso especial)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
Socios comanditarios
37
Asientos de apertura
Banco 5.000.000
Inventario de mercancías 1.000.000
Vehículos 4.000.000
Mobiliario 500.000
E. Fernández aportación 1.000.000
D. Ramírez aportación 500.000
L. Herrera comandita 5.000.000
I. Saez comandita 4.000.000
Registro del aporte o pago del capital suscrito por los socios
Activo
Efectivo 5.000.000
Inventarios 1.000.000
Propiedad, planta y equipo 4.500.000
10.500.000
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LAS ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO A DIVIDENDOS
(Un caso especial)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
Reparto de utilidades
Comanditantes
E. Fernández 1.000.000 55,56 700.000
D. Ramirez 500.000 44,44 560.000
100,0
1.500.000 0 1.260.000
Y el registro contable:
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
accionistas
Registro del capital suscrito de la sociedad en comandita por acciones Díaz & Cía, según
documento constitutivo.
Banco 6.500.000
L. Díaz, aportación 1.000.000
L. Rodríguez, aportación 1.500.000
Accionistas 4.000.000
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La cancelada
participación
y la adicional plena
presentación o situación
de la totalmentefinanciera
participantes, supone
la vemos en elque las acciones
balance a la
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
fechaa un monto igual al exceso que les toque a las comunes.
derecho
Díaz y Cia, Sociedad en Comandita
Balance General al 01-04-X3
(en bolívares)
Activo
Efectivo 6.500.000
6.500.000
43
Pasivo y patrimonio
Pasivo -
Patrimonio
Capital Comanditante
L. Díaz Capital 2.000.000
Aportación pendiente de pago (1.000.000)
1.000.000
J. Rodriguez, Capital 3.000.000
Aportación pendiente de pago (1.500.000)
1.500.000
2.500.000
Capital comanditario
10.000 acciones de Bs. 1.000 c/u 10.000.000
Cuota parte no pagada (6.000.000)
4.000.000
6.500.000
Supongamos que al término del ejercicio las utilidades son de Bs. 2.600.000,
las cuales se aplican, de acuerdo al contrato, en proporción a los aportes de capital,
previa reserva del 10% para contingencias.
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
ParaLacancelar
participación adicional
la cuenta plena
ganancias o totalm
y pérdidas ente participantes,
y registrar supone
la utilidad por quey la
aplicar las acciones
preferentes no
reserva estatutaria solo reciben el rendim iento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
derecho a un monto igual al exceso que les toque a las comunes.
Distribución de la utilidad por aplicar
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La Tipo
participación adicional
de compañía, en la plena o obligaciones
cual las totalmente participantes,
sociales estánsupone que laspor
garantizada acciones
un
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
capital determinado,
derecho a un montodividido en cuotas
igual al exceso detoque
que les participación, las cuales no podrán estar
a las comunes.
representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables (C.Co. art.201 4°).
8.1.- Características
47
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación adicional de
En la compañía plena o totalmentelimitada
responsabilidad participantes, supone que
en lo referente a laslasdeudas
acciones
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
sociales,
derecho laonto
a un m responsabilidad de que
igual al exceso los les
socios,
toquesea las
limitará al monto de sus respectivos
comunes.
aportes establecidos en el contrato social. (C.Co. art.312)
49
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación
Ademásadicional plena prescritos
de los libros o totalmente
para participantes, suponela que
todo comerciante, las acciones
compañía de
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
responsabilidad
derecho limitada
a un monto igual debe llevar:
al exceso que les toque a las comunes.
a) El Libro de Socios, en el cual consten el nombre, domicilio y
nacionalidad de los socios; el valor de las cuotas suscritas y las
cantidades pagadas por éstas; y las cesiones efectuadas, incluso por vía
de remate.
53
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación adicional
No obstante, plena o totalm
las decisiones ente participantes,
que impliquen aumento desupone que las acciones
la responsabilidad de
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
los socios,
derecho a un msólo
onto podrán
igual altomarse por les
exceso que unanimidad.
toque a las(C.Co. Art. 332).
comunes.
Cada socio tendrá derecho a un voto por cada cuota que le pertenezca.
(C.Co. Art. 333).
La quiebra de la sociedad no acarrea la de los socios. (C.Co. Art. 334)
55
Registro de la suscripción del capital social Comida Rápida, S.R.L. representado por 1.000
cuotas de Bs. 1.000 c/u
Banco 500.000
Y. Ochoa participaciones 250.000
D. Gil participaciones 125.000
S. Lara participaciones 125.000
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
c/u
Cuota parte no pagada (500.000)
500.000
500.000
Distribución de Beneficios
Para cancelar la cuenta de ganancia y pérdidas, registrar las utilidades y el I.S.R. por
pagar
(*) Valores numéricos, solo para efecto del asiento, el calculo del I.S.R. y de la utilidad de
los trabajadores requiere consideraciones que sobrepasan el asunto que aquí se trata.
(**) La reserva legal, artículo 262 del C.Co., es aplicable a las SRL en virtud de la
remisión general del artículo 336 del C.Co.
9.-Compañía Anónima
Especie de compañía en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un
capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su
acción (C.Co. Art. 201 – 3°)
9.1.-Características generales
58
LAS ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO A DIVIDENDOS
(Un caso especial)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La alguno
participación adicional
o algunos socios, plena o cumplirse
deberán totalmenteademás
participantes, supone quedellas
las prescripciones acciones
artículo
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
253. a(C.Co.
derecho Art.igual
un monto 249).al exceso que les toque a las comunes.
haya entregado por cuenta de las acciones, tanto por el capital primitivo,
como por cualquier aumento, y las cesiones que haga.
2°) El libro de actas de la asamblea.
3°) El libro de actas de la Junta de administradores.
Cuando los administradores son varios, se requiere para la validez de sus
deliberaciones, la presencia de la mitad de ellos, por lo menos, si los
estatutos no disponen otra cosa; los presentes deciden por mayoría de
número. (C.Co. Art. 260).
Los administradores permitirán a los accionistas inspeccionar los libros
indicados en los números 1°. Y 2°. del artículo anterior. (C.Co. Art. 261).
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación
Estadosadicional plenaCada
financieros. o totalm
seis ente participantes,
meses formarán lossupone que las acciones
administradores un
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
estado
derecho sumario
a un de laalsituación
monto igual exceso queactiva y pasiva
les toque de la
a las com compañía y lo pondrán a
unes.
disposición de los comisarios. (C.Co. Art. 265).
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La con
participación adicional
todas sus letras o lasplena
siglas oS.A.C.A..
totalmenteEnparticipantes, suponey que
todos sus anuncios las acciones
publicaciones
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
deberán
derecho a unexpresar el monto
monto igual del que
al exceso capital autorizado,
les toque delunes.
a las com capital suscrito y del capital
pagado. ( LMC, Art. 54)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
Las acciones deben ser de igual valor y dan a sus tenedores iguales derechos,
si los estatutos no disponen otra cosa.
Las acciones pueden ser nominativas o al portador. (C.Co. Art. 292).
El título de las acciones debe contener:
1. El nombre de la compañía, su domicilio, el lugar en que se encuentren
registrados los estatutos, con expresión de la fecha y número del registro.
2. El monto del capital social, el precio de la acción, y si hay varias clases
de éstas, las preferencias que respectivamente tengan, y el monto de las
diversas clases.
3. La fecha en que conforme a los estatutos haya de verificarse la asamblea
anual ordinaria.
4. La duración de la compañía.
Las acciones deben ser firmadas por dos administradores por lo menos, o por
el administrador de la compañía, si es uno sólo. (C.Co. Art. 293)
Las acciones que no estén íntegramente pagadas son siempre nominativas.
El suscriptor de ellas y sus cesionarios sucesivos son responsables del monto total
de dichas acciones. (C.Co. Art. 294)
9.3.-Clasificación
Las acciones se clasifican en:
Comunes y
Preferidas
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
Acciones preferentes
en cuanto a dividendos Con participación
Parcial
Acumulativos adicional
o no acumulativos Total
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación
- que adicional
permiten plena o totalm
designar ente participantes,
una mayoría supone
de miembros que las de
integrantes acciones
la
preferentes no Comisión
solo reciben el rendim
Liquidadora; iento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
derecho a un
- mcon
onto igual al exceso
derecho que lesun
a obtener toque a laspor
tanto comunes.
ciento de descuento en la
adquisición de los objetos que la sociedad expenda, fabrique o explote, o
en las primas o comisiones que cobre por las operaciones que realice;
- con otras preferencias;
- y acciones con privilegios combinados.
Según la naturaleza del privilegio:
- con privilegios de orden pecuniario; y
- con privilegios de orden administrativo.
71
Valor de mercado.- Precio al cual puede venderse una acción. Valor al cual
se cotizan las acciones en el mercado de valores (bolsas de valores)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación adicional
valor que se paga plena
por la oredención,
totalmentenormalmente,
participantes,es supone
el valorque las acciones
nominal más
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
una
derecho a un prima
monto o premio
igual al exceso que les toque a las comunes.
Apertura
01-Mar
Accionistas 10.000.000
Capital social 10.000.000
Banco 4.000.000
Accionistas 4.000.000
01-Mar
Accionistas comunes 9.000.000
Accionistas preferentes 1.000.000
Capital social común 9.000.000
Capital social preferente 1.000.000
Banco 5.500.000
74
LAS ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO A DIVIDENDOS
(Un caso especial)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
Accionistas 10.000.000
Accionistas prima 2.000.000
Capital social 10.000.000
Prima en emisión de acciones 2.000.000
Efectivo 12.000.000
Accionistas 10.000.000
Accionistas prima 2.000.000
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
Efectivo 7.320.000
Accionistas comunes 6.000.000
Accionistas comunes prima 600.000
Accionistas preferentes 600.000
Accionistas preferentes prima 120.000
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La capital
participación adicional
aparente de la plena o totalm
sociedad, ente participantes,
públicamente declaradosupone que las acciones
y documentado, no
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
correspondería
derecho a su al
a un monto igual patrimonio real,
exceso que les con loaque
toque las se
comconvertiría
unes. en parte ilusoria la
garantía de los acreedores’ (Brunetti).”
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La Las
participación
anteriores adicional plena
limitaciones seráno aplicables
totalmenteaunque
participantes, suponeseque
la adquisición hagalas acciones
a través
preferentes no solo reciben el rendim iento previsto,
de personas interpuestas o sociedades fiduciarias. 4 % en nuestro caso, sino que tienen
derecho a un monto igual al exceso que les toque a las comunes.
... (Artículo 55 Ley de Mercado Capitales- LMC)Las acciones en tesorería
no participarán en la distribución de utilidades, ni en el reparto del patrimonio
resultante de la liquidación de la sociedad emisora. No tendrán derecho de voto, ni
de concurrir a la formación del quórum en las asambleas de accionistas y, si fuere el
caso, no tendrán derecho preferente para la suscripción de nuevas acciones o de
obligaciones convertibles en otros valores; en general, mientras mantengan tal
81
Registro Contable
Se conocen dos métodos de registro, a continuación se explican mediante un
ejemplo
Método del Costo
En este método se considera que las acciones en tesorería constituyen una
contracción temporal del capital social. Entre la adquisición y la reventa se mantiene
una situación de suspenso en la cual las acciones se consideran “un activo”, por lo
que se maneja igual que la cuenta de “inventario de mercancías” y a tal efecto se
puede valorar por los métodos conocidos: PEPS (primero que entra primero que
sale), UEPS (último que entra primero que sale), especifico o cualquier otro
La Empresa Consolidada, C.A. cuyo capital es de 100.000 acciones de Bs.
100 c/u, compra 5.000 de sus propias acciones en Bs. 875.000
875.000
Precio de adquisición = Bs. 175 c/u
50.000
82
LAS ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO A DIVIDENDOS
(Un caso especial)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
Banco 380.000
Acciones en tesorería 350.000
83
Veamos ahora el caso cuando la venta se efectúa con pérdida. Las restantes
3.000 acciones se venden en Bs. 450.000 (precio de venta unitario Bs. 150,00)
Banco 450.000
Ganancia-pérdida venta acciones en tesorería 75.000
Acciones en tesorería 525.000
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La nominal)
participación adicional
se trata como una plena o en
prima totalmente
venta de participantes, supone
acciones. El exceso de que
valorlas acciones
pagado,
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
sobreaelunvalor
derecho montonominal,
igual al en la adquisición
exceso se considera
que les toque a las comcomo
unes. un pago de dividendos.
A continuación loa asientos por el método del valor nominal para el mismo ejemplo
Banco 380.000
Acciones en tesorería 200.000
Operaciones con acciones en tesorería 180.000
Banco 450.000
Operaciones con acciones en tesorería 150.000
Acciones en tesorería 300.000
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación
Reversión de la reservaadicional
por ventaplena o totalm
de acciones enente participantes, supone que las acciones
tesorería
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
derecho a un
Lamcuenta
onto igual al exceso que
“Operaciones lesacciones
con toque a las
en com unes. en cuanto tenga saldo
tesorería”
acreedor (ganancia) se ubica dentro del CAPITAL PAGADO en el caso de que su
saldo sea deudor (pérdida) se debe compensar, en principio, con otras cuentas de
superávit del capital pagado, de no ser posible se cancelará con “Utilidades
retenidas libres” (capital ganado)
87
9.7.- Dividendos
Es la parte de las ganancias (utilidades) de las Sociedades Anónimas que se reparte
a los accionistas, dicho de otra manera es la participación de los accionistas en los
beneficios.
No pueden pagarse dividendos a los accionistas sino por utilidades liquidas y
recaudadas.
Ni en la escritura constitutiva, ni en los estatutos, ni en otros documentos podrán las
sociedades establecer interés a favor de sus acciones.
Los accionistas no están obligados a restituir los dividendos que hayan percibido en
virtud de balances sociales hechos de buena fe.
La acción en repetición se prescribe en todo caso por cinco años contados desde el
día fijado para la distribución. (C.Co.Art.307)
En forma general es la asamblea de accionistas la que declara la distribución de
dividendos y los administradores las que establece la oportunidad del pago, de esta manera
la máxima autoridad de la sociedad, la asamblea, dispone de los beneficios, y le permite a
la administración que define la fecha de pago atendiendo a la disponibilidad de efectivo.
De aquí que existan dos momentos claves con relación a los dividendos:
- Su declaración o decreto
- Su cancelación o pago
En el caso de existir perdida de ejercicios anteriores previamente debe compensarse
para que sea posible distribuir utilidad entre los accionistas
El artículo 115 de la Ley de Mercado de Capitales precisa: Las sociedades que
hagan oferta pública de sus acciones deberán repartir entre sus accionistas no menos del
cincuenta (50%) de las utilidades netas obtenidas en cada ejercicio económico después de
apartado el impuesto sobre la renta y deducidas las reservas legales. De este porcentaje,
no menos del veinticinco por ciento (25%) deberá ser repartido en efectivo. En caso de que
las sociedades tengan déficit acumulado, las utilidades deberán ser destinadas a la
compensación de dicho déficit y el excedente de utilidad será repartido de acuerdo a la
forma antes establecida.
88
LAS ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO A DIVIDENDOS
(Un caso especial)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
600.000
Dividendos por acción = ----------- = Bs. 50,00
12.000
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación
Contrario adicional
a las anteriores si en unplena
año ono totalmente participantes,
se decretan supone quenolas
dividendos simplemente acciones
cobran.
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
En otras palabras
derecho a un msolo
ontocobran
igual alcuando
excesoseque
decreten dividendos.
les toque a las comunes.
Acciones preferentes participantes
La participación adicional supone que las acciones preferentes no solo reciben el
rendimiento previsto, sino que tienen derecho a un monto igual o limitado a un porcentaje
del exceso que les toque a las comunes. De tal manera que además del porcentaje de la
preferencia debe indicarse la concurrencia del adicional, digamos: Acciones preferentes al 7
91
% con derecho a participar al 10%. En este caso si la participación de las acciones comunes
supera el 7 % a las preferentes debe pagárseles dividendos hasta un máximo de 10% sobre
el valor nominal de la misma.
Cuando la participación adicional es total o plena se les debe pagar, caso de que las
comunes perciban un porcentaje superior al previsto a las preferentes, iguales dividendos.
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
TOTAL 150.000 100 15.000.000
1er caso: En el año anterior no se decretaron dividendos y las acciones preferentes lo son
acumulativas
Lo primero que hay que hacer es calcular los dividendos de las acciones preferentes
correspondiente al año anterior, es decir el acumulado
2do caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena (Para el
presente caso suponemos que no tenía dividendo acumulado, es decir que se vienen
pagando los dividendos todos los años)
92
LAS ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO A DIVIDENDOS
(Un caso especial)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
400.000 Remanente
-------------- = --------------- = 0.0266... 2.66...%
15.000.000 Capital
Adicional
Preferentes (2.66...% de 5.000.000) Bs 133.333
Comunes (2.66...% de 10.000.000) Bs 266.667
Bs 400.000
Resumen:
Dividendos
Capital 4% Adicional Total
1.000.000 Dividendos
-------------- = --------------- = 0,066... % 6,66...%
15.000.000 Capital
3er caso: Las acciones preferidas lo son con participación adicional parcial.
En este caso hay que definir el grado o porcentaje adicional, por ejemplo preferentes del
4%, con derecho a participar al 6%. Esto indica que la participación adicional para las
preferidas tiene un limite del 6%.
Preferentes
4% de 5.000.000 Bs. 200.000
94
LAS ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO A DIVIDENDOS
(Un caso especial)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
Preferentes
4% de 5.000.000 Bs. 200.000
2% adicional (6-4) de 5.000.000 100.000
95
------ ----------
6% de 5.000.000 300.000
Dividendos
Capital
4% Adicional Total
Preferidas Bs 5.000.000 200.000 100.000 300.000
Comunes Bs 10.000.000 700.000
Bs 15.000.000 1.000.000
10. Cuestionario
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La ¿Cuál
12. participación adicional
es la diferencia plena o
sustancial totalm
entre unaente participantes,
sociedad supone
en comandita que ylas
simple unaacciones
por
preferentes no solo reciben el rendimiento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
acciones?
derecho a un monto igual al exceso que les toque a las comunes.
13. Cite algunos casos en los cuales Ud. considere viable una sociedad en comandita.
14. ¿Qué se entiende por razón social? Cite ejemplos.
15. ¿Qué se entiende por denominación comercial? Cite ejemplos.
16. ¿A quien le corresponde la administración de la sociedad en comandita?
97
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación
relacionado con el ramoadicional plena principal,
de su objeto o totalmente
segúnparticipantes,
lo disponga la supone que de
asamblea lassocios.
acciones
preferentes no solo reciben el rendim iento previsto, 4 % en nuestro caso,
CUARTA; La duración de la sociedad será de cincuenta (50) años prorrogables por igual sino que tienen
derecho
lapso a un m
a voluntad deonto
los igual al pero
socios, exceso queser
podrá les disuelta
toque a las com
antes deunes.
finalizar dicho período si así
lo decide la asamblea. QUINTA; El capital social es la suma de TREINTA MILLONES DE
BOLIVARES (Bs. 30.000.000) dividido tres mil (3.000) acciones nominativas convertibles
al portador con un valor de diez mil bolívares (Bs. 10.000) cada una. El capital ha sido
íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera BIP BIP UNO, suscribe dos mil
ochocientos cincuenta (2850) acciones, o sea veintiocho millones quinientos mil bolívares
(Bs. 28.500.000) y BIP BIP DOS, suscribe ciento cincuenta (150) acciones o sea un millón
quinientos mil bolívares (Bs. 1.500.000). Dicho capital suscrito en un veinte por ciento
99
(20%) y pagado en un quince por ciento (15%) con equipos de transporte, según consta en
el balance que se anexa a este documento. SEXTA; las acciones confieren a sus tenedores
iguales derechos y cada una de ellas corresponde un voto en las asambleas, cada acción
ganará intereses a la tasa pasiva vigente al cierre de cada ejercicio anual. En caso de
aumento o venta de las mismas los socios tendrán derecho preferente. SEPTIMA; La
sociedad tendrá una Junta Directiva compuesta de un Presidente y un Vicepresidente, los
cuales durarán en sus funciones diez (10) años. OCTAVA; los miembros de la Junta
Directiva de la compañía actuaran conjunta o separadamente y tendrán los más amplios
poderes de administración, dirección y disposición, sin otras limitaciones que las
establecidas en la Ley y en el presente Documento Constitutivo Estatutario. NOVENA; Las
reuniones de la asamblea pueden ser ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se
efectuaran una vez al año. Las extraordinarias cuando los intereses de la compañía lo
requieren. DECIMA; La asamblea será convocada por el presidente mediante publicación
hecha por la prensa con cinco (5) días de anticipación por lo menos, al día fijado para la
reunión. Toda convocatoria debe señalar día, lugar y objeto a tratar. Cuando se encuentre
representada la totalidad del capital social no será necesaria la convocatoria. DECIMA
PRIMERA; Los ejercicios económicos de la compañía serán bianuales estarán
comprendidos a partir del registro del presente documento hasta el 31 de octubre del año
par siguiente. En esta última fecha se hará un corte de cuentas, el inventario de los bienes
de la compañía, el balance general y el estado de ganancias y pérdidas de acuerdo alas
disposiciones del Código de Comercio. DECIMA SEGUNDA; DECIMA TERCERA; Las
utilidades o beneficios líquidos de cada ejercicio se distribuirá así: a) Un dos por ciento
(2%) para integrar el Fondo de reserva Legal, hasta alcanzar el cinco por ciento (5%) del
capital de la compañía. b) El porcentaje que acuerde la asamblea a propuesta de la Junta
Directiva, para formar las demás reservas que se consideren convenientes, c) Hechas las
deducciones anteriores el remanente de las utilidades será distribuido en uno o más
dividendos a los accionistas en la oportunidad que estime conveniente la Junta Directiva. A
los fines del pago de dividendos solo se considerarán como utilidades por repartir las que
hayan sido liquidas aun cuando no se hayan recaudado. DECIMA CUARTA; La Asamblea
ordinaria nombrará a un comisario, con todos los deberes, derechos y funciones que para
dicho cargo, señala el Código de Comercio y demás leyes y reglamentos del país y durará
un año en el ejercicio de sus funciones. DECIMA QUINTA; Para el primer período de diez
(10) años se hacen las siguientes designaciones: Presidente al socio BIP BIP UNO y
Vicepresidente al socio BIP BIP DOS, Comisario a la licenciada CONTROLA ITA, inscrita
en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Lara, bajo el CPC. 6969. Barquisimeto a
la fecha de su presentación.
11. Problemario
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación
El 14-05-X1 adicional
los accionistas paganplena o totalm
el resto, ente participantes,
igualmente en efectivo. supone que las acciones
preferentes no solo reciben el rendim iento previsto,
El 15-06-X2 la asamblea acuerda aumentar el capital mediante 4 % en nuestro caso, de
la emisión sino100.000
que tienen
derecho
acciones a un montoaligual
preferentes 15%alacumulativos,
exceso que les ytoque a las com
120.000 unes. comunes. Las acciones
acciones
comunes se colocan al 105%. El aumento de capital es pagado en su totalidad.
El 31-01-X6 adquiere, cumplidos los requisitos legales y estatutarios, 10.000 de sus propias
acciones comunes en Bs. 1.250.000 y 3.000 de las acciones preferente a Bs. 180 c/u.
El 3-11-X6 vende 3.000 acciones comunes de las que había readquirido a Bs. 137 c/u y
1.000 de las preferentes en Bs. 163.000
El 23-03-X8 se decretan dividendos, están pendientes los correspondientes a las acciones
preferidas por el año que termino el 31-12-X6.
101
Se pide:
Asientos de diario de cada una de las transacciones. El registro de dividendos debe
indicar lo correspondiente a cada grupo accionario
Señale cuanto le corresponde a cada acción común y a cada acción preferente, por
concepto de dividendos.
los suscriptores son A, B,C, D, E en igual proporción. Cierre de sus ejercicios 31-12 de
cada año.
El 31-01-02 la administración, con autorización de la asamblea, adquirió 3.000 de sus
propias acciones a Bs. 195 c/u
El 24-02-03 se venden 1.000 acciones de las que están en tesorería en Bs. 200.000
El 01-03-03 se venden 1.000 acciones de las que están en tesorería en Bs. 150.000
El 15-03-03 se requiere aumentar el capital y se hace mediante la emisión de 500.000
acciones preferentes acumulativas al 5% en cuanto a dividendos y participación adicional
plena. El aumento es de Bs. 50.000.000 y las acciones se colocan totalmente al 105% (5%
sobre la par)
El 15-04-05 se decretan los primeros dividendos después de la emisión de las acciones
preferentes. Monto del decreto Bs. 10.000.000.
- Registre los asientos de Diario de cada una de las operaciones indicadas
- Calcule el monto de dividendos que le corresponde a las acciones comunes y preferidas
para la fecha del decreto
3) El día 01-07-01 fue registrada la sociedad LA, C..A, el capital suscrito es de Bs. 100
millones, representado en un millón de acciones de Bs. 100 c/u pagado en un 100%
El saldo de las cuentas de patrimonio al 30-06-02 (después del cierre)
Capital social 100.000.000
Reservas 1.350.000
Utilidades no distribuidas 26.650.000
El 31-07-02 la administración, con autorización de la asamblea, adquirió 3.000 de sus
propias acciones a Bs. 175 c/u
El 02-08-02 la administración, con autorización de la asamblea, adquirió 3.000 de sus
propias acciones en Bs. 600.000
El 01-09-02 se requiere aumentar el capital y se hace mediante la emisión de 700.000
acciones preferentes acumulativas al 10% en cuanto a dividendos. El aumento es de Bs.
52.500.000 y las acciones se suscriben y pagan totalmente al 105% (5% sobre la par)
El 24-10-02 se venden 4.000 acciones de las que están en tesorería en Bs. 720.000
Al 30-06-03 se obtiene un resultado en operaciones de Bs. 32.600.000
102
LAS ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO A DIVIDENDOS
(Un caso especial)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación
Al 30-06-04 se obtieneadicional plena
un resultado o totalmentedeparticipantes,
en operaciones supone que las acciones
Bs. (2.500.000)
El 31-08-04 se decretan los primeros dividendos después de la emisióncaso,
preferentes no solo reciben el rendim iento previsto, 4 % en nuestro sino
de las que tienen
acciones
derecho aMonto
preferentes. un monto
del igual al exceso
decreto que les toque a las comunes.
Bs. 15.000.000.
Al 30-06-05 se obtiene un resultado en operaciones de Bs. 24.300.000
Registre los asientos de Diario de cada una de las operaciones indicadas
Calcule el monto de dividendos que le corresponde a las acciones comunes y preferidas
para la fecha del decreto.
Formule el Estado de Movimiento de las Cuentas Patrimoniales por los años terminados al
30-06-03 y 30-06-04 y al 30-06-05. No se realizó ninguna otra transacción que involucre
103
5) El 01-04-01 se constituyo la empresa PAPA, S.A.; con un capital suscrito de Bs. 100
millones representado en acciones iguales de Bs. 100 c/u.
El 02-04-01 el capital es pagado parcialmente de acuerdo al mínimo legal permitido
El 30-06-01 se paga el monto restante.
El 31-07-01 se acuerda aumentar el capital mediante la emisión de 500.000 acciones
preferidas acumulativas al 10% y 500.000 acciones comunes, estas últimas se colocan al
112%.
El 31-08-01 los accionistas preferentes pagan la totalidad del capital suscrito y los
suscriptores de acciones comunes el 80%.
Prepare los asientos de las operaciones descritas.
Formule la sección de patrimonio del balance general al 31-03-02, fecha de cierre
del ejercicio, sabiendo que la utilidad neta del ejercicio fue de Bs. 13.800.000, lo
único que falta por aplicar es la reserva legal.
Referencias bibliográficas
ACEDO M., Manuel y ACEDO de L., L. T. 1991, La Sociedad Anónima, Valencia, Vadell
Hnos., Segunda Edición.
104
LAS ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO A DIVIDENDOS
(Un caso especial)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La participación
BURGOS adicional
V., J. R. 1982, plenaFundamentales
Aspectos o totalmente participantes, supone
de las Sociedades que las yacciones
Anónimas del
preferentes no solo reciben el rendim
Mercado de Capitales, Caracas, U.C.V. iento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
derecho a un monto igual al exceso que les toque a las comunes.
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. 1997, Normas para la Elaboración de Estados
Financieros de las Entidades sometidas al Control de la Comisión Nacional de Valores,
Gaceta Oficial N° 36280 del 29 de agosto de 1997
MALDONADO de, María Luisa y ROJAS de, Mariela, s/f, Sociedades Mercantiles,
Valencia, Ediciones LUI.
MORLES H. Alfredo, 1989, Curso de Derecho Mercantil, Tercera edición, 3 Tomos, Las
Sociedades Mercantiles, UCAB, Caracas.
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
Apéndice 1
Referencias legales
Artículo 1º.- Esta Ley regula la oferta pública de valores, cualesquiera que estos sean,
estableciendo para tal fin los principios de su organización y funcionamiento, las normas
rectoras de la actividad de cuantos sujetos y entidades intervienen en ellos y su régimen de
control.
...
Artículo 55.- Las sociedades cuyos valores estén inscritos en Registro Nacional de Valores
sólo podrán adquirir a título oneroso sus propias acciones o las emitidas por su sociedad
dominante, u otros valores que confieran sobre las mismas cuando se cumplan las
condiciones siguientes:
6. Que la adquisición sea previamente autorizada por la asamblea de accionistas de la
sociedad adquiriente.
7. Que las acciones estén totalmente pagadas.
8. Que el monto de la adquisición no exceda del monto de los apartados o utilidades
no afectados por la Ley o por los estatutos de la sociedad adquiriente, según los
estados financieros consolidados de la sociedad dominante.
9. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumado al valor de las que ya
posea la sociedad dominante y sus sociedades dominadas no exceda del quince por
108
LAS ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO A DIVIDENDOS
(Un caso especial)
Supongamos que la empresa REPARTOS, C.A. tiene un capital social suscrito y pagado de
Bs.15.000.000 representado por 100.000 acciones comunes de Bs 100 c/u y 50.000
acciones preferidas de Bs. 100 c/u
Acciones VN TOTAL
Capital común 100.000 100 10.000.000
Capital preferente 50.000 100 5.000.000
--------- ---- --------------
TOTAL 150.000 100 15.000.000
====== === ========
1er caso: Las acciones preferidas lo son al 4% con participación adicional plena
La ciento
participación
(15%) deladicional plena orepresentado
capital pagado, totalmente participantes, supone emitidas
en acciones comunes que las por
acciones
la
preferentes no solo reciben
sociedad dominante. el rendim iento previsto, 4 % en nuestro caso, sino que tienen
derecho
10. Que alaun monto igual
adquisición se al excesoa que
efectúe lesde
través toque
una abolsa
las com unes.
de valores.
Las anteriores limitaciones serán aplicables aunque la adquisición se haga a través de
personas interpuestas o sociedades fiduciarias.
...
APÉNDICE 2
Referencias normativas