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CONTENIDO
SECCION I
Declaracin de responsabilidad 6
SECCION II
4. Directorio y administracin 25
SECCION III
Informacin EconmicoFinanciera 27
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1. Liquidez 27
2. Resultados 27
3. Estados Financieros 28
SECCION IV
MISCELANEOS 29
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CARTA DEL PRESIDENTE
Seores Accionistas:
Como temas relevantes, debo sealar que ste ha sido el sexto ejercicio econmico
completo en el cual las Centrales Hidroelctricas Yanango y Chimay han operado como
activos pertenecientes a la empresa Chinango S.A.C., en la cual Peruana de Energa
S.A.A. mantiene el 20% de participacin accionaria. La generacin de las mismas en el
ao 2014 fue de 713.9 GWh para la CH Chimay y de 244.6 GWh para la CH Yanango,
totalizando 958.40 GWh que significa un 16.7% menos que en el 2013, debido
principalmente a paradas imprevistas por fallas en las turbinas de la CH Chimay,
eventos que fueron cubiertos por el seguro.
Desde el punto de vista econmico, debo resaltar que nuestra participacin en Chinango
S.A.C. gener para el presente ejercicio un dividendo de S/. 9350,250.00 de los cuales
S/. 5769,000 corresponden a cuenta de las utilidades del ejercicio 2014 y S/ 3581,250
corresponden al saldo de las utilidades del ao 2013, teniendo en consideracin el ajuste
realizado en los resultados acumulados de S/. 6674,000.00 proveniente de las
Coberturas de Flujo de Efectivo. Cabe mencionar, que principalmente por efectos de la
participacin en la utilidad neta de la asociada, en el presente ejercicio nuestra
participacin patrimonial en Chinango S.A.C. ha tenido un incremento con respecto al
quinto ejercicio elevando su monto de S/.68202,600.00 a S/.72461,800.00 en el
presente ejercicio.
De otro lado y respecto a La Virgen S.A.C., debo destacar que durante el ejercicio 2014,
La Virgen S.A.C. cambi su Administracin con una participacin mayoritaria de
Alupar Investimento S.A. (65%), quienes han asumido la responsabilidad de la
ejecucin y financiamiento del Proyecto CH La Virgen, pero siempre con una activa
participacin de Peruana de Energa S.A.A. en apoyo a dicha gestin. Por ajustes que se
piensan realizar en la ingeniera del proyecto, podra elevarse la capacidad de
generacin de esta Central lo que se definir en el primer o segundo trimestre del 2015.
En el presente ejercicio, se han iniciado las obras de la central y se han efectuado todos
los aportes que el Proyecto ha requerido de sus accionistas, trabajndose intensamente
en el logro del cierre financiero para el financiamiento del proyecto. El inicio de la
operacin comercial de la central se prev para el segundo trimestre del 2016.
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Dadas las inversiones en La Virgen S.A.C. al cierre del presente ejercicio, nuestra
participacin patrimonial en la referida empresa es de S/. 13539,069.00. Cabe resaltar,
como un hecho de importancia posterior al cierre del presente ejercicio, que en enero de
2015 La Virgen S.A.C. ha incrementado su Capital Social en S/. 27.520 MM mediante
aportes de los accionistas, habindole correspondido a Peren aportar la suma de S/.
9.632 MM de los cuales S/. 7.051 MM han sido pagados mediante la capitalizacin de
sus acreencias, lo cual incrementar nuestra participacin patrimonial en la referida
empresa.
Por otro lado, durante el presente ejercicio, se ha continuado con el desarrollo en nuevos
proyectos, realizando estudios hidrolgicos, geolgicos, topogrficos, etc., para su
posible desarrollo a futuro.
Para concluir, quiero sealar que al igual que en ejercicios anteriores, las labores de la
empresa, se han realizado principalmente a travs de servicios de terceros y con el
invalorable apoyo de nuestro Directorio y personal, quienes como siempre han
demostrado tener un muy alto nivel profesional. A los directores y funcionarios expreso
mi agradecimiento.
Atentamente,
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SECCION I
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
___________________________
Edgardo Llerena Corrales
Gerente General
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SECCION II
Denominacin Social
La oficina principal est ubicada en Jr. Arnaldo Alvarado Degregori (antes Calle
C) No. 392, Urbanizacin Pampas de Santa Teresa, Monterrico, distrito de
Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Per. Los telfonos son 345-
0442 y 345-0439, el fax es 345-0439. Las comunicaciones de los accionistas
debern dirigirse a la atencin de la Oficina de Valores de la Empresa.
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Asimismo, pertenecen al Grupo Econmico, las empresas Puro Puro Energa
S.A.C. e Hidroelctrica Ukumari S.A.C. por ser subsidiarias de Peruana de Energa
S.A.A. y Minex Representaciones S.A.C. por ser subsidiaria de Minera Andina de
Exploraciones S.A.A.
Duracin.
Capital Social
Clases de Acciones
Las acciones representativas del capital social inscrito estn divididas en dos series
con los siguientes derechos:
Estructura Accionaria
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La participacin porcentual de los accionistas en el capital social con participacin
superior al 5 % es la siguiente:
Acciones Clase A
Acciones Clase B
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Negociaciones Burstiles
Las acciones comunes Clase "A" de la empresa no han registrado cotizacin en la
Bolsa de Valores de Lima durante el ao 2014. Las acciones Clase "B" registraron
movimiento durante el ao 2014, siendo el precio promedio del ltimo mes donde
se realizaron operaciones (Diciembre) S/. 0.65 por accin.
Los proyectos de la empresa tienen las siguientes autorizaciones del Estado para el
desarrollo de sus actividades:
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- CHINANGO S.A.C. desde junio de 2009 es la nueva propietaria de la Central y la
responsable de la operacin y como tal le corresponde obtener las autorizaciones
pertinentes.
- Cuenta con la autorizacin para el uso de aguas superficiales del ro Tarma con
fines de generacin elctrica, otorgado por cinco aos con la Resolucin
Administrativa N 044-2001-DRA-J/ATDRP del 22 de mayo de 2001. La
autorizacin para el uso de aguas del ro Tarma fue ampliada por dos aos
mediante Resolucin Administrativa N 031-2005-DRA-J/ATDRP del 18 de
abril de 2005 y se cuenta tambin con la autorizacin para el uso de aguas
superficiales del ro Guayabal de acuerdo a la Resolucin Administrativa N
316-2006-DRA-J/ATDRP de fecha 05 de octubre de 2006. El plazo de esta
autorizacin fue ampliado mediante Resolucin Administrativa No.260-2008-
DRA-J/ATDRP. Con fecha 16 de enero de 2012 se emiti la Resolucin
Directoral No. 004-2012-ANA-DARH, que adecuando este permiso a la
normatividad vigente, aprob la modificacin del Estudio de Aprovechamiento
Hdrico a nivel definitivo para el Proyecto CH La Virgen y ampli el plazo de
ejecucin de las obras de aprovechamiento hdrico para desarrollar dicho
Proyecto, el cual se encuentra vigente a la fecha. Mediante Resolucin
Directoral 058-2013-ANA-DARH se resolvi disponer el cambio de titularidad
de la Autorizacin de Ejecucin de Obras y del Estudio de Aprovechamiento
Hdrico para el desarrollo del Proyecto CH La Virgen, a favor de La Virgen
S.A.C.
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Inexistencia de Restos Arqueolgicos de la Central Hidroelctrica la Virgen,
CIRA No. 2008-0452 expedida por el Instituto Nacional de Cultura con fecha 17
de noviembre de 2008 y No. 2008-0578, expedida por el Instituto Nacional de
Cultura con fecha 16 de diciembre de 2008 referidos a las nuevas reas del
Proyecto resultantes de la modificacin del trazo producto de los estudios de
ingeniera bsica desarrollados en el ejercicio 2008. En el ao 2014 La Virgen
SAC. realiz una nueva revisin de la ingeniera y determin una nueva
disposicin de estructuras en la zona de Captacin por lo que decidi ampliar las
reas de ocupacin, esto conllevo una solicitud de ampliacin del CIRA el cual
fue aprobado mediante CIRA N 2014-200-JUN
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las dificultades para la obtencin de las servidumbres requeridas para el
proyecto, indispensables para la ejecucin de la Central Hidroelctrica La
Virgen, razn por la cual y en mrito de la Resolucin Suprema No. 017 -2011-
EM, publicada el 30 de marzo de 2011, el MEM aprob a favor de Peren, la
tercera modificacin del Contrato de Generacin, a fin de realizar los siguientes
cambios en la Concesin: 1) prorrogar el plazo de ejecucin de obras, de manera
tal que el inicio de obras se realice a partir del 01 de noviembre de 2013, y poner
en operacin comercial la CH La Virgen el 31 de enero de 2016, y 2) ampliacin
del rea de la Concesin que corresponde al rea de la toma del agua que viene
de la Central hidroelctrica Yanango de propiedad de Chinango S.A.C.
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suscrita la modificacin del contrato e inscrita en los Registros Pblicos
correspondientes.
Compaa Minera San Ignacio de Morococha S.A. inici en 1992 las gestiones para
financiar el proyecto de generacin hidroelctrica Yanango con la intencin de
formar una compaa destinada a vender energa en el sistema de distribucin
elctrica.
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En ese ao se decidi fusionar la Compaa Elctrica del Peren S.A. con Peruana
de Energa S.A..
La Empresa hizo varios intentos para concretar el financiamiento de los aportes que
le correspondan en la Asociacin con Edegel y/o para que los accionistas aprueben
un aporte de capital, intentos que no pudieron concretarse. Debido a ello, el 31 de
diciembre de 1999, la Empresa suscribi un convenio adicional con EDEGEL,
mediante el cual redujo su participacin en la Asociacin en Participacin al 30% y
se reprogram la contribucin de sus aportes en Yanango y Chimay.
El 14 de marzo del 2000 la Empresa suscribi con EDEGEL S.A.A. los contratos
denominados. Resolucin de Contrato, Reconocimiento de Obligaciones y
Transaccin con intervencin de Compaa Minera San Ignacio de Morococha
S.A. y el Contrato de Financiamiento de los Proyectos Yanango y Chimay.
Mediante estos contratos, la Empresa mantuvo los mismos beneficios que tena en
virtud del Contrato de Asociacin en Participacin pero varo la modalidad de
participacin en los proyectos establecida en el Contrato de Asociacin en
Participacin a financiamiento del capital de stos; asimismo, la Empresa mantuvo
la opcin de decidir en el plazo de cinco aos si conservaba la modalidad adoptada
de financiamiento o regresaba a la participacin directa en los proyectos. En
diciembre de 2005, la empresa opt por la segunda alternativa como se indica ms
adelante.
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Con el objeto de cumplir con la entrega a EDEGEL de US$ 990,000 antes del 1 de
julio del 2000, prevista en el Contrato de Financiamiento referido en el prrafo
anterior, la Junta General de Accionistas aprob el 25 de noviembre de 1999, la
ampliacin del capital social cuya tramitacin se complet en junio del 2000
obtenindose S/ 3748,581 y logrndose de este modo, el objetivo de entregar a
EDEGEL los US$ 990,000, previstos en el Contrato de Financiamiento dentro del
plazo contractual.
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A inicios del ejercicio 2006, EDEGEL inform que vena analizando la forma ms
conveniente para ambas empresas de llevar a cabo esta decisin, indicando que una
escisin simple de un bloque patrimonial que comprenderan los activos de las
centrales as como los pasivos relacionados a las mismas, al parecer sera la ms
conveniente y procedi a convocarnos a una reunin para iniciar las discusiones
sobre los detalles de la misma. Producto de dicha reunin EDEGEL remiti a
Peren un cronograma de actividades y un listado valorizado de los activos de las
centrales. Al referido cronograma de actividades, la empresa hizo sus
observaciones, las mismas que no fueron materia de observacin por parte de
EDEGEL. Sin embargo, el proceso de reorganizacin simple, que por contrato
debe ser impulsado por EDEGL, sufri un considerable retraso. Luego de mltiples
requerimientos, a mediados del ejercicio 2007 EDEGL volvi a presentar un nuevo
cronograma de actividades a fin de llevar a cabo el proceso de reorganizacin
simple, el mismo que deba concluir en junio de 2008. La empresa contrat
servicios legales externos a fin de lograr que en esta oportunidad si se cumplan los
plazos propuestos para la escisin. Sin embargo, por razones de la normatividad
elctrica aplicables en el ejercicio 2008, a fines de abril de 2008 se tuvo que
paralizar de mutuo acuerdo con EDEGL dicho proceso de reorganizacin simple
reinicindolo en octubre del mismo ao. Finalmente el proceso concluy en forma
definitiva en mayo de 2009, asumiendo la empresa CHINANGO S.A.C. la
titularidad de ambas centrales.
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desarrollo del Proyecto CH La Virgen, pero con una activa participacin de Peruana
de Energa S.A.A. en apoyo a dicha gestin. En el presente ejercicio, se han
iniciado las obras de la central y se han efectuado todos los aportes que el Proyecto
ha requerido de sus accionistas, trabajndose intensamente en el logro del cierre
financiero para el financiamiento del proyecto.
Produccin de Energa.
En el ao 2014 se generaron en total 958.47 GWh, es decir, 182.2 GWh menos que
en el ao 2013.
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Ingresos por Ventas en millones de S/.
Como se puede apreciar en el cuadro precedente, las ventas por Energa y Potencia
de este ao han sido de S/.172.5 millones.
Ventas
Tarifas elctricas
En el 2014 el costo marginal idealizado promedio fue 24.5 dlares por megavatio
hora. Este valor fue 7.29% menor al ao anterior. La variacin del costo marginal
idealizado est directamente relacionada con la hidrologa de las cuencas.
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Centrales en Operacin
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Se trata de una central de 219 m de cada, que cuenta con obras de regulacin
que le permiten regular su produccin diaria y ofrecerla al sistema ajustado a la
demanda. Su potencia instalada es de 150.9 MW y genera en promedio 825
GWh al ao.
El costo final por kW ha sido de US$ 880 parmetro que le da mucho atractivo
econmico a esta Central.
Proyectos en Construccin:
La Empresa cuenta con otros proyectos cuyos estados se destacan a continuacin:
- Potencia 64 MW
- Energa 379.3 GWh / ao
- Salto Neto 343 m
- Caudal de diseo 21.2 m3/s
- Tnel 4.9 km
- Turbinas Pelton eje
vertical 2 unidades de 32 MW
- Construccin 27 meses
- Inversin 90 millones US$
1.39 millones US$ / MW
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RenovAndes H1 (el Proyecto) de propiedad de la Empresa de Generacin
Elctrica Santa Ana SRL (EGESA), mediante la adquisicin del 20% de las
participaciones sociales en EGESA, que eran de propiedad de Renovandes.
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Huatzitoki a aproximadamente 2.4 km aguas arriba de la confluencia de este con
el rio Peren. Actualmente se han hecho informes de optimizacin del proyecto,
obteniendo como especificaciones las de la siguiente tabla:
Potencia 20.0 MW
Salto Neto 294.60 m
Caudal de diseo 7.8 m3/s
Tnel 3.5 km
Turbinas: Pelton eje vertical 2 unidades de 10 MW
Construccin 26 meses
Inversin 56 millones US$
2.8 millones US$ / MW
Proyectos en Desarrollo:
Fuerza Laboral
La empresa cuenta con una estructura laboral muy reducida, consistente en dos
Directores Ejecutivos, un Gerente General, un Bachiller en Ingeniera y una
Secretaria, adems de personal de apoyo no dependiente. Otros servicios y asesores
son contratados de acuerdo a las necesidades de la empresa y de los proyectos en
evaluacin.
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abarc el Impuesto General a las Ventas - IGV y el Impuesto a la Renta de 3ra.
Categora, ambos por el ejercicio 2003. Posteriormente, la referida auditoria
fue ampliada a los ejercicios gravables 2000, 2001 y 2002.
4. Directorio y Administracin
Directorio
Al cierre del ejercicio 2014 el Directorio de la Empresa estuvo integrado por tres
directores titulares y tres directores alternos cuyos perfiles se detallan a
continuacin:
Miguel Fernando Arias Vargas, director de la Empresa desde 1996. Presidente del
Directorio de Minera Andina de Exploraciones S.A.A., ex director de
Exploraciones Mineras San Ramn S.A., SPD Exploraciones Mineras S.A.,
Compaa Minera San Ignacio de Morococha S.A. y Compaa Minera Poderosa
S.A. Se gradu de Ingeniero de Minas en la Universidad Tecnolgica de Michigan.
Es hermano del seor director Daniel Antonio Arias Vargas.
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Carlos Anbal Garca Delgado, director de la Empresa desde el ao 2006.
Fundador y Director-Gerente de Summa Asesores Financieros S.A., cuenta con 31
aos de experiencia en el rea financiera, tanto en finanzas corporativas como en el
rea de crditos e inversiones. Cuenta con 14 aos de experiencia laboral en los
Estados Unidos, donde trabaj para importantes bancos estructurando
financiamientos a empresas pblicas y privadas Latinoamericanas por un monto
acumulado de US$140MM. El Sr. Garcia posee un profundo conocimiento de
temas financieros as como un entendimiento pleno de sectores econmicos tales
como banca, infraestructura, energa, cemento, bebidas, azcar, entre otros. Ha sido
conferencista tanto en Per como en el extranjero en temas ligados a dichas reas
de competencia y ha sido profesor de Banca en la UPC. MBA de Babson College,
Massachussetts un Bachillerato en Administracin de Empresas de la Universidad
del Pacfico, cursos de Especializacin en Gestin y Finanzas del Harvard Business
School y mltiples participaciones como expositor en Seminarios ligados a temas
de infraestructura, energa y mercados de capital en particular. No guarda vnculo
alguno con los dems directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa.
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Administracin
La administracin de la empresa est conformada por un Gerente.
Edgardo Vladimiro Llerena Corrales, es el Gerente General de la empresa desde
el 01 de noviembre de 2002. Abogado graduado en la Pontificia Universidad
Catlica del Per, con 31 aos de experiencia profesional. Ha trabajado
desempeando el cargo de Gerente Legal en varias empresas mineras y el cargo de
Gerente General de Ca. Minera Chuvilca S.A. y actualmente en Minera Andina de
Exploraciones S.A.A. y Ca. Minera La Amistad S.A.C. Fue Director de varias
empresas entre ellas Ca. Aurfera Real Aventura S.A.C. y Ca. Minera San Valentn
S.A. No guarda vnculo alguno con los directores o funcionarios ni con los
accionistas de la empresa.
SECCION III
INFORMACIN ECONMICO-FINANCIERA
1. Liquidez
2. Resultados
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b. Los gastos administrativos alcanzaron los S/. 6782,638.
3. Estados Financieros
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b. El responsable contable y representante burstil de la compaa es el seor
CPC Emilio Servat Pereira de Sousa.
SECCION IV
MISCELANEOS
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