CONTRATO DE COMPRA VENTA DE ACCIONES

Conste por el presente documento privado, el contrato de COMPRA

VENTA DE ACCIONES (en adelante "EL CONTRATO") representativas del capital social de,
que celebran de una parte como Comprador, el Sr. ______________________, identificado con
DNI N _____________________, con domicilio en __________________, y de otra parte,
como Vendedor los seores ADELAIDA ELENA RIOS ZARZOSA, identificada con DNI N
_____________, CESAR MANUEL RIOS ZARZOSA, identificado con DNI N ______________, y
MIGUEL AUGUSTO RIOS ZARZOSA, identificado con DNI N _____________, todos con
domicilio en el Jr. Iquitos N 113, Urbanizacin San Felipe, Distrito de Comas, de acuerdo a los
trminos y condiciones que aparecen de las clusulas siguientes:

CLAUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES.

CONSTRUCTORA CENTENARIO CONTRATISTAS GENERALES S.A., en adelante LA

COMPAA, es una sociedad constituida mediante Escritura Pblica de fecha 05 de Mayo de
1994, otorgada ante Notario Pblico de Lima, Dr. Carlos Enrique Becerra Palomino, y se
encuentra registrada en la Ficha N 111179 del Registro de Personas Jurdicas de Lima. Tiene
un capital de S/. 25,000.00, representado por 250 acciones ntegramente suscritas y
totalmente pagadas de un valor nominal de S/. 100.00 cada una.

EL VENDEDOR es propietario en conjunto de 250 acciones comunes de LA COMPAIA, de un

valor nominal de S/. 100.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas, que a la fecha
representan el 100% del capital social de La Compaa, las mismas que se encuentran
representadas en registros contables por anotaciones en cuenta.

CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a vender a EL COMPRADOR y EL

COMPRADOR se obliga a comprar a EL VENDEDOR 250 acciones comunes, que
representan el 100% del capital social de La Compaa.

Las partes convienen que la adquisicin de las acciones de La Compaa a que se refiere la
presente clusula tambin comprender todo lo que de hecho y por derecho les corresponda
a la fecha de cierre, sin reserva ni limitacin alguna. Sin que esta enunciacin sea limitativa,
estas adquisiciones incluirn utilidades por distribuir; todos los dividendos en dinero, especie o
en acciones, que se encuentren pendientes de entrega, hayan sido acordados o se acuerden
posteriormente; as como todas aquellas acciones que por cualquier concepto se encuentren
en proceso de emisin o que puedan emitirse en el futuro y que correspondan a las acciones,
cualquiera que sea el concepto por el que se emiten.

CLAUSULA TERCERA: FIJACION DEL PRECIO

Las partes acuerdan que el precio que EL VENDEDOR pagar a EL VENDEDOR por la
adquisicin de las acciones a que se refiere la clusula tercera del presente contrato ser S/.
2,500.00.

CLAUSULA CUARTA: FORMA DE PAGO

La forma de pago estipulada entre las partes ser al contado a la firma de la presente minuta,
sin ms constancia que la firma de los intervinientes en el presente documento.

CLAUSULA QUINTA: DECLARACIONES DE EL VENDEDOR

EL VENDEDOR declara expresamente:

1. Que es propietario de las acciones a que se refiere la primera clusula del presente
contrato y que stas estn libres de todo gravamen, acto o contrato imitativo de dominio o
de cualquier otra carga o derecho real otorgado a favor de tercero, embargo, medida
judicial o extrajudicial que de alguna forma pudiera limitar los derechos de EL VENDEDOR,
obligndose en todo caso, al saneamiento por eviccin conforme a ley;

2. Que la adquisicin de las acciones materia del presente contrato no significa violacin
alguna a las leyes que le sean aplicables en el Per o a normas estatutarias o de otra
ndole;

3. Que los registros contables de La Compaa han sido llevados de acuerdo a los
principios de contabilidad generalmente aceptados.

4. Que los libros, registros y estados financieros al 31 de Diciembre del 2002 de La

Compaa, reflejan razonablemente la situacin real de la empresa, consignan todos sus
activos e incluyen todas las obligaciones a su cargo;

5. Que no existen contingencias significativas que perjudiquen la situacin patrimonial de La

Compaa a excepcin de un sobregiro bancario que ambas partes declaran conocer.

6. Que no existen contingencias tributarios, laborales, contractuales o de otra ndole,

distintas a la antes mencionada;

7. Que, salvo por el movimiento ordinario de la empresa, no se producirn modificaciones

respecto de la situacin descrita en los numerales anteriores de esta clusula entre la
suscripcin de este contrato y la fecha prevista para la adquisicin de las acciones.

CLAUSULA SEXTA: DECLARACIONES DEL COMPRADOR:

EL COMPRADOR declara expresamente que:

1. Que ha obtenido autorizaciones correspondientes de sus rganos competentes para realizar

la adquisicin de las acciones a que se refiere la clusula primera del presente contrato.

2. Que efectuar los pagos por la compra de las acciones a que se refiere la clusula segunda
en las condiciones y oportunidad acordadas en el presente contrato.

3. Que la informacin proporcionada por La Compaa tiene carcter confidencial y es de

propiedad exclusiva de dicha empresa, para lo cual se somete a lo establecido en la
clusula siguiente.

CLAUSULA SETIMA: VARIOS

1. Ninguna de las partes podr ceder su posicin bajo cualquier ttulo o modalidad. La
renuncia o el no ejercicio por cualquier de las partes de uno o ms de los derechos que
correspondan conforme al presente contrato no significar renuncia ni limitacin alguna en
relacin con sus dems derechos, incluyendo derechos idnticos o similares en una
oportunidad posterior o del cumplimiento de cualquier otra clusula del contrato.

2. Los ttulos del presente contrato slo tienen efectos sistemticos y no limitan, afectan ni
condicionan los trminos de sus clusulas.

3. Ninguna modificacin del presente contrato tendr efecto alguno si no consta

expresamente de documento escrito debidamente suscrito entre las partes.

4. El presente contrato constituye la totalidad del acuerdo y entendimiento alcanzado por las
partes y, en cuanto sea pertinente, deja sin efecto todas las anteriores negociaciones,
declaraciones y compromisos de cualquiera de las partes en relacin a la compra de
acciones a que se hace referencia en la clusula primera del presente contrato.

5. Ninguna de las partes podr revelar los acuerdo del presente contrato ni efectuar
declaraciones relacionados al presente contrato, sin el consentimiento expreso y previo de
la otra parte, excepto si se trata de comunicaciones directas que deban presentarse para
cumplir oportunamente normas legales aplicables en la Repblica del Per o la Repblica
de Chile.

CLAUSULA OCTAVA : HONORARIOS Y GASTOS

Cualquier conflicto o controversia que pudiera surgir entre las partes sobre la interpretacin
y/o cumplimiento del presente contrato ser resuelta de manera amigable entre ellas, dentro
de un plazo que no exceder de quince (15) das calendario.

1. En el caso de que las partes, dentro del plazo referido en el prrafo anterior, no
resolvieran el conflicto o controversia suscitado, entonces debern definirlo mediante un
arbitraje de derecho conforme a las siguientes reglas:

(i) El arbitraje se desarrollar conforme al Reglamento del Centro de Arbitraje

Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima.

(ii) El Arbitraje estar a cargo de un rbitro de un rbitro nico, quien ser

designado por las partes de mutuo acuerdo dentro de los tres (3) das
tiles posteriores a la determinacin de la existencia de la controversia.

En el caso de que las partes no se pusieran de acuerdo en la designacin

del rbitro, entonces el rbitro deber ser designado por la Corte de
Arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de
Comercio de Lima designar al rbitro, a solicitud de cualquiera de las
partes.

(iii) El laudo arbitral ser inapelable y obligatorio. En consecuencia, las partes

renuncian expresamente a la interposicin de cualquier recurso
impugnatorio. Para efectos de la ejecucin del laudo arbitral en el Per, si
 fuera necesario, las partes se someten a los jueces y tribunales de la
ciudad de Lima, renunciado a la jurisdiccin de sus respectivos domicilios.

(iv) El arbitraje se desarrollar en Lima, Per.

(iv) Los gastos que ocasione la resolucin de la controversia sern pagados

conforme lo determine el rbitro.

3. Todo lo relacionado con el arbitraje que no se encuentre regulado por la presente clusula,
se regir por lo dispuesto en la Ley 26572 o por la norma que la sustituya.

CLAUSULA NOVENA : LEY APLICABLE

Para todo aspecto relativo a la interpretacin, ejecucin y cumplimiento de este contrato, las
partes se someten a las leyes del Per, al procedimiento arbitral establecido en la clusula
anterior y eventualmente a los jueces y tribunales del Per.

CLAUSULA DECIMA: DOMICILIOS

Todas las comunicaciones y notificaciones que deban darse entre las partes en relacin al
presente contrato y su cumplimiento, se harn en los domicilios que aparecen en la
introduccin de este contrato. Las comunicaciones y notificaciones efectuadas a estos
domicilios tendrn plena eficacia contractual, salvo que anteriormente se hubiera informado
por escrito de un nuevo domicilio a la otra parte, con cuando menos quince das de
anticipacin.

Suscrito en tres ejemplares de igual contenido y valor, en Lima, a los 31 das del mes de
Diciembre del 2002.